Seri Industrial

Capital/Financing Update • Jun 30, 2020

Seri Industrial S.p.A.: Comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998

S. Potito Sannitico, 30 giugno 2020 - Seri Industrial S.p.A. (o la "Società"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 14.07.2009, prot. 9065375, proc. 20094491/1 secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

COMUNICA

a. La posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio lungo termine

(Dati in migliaia di euro)		Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
		mag-20	apr-20	mag-20	apr-20
Cassa e altre disponibilità liquide	A	1.120	1.611	3.053	3.449
Titoli detenuti per la negoziazione	B	446	446	446	446
Liquidità C = (A + B)	C	1.566	2.057	3.499	3.895
Crediti finanziari correnti	D	25.093	35.120	5.024	4.903
Di cui con parti correlate		25.093	35.120	635	538
Crediti bancari correnti	E		-	500	500
Debiti bancari correnti	E		-	(29.964)	(30.118)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	F		-	(12.854)	(12.963)
Di cui con parti correlate
Altri debiti finanziari correnti	G	(17.873)	(28.604)	(10.112)	(7.947)
Di cui con parti correlate		(17.804)	(28.536)	(5.654)	(4.244)
(Indebitamento) finanziario corrente H = (E + F + G)	H	(17.873)	(28.604)	(54.230)	(50.528)
(Indebitamento) finanziario corrente netto I = (C + D + H)	I	8.786	8.573	(43.907)	(41.730)
Crediti bancari non correnti	J		-		-
Debiti bancari non correnti	J		-	(593)	(606)
Obbligazioni emesse	K		-		-
Altri debiti non correnti	L	(239)	(245)	(27.939)	(28.545)
Di cui con parti correlate				(10.087)	(10.351)
(Indebitamento) finanziario non corrente M = (J + K + L)	M	(239)	(245)	(28.532)	(29.151)
Posizione finanziaria netta N = (I + M)	N	8.547	8.328	(72.439)	(70.881)

Al 31 maggio 2020 la posizione finanziaria netta di Seri Industrial S.p.A. si attesta, a livello individuale, a positivi Euro 8.547 migliaia, registrando un miglioramento di Euro 219 migliaia rispetto al mese precedente.

Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria, sia a livello individuale che consolidato.

Le Disponibilità liquide ammontano a Euro 1.120 migliaia. Sono iscritti titoli, per impiego temporaneo della liquidità, per Euro 446 migliaia. I crediti finanziari correnti sono pari a Euro 25.093 migliaia, registrano una riduzione di Euro 10.027 migliaia ed includono un finanziamento attivo nei confronti della controllata FIB per Euro 22.067 migliaia. Gli altri debiti finanziari correnti sono pari a Euro 17.873 migliaia, si riducono per Euro 10.731 migliaia ed includono prevalentemente debiti verso le società controllate. Tali rapporti derivano da movimentazioni di cash pooling nonché dal trasferimento di partecipazioni avvenuto ad inizio 2019. I debiti non correnti sono pari a Euro 239 migliaia.

* * * *

Al 31 maggio 2020 la posizione finanziaria netta consolidata si attesta a Euro 72.439 migliaia registrando un incremento di Euro 1.558 migliaia rispetto ai dati del mese precedente.

Di seguito un commento alle principali voci che compongono l'indebitamento finanziario corrente netto consolidato.

Le disponibilità liquide alla fine del mese in esame sono pari a Euro 3.053 migliaia e registrano un decremento per Euro 396 migliaia. Sono iscritti titoli, per l'impiego temporaneo della liquidità, per Euro 446 migliaia. I crediti finanziari correnti sono iscritti per Euro 5.024 migliaia. I crediti bancari correnti sono pari a Euro 500 migliaia.

I debiti bancari correnti, pari a Euro 29.964 migliaia, sono relativi prevalentemente all'utilizzo di linee di credito a supporto della gestione ordinaria delle società del gruppo. La parte corrente dell'indebitamento non corrente è pari ad Euro 12.854 migliaia; la stessa è riconducibile alle rate in scadenza entro i 12 mesi successivi di finanziamenti a mediolungo termine concessi ad alcune società controllate. Gli altri debiti finanziari correnti, pari a Euro 10.112 migliaia, sono composti principalmente da quote a breve termine di debiti finanziari relativi a contratti di leasing per Euro 429 migliaia, all'utilizzo di beni di terzi in locazione per Euro 3.473 migliaia, ad altri finanziatori per Euro 3.799 e verso la controllante Industrial per Euro 2.411 migliaia.

L'indebitamento finanziario consolidato non corrente è pari a negativi Euro 28.532 migliaia rispetto ad Euro 29.151 migliaia del mese precedente.

I debiti bancari non correnti, pari a complessivi Euro 593 migliaia, sono relativi alle rate in scadenza oltre i 12 mesi successivi di finanziamenti a medio-lungo termine erogati a favore delle società controllate.

Gli altri debiti non correnti, pari a complessivi Euro 27.939 migliaia accolgono i debiti connessi a contratti di locazione in applicazione del principio contabile IFRS 16 per Euro 11.975 migliaia, di cui Euro 10.087 migliaia verso parti correlate. Nella voce sono altresì ricompresi finanziamenti agevolati ricevuti da altri finanziatori per Euro 15.349 migliaia e le rate a lungo termine dei contratti di leasing per Euro 615 migliaia.

b. Posizioni debitorie scadute del Gruppo Seri Industrial ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Di seguito si riportano i dati aggiornati confrontati con quelli del mese precedente.

Natura del debito	Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
(Dati in migliaia di Euro)	mag-20	apr-20	mag-20	apr-20
Debiti commerciali	674	598	17.402	15.212
Debiti tributari	67		254	300
Altri debiti			1.729	1.834

Le ingiunzioni di pagamento ammontano a Euro 474 migliaia.

c. I rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo Seri Industrial

Di seguito sono descritti i rapporti intercorsi tra le diverse società che hanno fatto parte del Gruppo nel corso del periodo in esame. Si forniscono, altresì, informazioni in relazione ai rapporti con parti correlate, includendo i rapporti previsti dal principio contabile internazionale IAS 24.

Rapporti con imprese controllate

I rapporti tra società incluse nell'area di consolidamento sono relativi principalmente a: (i) erogazione di servizi amministrativi, tecnici e legali e gestione di servizi comuni, (ii) erogazione di finanziamenti e rilascio di garanzie, (iii) rapporti con le controllate nell'ambito del consolidato fiscale ai fini IRES, (iv) rapporti di fornitura di prodotti e semilavorati tra le società incluse nell'area di consolidamento e riconoscimento di royalties.

I rapporti intercorsi con le società controllate, regolati a condizioni di mercato (ad eccezione dei rapporti di tesoreria e alcuni finanziamenti erogati ai veicoli non operativi controllati, infruttiferi di interessi), vengono elisi in sede di predisposizione del bilancio consolidato annuale, del bilancio abbreviato semestrale consolidato e delle altre situazioni contabili intermedie consolidate.

Rapporti con la controllante e/o altre società del gruppo di appartenenza e azionisti che detengono partecipazioni rilevanti nel capitale della Società

L'ing. Vittorio Civitillo, amministratore delegato in Seri Industrial S.p.A., è titolare indirettamente attraverso Industrial S.p.A. di azioni corrispondenti complessivamente al 62,60% del capitale sociale della Società. L'ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial S.p.A. ("Industrial"), che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A. ("SERI"), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e dal fratello Andrea che ne possiede il 49,21%. Andrea Civitillo è consigliere delegato in Seri Industrial S.p.A..

Esponenti della famiglia Civitillo (Andrea Civitillo e Marco Civitillo) sono componenti degli organi amministrativi in talune società del Gruppo Seri Industrial.

L'Ing. Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo, Industrial e SERI hanno rilasciato impegni e garanzie a favore di istituti di credito e società di leasing in relazione ad affidamenti concessi, tra l'altro, a società controllate da Seri Industrial, a beneficio e nell'interesse delle stesse. Attraverso Industrial e SERI, società di factoring e istituti bancari hanno concesso alle società italiane del Gruppo Seri Industrial possibilità di utilizzo di anticipazioni su crediti e affidamenti a breve termine.

SERI e Industrial hanno assunto impegni di garanzia e manleva nell'ambito di rapporti di factoring aventi ad oggetto crediti commerciali ceduti a società di factoring, da parte delle controllate Seri Plast S.r.l. e FIB S.r.l.. Nell'ambito di detti impegni, SERI e Industrial garantiscono e manlevano le suddette società da qualsiasi pretesa e/o richiesta fosse formulata dalle società di factoring derivanti dal mancato pagamento dei crediti ceduti.

A seguito della sottoscrizione di un contratto di finanziamento con il sistema bancario, concesso a favore della parte correlata Pmimmobiliare S.r.l., con vincolo di destinazione in favore di FIB S.r.l., in data 12 febbraio 2018, Industrial e Sei Industrial S.p.A hanno stipulato un separato accordo, con il quale Industrial ha concesso a Sei Industrial una linea di credito revolving, che prevede la possibilità di ricevere facilitazioni per un importo complessivo massimo di Euro 14 milioni; alla fine del periodo in esame le facilitazioni ricevute ammontano ad Euro 968 migliaia. In data 18 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato OPC, ha deliberato il subentro nel contratto di finanziamento originariamente sottoscritto tra Industrial, controllante della Società, in qualità di soggetto finanziatore e Sei Industrial S.p.A. in liquidazione (successivamente ceduta a terzi), in qualità di soggetto beneficiario. Per ulteriori dettagli si rimanda al comunicato stampa pubblicato in data 18 dicembre 2019 e al documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, disponibile a partire dal 23 dicembre 2019 sul sito della società (www.seri-industrial.it) e sul sistema di stoccaggio di Computeshare.S.p.A.().

Le società partecipate hanno in essere contratti di locazione di immobili ad uso uffici e a fini industriali con Pmimmobiliare S.r.l. e Azienda Agricola Quercete a r.l., società queste ultime, indirettamente controllate da Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo. I crediti vantati nei confronti di Pmimmobiliare S.r.l. – indicati nella tabella che segue - fanno riferimento principalmente a cauzioni versate a fronte dei contratti di locazione.

SERI ha in essere con il Gruppo Seri Industrial rapporti per quanto attiene alla gestione del consolidato fiscale nazionale ai fini IRES e alla gestione dell'IVA di gruppo.

Sono inoltre in essere taluni rapporti con altre società riconducibili alla famiglia Civitillo in relazione a forniture e servizi di natura tecnica ed industriale, consulenziale e professionale, regolati a condizioni analoghe a quelle generalmente applicate nel settore in cui le singole società operano. Tali rapporti sono principalmente in essere con le seguenti società:

-Elektra S.r.l. fornisce al Gruppo servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria agli impianti -Seri Innovazione Development fornisce al Gruppo servizi e consulenze tecniche.

Il Gruppo Seri Industrial vanta crediti verso Industrial S.p.A. per il tramite di Seri Plast e presenta debiti verso la stessa connessi all'acquisto del ramo d'Azienda COES e delle giacenze di magazzino.

Il Gruppo vanta inoltre crediti verso Seri Lab S.r.l. a seguito dell'attività di progettazione di un impianto; Rental S.r.l. effettua noleggi di automezzi/autovetture a favore del gruppo Seri Industrial.

In relazione ai profili di correlazione:

Azienda Agricola Quercete a r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l., la quale è a sua volta partecipata al 100% da Seri Development & Real Estate S.r.l.. Quest'ultima è partecipata al 50% da Vittorio Civitillo e al 50% da Andrea Civitillo.

Elektra S.r.l. è partecipata al 51% da Seri Innovazione Development S.r.l., a sua volta partecipata, attraverso Seri Development & Real Estate S.r.l., al 50% da Vittorio Civitillo e al 50% da Andrea Civitillo; Rental S.r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l., mentre Seri Lab S.r.l. è partecipata al 60% da Seri Innovazione Development S.r.l.. Di seguito i principali rapporti patrimoniali in essere alla fine del mese di riferimento:

Rapporti patrimoniali con parti correlate (Euro/000)	Crediti	Debiti
ELEKTRA SRL	122	55
INDUSTRIAL SPA	3.268	10.084
PMIMMOBILIARE SRL	1.461	399
SE.R.I. SPA	11.267	4.673
SERI DEVELOPMNENT & REAL ESTATE SRL	19	0
SERI INNOVAZIONE DEVELOPMENT SRL	21	5
SERI LAB SRL	195	5
TOTALE	13.086	15.221

In applicazione dell'IFRS 16 sono iscritti i seguenti rapporti di debito a fronte dei contratti di locazione in essere, prevalentemente per siti produttivi:

Crediti	Debiti
0	308
0	12.918

Rapporti con gli organi amministrativi e di controllo, nonché con i dirigenti aventi responsabilità strategiche

Alla data della presente, sulla base delle informazioni ricevute, risultano le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Seri Industrial, detenute direttamente o indirettamente, da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti di Seri Industrial stessa, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei citati soggetti: Vittorio Civitillo, amministratore delegato di Seri Industrial, è titolare indirettamente di azioni corrispondenti allo 62,60% del capitale sociale della Società per il tramite di Industrial S.p.A.. L'ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial, che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A. ("SE.R.I."), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e da Andrea Civitillo che ne possiede il 49,21%; Andrea Civitillo è consigliere delegato in Seri Industrial S.p.A..

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Pasquale Basile, dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998, che l'informativa sui dati patrimoniali, economici e finanziari contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Seri Industrial S.p.A. è una società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana. La mission di Seri Industrial è accelerare la transizione energetica verso la sostenibilità e la decarbonizzazione, controllando l'intera supply chain degli accumulatori elettrici. Il Gruppo opera attraverso due società: (i) Seri Plast, attiva nella lavorazione di materiali plastici per il mercato delle batterie, l'automotive ed il settore idro-termosanitario; (ii) FIB, attiva, attraverso il marchio FAAM, nella produzione di batterie al piombo e al litio per applicazioni trazione, industriali, storage e militari, oltre che nel recupero di piombo da batterie esauste e nella progettazione di impianti per il riciclo delle batterie.

Le attività configurano un ciclo completo di utilizzo e recupero delle materie prime, rappresentando un esempio unico di Economia Circolare.

Per ulteriori informazioni: Investor Relator Marco Civitillo E-mail: investor.relator@serihg.com Tel. 0823 786235