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AGM Information • Mar 29, 2018

ENAV S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 4 "Autorizzazione, previa revoca della precedente autorizzazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ., 132 del D.lgs. 58/98 e 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di cui alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

In questo senso, si rileva che la predetta Assemblea del 28 aprile 2017 autorizzava ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e 132 del D. Lgs. n. 58/98 (il "TUF"), per un periodo di diciotto mesi dalla data della delibera, l'acquisto di un numero massimo di 850.000 azioni ordinarie di ENAV S.p.A., in una o più volte, per il perseguimento delle finalità, nei termini e alle condizioni ivi precisati nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente relazione, la Società ha ritenuto di non acquistare alcuna azione propria in esecuzione della predetta autorizzazione.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa di

riferimento, anche di rango europeo e regolamentare, tempo per tempo vigente e delle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett.c) del TUF e dell'articolo 144 bis, n.1., lettera d)-ter del Regolamento Consob 11971/1999 (le "Prassi di Mercato"), per le seguenti finalità:

• (i) dare attuazione alle politiche di remunerazione adottate dalla Società e nello specifico adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società e/o di società direttamente o indirettamente controllate. In proposito, si rappresenta che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017 deliberava di approvare il piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato "Piano di Performance Share 2017 – 2019" nei termini ed alle condizioni illustrate nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, e di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano di Performance Share 2017 – 2019, ivi incluso il potere di subdelega al Comitato Remunerazioni e Nomine, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi illustrati nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti. In attuazione di detta delibera, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, approvava il regolamento di attuazione del Piano di Performance Share 2017-2019. L'autorizzazione richiesta è dunque a servizio anche dell'acquisto di azioni proprie in esecuzione del Regolamento attuativo del Piano di Performance Share 2017-2019.
• (ii) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per consentire alla Società di cogliere le eventuali opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato.

In ogni caso le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie saranno effettuate nel pieno rispetto della legge e della normativa applicabile in particolare in materia di abusi di mercato e assicurando la piena parità di trattamento degli azionisti.

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone, pertanto, che l'Assemblea, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione di acquisto e disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2017, autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al numero di 1.200.000 azioni, inferiore al limite massimo consentito dalla legge.

Le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre, in tutto o in parte, ed anche in più volte, delle azioni, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino mai il limite stabilito dall'autorizzazione e dalla legge.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari a euro 541.744.385,00, rappresentato da n. 541.744.385 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, interamente sottoscritto e versato.

La Società non detiene attualmente azioni proprie, neanche per il tramite di società dalla stessa controllate.

In ogni caso il numero delle azioni proprie che la Società potrà acquistare non potrà mai eccedere il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'articolo 2357, comma 3, c.c., tenendosi conto a tale fine anche delle azioni proprie eventualmente possedute dalla Società o che dovessero essere acquistate dalle società controllate.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, c.c., pari a 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, di riferimento tempo per tempo vigente e delle Prassi di Mercato.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e massimo

L'autorizzazione richiesta prevede che gli atti di acquisto dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20 % rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati dal titolo nelle sedute di borsa dei cinque giorni precedenti ogni singola operazione o alla data in cui viene fissato il prezzo e, comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052.

Gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie, non potranno essere effettuati a un prezzo inferiore del 10 % rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Detto parametro è ritenuto adeguato per individuare l'intervallo di valori entro il quale la vendita è di interesse per la Società.

Resta fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa di riferimento, anche di rango europeo, tempo per tempo vigente e dalle Prassi di Mercato.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D. Lgs. n. 58/98, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle Prassi di Mercato, e precisamente:

• a) mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;
• b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

c) con le eventuali ulteriori modalità stabilite dalle Prassi di Mercato ammesse dalla Consob.

Gli atti di disposizione potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa di riferimento, anche di rango europeo, e dalle Prassi di Mercato ammesse tempo per tempo vigenti. Le azioni a servizio del Piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Performance Share 2017 – 2019" saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dal Regolamento attuativo di tale Piano.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

***

Signori Azionisti,

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria di ENAV S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera:

• 1. di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2017;
• 2. di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie di ENAV S.p.A., in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
• (i) il numero massimo di azioni da acquistare è 1.200.000;
• (ii) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati dal titolo nelle sedute di borsa dei cinque giorni precedenti ogni singola operazione o alla data in cui viene fissato il prezzo e, comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione

indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052;

• (iii) gli acquisti dovranno essere effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D. Lgs. n. 58/98, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob e precisamente:
• a) mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;
• b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• c) con le eventuali ulteriori modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob;
• 3. di autorizzare la disposizione delle azioni proprie in portafoglio, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
• • gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie, non potranno essere effettuati ad un prezzo inferiore del 10 % rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• • le azioni a servizio del Piano di Performance Share 2017 2019 saranno oggetto di disposizione con le modalità, nei termini e alle condizioni indicati dal Regolamento attuativo del Piano medesimo;

fermo restando in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa di riferimento, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il

buon esito delle stesse nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Roberto Scaramella