Redatta ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico della Finanza e 89-bis Regolamento Emittenti Consob

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: SAES®Getters S.p.A. – Viale Italia 77 – 20020 Lainate (MI) Sito web: www.saesgetters.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017 Data di approvazione della Relazione:14 marzo 2018

INDICE

GLOSSARIO 5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) 7
2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 7
2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 9
2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 9
2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 9
2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lett. e), TUF) 10
2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 10
2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 11
2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 11
2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett.m), TUF) 11
2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 13
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) 14
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 14
4.1.1. Piani di successione 17
4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d ) e d-bis), TUF) 18
4.2.1 La diversità nell'organo amministrativo 25
4.2.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società 27
4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 30
4.4. Organi Delegati 37
4.4.1. Amministratori Delegati 37
4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione 39
4.4.3. Informativa al Consiglio 40
4.5. Altri Consiglieri Esecutivi 40
4.6. Amministratori Indipendenti 40
4.7. Lead Independent Director 43
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 44
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, , comma 2, lett. d), TUF) 47
6.1. Comitato Controllo e Rischi 47
6.2. Comitato per le Nomine 47

6.3. Comitato Esecutivo 48
6.4. Comitato Remunerazione e Nomine 48
6.5. Comitato per le operazioni con parti correlate 48
7. COMITATO PER LE NOMINE 48
8. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 48
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 50
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 50
10.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi 50
10.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi 51
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 54
11.1. Amministratore Esecutivo incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi 60
11.2. Responsabile della Funzione Internal Audit 61
11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 62
11.4. Organismo di Vigilanza 65
11.5. Società di Revisione 67
11.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 67
11.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nella verifica del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 68
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 68
13. NOMINA DEI SINDACI 69
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 72
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 77
16. ASSEMBLEE (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) 78
16.1. Regolamento Assembleare 80
16.2. Assemblea Speciale di Risparmio 80
16.3. Variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni 80
16.4. Variazioni significative nella compagine sociale 80
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 81
18. CAMBIAMENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 81
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13.12.2017 DEL PRESIDENTE COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 81	DEL
ALLEGATI 83

TABELLA 1 - STRUTTURA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATI 83
TABELLA 2 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 86
ALLEGATO 1 - INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO RICOPERTI DAL
CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, ANCHE
ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI

DIMENSIONI....................................................................................................................................... 87

GLOSSARIO

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate come modificato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. / c.c.: Codice Civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Società: SAES Getters S.p.A.

Esercizio: esercizio sociale 2017 (01.01.2017-31.12.2017).

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche e integrazioni) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche e integrazioni) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico della Finanza, 89-bis Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza /TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Amministratore Indipendente: membro del Consiglio di Amministrazione della Società dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dagli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

Legge sul Risparmio: Legge sulla tutela del risparmio del 28 dicembre 2005 n. 262.

Modello 231: il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data 22 dicembre 2004 e successive modifiche, come da ultimo aggiornato in data 11 maggio 2017.

Modello di Controllo Contabile: Modello di Controllo Amministrativo-Contabile, adottato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data 14 maggio 2007 e successivamente aggiornato in data 20 dicembre 2012 anche alla luce delle disposizioni introdotte dalla Legge sul Risparmio.

Statuto: lo statuto della Società, nella versione vigente (modificato dall'Assemblea dei soci nella seduta del 3 marzo 2016).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Pioniere nello sviluppo della tecnologia getter, la Società SAES Getters S.p.A., insieme alle sue controllate (di seguito "Gruppo SAES® "), è leader mondiale in una molteplicità di applicazioni scientifiche ed industriali che richiedono condizioni di alto vuoto o di gas ultra puri. In oltre 70 anni di attività, le soluzioni getter del Gruppo hanno sostenuto l'innovazione tecnologica nelle industrie dell'information display e dell'illuminazione, nei complessi sistemi ad alto vuoto e nell'isolamento termico basato sul vuoto, in tecnologie che spaziano dai tubi di potenza sotto-vuoto di grandi dimensioni sino ai dispositivi miniaturizzati come i sistemi microelettronici e micromeccanici realizzati su silicio. Il Gruppo detiene inoltre una posizione di leadership nella purificazione di gas ultra puri per l'industria dei semiconduttori e per altre industrie high-tech.

Dal 2004, sfruttando le competenze acquisite nel campo della metallurgia speciale e della scienza dei materiali, il Gruppo SAES ha ampliato il proprio campo di attività rivolgendosi al mercato dei materiali avanzati, in particolare quello delle leghe a memoria di forma, una famiglia di materiali caratterizzati da super-elasticità e dalla proprietà di assumere forme predefinite quando sottoposti a trattamento termico. Queste speciali leghe, che oggi trovano principale applicazione nel comparto biomedicale, si adattano perfettamente anche alla realizzazione di dispositivi di attuazione per il settore industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo e settore automotive).

Più recentemente, SAES ha ampliato il proprio business, sviluppando una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche. Tali prodotti, inizialmente sviluppati per i display OLED, sono ora utilizzati in nuovi settori applicativi, tra cui dispositivi medici impiantabili e diagnostica per immagini a stato solido. Tra le nuove applicazioni, particolarmente strategico è il settore dell'imballaggio alimentare evoluto, in cui SAES intende competere con un' offerta di nuove soluzioni per active packaging.

Una capacità produttiva totale distribuita in undici stabilimenti, una rete commerciale e di assistenza tecnica operativa a livello mondiale, oltre 1.100 dipendenti consentono al Gruppo di combinare competenze ed esperienze multi-culturali e di essere una realtà aziendale a tutti gli effetti globale.

Gli uffici direzionali del Gruppo SAES sono ubicati a Lainate, nell'hinterland milanese.

SAES è quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana dal 1986, segmento STAR.

Nel rispetto dello Statuto, il modello di amministrazione e controllo adottato dalla Società è quello c.d. tradizionale incentrato sul binomio Consiglio di Amministrazione-Collegio Sindacale; nello specifico, in questo modello la Governance della Società, si caratterizza per la presenza:

• di un Consiglio di Amministrazione incaricato della gestione aziendale, che opera nel rispetto del principio 1.P.1. del Codice;

di un Collegio Sindacale / Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile chiamato a vigilare, tra le altre materie stabilite dalle disposizioni normative vigenti, circa l'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;
dell'Assemblea degli Azionisti, competente a deliberare secondo le previsioni di legge e di Statuto, in sede ordinaria o straordinaria.

L'attività di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati è affidata ad una società di revisione (la Deloitte & Touche S.p.A.) iscritta nel registro dei revisori legali e delle società di revisione legale, istituito ai sensi dell' art. 2, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)

Le informazioni sotto riportate, salvo diversamente indicato, si riferiscono alla data di approvazione della presente Relazione, avvenuta il 14 marzo 2018.

2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di SAES Getters S.p.A. è pari a 12.220.000,00 Euro, interamente versato ed è suddiviso in n. 22.049.969 azioni, così ripartite:

	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	quotato/non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	14.671.350	66,54	MTA segmento STAR – Borsa Italiana S.p.A.	art. 5, 6, 11, 26, 29, 30 Statuto sociale
Azioni a voto multiplo	0	0	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	0	0	-	-
Azione risparmio (prive del diritto di voto)	7.378.619	33,46	MTA segmento STAR – Borsa Italiana S.p.A.	art. 5, 6, 11, 26, 29, 30 Statuto sociale

Tutte le azioni sono prive del valore nominale ed hanno attualmente un valore di parità contabile implicita (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse) pari a 0,554196 Euro.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Alle azioni ordinarie sono connessi tutti i diritti amministrativi ed economici e gli obblighi previsti

per legge e Statuto. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria.

I diritti spettanti alle diverse categorie di azioni sono indicati nello Statuto, in particolare agli artt. 5, 6, 11, 26, 29 e 30. Lo Statuto è reperibile sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/statuto-sociale.

Le azioni ordinarie sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell'Azionista o per disposizione di legge; tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni di risparmio, di cui agli artt. 26 e 30 dello Statuto.

Più precisamente, gli utili netti di ogni esercizio sono ripartiti come segue:

5% alla riserva legale, sino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
il rimanente è distribuito nel seguente modo:
alle azioni di risparmio spetta un dividendo privilegiato pari al 25% del valore di parità contabile implicito; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% del valore di parità contabile implicito, la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
l'utile residuo di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione sarà ripartito tra tutte le azioni in modo tale che tuttavia alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo, maggiorato rispetto alle azioni ordinarie, in misura pari al 3% del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse).

In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli stessi diritti qualunque sia la categoria cui appartengono.

In caso di liquidazione, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per il valore di parità contabile implicito.

Alla data attuale la Società non detiene azioni proprie.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione non richiedono ulteriori approvazioni da parte di assemblee speciali.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio, alle azioni di risparmio saranno riconosciuti i medesimi diritti in precedenza spettanti.

Non esistono altri strumenti finanziari (quali obbligazioni, warrant) che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per quanto concerne le azioni a voto maggiorato, si rinvia al paragrafo 2.4. per la descrizione.

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

Tuttavia si segnala quanto indicato all'art. 2.8. che segue e talune restrizioni applicabili ai Soggetti Rilevanti per limitati periodi di tempo (c.d. black out periods) come definiti e individuati nel Codice Internal Dealing pubblicato nel sito della Società www.saesgetters.com.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

S.G.G. Holding S.p.A. è l'Azionista di maggioranza relativa della Società detenendo oggi n. 6.008.023 azioni ordinarie SAES Getters S.p.A. rappresentative del 40,95% del capitale ordinario, secondo quanto consta alla Società sulla base delle comunicazioni pervenute ex art. 120 del Testo Unico della Finanza ed ex artt. 152-sexies e 152-octies del Regolamento Emittenti.

I soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore al 5% del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla data del 31/01/2018 integrato dalle comunicazioni ricevute dalla Società sino ad oggi e da altre informazioni sono:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario (14.671.350 azioni ordinarie)	Quota % su capitale votante (14.671.350 azioni ordinarie)
S.G.G.Holding S.p.A.	S.G.G.Holding S.p.A.	40,95	40,95
Giovanni Cagnoli	Carisma S.p.A.	5,80	5,80

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Si segnala peraltro che la Società ha introdotto il voto maggiorato, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 marzo 2016.

Tale istituto è consentito e previsto dall'art. 127-quinquies del TUF come modificato dalla legge 11 agosto 2014, n. 116. Con l'introduzione del nuovo istituto, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione, un voto" e, nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio-lungo termine e premiare gli azionisti "fedeli", ha consentito agli statuti degli emittenti di attribuire un voto maggiorato, fino a un massimo di due, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di tempo non inferiore a ventiquattro mesi.

Il nuovo art. 11 dello Statuto prevede che il titolare di azioni ordinarie, iscritto nell'apposito elenco istituito dalla Società (l'"Elenco"), disponga di due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta in via continuativa da almeno ventiquattro mesi ("Periodo"), a decorrere dall'iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del diritto di voto ha effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, a condizione che la comunicazione dell'intermediario pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo; qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.

Peraltro, nell'ipotesi in cui successivamente alla ricezione della comunicazione dell'intermediario ma prima dell'efficacia della maggiorazione (i.e. quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo) sia convocata un'assemblea della Società, ai fini della partecipazione alla medesima, l'efficacia della maggiorazione di voto verrà anticipata alla c.d. record date.

Si rinvia allo statuto per le regole di funzionamento.

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco (redatto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF) sono 6 (sei); tra questi 2 (due) detengono partecipazioni rilevanti.

Alla data della presente Relazione, i seguenti iscritti all'Elenco, salva diminuzione delle partecipazioni medio tempore intervenute, potranno usufruire - a fronte di apposita comunicazione dell'intermediario come sopra indicato - della maggiorazione del diritto di voto per l'Assemblea del 24 aprile 2018, come segue:

Azionista	N. Azioni ordinarie	% sul capitale sociale	data registrazione iscrizione	Totale Diritti di Voto post Maggiorazione	data maturazione
S.G.G. HOLDING S.P.A.	1.950.000	13,291	23/03/2016	3.900.000	09/04/2018
S.G.G. HOLDING S.P.A.	3.771.626	27,786	23/03/2016	7.543.252	09/04/2018
S.G.G. HOLDING S.P.A.	286.397	1,952	23/03/2016	572.794	09/04/2018
CARISMA S.P.A.	656.400	4,474	23/03/2016	1.312.800	09/04/2018

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

La Società non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.).

2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla Società non sono noti accordi tra Azionisti (anche detti "patti parasociali") stipulati ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Le società del Gruppo, nell'ambito della loro normale attività, sono parti di contratti di fornitura o di cooperazione con clienti, fornitori e partner industriali o finanziari che, come d'uso nei contratti internazionali, contemplano talvolta clausole che attribuiscono a controparte o ciascuna delle parti la facoltà di risolvere tali contratti in caso di mutamento del controllo da parte della capogruppo SAES Getters S.p.A. o, più in generale, di una delle parti. Nessuno di tali accordi riveste carattere di significatività.

Alcune società del Gruppo sono altresì parti di contratti di finanziamento bancari, nonché di linee di credito: tali accordi con gli istituti di credito prevedono, come è d'uso in questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti di richiedere/pretendere l'estinzione anticipata dei finanziamenti e l'obbligazione da parte della società finanziata di rimborso anticipato di tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo della società finanziata e/o della società capogruppo (SAES Getters S.p.A.). L'esposizione debitoria al 31.12.2017 interessata dall'eventuale applicazione della clausola di change of control è di circa 31,3 milioni di Euro.

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di OPA, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Si precisa che informazioni sulla presenza di clausole di change of control in relazione a dirigenti con responsabilità strategiche sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett.m), TUF)

L'Assemblea straordinaria del 23 aprile 2013 ha attribuito al Consiglio la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla delibera fino ad un ammontare di 15.600.000,00 Euro:

mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto dispone l'art. 2442 del Cod. Civ.; l'aumento potrà avere luogo – nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve

disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, fermo restando obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione

e /o

mediante uno o più aumenti a pagamento, con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo; è stabilito che le azioni di compendio a tale/i aumento/i non potranno essere emesse con un valore di parità contabile implicita inferiore a quella delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione.

Il rinnovo della delega al Consiglio per l'aumento del capitale sociale in scadenza nel 2018 costituisce un punto all'ordine del giorno della convocanda Assemblea dei soci, in sede straordinaria, prevista per il 24 aprile 2018.

Si rinvia all'apposita relazione illustrativa all'Assemblea predisposta dagli Amministratori sull'argomento, che sarà depositata presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società www.saesgetters.com, (sezione Investor Relations/area-investors/assemblea-dei-soci) nei termini previsti dalla normativa vigente.

L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie della Società fino ad un massimo di n. 2.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio per un periodo di 18 mesi dalla data di autorizzazione tenendo conto delle azioni già detenute in portafoglio dalla Società medesima, e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio non ha avviato alcun programma di acquisto di azioni proprie e pertanto non si è avvalso dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 27 aprile 2017 (né ha utilizzato, nei mesi antecedenti l'Assemblea, l'autorizzazione precedentemente concessa dall'Assemblea del 28 aprile 2016).

Come riportato nel paragrafo 2.1. alla data attuale la Società non detiene azioni proprie.

La revoca della delibera di acquisto di azioni proprie e di utilizzo delle stesse adottata dall'Assemblea del 27 aprile 2017 e la proposta di adozione di pari delibera è inserita nell'ordine del giorno della convocanda Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, prevista per il 24 aprile 2018.

Si rinvia all'apposita relazione illustrativa all'Assemblea predisposta dal Consiglio di Amministrazione sull'argomento, ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, che sarà depositata, nei termini previsti dalla normativa vigente (i.e. almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea) presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investorrelations/area-investors/assemblea-dei-soci.

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. Civ.

Anche ai fini dell'art. 16 comma 4 del Regolamento Mercati, si precisa che, a seguito di rinnovata valutazione del Consiglio, in occasione dell'approvazione della presente Relazione in data odierna, ritenendo vinta la presunzione di cui all'art. 2497 del Cod. Civ., S.G.G. Holding S.p.A., che è azionista di maggioranza relativa, non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di SAES Getters S.p.A. in relazione alla partecipazione da essa detenuta (art. 2359, numero 2) Cod. Civ.). Questo in considerazione del fatto che S.G.G. Holding S.p.A., sotto i profili gestionale, operativo e industriale, non svolge alcun ruolo nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale e nelle scelte di investimento, non approva determinate e significative operazioni della Società e delle sue controllate (acquisizioni, cessioni, investimenti, ecc.), né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la stessa e le sue controllate. S.G.G. Holding S.p.A. non impartisce direttive né svolge attività di servizio o coordinamento tecnico, amministrativo, finanziario in favore della Società o delle sue controllate.

La Società è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, nonché di un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori.

Conseguentemente, la Società ritiene di operare e di avere sempre operato in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto al socio di maggioranza relativa. I rapporti con quest'ultima sono, infatti, limitati esclusivamente:

al normale esercizio da parte di S.G.G. Holding S.p.A. dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto (voto in assemblea, incasso dividendo, etc.);
alla ricezione, da parte del Consiglio di S.G.G. Holding S.p.A. delle informazioni fornite dalla Società in conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, Cod. Civ.

***

Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Inoltre, si sottolinea che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella successiva sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Il sistema di Corporate Governance di SAES Getters S.p.A., nei suoi tratti essenziali, si fonda sul recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (ultima edizione, 2015), reperibile sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it, nella convinzione che i principi e le previsioni ivi espresse, rappresentando gli standard ottimali cui orientare l'assetto organizzativo della Società, contribuiscano in modo determinante al conseguimento di una corretta gestione societaria ed imprenditoriale ed alla creazione di valore per gli Azionisti, aumentando il livello di fiducia e interesse degli investitori, anche esteri.

La Società non ha adottato o aderito a codici di autodisciplina diversi da quello promosso da Borsa Italiana.

La presente Relazione provvede a fornire le informazioni sul governo societario di SAES Getters S.p.A. e sul grado di adesione della Società al Codice di Autodisciplina.

Nella compilazione della Relazione, la Società ha utilizzato in larga parte il format circolato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2018 (VII edizione), applicando il principio "comply or explain" (indicando, se e come ha disatteso / si è discostata da una o più raccomandazione, descrivendo i motivi dello scostamento e come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione sia stata adottata dalla Società, se vi sia un preciso orizzonte temporale per lo scostamento e come la scelta "in deroga" al Codice contribuisca al buon governo societario della Società), indicando le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società, al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Né la Società né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance di SAES Getters S.p.A.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 14 dello Statuto, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari ovvero dipendenti dall'adesione o soggezione della Società a codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società avvenuto con l'assemblea del 28 aprile 2015, la Società ha applicato le disposizioni del Codice rilevanti in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati e in particolare quelle di cui ai principi 5.P.1., 6.P.3. e 7.P.4. nonché ai criteri applicativi 2.C.3. e 2.C.5.

Il Consiglio ritiene che la nomina degli Amministratori avvenga secondo un procedimento trasparente, come di seguito descritto.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, da soli o unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione, nel capitale sociale con diritto di voto, almeno pari a quella indicata dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti. Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con delibera n. 20273 del 24.01.2018).

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, corredate delle informazioni e dei documenti richiesti ai sensi di legge, sono depositate dagli Azionisti presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché della società di gestione del mercato e sul proprio sito internet, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente¹ , con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente.

Un Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (di seguito anche "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di Consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (di seguito anche "Lista di Minoranza"), viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente indicato nella Lista di Minoranza.

¹ Inteso come Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art.147-ter comma 4 TUF nonché degli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Non si tiene comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Azionisti in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

Qualora sia stata presentata una sola lista l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, del necessario numero minimo di Amministratori Indipendenti.

In ossequio agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF, come modificati dalla legge 12 luglio 2011 n. 120 in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati, il Consiglio ha provveduto alla modifica degli artt. 14 e 22 dello Statuto sociale per garantire l'equilibrio fra i generi nella partecipazione agli organi di amministrazione e controllo della Società: ai sensi della normativa in materia di equilibrio fra i generi, il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con arrotondamento all'unità superiore.

La Società non è soggetta a peculiari normative di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2015 ha deliberato di fissare in 11 (undici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed ha nominato Amministratori i Signori, Giulio Canale, Adriano De Maio, Alessandra della Porta, Luigi Lorenzo della Porta, Massimo della Porta, Andrea Dogliotti, Gaudiana Giusti, Pietro Alberico Mazzola, Roberto Orecchia, Stefano Proverbio e Luciana Rovelli.

Il Consiglio in carica è stato eletto attraverso il meccanismo del voto di lista (introdotto con Assemblea Straordinaria del 29 giugno 2007 per recepire le modifiche e le integrazioni alle modalità di elezione introdotte medio tempore nella normativa vigente), peraltro sulla base di un'unica lista, depositata e pubblicata dall'azionista di maggioranza S.G.G. Holding S.p.A., nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni normative e statutarie. La lista e la documentazione a corredo è stata altresì tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società.

Per compiuto triennio, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2017, viene a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione, nominato il 28 aprile 2015. La convocanda Assemblea degli Azionisti sarà pertanto chiamata a deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti. Si rinvia all'apposita relazione illustrativa all'Assemblea predisposta dagli Amministratori sull'argomento, che sarà

depositata presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo nonché resa disponibile sul sito internet della Società www.saesgetters.com, sezione Investor Relations/area-investors/assemblea-dei-soci, nei termini previsti dalla normativa vigente. Alla Relazione è allegato il Parere di orientamento del Consiglio in relazione alla composizione quali-quantitativa del futuro Consiglio di Amministrazione.

4.1.1. Piani di successione

Per piani di successione si intendono quei piani di continuità aziendale, temporanea, per gestire casi in cui il CEO/amministratore delegato venisse a mancare improvvisamente, in attesa e nelle more del ricorso ai normali meccanismi normativi di sostituzione degli amministratori (già descritti sopra).

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 febbraio 2013, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine riunitosi a tale riguardo in data 15 febbraio 2013, valutava come la struttura dell'azionariato, caratterizzata dalla presenza di un socio di maggioranza stabile, nonché la sussistenza di poteri di rappresentanza di ordinaria e straordinaria amministrazione ugualmente attribuiti ad entrambi gli Amministratori Esecutivi (per cui uno può essere considerato il "successore"/back up dell'altro) rendessero allo stato non necessaria l'istituzione di piani di successione ad hoc, tanto meno la previsione di meccanismi di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza della carica.

Nell'esercizio 2016 il Comitato Remunerazione e Nomine ha sostanzialmente fatto propria tale conclusione nella riunione del 25 febbraio 2016, recepita e confermata dal Consiglio di Amministrazione in fase di approvazione della relazione sul governo societario per l'esercizio 2015.

Il Comitato ha peraltro ritenuto utile la definizione delle caratteristiche ideali e necessarie del profilo da proporre all'Assemblea nel caso in cui si presentasse la necessità di una successione degli Amministratori Esecutivi, ha raccomandato l'individuazione ed il monitoraggio periodico e costante di risorse interne o esterne, alla luce di profili manageriali ideali da individuare preventivamente e congiuntamente agli Amministratori Esecutivi - in grado di subentrare in posizioni apicali, ha raccomandato di continuare a promuovere la crescita interna di talenti, ai quali poter eventualmente attingere in caso di bisogno.

Nel corso del 2016, con il supporto di un consulente esterno (Adelaide Consulting), il Comitato ha svolto l'analisi delle competenze attualmente richieste agli Amministratori Esecutivi ed ha individuato e redatto un profilo astrattamente idoneo a poter, se mai vi fosse necessità, agevolare l'individuazione e la ricerca della figura di un Amministratore Esecutivo per SAES Getters S.p.A., qualora dovesse verificarsi un'improvvisa esigenza di sostituire entrambi gli attuali Amministratori Esecutivi nel breve periodo e cooptare un soggetto esterno, nonché a supportare l'Assemblea dei Soci al momento della nomina o della ratifica.

L'analisi ha tenuto conto della diversificazione del business e dei diversi mercati in cui opera la Società, le tipologie tecnologiche sui cui si basa il business della Società e, non ultima, la vocazione internazionale della Società.

Il Consulente esterno che ha supportato l'analisi non ha prestato nel corso dell'Esercizio attività a favore della Società.

Il Consiglio non ha ritenuto di ri-affrontare la tematica nel corso dell'Esercizio, ritenendo che la stessa sia stata trattata in modo sufficiente ed adeguato, considerata la struttura della Società e non essendo intervenute variazioni rilevanti nel frattempo che giustifichino un aggiornamento dell'esercizio effettuato.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha utilizzato il profilo elaborato in esito alla valutazione compiuta nel 2016 nonché i risultati della Board Review di cui al paragrafo 4.3. per supportare il Consiglio nella elaborazione del Parere di orientamento del Consiglio in relazione alla composizione quali-quantitativa del futuro Consiglio di Amministrazione, formulato in occasione della scadenza del mandato e del suo rinnovo, al fine di esprimere agli azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza sia ritenuta opportuna in sede consiliare.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, in scadenza di mandato, è stato nominato in data 28 aprile 2015 dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti mediante voto di lista ai sensi dell'art. 14 dello Statuto. Si precisa che è stata presentata un'unica lista da parte dall'azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. la quale ha ottenuto il 95,50% dei voti favorevoli in rapporto al capitale votante. Il Consiglio di Amministrazione così eletto resterà in carica fino alla convocanda assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, prevista per il 24 aprile 2018. Tutti i Consiglieri in carica nell'Esercizio sono stati nominati dall'Assemblea 2015 e pertanto scadono tutti con la convocanda assemblea. Non vi sono state dimissioni o cessazioni nel corso del mandato in scadenza.

Lo Statuto vigente prevede la possibilità che l'Assemblea possa determinare il numero di Consiglieri da un minimo di tre (3) a un massimo di quindici (15). L'elevato numero massimo di Consiglieri riflette la necessità di strutturare il Consiglio in modo più confacente alle esigenze della Società, anche in relazione al numero delle società controllate ed alla molteplicità delle aree di business e dei mercati nelle quali il gruppo opera. Inoltre permette alla Società di reperire professionalità di diversa estrazione ed integrare differenti competenze ed esperienze per meglio rispondere alle attuali e future esigenze, massimizzando il valore per gli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, alla data del 31/12/2017, è composto da undici Consiglieri, come indicato nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione. Si rinvia alla medesima tabella per le informazioni circa la qualifica di ciascun amministratore (esecutivo, non esecutivo, indipendente) e l'anzianità rispetto alla prima nomina di ciascuno.

Di seguito vengono fornite le informazioni inerenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore:

GIULIO CANALE - Nato a Genova il 16 marzo 1961

Giulio Canale è componente del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 29 aprile 1994. Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Genova

Prima esperienza lavorativa presso la sede milanese di una primaria Società di Advertising, la IGAP S.p.A (1984-1989).

Dal 1990 entra a far parte del Gruppo SAES Getters. Per i primi 6 anni risiede in Asia, ricoprendo vari ruoli di general management nelle sussidiarie della Corea del Sud e del Giappone.

Rientrato in Italia, viene nominato Amministratore Delegato nel 1997 e Group CFO nel 2006.

Attualmente è Amministratore Delegato, Group Chief Financial Officer e Deputy Chief Executive Officer.

E' componente del consiglio di amministrazione di varie società del Gruppo SAES Getters.

E' componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

ALESSANDRA DELLA PORTA - Nata a Milano il 27 luglio 1963

Alessandra della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 9 maggio 2013.

Dopo la laurea in giurisprudenza (marzo 1989) conseguita presso l'Università degli Studi di Milano entra come socio nell'associazione professionale Janni Fauda e associati.

Iscritta all'Albo degli Avvocati dal 9 luglio 1992, iscritta all'Albo dei Cassazionisti dal 21 novembre 2007, è stata associato nell'associazione professionale NCTM dal luglio 2009 al giugno 2010.

Attualmente socio nell'associazione professionale Studio DPC, si occupa principalmente di diritto civile in genere con particolare specializzazione in diritto di famiglia; recupero credito per un Istituto bancario; attività giudiziale civile; assistenza e consulenza stragiudiziale anche in materia societaria.

E' componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

LUIGI LORENZO DELLA PORTA - Nato a Milano il 5 marzo 1954

Luigi Lorenzo della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 24 aprile 2012.

Inizia la sua attività lavorativa a Roma nel 1975 fondando insieme ad altri soci la prima radio privata della capitale, che gestisce fino al 1979 quando inaugura il centro di produzione RAM che si occupa di produrre e distribuire programmi giornalistici e di attualità a radio private sul territorio nazionale.

Dal 1979 amministratore della società Soram, proprietaria di importanti studi di registrazione, che cede nel 1983, anno in cui fonda la società Delven di cui è tuttora amministratore e che si occupa di commercializzare reperti storici nell'ambito militare dal 1500 al 1945.

Nel 1997 rileva insieme ad un socio un'attività commerciale nel centro di Roma che propone articoli vari nel mondo del collezionismo, attività che ha portato oggi il negozio ad essere conosciuto in tutto il mondo.

E' componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

MASSIMO DELLA PORTA - Nato a Pontremoli (MS) l'8 settembre 1960

Massimo della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 29 aprile 1994.

Si laurea in Ingegneria Meccanica c/o il Politecnico di Roma nel 1989 con una tesi sperimentale, di due anni, "Produzione e Controllo di polveri amorfe a base di Fe Nd B", preparata presso l'ENEA (Roma).

Nell'aprile del 1989 inizia l'attività lavorativa presso una delle società del Gruppo SAES Getters, la SAES Metallurgia di Avezzano (AQ), con mansioni di ricercatore e con lo specifico incarico di creare un laboratorio di ricerca applicata presso la sussidiaria SAES Metallurgia di Avezzano.

Nel 1991, dopo avere lavorato per circa un anno ad un progetto di miglioramento dei processi produttivi, si occupa di gestione della produzione della SAES Metallurgia SpA.

Nel 1992 assume la carica di Direttore Tecnico delle sussidiarie di Avezzano ed inizia a coordinare progetti a livello di Gruppo: progettazione e costruzione dello stabilimento di SAES Advanced Technologies; ampliamento dello stabilimento coreano a Chinchon; ampliamento dello stabilimento di SAES Pure Gas in California; responsabile del trasferimento di alcune linee produttive da Lainate ad Avezzano; project leader di svariati progetti di Innovazione.

Nel 1996 si trasferisce a Milano per assumere il ruolo di Group Innovation Manager presso la capogruppo SAES Getters S.p.A., pur mantenendo contemporaneamente le precedenti responsabilità sui siti produttivi di Avezzano.

Nel 1997 assume la carica di Vice Presidente ed Amministratore Delegato della SAES Getters S.p.A. Nello stesso anno viene nominato Chief Technology & Innovation Officer di Gruppo e assume anche la responsabilità a livello di Gruppo dei Sistemi Informativi.

Presidente, Group Chief Executive Officer e Chief Technology & Innovation Officer di Gruppo dal 2009.

E' componente del consiglio di amministrazione di varie società del Gruppo SAES Getters.

E' Consigliere indipendente di Alto Partners SGR S.p.A. dal dicembre 2004; Amministratore di MGM S.r.l., società immobiliare.

E' componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

E' inventore e/o co-inventore di leghe e prodotti per le quali sono stati ottenuti dei brevetti.

ADRIANO DE MAIO - Nato a Biella il 29 marzo1941

Adriano De Maio è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 4 maggio 2001.

Si laurea in Ingegneria Elettronica presso Politecnico di Milano nel 1964.

Professore ordinario di Gestione Aziendale, Gestione dell'Innovazione e Gestione dei progetti complessi al Politecnico di Milano dal 1969 al 2012, ne è stato Rettore dal 1994 al 2002. È stato Ordinario di Economia e gestione dell'innovazione aziendale presso l'Università Luiss Guido Carli, di cui è stato Rettore dal 2002 al 2005, e Presidente dell'IReR (Istituto di Ricerca della Lombardia) dal 1996 al 2010. Nel 2003-2004 è stato Commissario Straordinario del CNR.

Già Presidente di diverse istituzioni: Fondazione Centro Europeo per la Nanomedicina (CEN); Distretto Green and High Tech di Monza e Brianza; Comitato di Investimento del Fondo Next di Venture Capital; Associazione Alunni del Collegio Ghislieri di Pavia; Consorzio per l'Area di ricerca scientifica e tecnologica di Trieste.

Già Consigliere di Telecom Italia Media SpA, TxT e-solutions SpA, EEMS SpA e membro dei Comitati Scientifici dell'ASI – Agenzia Spaziale Italiana, di Fondazione Politecnico e di Fondazione Snaidero.

Autore di numerose pubblicazioni sulla gestione di imprese e sul governo della ricerca e dell'innovazione.

Dal 2014 al 2017 è stato Rettore dell'Università Link Campus di Roma.

ANDREA DOGLIOTTI - Nato a Genova il 23 gennaio 1950

Andrea Dogliotti è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 27 aprile 2006.

Dal 2009 al 2015 è stato anche componente dell'Audit Committee.

Dopo la maturità classica ha conseguito la laurea in Ingegneria Meccanica / Metodi di conduzione aziendale a Genova, nel febbraio 1974, con 110/110 e lode.

Dal 1974 al 1995 all'Italimpianti, poi Iritecna - dirigente dal 1981, opera nell'impostazione e valutazione di progetti e di piani di investimento, in Italia e all'estero. Dirige importanti progetti di logistica territoriale e industriale. Affronta anche le strategie di settore e le impostazioni organizzative dell'azienda e del Gruppo IRI. Partecipa ai Consigli di amministrazione di varie società operative.

Dal 1995 al 2005 "Direttore sviluppo logistica" della Luigi Serra - poi SM Logistics maggior società italiana di spedizioni e logistica internazionale. Gestisce e sviluppa Pianificazione logistica, Project management, Sistemi informativi, Sistema qualità.

Dal 2005 al 2010 presidente della Fos Progetti srl, società di consulenza con sede a Genova. Segue progetti di organizzazione, informatica, tecnologie innovative, internazionalizzazione.

Dal 2010 libero professionista, consulente in "Tecnologie, Processi, Strategie". Nell'ambito "Tecnologie" si occupa della concezione, brevetto e sviluppo di prodotti innovativi con leghe a memoria di forma e per la mobilità individuale.

GAUDIANA GIUSTI - Nata a Livorno il 14 luglio 1962

Gaudiana Giusti è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015. E' amministratore indipendente e presidente del Comitato Remunerazione e Nomine.

Si è laureata in Giurisprudenza presso Università di Pisa nel 1987 e Licence speciale en droit européen conseguita presso Université Libre de Bruxelles, Bruxelles, Belgio nel 1989.

E' avvocato abilitato in Italia dal 1988.

Gaudiana Giusti ha concentrato la propria attività professionale nel settore del diritto societario, dei mercati di capitali e dei servizi di investimento e bancario.

Ha inoltre sviluppato una notevole esperienza in tema di corporate governance, adempimenti, rules of business conduct, sistemi dei controlli e di remunerazione e finanza straordinaria di società quotate e/o regolamentate.

Nel corso del 2016 ha ricoperto il ruolo di General Counsel di Veneto Banca.

Tra il 2012 e il 2016 ha rivestito una posizione di of counsel presso lo studio Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners, studio di cui aveva fatto parte in precedenza come socio per 12 anni fino al 2007.

Tra il 2007 e il 2012 ha lavorato presso Credit Suisse (Italia) quale Head of General Counsel Country Coverage. In questa posizione, ha operato come rappresentante senior della divisione General Counsel per l'Italia, responsabile per il coordinamento delle questioni Legal and Compliance. Ha fatto parte dell'Italian Management Committee, incaricato della gestione strategica delle attività italiane per le tre divisioni (Investment Banking, Private Banking e Asset Management). Ha inoltre presieduto il Diversity and Philanthropy Council per l'Italia.

E' amministratore indipendente di A2A S.p.A. e membro dell'Organismo di Vigilanza ex Decreto 231 di alcune entità del gruppo Credit Suisse e di SAES Getters S.p.A.

È stata amministratore indipendente e presidente del Comitato Rischi di Banca Farmafactoring e amministratore indipendente di Trevi Finanziaria S.p.A.

Ha partecipato a numerosi convegni e ha collaborato e collabora nel contesto di corsi di laurea e specializzazione presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi", Università LUISS "Guido Carli" nonché nel contesto di seminari.

PIETRO MAZZOLA - Nato a Milano il 13 giugno 1960

Pietro Mazzola è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 13 febbraio 2008.

Professore ordinario di "Strategia e politica aziendale" presso l'Università IULM di Milano.

Professore a contratto di "Bilancio" presso l'Università L. Bocconi di Milano.

Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti, all'Albo dei Revisori Contabili e membro della European Accounting Association.

Docente senior dell'area Strategia della Scuola di Direzione Aziendale dell'Università L. Bocconi di Milano.

Visiting positions e seminari presso: Jonköping University 2014; Sauders Business School, University of British Columbia, Vancouver, 2010; Helsinki School of Economics, 2009; Cox Family Enterprise Center, Kennesaw State University, Atlanta, Georgia, 2006.

Co-autore della "listing guide" relativa al piano industriale predisposta da Borsa Italiana S.p.A.

Consulente tecnico in numerosi procedimenti civili e penali pendenti avanti l'autorità giudiziaria pubblica o avanti i Collegi Arbitrali, in materia di determinazione del danno o del valore di aziende e di rami di aziende.

Consulente di direzione per alcune medie imprese italiane.

Co-fondatore della società Partners - Consulenti e Professionisti Associati S.p.A. Autore e co-autore di numerose pubblicazioni nazionali e internazionali.

ROBERTO ORECCHIA - Nato a Torino il 19 settembre 1952

Roberto Orecchia è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 21 aprile 2009.

Laureato in Medicina e Chirurgia all'Università di Torino nel 1980.

Ha conseguito tre specializzazioni: Radioterapia, Oncologia Medica e Diagnostica per Immagini.

Dal 1980 al 1994 ha condotto la sua attività medica e scientifica come Medico e come Ricercatore Universitario presso la Divisione di Radioterapia dell'Istituto di Radiologia

dell'Università di Torino. Nel 1994 è diventato Professore Ordinario di Radioterapia dell'Università degli Studi di Milano e Direttore della Divisione di Radioterapia dell'Istituto Europeo di Oncologia di Milano (IEO). Negli ultimi anni ha ricoperto numerosi incarichi scientifici (Presidente dell'Associazione Italiana di Radioterapia Oncologica AIRO, Direttore della Scuola di Specializzazione in Radioterapia, Presidente del Corso di Laurea in Tecniche di Radiologia ecc.).

Attualmente ricopre il ruolo di Direttore Scientifico dello IEO di Milano, Direttore del dipartimento di Medical Imaging and Radiation Science dello IEO, Direttore Scientifico Fondazione CNAO Centro Nazionale di Adroterapia Oncologica di Pavia, Professore Ordinario di Radioterapia Oncologica dell'Università degli Studi di Milano

Ha svolto e svolge una intensa attività clinica, didattica e scientifica, con più di 400 pubblicazioni su riviste nazionali ed internazionali (più di 380 riportate su Pub MEd), capitoli e libri, ed altro materiale didattico su differenti argomenti: integrazione tra radioterapia e farmaci, ipertermia, brachiterapia, tecniche radioterapiche di alta precisione (radioterapia 3D-conformazionale, stereotassi, intraoperatoria, IMRT e adroterapia). Le principali aree di interesse sono: cancro della mammella, della prostata e del distretto cervico cefalico.

Ha coordinato/partecipato a molte collaborazioni nell'ambito della ricerca medica, anche con altre Università, con progetti finanziati da vari enti tra i quali il CNR, il MIUR (Ministero dell'Istruzione dell'Università e della Ricerca), il Ministero della Salute, l'Associazione Italiana contro il cancro, la Fondazione Italo Americana contro il cancro (AICF), la Commissione Europea.

Attualmente è coordinatore di un progetto Europeo che coinvolge 20 stati Europei (ULICE project) e collabora in altri due progetti Europei (PARTNER e ALLEGRO).

STEFANO PROVERBIO - Nato a Standerton (ZA) il 2 Ottobre 1956

Stefano Proverbio è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 29 aprile 2015.

Si laurea in Ingegneria Nucleare presso il Politecnico di Milano.

Stefano Proverbio è entrato in McKinsey nel 1987, dove è rimasto fino al 2013 (Principal dal 1992 e Director dal 1998). La sua attività si è concentrata sull'industria, con un focus sui settori dell'energia, ingegneria, acciaio, telecomunicazioni e high-tech. In questi ambiti ha lavorato per clienti italiani e internazionali, su tematiche operative e strategiche.

In McKinsey Stefano Proverbio ha inoltre guidato la Supply Chain Practice dal 1995 al 2000 e la Strategy Practice dal 2000 al 2012. Dal 2008 al 2012 è stato membro del gruppo europeo di advisors del Managing Director di Mckinsey e dal 2000 al 2013 è stato membro dei comitati per la valutazione e l'elezione dei partner.

Attualmente è Director Emeritus di McKinsey e svolge attività di advisory per il top management di medie aziende italiane ed internazionali e per fondi di investimento. Prima di entrare in McKinsey, ha lavorato per cinque anni in Accenture (a quel tempo Arthur Andersen Consulting), guidando progetti legati alle operations. In precedenza è

stato per due anni Gruppo Zanussi (Zeltron e Ducati) e prima ancora ricercatore presso il Politecnico di Milano, dove ha lavorato nell'ambito di un progetto in collaborazione con l'EURATOM.

2014 - oggi: McKinsey Director Emeritus 2013 - oggi: Board Member di Borusan un conglomerato industriale turco che opera nell'acciaio, nell'energia, nella logistica e nel settore auto 2014 - oggi: Chicco Artsana - Senior Advisor 2016 - oggi: INNOVA S.p.A.- Board Member 2016 - oggi: IG Partners - Advisor

2017 oggi: Angelini Board Member
2018 oggi: F2i- Comitato Investimenti

LUCIANA SARA ROVELLI - Nata a Legnano il 22 gennaio 1973

Luciana Sara Rovelli è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015.

Dopo la Laurea in Economia Aziendale conseguita presso Università Luigi Bocconi nel 1997, Luciana Sara Rovelli ha maturato 13 anni di esperienza come coordinatore di numerosi progetti per primarie società italiane e gruppi internazionali (Protiviti, Deloitte e Arthur Andersen), acquisendo il ruolo di senior manager.

Nel corso della sua carriera professionale ha maturato una significativa esperienza in Risk Management, Corporate Governance, Internal Audit, valutazione del sistema di controllo interno, disegno ed implementazione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001.

Negli ultimi anni, prima come responsabile esecutivo per la "Divisione 231" in Protiviti e in seguito come consulente indipendente, ha portato a termine, per importanti clienti Italiani e Internazionali, numerosi progetti di sviluppo modelli di organizzazione, codici di comportamento, piani di formazione, attività di audit in collaborazione con gli organi di controllo, come coordinatore delle attività.

E' co-fondatore e Managing Partner di RC Advisory Srl, società di consulenza fondata nel 2010 da un team di esperti con esperienza in Strategia, Consulenza Analisi del Rischio.

E' componente dell'Organismo di Vigilanza in diverse società.

E' membro dell'Associazione Italiana degli Organismi di Vigilanza, dell'Associazione Italiana di Internal Auditors.

4.2.1 La diversità nell'organo amministrativo (e nell'organo di controllo)

Ai sensi della lettera d-bis), dell'articolo 123-bis, comma 2, del TUF, la presente Relazione deve contenere "una descrizione delle politiche in materia di diversità

applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche", con la precisazione che "nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".

La suddetta disposizione è stata introdotta dall'art. 10 del D. Lgs. 254/2016, che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e gruppi di grandi dimensioni (con applicazione a decorrere dalle relazioni relative agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017).

Al riguardo, si segnala che la previsione di cui sopra ha stimolato un approfondito dibattito nell'ambito del Comitato Remunerazione e Nomine e – successivamente – del Consiglio di Amministrazione della Società, conducendo all'avvio di un processo di raccolta ed analisi di informazioni di dettaglio in materia di diversità all'interno del Gruppo, in relazione non solo agli organi di amministrazione, gestione e controllo, ma al complesso dell'intera struttura organizzativa, nella convinzione che la tematica meriti di essere affrontata con un approccio comprensivo.

Tale processo non è, allo stato, ancora concluso e, per questa ragione, il Consiglio non ha ritenuto, per il momento, di definire ed approvare una specifica politica in materia di diversità, che deve, tra l'altro, essere attentamente calibrata al fine di assicurare un'adeguata eterogeneità degli organici, senza imporre regole eccessivamente stringenti che generino appesantimenti procedurali non desiderabili.

Ciò premesso, si ritiene opportuno segnalare che all'interno del Gruppo Saes Getters sussistono comunque già da tempo significativi presidi a garanzia della diversità, che ha sempre rappresentato un valore di primaria importanza per una realtà votata all'innovazione e allo sviluppo tecnologico.

In primo luogo, è stato tempestivamente assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di parità di genere tra i membri degli organi sociali. Ai sensi dell'art.14 dello Statuto sociale, infatti, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio fra i generi e la disciplina statutaria prevede, quindi, adeguati criteri per la formazione delle liste di candidati, nonché meccanismi correttivi da applicarsi nell'ipotesi in cui all'esito del voto non sia stato ottenuto il previsto equilibrio. Attualmente il genere meno rappresentato è quello femminile, ed è rappresentato in Consiglio da 3 componenti su 11: in linea con il minimo stabilito dalla normativa in materia² . Inoltre, analoghe disposizioni regolano la composizione del Collegio Sindacale (art. 22 dello Statuto sociale) e un sindaco effettivo e un sindaco supplente sono esponenti del genere meno rappresentato.

² La legge n. 120/2011 richiedeva, per il primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della stessa legge, che almeno un quinto dei componenti del Consiglio appartenga al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; per il secondo mandato, invece, almeno un terzo dei componenti del Consiglio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

In secondo luogo, la Società –– come detto in principio di Relazione, aderisce al Codice di Autodisciplina, che prevede, in particolare e tra l'altro, che il consiglio di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi dotati di adeguata competenza e professionalità e che i medesimi apportino la loro specifica esperienza alle discussioni consiliari. Nel Consiglio di Amministrazione di SAES Getters sono, perciò, presenti soggetti caratterizzati da differenti percorsi formativi (10 consiglieri su 11 sono laureati) e background professionali (sono presenti avvocati, ingegneri, medici, consulenti, imprenditori, professori universitari) e tale circostanza ha assicurato una pluralità di approcci e prospettive in relazione all'esame delle problematiche ed all'assunzione delle decisioni. Anche per questo, nell'autovalutazione compiuta dagli amministratori (Board Review) è risultata largamente condivisa la considerazione che l'attuale composizione del Consiglio sia adeguata in termini di mix di diverse prerogative e conoscenze, come riferito anche nel parere di orientamento del Consiglio in relazione alla composizione quali-quantitativa del futuro Consiglio di Amministrazione allegato alla Relazione sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dove sono comunque forniti eventuali spunti di miglioramento di un assetto ritenuto già ampiamente soddisfacente.

Sotto il profilo anagrafico, inoltre, il Consiglio di Amministrazione è composto da esponenti di diverse generazioni, che risultano di età compresa tra i 44 e i 77 anni. Quanto al Collegio Sindacale, lo stesso conta due membri (un sindaco effettivo e un supplente) nati negli anni '50 e tre membri (il Presidente, un sindaco effettivo e un sindaco supplente) nati negli anni '70, con venti anni di differenza tra il membro più giovane e il membro più anziano.

Infine, il Codice Etico e di Comportamento della Società (cfr. il paragrafo 2.4) condanna con fermezza qualsiasi forma di discriminazione basata su età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute, razza, nazionalità, opinioni politiche e sindacali e credenze religiose da parte di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano in nome e per conto del Gruppo e nel suo ambito.

4.2.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

In aderenza al principio 1.P.2. del Codice, gli Amministratori della Società agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti. In ossequio al criterio applicativo 1.C.2. del Codice, gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio rileva annualmente e rende note, nella presente Relazione, le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri nelle società quotate e nelle altre società sopra indicate. Nell'Allegato 1 alla presente Relazione vengono riportate le cariche di amministratore o sindaco ricoperte, alla data del 31 dicembre 2017, da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, come rilevate nella riunione consiliare del 15 febbraio 2018.

Il Consiglio ritiene che il fatto che quasi la metà dei propri componenti sia consigliere in altre società sia un arricchimento per il Consiglio medesimo. Peraltro il Consiglio ritiene che un cumulo di un numero eccessivo di incarichi in consigli di amministrazione o in collegi sindacali di società, siano esse quotate o non, possa teoricamente compromettere o mettere a rischio l'efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nella Società.

Il Consiglio, nel rispetto del criterio applicativo 1.C.3. del Codice, ha definito con propria delibera dei criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile – in via teorica - con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri nei comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso.

In particolare, il Consiglio dal 2006 ha reputato opportuno attribuire un punteggio a ogni incarico, diverso da quello di componente del Consiglio della Società, differenziando tale punteggio in ragione dell'impegno connesso alla tipologia di incarico (di consigliere esecutivo/non esecutivo) anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui l'incarico è ricoperto, e fissare un tetto massimo del punteggio, superato il quale l'incarico di Amministratore della Società si presume non possa essere ragionevolmente svolto con efficacia. Il superamento della soglia massima costituisce giusta causa di revoca dell'Amministratore dal proprio ufficio.

Il Consiglio ritiene che 100 punti costituisca la soglia massima oltre la quale il compito di amministratore della Società non possa essere svolto con la dovuta efficienza.

Gli incarichi ed i punteggi equivalenti sono riassunti nella tabella che segue:

INCARICO	PUNTI
Amministratore Esecutivo in emittente quotato, società bancarie, finanziarie o assicurative, anche non quotate	50
Presidente (senza deleghe operative) in emittente quotato, società bancarie, finanziarie o assicurative anche non quotate	15
Partecipazione ad ogni comitato di emittente quotato (Comitato Nomine, Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione)	5
Amministratore non esecutivo in emittente quotato, società bancarie, finanziarie o assicurative anche non quotate	12
Amministratore Esecutivo in società soggetta ai controlli previsti dal TUF diversa dalle controllate della Società	25
Amministratore non esecutivo in società soggetta ai controlli previsti dal TUF diversa dalle controllate della Società	10
Amministratore Esecutivo in società controllate della Società	5
Amministratore non esecutivo in società controllate della Società	3
Amministratore Esecutivo in società non quotate, non soggetta ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto superiore a 100 milioni di euro	20
Amministratore non esecutivo in società non quotate, non assoggettate ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio	7

netto superiore a 100 milioni di euro
Amministratore Esecutivo in società non quotate, non soggette ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto inferiore a 100 milioni di euro	18
Amministratore non esecutivo in società non quotate, non soggette ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto inferiore a 100 milioni di euro	5
Componente del Collegio sindacale in società quotate; società bancarie, finanziarie o assicurative, anche non quotate	17
Componente del Collegio sindacale in società non quotate, e non controllate dalla Società, soggette ai controlli previsti dal TUF	13
Componente del Collegio sindacale in società controllate della Società	10
Componente del Collegio sindacale in società non quotate, non soggette ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società	10
Componente Organismo di Vigilanza	5
Titolare (o co-titolare) della funzione di gestione in un trust	7

Il Consiglio della Società si riserva di modificare e integrare i criteri generali di cui sopra, tenendo conto dell'evoluzione normativa, dell'esperienza applicativa e delle best practices che verranno a maturare in materia.

L'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri generali.

Peraltro, come per l'esercizio 2016, nel caso di un consigliere indipendente, nonostante il superamento della soglia massima, il Consiglio ha ritenuto che il numero di incarichi (tutti come membro dell'Organismo di Vigilanza di società e per la quasi totalità non quotate) non sia di fatto un impedimento allo svolgimento efficiente del mandato di consigliere, considerato il fattivo contributo portato al Consiglio ed ai Comitati a cui partecipa per la Società. La presenza a 11 delle 12 riunioni consiliari e la presenza a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza nonché a 6 delle 7 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, unitamente ad altre considerazioni, è stato valutato dal Consiglio come indice dell'assenza di impedimenti e compatibilità degli incarichi esterni con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.

Nel rispetto del criterio applicativo 2.C.2. del Codice, gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti la loro carica. Il Presidente del Consiglio cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali, e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi. La maggior parte di tali iniziative viene posta in essere durante il primo anno di mandato. Nell'ambito di tale attività, allo scopo di favorire una più puntuale conoscenza del quadro normativo di riferimento, in data 19 ottobre 2017, avvalendosi del supporto di primario studio legale e dell'ufficio compliance di SAES, è stato organizzato per il Consiglio ed il Collegio Sindacale, nel corso di una riunione consiliare, un aggiornamento in merito alla privacy ed al Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 ("GDPR");.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio viene convocato con regolare cadenza per esaminare l'andamento della gestione, i risultati aziendali, nonché tutte le operazioni rilevanti. Lo Statuto prevede che il Consiglio sia convocato almeno trimestralmente.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio si è riunito 12 volte, con la partecipazione media del 90,15% degli Amministratori (nell'esercizio 2016, era stata del 92,73%). La presenza degli Amministratori Esecutivi è stata pari al 100% (come nell'esercizio 2016), la presenza degli Amministratori non esecutivi è stata in media dell'87,96% (nell'esercizio 2016 era stata del 90,97%) e la presenza degli Amministratori Indipendenti è stata in media del 91,67% (in aumento rispetto all'esercizio 2016 dove era stata dell'89,06%). La partecipazione media in modalità teleconferenza da parte degli amministratori è di poco superiore al 10% (di contro la partecipazione di persona in sede è di poco inferiore al 90%). Normalmente, per le riunioni "ordinarie", previste a calendario, gli Amministratori preferiscono partecipare fisicamente, in sede: non vi sono mai stati più di due amministratori collegati telefonicamente per ciascuna riunione.

Un solo amministratore ha partecipato a meno del 75% (soglia frequentemente utilizzata a livello internazionale per le decisioni di voto degli investitori per la riconferma dei Consiglieri) delle riunioni nell'Esercizio. Quattro amministratori hanno partecipato alla totalità delle riunioni, tre amministratori hanno mancato ad una sola riunione.

La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 2 ore e venti minuti.

Per l'esercizio 2018 è attualmente previsto che il Consiglio si riunisca almeno 12 volte, di cui 4 per approvazione dei risultati periodici; queste ultime date sono già state comunicate nel mese di dicembre 2017 a Borsa Italiana S.p.A. nell'ambito della pubblicazione del calendario degli eventi societari, messo a disposizione sul sito internet della Società. Nel 2018, alla data della presente Relazione, il Consiglio si è riunito già quattro volte, in data 25 gennaio, 15 febbraio, 7 marzo e alla data di approvazione della presente Relazione (14 marzo).

Il Presidente si adopera affinché, in occasione delle riunioni consiliari, vengano rese disponibili con ragionevole anticipo, dove possibile unitamente all'avviso di convocazione (che in genere precede di almeno dieci giorni la riunione consiliare, andando nell'Esercizio da un minimo di 7 giorni sino ad un massimo di 16 giorni) la documentazione e le informazioni necessarie per consentire al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame; per quanto concerne le relazioni finanziarie, queste vengono rese disponibili con almeno due giorni lavorativi di preavviso, compatibilmente con i tempi tecnici di preparazione dei documenti. La documentazione viene pubblicata in una Virtual Data Room (VDR) regolata da accessi protetti. In via eccezionale, alla luce della natura delle deliberazioni da assumere e esigenze particolari di riservatezza, quali ad esempio i piani strategici, con il consenso dei Consiglieri, il materiale può non venire anticipato ai medesimi ma pubblicato successivamente alla riunione di Consiglio nella VDR.

Di norma il verbale della riunione di Consiglio viene approvato nella riunione successiva a quella cui si riferisce. La bozza del verbale, infatti, viene pubblicata nella VDR con anticipo prima della riunione chiamata ad approvarlo, consente a Consiglieri e Sindaci di proporre eventuali modifiche che ritengono opportune per meglio descrivere il dibattito consiliare. Il verbale non viene preparato in anticipo rispetto alla riunione

consiliare il cui dibattito si vuole riportare (neanche sotto forma di traccia per la discussione), ma viene predisposto solo successivamente, per consentire una discussione totalmente libera e in alcun modo "forzata".

Ogni Consigliere ha la facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio. Nessun Consigliere si è avvalso di tale facoltà nel corso dell'Esercizio.

Il Presidente, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori o con funzioni di supporto, soggetti esterni al Consiglio. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza viene invitato a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione che abbiano ad oggetto l'approvazione del resoconto intermedio di gestione, della relazione finanziaria semestrale, del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, e ogni volta in cui vi sia all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione l'approvazione di delibere che richiedano il rilascio di una attestazione da parte del Dirigente Preposto, nonché ogni qualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su proposta dell'Amministratore Delegato, vista la presenza all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione di argomenti che possano avere impatto sulla informativa contabile della Società o del Gruppo. Il Dirigente Preposto ha partecipato a tutte le riunioni consiliari nell'Esercizio.

A tutte le riunioni del Consiglio partecipa anche il Group General Counsel, che di prassi funge da Segretario del Consiglio. Nel corso dell'Esercizio, in occasione di due riunioni consiliari, manager della Società di provenienza commerciale, operations e ricerca e sviluppo sono stati invitati a partecipare per fornire informativa sulle tecnologie e aggiornamenti sull'andamento delle società (SAES Pure Gas Inc. e Metalvuoto S.p.A.) da loro gestite. In data 19 ottobre 2017, in occasione della delibera consiliare in tema Privacy è intervenuto l'Avv. De Cristofaro dello studio legale LCA per illustrare il nuovo quadro normativo dettato dal Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 ("GDPR") relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati, che abroga la direttiva 95/46/CE e che entrerà in vigore il prossimo maggio 2018.

In occasione delle riunioni, e comunque con periodicità almeno trimestrale, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, a cura del Presidente e dell'Amministratore Delegato, anche relativamente alle controllate, sull'attività svolta, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni che, per dimensioni o caratteristiche, acquisiscono maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nonché, occorrendo, sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi. Nell'Esercizio, è stato inserito nell'ordine del giorno di 11 delle 12 riunioni tenutesi, un aggiornamento al Consiglio da parte degli Amministratori Delegati sull'andamento del business, della gestione oltre che delle principali operazioni.

Gli Amministratori esaminano le informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi, avendo peraltro cura di richiedere agli stessi ogni chiarimento, approfondimento o integrazione ritenuto necessario o opportuno per una completa e corretta valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio.

E' indubbio che il Consiglio rivesta un ruolo centrale nel sistema di Corporate Governance della Società, essendo investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, avendo facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Ferme restando le competenze esclusive nelle materie di cui all'art. 2381 del Cod. Civ. e alle previsioni statutarie, il Consiglio, in via esclusiva ed anche in aderenza al criterio applicativo 1.C.1. del Codice :

a) definisce, applica ed aggiorna le regole del governo societario aziendale, nel consapevole rispetto della normativa vigente; definisce le linee guida del governo societario della Società e del Gruppo di cui essa è a capo;
b) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società includendo nelle proprie valutazioni tutti gli eventuali rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
d) valuta ed approva il budget annuale ed il piano degli investimenti della Società e del Gruppo di cui essa è a capo;
e) valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa vigente;
f) attribuisce e revoca le deleghe all'interno del Consiglio (e al Comitato Esecutivo, ove nominato) definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma con cadenza almeno trimestrale, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; si rinvia al paragrafo 4.4.1. per maggiori informazioni;
g) determina, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
h) monitora e valuta il generale andamento della gestione, incluse le eventuali situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi, dal Comitato Remunerazione e Nomine e dal Comitato Controllo e Rischi, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
i) esamina ed approva le operazioni aventi significativo rilievo e le operazioni con parti correlate; si rinvia al paragrafo 12 per maggiori informazioni;
j) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, nonché della struttura della Società e delle società controllate aventi rilevanza

strategica³ , con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi; si rinvia al paragrafo 11 per ulteriori informazioni;

k) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
l) riferisce agli Azionisti in Assemblea; fornisce informativa, nella relazione sul governo societario e, in particolare, sul numero delle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso dell'esercizio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore;
m) al termine di ogni esercizio predispone un calendario degli eventi societari per l'esercizio successivo; nel corso dell'Esercizio, il calendario degli eventi societari 2018 è stato reso noto al mercato in data 13 dicembre 2017;
n) ha la responsabilità ultima del funzionamento e dell'efficacia del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001.

Con riferimento alla lettera b) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio ha effettuato valutazioni in ordine ai piani strategici / piani industriali nelle riunioni del 25 gennaio e del 16 febbraio. Per il 2018, il Consiglio ha approvato gli elementi fondanti del piano strategico aggiornandone ad esempio le previsioni commerciali nelle riunioni del 25 gennaio e del 15 febbraio. Il Consiglio sarà chiamato formalmente ad esaminare ed approvare il piano strategico in una delle prossime riunioni consiliari.

Con riferimento alla lettera c) di cui sopra, il Consiglio ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, come meglio specificato nel paragrafo 11: il Consiglio ha preso atto e fatto proprio l'assessment condotto in ambito ERM in data 15 marzo 2017, definendo la soglia di rischio accettabile ed ha approvato l'aggiornamento semestrale nella riunione del 14 settembre.

Con riferimento alla lettera d) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio ha approvato il budget della Società e del Gruppo nella riunione del 20 dicembre 2016 e 25 gennaio 2017; con riferimento al 2018, il Consiglio ha trattato l'argomento il 19 dicembre 2017 e il 25 gennaio 2018.

Con riferimento alla lettera e) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio si è riunito a tal fine il 15 marzo, l' 11 maggio, il 14 settembre e il 14 novembre; nel 2018, il 14 marzo.

³ Intesa come società "significativa" dal punto di vista contabile (avente l'attivo patrimoniale superiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato o i ricavi superiori al 5% dei ricavi consolidati) o più in generale dal punto di vista del mercato e del business (pertanto anche una società neo costituita potrà essere considerata "significativa"). Sulla base delle valutazioni aggiornate alla fine del 2017, a fronte del rispetto dei parametri di cui sopra nonché unitamente a considerazioni di business, sono considerate società significative: SAES Getters USA, Inc., SAES Pure Gas, Inc., Spectra-Mat, Inc., SAES Getters (Nanjing) Co. Ltd., SAES Smart Materials, Inc., Memry Corporation, SAES Nitinol S.r.l. e Metalvuoto S.p.A. Diversamente, pur rispettando i parametri di cui sopra, a seguito di considerazioni di business, non sono considerate società "aventi rilevanza strategica" la SAES Getters International Luxembourg S.A.e SAES Getters Export, Corp..

Con riferimento alla lettera f) di cui sopra, il Consiglio non ha ritenuto di fissare alcun limite di delega, ritenendo sufficiente riservare alla competenza collegiale le operazioni significative. Peraltro si rileva che storicamente, come anche nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori con delega si sono avvalsi dei poteri loro attribuiti in modo oculato, solo per la normale gestione dell'attività sociale, in ordine alla quale il Consiglio è stato periodicamente e tempestivamente aggiornato. Peraltro, salvi motivi di urgenza, anche le delibere che rientrerebbero nell'autonomia degli Amministratori Esecutivi vengono preventivamente condivise con il Consiglio. Non vi sono state modifiche nelle deleghe conferite agli Amministratori Esecutivi conferite nel corso dell'Esercizio.

Gli Amministratori Esecutivi sono comunque tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Si rinvia per ulteriori informazioni sul punto al paragrafo 4.4.1.

Con riferimento alla lettera g) di cui sopra, in tema di target assegnati agli Amministratori Esecutivi e di retribuzione variabile, nell'Esercizio il Consiglio ha deliberato su tale argomento in data 16 febbraio, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine riunitosi a tal fine in data 7 febbraio. Si precisa che il Consiglio delibera sulla remunerazione degli Amministratori Delegati in loro assenza (al momento della trattazione del punto all'ordine del giorno gli Amministratori Esecutivi vengono invitati a lasciare la riunione). Il Consiglio ha inoltre esaminato, nella riunione del 19 ottobre, la proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in merito al compenso dei consiglieri per il mandato 2018-2020 che trova illustrazione nella Politica di Remunerazione (che costituisce la sezione I della Relazione sulla Remunerazione) ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF e art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Con riferimento alla lettera j) di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione si è riunito a tal fine il 15 marzo 2017 e, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale (riunitosi insieme alla Società di revisione, all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi, al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e al Group General Counsel), ha ritenuto adeguati l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, nonché la struttura della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento alla lettera k) di cui sopra, in linea con le best practices internazionali, il Consiglio ha dato corso, per il quarto anno consecutivo, all'autovalutazione sulla composizione e sulle attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari. Il Consiglio non ha ritenuto di estendere il procedimento di autovalutazione al Collegio Sindacale.

Nel novembre 2017 sono state raccolte le risposte a un questionario predisposto ed inviato ad ottobre 2017 dalla Segreteria Societaria e finalizzate alla formalizzazione del self-assessment da parte del Consiglio. Come anticipato nel corso dell'Esercizio, che coincide con l'ultimo mandato consiliare, il Consiglio ha valutato di modulare diversamente il questionario di autovalutazione e la Board Review per estrapolare e dare evidenza di eventuali raccomandazioni/conclusioni in concomitanza con la scadenza del mandato che potessero essere utili per il rinnovo del Consiglio. Il Consiglio ha deciso di non avvalersi di consulenti esterni per la predisposizione e l'erogazione del questionario, diversamente da quanto fatto nell'esercizio precedente (quanto alla redazione del questionario).

L'obiettivo della Board Review ha riguardato la verifica dell'operatività complessiva e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati per evidenziare i punti di forza e di debolezza e le eventuali aree di miglioramento.

Il questionario distribuito ai Consiglieri prevedeva 4 aree (Struttura, Ruolo, Funzionamento, Processi) suddivise in 19 sezioni, per un totale di 94 affermazioni (ridotte rispetto alle 133 dell'esercizio 2016, su richiesta del Consiglio stesso). Il questionario è stato preventivamente validato dal Comitato Remunerazione e Nomine e prevedeva anche campi liberi per ospitare suggerimenti in vista del rinnovo del mandato consiliare, per favorire ulteriormente un dialogo individuale privilegiato con il Presidente e la Segreteria Societaria.

Gli argomenti oggetto della Board Review sono stati esaminati con l'ausilio di detto questionario predisposto dalla Società stessa e hanno riguardato principalmente:

• l'organizzazione del Consiglio incluso il numero delle riunioni e la durata delle stesse; la completezza e la tempestività delle informazioni fornite al Consiglio in preparazione delle sedute consiliari; il funzionamento dei Comitati e l'efficacia della loro attività di supporto al Consiglio; l'adeguatezza del tempo dedicato dal Consiglio alla discussione di tutte le tematiche rilevanti per la Società incluso il controllo della gestione dei rischi, la valutazione del budget e degli investimenti e la strategia a lungo termine;

• la composizione e la struttura del Consiglio anche in termini di competenze e numero dei Consiglieri;

• la formazione dei Consiglieri; la conoscenza da parte loro dei compiti, delle responsabilità inerenti al loro ruolo; la conoscenza della realtà e delle dinamiche della Società e del Gruppo;

• i flussi decisionali e la qualità delle informazioni messe a disposizione dei Consiglieri in preparazione delle riunioni consiliari, incluso la tempestività nella ricezione delle informazioni stesse; il grado di approfondimento fornito dai Comitati nell'ambito del resoconto sulle attività da loro svolte;

• l'interazione fra i Consiglieri nell'ambito del Consiglio incluso quanto il clima all'interno del Consiglio stesso sia favorevole al confronto e al dibattito; il ruolo del Presidente e dell'Amministratore Delegato nello stimolare il dialogo e il dibattito consiliare;

• i rapporti con il top management e la conoscenza dello stesso da parte dei Consiglieri.

La Board Review non contiene valutazioni individuali dei singoli consiglieri.

A ciascuna domanda del questionario ogni Consigliere ha potuto rispondere in accordo o disaccordo.

A valle dell'elaborazione delle risposte, effettuata dalla Segreteria Societaria, il Consiglio, previa valutazione del Comitato Remunerazione e Nomine, ha compiuto con esito positivo tale valutazione nella riunione del 25 gennaio 2018.

Le risultanze delle risposte alle domande del questionario mostrano un quadro del funzionamento del Consiglio e dei Comitati della Società complessivamente positivo,

sostanzialmente confermando l'esito della Board Review relativa all'esercizio 2016. I risultati della suddetta analisi sono particolarmente soddisfacenti dato che la media raggiunta nella globalità delle domande su scala pentenaria è di 4,5. L'area più apprezzata è quella del Funzionamento del Consiglio di Amministrazione, con un punteggio di 4,7.

Gli argomenti più rilevanti sui quali i Consiglieri nell'ambito del questionario hanno manifestato un maggiore livello di consenso sono i seguenti:

• la composizione del Consiglio in termini di diversificazione della professionalità;

• il clima favorevole all'interno del Consiglio e la qualità del dibattito consiliare;

• la qualità della preparazione e pianificazione delle riunioni consiliari, incluso la loro durata e frequenza;

• la completezza, la tempestività ed il livello qualitativo delle informazioni messe a disposizione del Consiglio sul generale andamento della società e sulle operazioni di maggiore rilevanza;

• l'impegno e l'attività del Presidente e dell'Amministratore Delegato nell'adempimento dei propri ruoli; il livello di informazione fornito dai Comitati sull'attività svolta ed il grado di approfondimento del resoconto degli stessi fornito al Consiglio;

• la qualità della verbalizzazione delle riunioni e la facilità di accesso ai verbali da parte dei Consiglieri.

Non sono emerse particolari azioni di miglioramento in esito all'autovalutazione del Consiglio se non di continuare consolidando le attività già intraprese, quali dedicare ampia informativa e ampio dibattito alle strategie di gruppo (essendo stata espressa soddisfazione per il ruolo esercitato dal Consiglio nell'indirizzo strategico), invitare manager alle riunioni di Consiglio laddove possano dare un contributo in termini di elementi conoscitivi e valutativi per il Consiglio, organizzare iniziative di induction in relazione alle competenze digitali che, seppur non ineriscano direttamente la Società per la sua natura di business, sono di crescente interesse trasversale.

I risultati della Board Review sono stati utilizzati dal Comitato Remunerazione e Nomine per formulare il parere sull'orientamento del Consiglio in merito alla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio, che il Consiglio ha fatto proprio ed approvato in data 25 gennaio 2018.

Lo Statuto attribuisce al Consiglio, fatti salvi i limiti di legge, la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto:

1. la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. Civ., anche quale richiamato per la scissione dall'art. 2506-ter ultimo comma del Cod. Civ., nei casi in cui siano applicabili tali norme;
1. l'istituzione e soppressione di sedi secondarie e filiali;
1. l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza sociale;
1. l'eventuale riduzione di capitale nel caso di recesso del socio;
1. l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
1. il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2012 ha deciso di aderire al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

4.4. Organi Delegati

4.4.1. Amministratori Delegati

In aderenza al criterio applicativo 2.C.1. del Codice, sono considerati Amministratori Esecutivi della Società:

– gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica⁴ , ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;

– gli Amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società;

L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad Amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori Esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.

Degli Amministratori in carica, due sono Esecutivi. Il Consiglio nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2015 si è riunito al termine della stessa per l'attribuzione delle cariche sociali, il conferimento di deleghe, la nomina dei Comitati. Come fatto in passato, il Consiglio ha adottato un modello di delega che prevede il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato di ampi poteri operativi. Conseguentemente, al Presidente nonché Chief Executive Officer e Chief Technology & Innovation Officer (nominato nella persona del Dott. Ing. Massimo della Porta) e all'Amministratore Delegato nonché Group Chief Financial Officer (nominato nella persona del Dott. Giulio Canale), in via disgiunta tra loro, sono stati conferiti i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione, esclusi quelli riservati alla stretta competenza del Consiglio o quelli che la legge riserva all'Assemblea degli Azionisti.

Le deleghe attribuite al Presidente e all'Amministratore Delegato sono identiche e non si differenziano per valore o competenze.

In particolare, al Dott. Ing. Massimo della Porta ed al Dott. Giulio Canale, in via disgiunta tra loro e con firma singola, sono stati attribuiti i seguenti poteri (in via esemplificativa non esaustiva):

a) nominare procuratori per singoli negozi o categorie di negozi determinandone i poteri e i compensi, nonché revocarli;
b) rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con i terzi, con pubbliche

⁴Vedi Nota n. 3.

amministrazioni, enti pubblici, nonché con le altre società del Gruppo, firmando i relativi atti e contratti ed assumendo obblighi di qualsiasi natura e specie;

c) acquistare, permutare e cedere beni nell'ambito dell'esercizio dell'attività sociale; stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare e risolvere contratti, accordi e convenzioni di qualsiasi natura e senza limitazione sulla causa ovvero sull'oggetto; autorizzare acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e materiali di consumo; autorizzare offerte anche all'infuori delle condizioni commerciali correnti;
d) esigere l'adempimento delle obbligazioni di terzi o da terzi verso la Società;
e) aprire conti correnti bancari e/o postali, disporre pagamenti, sia a mezzo bonifici bancari sia a mezzo assegni, effettuare prelievi dai conti correnti bancari e postali, effettuare operazioni a debito e a credito sui conti correnti della Società presso istituti di credito ed uffici postali, e ciò anche allo scoperto, sempre nell'interesse della Società, nonché emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari e assegni circolari;
f) negoziare e stipulare tutti i documenti utili all'ottenimento di fidi bancari e finanziamenti di qualsiasi natura in favore della Società e negoziare termini e condizioni comunque relativi o connessi alla concessione dei fidi o finanziamenti stessi; stipulare contratti di factoring per la cessione dei crediti della Società;
g) effettuare operazioni nei confronti delle Amministrazioni ferroviarie e doganali, aventi per oggetto spedizioni, svincolo e ritiro di merci di qualsiasi genere;
h) rilasciare certificati ed attestazioni rilevanti ai fini tributari, estratti dei libri paga riguardanti il personale sia per gli Enti Previdenziali, Assicurativi e Mutualistici, che per gli altri Enti e privati e sottoscrivere ogni e qualsiasi dichiarazione prevista dalla legislazione tributaria;
i) assumere e licenziare dipendenti e personale, di ogni categoria e grado, inclusi i dirigenti, sottoscrivere i relativi contratti e fissare le condizioni di assunzione ed i miglioramenti economici successivi;
j) rappresentare la Società davanti a tutte le Autorità della Repubblica Italiana e dei paesi esteri; rappresentare la Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giudizio e di giurisdizione; nominare e revocare all'uopo avvocati, procuratori ad litem e consulenti tecnici, conferendo loro ogni più ampio potere;
k) rappresentare la Società nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, trattando e definendo ogni pratica nei confronti delle stesse;
l) transigere e comporre vertenze della Società con terzi, nominare arbitri anche amichevoli compositori, e firmare i relativi atti di compromesso;
m) rappresentare la Società nelle procedure concorsuali a carico di terzi con tutti i necessari poteri.

Il Consiglio non ha ritenuto di fissare alcun limite di delega, ritenendo sufficiente riservare alla competenza collegiale le operazioni significative e rilevando che storicamente, come anche nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori con delega si siano avvalsi dei poteri loro attribuiti in modo oculato, solo per la normale gestione

dell'attività sociale, in ordine alla quale il Consiglio è stato periodicamente e tempestivamente aggiornato.

Gli Amministratori Esecutivi sono tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Dott. Ing. Massimo della Porta, coordina e organizza le attività del Consiglio, è responsabile del suo ordinato funzionamento, funge da raccordo tra Amministratori Esecutivi e non esecutivi, definisce l'ordine del giorno, guida lo svolgimento delle relative riunioni.

Il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con congruo anticipo, dove possibile già unitamente all'avviso di convocazione (che in genere precede di almeno 10 giorni la riunione consiliare), fatti salvi i casi di necessità ed urgenza, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione. La documentazione viene resa disponibile ai Consiglieri in una data room virtuale, all'uopo allestita e dedicata. Per quanto concerne le relazioni finanziarie, queste vengono trasmesse con almeno due giorni lavorativi di preavviso, compatibilmente con i tempi tecnici di preparazione dei documenti. In via eccezionale, alla luce della natura delle deliberazioni da assumere e esigenze di riservatezza, quali ad esempio i piani strategici, con il consenso dei Consiglieri, il materiale non viene anticipato ai medesimi.

Il Presidente del Consiglio è anche il Chief Executive Officer, ma condivide la responsabilità della gestione della Società con l'Amministratore Delegato, Dott. Giulio Canale. Entrambi sono espressione di una lista di Amministratori presentata dall'Azionista di maggioranza relativa della Società (S.G.G. Holding S.p.A.).

In ossequio al principio 2.P.5. del Codice, si rende noto che il Consiglio ha ritenuto di conferire deleghe al Presidente pari a quelle dell'Amministratore Delegato, in modo che il Dott. Ing. Massimo della Porta, potesse continuare ad agire fattivamente ed a svolgere il ruolo di impulso strategico da sempre svolto come Amministratore Delegato nei precedenti mandati consiliari (a partire dal 29 aprile 1997). L'attribuzione di deleghe e la concentrazione di cariche in capo al Dott. Ing. Massimo della Porta è considerata coerente con la struttura organizzativa della Società.

In ossequio al criterio applicativo 2.C.3. del Codice, il Consiglio ha valutato l'opportunità di designare un Amministratore Indipendente quale Lead Independent Director al fine di rafforzare le caratteristiche d'imparzialità ed equilibrio che si richiedono al Presidente del Consiglio, essendo lo stesso il principale responsabile della gestione dell'azienda ed avendo deleghe operative. Pertanto, il Consiglio del 28 aprile 2015 ha ritenuto opportuno nominare il Prof. Roberto Orecchia quale Lead Independent Director ed ha informato il mercato, in pari data, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano affinché il Consiglio venga informato sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Nel corso dell'Esercizio, nel corso di una riunione consiliare, è stato offerto al Consiglio ed al Collegio Sindacale, un aggiornamento in merito alla privacy ed al Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 ("GDPR"), nonché circa il D. Lgs. 254/2016 e la corporate social responsibility.

Qualora gli Amministratori necessitino di chiarimenti e informazioni dal management della Società, gli stessi inoltrano richiesta al Presidente, che provvede in merito, raccogliendo le necessarie informazioni o mettendo in contatto gli Amministratori con il management interessato. Gli Amministratori possono richiedere al Presidente e/o all'Amministratore Delegato che esponenti aziendali della Società e del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nessun Consigliere si è avvalso di tale facoltà nel corso dell'Esercizio.

4.4.3. Informativa al Consiglio

Gli organi delegati sono tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.5. Altri Consiglieri Esecutivi

Allo stato attuale non esistono altri Consiglieri Esecutivi oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato.

4.6. Amministratori Indipendenti

Il Consiglio in carica, eletto dall'Assemblea del 28 aprile 2015, è composto da undici (11) membri, di cui due (2) Esecutivi e nove (9) non esecutivi, quattro (4) dei quali si qualificano come Amministratori Indipendenti e uno (1) qualificato come Amministratore Indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF (ma non del Codice di Autodisciplina), che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti alla stessa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.

Qualora l'Assemblea deliberi di modificare il numero dei componenti il Consiglio, è auspicabile che le seguenti proporzioni siano rispettate:

Consiglio composto fino a otto (8) membri: almeno due (2) Amministratori Indipendenti;
Consiglio composto da nove (9) a quattordici (14) membri: almeno tre (3) Amministratori Indipendenti;
Consiglio composto da quindici (15) membri: almeno quattro (4) Amministratori Indipendenti.

Nell'aprile 2015 è stato nominato il nuovo Consiglio con un numero di amministratori uguale al precedente (11).

Con riferimento al principio 3.P.1. ed al criterio applicativo 3.C.3. del Codice, la Società ritiene che tre (3) sia il congruo numero di Amministratori non esecutivi Indipendenti da nominare a fronte di un numero di Consiglieri che vada da nove (9) a quattordici (14) membri. Il nuovo Consiglio, in carica dal 2015, presenta ben quattro Amministratori Indipendenti ai sensi del TUF (uno in più rispetto al numero di Amministratori Indipendenti presenti nel Consiglio precedente ed alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina).

Si ritiene che, a maggior ragione, con questa composizione gli Amministratori non esecutivi siano per numero, competenza, disponibilità di tempo e autorevolezza tali da arricchire la discussione consiliare e garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione di decisioni consiliari meditate e consapevoli.

Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni equilibrate, conformi all'interesse sociale, tese alla creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo periodo, e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

In ossequio al criterio applicativo 3.C.1. del Codice, il Consiglio valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. In linea di principio, nell'ambito di tale valutazione, il Consiglio tende a considerare un Amministratore come non Indipendente, di norma, nelle seguenti ipotesi, per quanto non tassative:

a) se è titolare, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, di partecipazioni azionarie di entità tali da permettere all'Amministratore di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, o partecipa a patti parasociali attraverso il quale uno o più soggetti possa esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società stessa;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo⁵ della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

– con la Società, una sua controllata, la controllante, o con alcuno dei relativi esponenti

⁵Nel rispetto del criterio applicativo 3.C.2. del Codice, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" della Società: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

di rilievo;

– con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, e al compenso per la partecipazione ai comitati anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di Amministratore Esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore Esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

g) se è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente al network della società incaricata della revisione legale della Società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti ed in particolare laddove sia coniuge non legalmente separato, convivente more uxorio, parente o affine entro il quarto grado di un Amministratore della Società, delle società da questa controllate, della/e società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo, ovvero di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate ai precedenti punti.

Le ipotesi sopra elencate non sono tassative. Il Consiglio nella propria valutazione prende in esame tutte le circostanze che potrebbero apparire comunque idonee a compromettere l'indipendenza di giudizio e di condotta dell'Amministratore.

Valutazione. Gli Amministratori Indipendenti si impegnano a comunicare tempestivamente al Consiglio qualora si verifichi un evento ritenuto suscettibile di alterare il loro status di "indipendenza".

L'indipendenza degli Amministratori e le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale Amministratore sono valutate annualmente dal Consiglio tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società. L'esito delle valutazioni del Consiglio è tempestivamente comunicato al mercato al momento della nomina, nonché nell'ambito della relazione sul governo societario.

Qualora il Consiglio ritenga sussistere, in concreto, il requisito dell'indipendenza pur in presenza di situazioni astrattamente riconducibili ad ipotesi considerate di non indipendenza, il Consiglio darà adeguata informativa al mercato in merito all'esito della valutazione, fermo restando il controllo da parte del Collegio Sindacale sulla adeguatezza della relativa motivazione.

E' fatta salva la prevalenza di più restrittive previsioni normative o statutarie che stabiliscano la decadenza dalla carica per l'Amministratore che perda taluni requisiti di indipendenza.

Nel rispetto del principio 3.P.2. e del criterio applicativo 3.C.4. del Codice, nella riunione del 15 febbraio 2018, come ogni anno (nell'Esercizio: 16 febbraio 2017), il

Consiglio ha rilevato il grado di indipendenza dei propri Amministratori ai sensi della normativa vigente (art. 147-ter del Testo Unico della Finanza), confermando, sulla base dei requisiti di cui al Codice di Autodisciplina e agli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, la qualifica di "Indipendenti" dei Consiglieri Avv. Gaudiana Giusti, Dott. Stefano Proverbio, Prof. Roberto Orecchia, Dott.ssa Luciana Rovelli e sulla base dei soli requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, la qualifica di "Indipendente" del Prof. Adriano De Maio. Il Consiglio non ha fatto ricorso a criteri aggiuntivi o difformi, non essendo in presenza di situazioni neanche astrattamente riconducibili alle ipotesi individuate dal Codice come sintomatiche di mancanza di indipendenza. I quattro Amministratori avevano depositato prima dell'Assemblea apposite dichiarazioni circa il possesso dei requisiti di Amministratori Indipendenti (come sopra spiegato). Il Consiglio ha comunicato al mercato il permanere della valutazione positiva dell'indipendenza dei propri Amministratori Indipendenti in data odierna.

Anche ai fini del criterio applicativo 3.C.5. del Codice, nella riunione del 14 marzo 2018 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dai singoli interessati.

Riunioni. Con riferimento al criterio applicativo 3.C.6. del Codice, gli Amministratori Indipendenti si riuniscono di norma una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori (anche alla luce del numero di presenze alle riunioni del Consiglio e dei vari Comitati). La riunione può tenersi informalmente anche attraverso audio o video conferenza.

Nel corso dell'Esercizio, come anche nell'esercizio precedente, gli Amministratori Indipendenti non hanno però ritenuto necessario riunirsi ulteriormente in assenza degli altri Amministratori, considerata la qualità dell'informativa ricevuta dagli organi delegati, la loro partecipazione attiva in Consiglio e la loro compresenza nei Comitati che ha consentito loro di approfondire in modo adeguato le tematiche di loro interesse in occasione delle riunioni già programmate, seppur in presenza di altri partecipanti, non essendo emerse tematiche di rilievo o comunque meritevoli di dibattito separato.

4.7. Lead Independent Director

Come illustrato nel paragrafo 4.4.2. che precede, avendo il Presidente del Consiglio anche deleghe operative, ricoprendo la carica di Chief Executive Officer, pur non essendo il responsabile unico della gestione dell'impresa, nel rispetto del criterio applicativo 2.C.3. del Codice, il Consiglio del 28 aprile 2015 ha ritenuto opportuno designare l'Amministratore Indipendente Prof. Roberto Orecchia quale Lead Independent Director. A quest'ultimo fanno riferimento gli Amministratori non esecutivi (in particolare gli Indipendenti) per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio. Il Lead Independent Director collabora (come ha collaborato nel corso dell'Esercizio) con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead Independent Director è attribuita, fra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di

Amministrazione o alla gestione sociale. Nel corso dell'Esercizio il Lead Independent Director non ha fatto pervenire richieste o segnalazioni al Presidente del Consiglio.

Il Prof. Roberto Orecchia è presidente di uno dei due Comitati istituiti in seno al Consiglio (il Comitato Controllo e Rischi).

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 24 marzo 2006, il Consiglio ha provveduto ad adeguarsi alle nuove previsioni del Testo Unico della Finanza, del Regolamento Emittenti come integrato dalla delibera Consob n. 15232 del 29 novembre 2005, nonché del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni, come modificati a seguito della Legge sul Risparmio, in recepimento della direttiva comunitaria in tema di "market abuse", introducendo procedure interne ad hoc o modificando ed aggiornando quelle già esistenti in materia.

Più precisamente il Consiglio ha adottato:

la Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate: anche ai fini del criterio applicativo 1.C.1, lett. j) del Codice, definisce il comportamento che Amministratori, Sindaci, dirigenti e dipendenti devono mantenere in relazione alla gestione interna e alla comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, ovverosia quelle informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari.

La procedura di cui sopra, disponibile sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-e-

procedure/informazioni-privilegiate è redatta allo scopo di assicurare che la diffusione all'esterno di informazioni riguardanti la Società avvenga nel pieno ed assoluto rispetto dei principi di correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività, ampia e omogenea diffusione per garantire parità di trattamento, completezza, intelligibilità e continuità dell'informazione, in forma completa ed adeguata e, comunque, attraverso i canali istituzionali e secondo le modalità stabilite dalla Società stessa, nonché allo scopo di garantire che la gestione interna delle informazioni avvenga in particolare nel rispetto dei doveri di riservatezza e liceità;

il Registro Insiders: istituito con efficacia dal 1 aprile 2006, individua le persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate all'art. 114, comma 1 del Testo Unico della Finanza, ai sensi e per gli effetti dell'art. 115-bis del Testo Unico della Finanza e degli artt. 152-bis, 152-ter, 152-quater, 152-quinquies del Regolamento Emittenti.

In data 20 luglio 2017 il Consiglio ha approvato la nuova versione della Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate modificata rispetto alla versione vigente alla luce del mutato quadro normativo in materia di abusi di mercato, introdotto dal regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") e dai relativi atti di livello 2.

Le principali differenze e novità rispetto alla versione precedente riguardano i momenti del processo di gestione delle informazioni c.d. privilegiate, e più precisamente:

• l'individuazione delle specifiche informazioni rilevanti, partendo dalla mappatura dei flussi informativi rilevanti;

• il monitoraggio della circolazione di tali informazioni, monitoraggio, che si avvale, della Relevant Information List ("RIL");

• individuazione del momento in cui la specifica informazione rilevante diviene privilegiata, cui seguono, pressoché parallelamente, sia la segregazione dell'informazione privilegiata (e l'attivazione dell'Insider List) sia la decisione in merito alla pubblicazione ovvero al ritardo della stessa;

• pubblicazione dell'informazione o, in alternativa, l'avvio della procedura di ritardo;

• pubblicazione dell'informazione privilegiata al venir meno, delle condizioni che consentono il ritardo.

Per gestire il processo che porta alla pubblicazione delle informazioni privilegiate (e quindi alla diffusione dei comunicati stampa), la Società ha preventivamente provveduto a:

a) mappare i flussi informativi rilevanti;

b) individuare le funzioni organizzative responsabili della gestione e trattazione di tali flussi;

c) definire i criteri che portano ad individuare quando un'informazione è rilevante e quando un'informazione rilevante assume carattere privilegiato.

Come più esaustivamente descritto in Procedura, si intende "privilegiata" un'informazione di carattere preciso che non è stata resa pubblica, riguardante direttamente o indirettamente SAES (e il suo perimetro di consolidamento) e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi dei relativi strumenti finanziari quotati.

Un'informazione si ritiene di "carattere preciso" se:

a) si riferisce ad una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi, o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà;

b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari.

Nel caso di un "processo prolungato" che è inteso a concretizzare o che determina una particolare circostanza o un particolare evento (si prenda ad esempio il processo di acquisizione di un'azienda), anche le "tappe intermedie" di detto processo, possono essere esse stesse intese come privilegiate se, a loro volta, rispondono ai suddetti criteri inerenti alle informazioni privilegiate.

Le informazioni privilegiate devono essere comunicate al pubblico "quanto prima possibile".

In data 15 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della Relazione da parte dell'Ufficio Legale, ufficio deputato alla gestione dell'Insider List circa lo stato di applicazione della procedura sulla gestione delle informazioni privilegiate, in termini

di eventi/progetti/processi mappati mediante le iscrizioni nel Registro Informazioni rilevanti (RIL), assenza di iscrizioni nell'Insiders List, assenza di procedure di ritardo.

Il Consiglio ha approvato un Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing (di seguito anche "Codice Internal Dealing"), che disciplina gli obblighi informativi che i Soggetti Rilevanti e/o le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, come individuate nel Codice medesimo, sono tenuti a rispettare in relazione alle operazioni da essi compiute su strumenti finanziari della Società o altri strumenti finanziari ad essi collegati; il Codice Internal Dealing inoltre disciplina gli obblighi che la Società è tenuta a rispettare nei confronti del mercato in relazione alle operazioni su strumenti finanziari compiute dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone Strettamente Legate agli stessi. Il Codice Internal Dealing prevede "black-out periods", cioè periodi predeterminati (i 30 giorni di calendario antecedenti le riunioni consiliari di approvazione dei dati contabili di periodo e le 24 ore successive alla diffusione del relativo comunicato stampa) durante i quali le persone soggette alle previsioni del Codice stesso non possono compiere operazioni su strumenti finanziari SAES Getters o su strumenti finanziari ad essi collegati. Il Codice Internal Dealing è stato modificato dal Consiglio in data 29 luglio 2016 per recepire anche formalmente il Regolamento (UE) N. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (MAR o "regolamento sugli abusi di mercato") e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato possono vietare, o limitare, il compimento di operazioni da parte dei soggetti rilevanti e delle persone ad essi strettamente legate in altri periodi dell'anno, in concomitanza di particolari eventi.

In questo caso sarà cura del Soggetto Preposto (come definito nel Codice Internal Dealing) comunicare ai Soggetti Rilevanti (che non ne siano già informati in virtù del loro incarico) la data di inizio e fine del periodo di interdizione dal compimento di Operazioni.

Nel corso dell'Esercizio sono state fatte due segnalazioni al mercato ed alle autorità competenti per operazioni compiute da Soggetti Rilevanti. I relativi filing models nonché il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing, sono consultabili sul sito internet della www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporategovernance/policy-e-procedure/internal-dealing.

Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare le procedure adottate per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

L'informazione verso l'esterno deve essere uniforme e trasparente. La Società deve presentarsi in modo accurato e omogeneo nella comunicazione con i mass media. I rapporti con i mass media sono riservati esclusivamente al Presidente ed all'Amministratore Delegato, ovvero alle funzioni aziendali a ciò preposte.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, , comma 2, lett. d), TUF)

Per un più efficace svolgimento dei propri compiti, il Consiglio ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine, con le funzioni più oltre descritte.

Le riunioni di ciascun comitato sono oggetto di verbalizzazione. I verbali sono resi accessibili al Collegio Sindacale.

In relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice si precisa che non si è ritenuto opportuno che il presidente di ciascun comitato desse informazione sui lavori necessariamente al primo consiglio utile: il Presidente del Comitato Controllo e Rischi riferisce almeno semestralmente al Consiglio sui lavori di tale Comitato e, laddove ritenuto opportuno, chiede la trattazione di specifico argomento con inserimento all'ordine del giorno del Consiglio. Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine riferisce quando ritenuto opportuno in relazione agli argomenti da inserire all'ordine del giorno del Consiglio ed una volta l'anno sull'attività compiuta dal Comitato nel corso dell'esercizio precedente.

Entrambi i Comitati sono composti esclusivamente da Amministratori non esecutivi ed in maggioranza Indipendenti.

Il Consiglio si adopera affinché un'adeguata rotazione sia assicurata all'interno dei Comitati, salvo per qualunque motivo e causa ritenga opportuno confermare uno o più Consiglieri oltre i termini stabiliti.

Resta salva la facoltà del Consiglio di istituire al proprio interno uno o più ulteriori Comitati con funzioni propositive e consultive che saranno nel concreto definite nella delibera consiliare di istituzione.

In relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice, si precisa che entrambi i Comitati esistenti (Comitato Remunerazione e Nomine e Comitato Controllo e Rischi) sono dotati di autonomi budget di spesa annuale predeterminati in maniera adeguata per lo svolgimento delle attività che sono chiamati a svolgere.

6.1. Comitato Controllo e Rischi

Per ogni informazione relativa al Comitato Controllo e Rischi si rinvia al paragrafo 10.

6.2. Comitato per le Nomine

Il Consiglio, sulla base delle raccomandazioni del Codice, criterio applicativo 4.C.1, lett. c) sin dal 2012 ha valutato di raggruppare le funzioni previste per il Comitato Nomine (criterio applicativo 5.C.1. lett. a) e b) in un unico Comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine, in considerazione della correlazione e reciproca attinenza delle materie trattate.

6.3. Comitato Esecutivo

Il Consiglio non ha ritenuto opportuno costituire al suo interno un Comitato Esecutivo, come già illustrato al paragrafo 4.5.

6.4. Comitato Remunerazione e Nomine

Per ogni informazione relativa al Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia al paragrafo 8 ed alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

6.5. Comitato per le operazioni con parti correlate

Il Comitato è composto da amministratori Indipendenti in possesso dei requisiti di indipendenza e presieduto dal Lead Independent Director. Si riunisce ogni qual volta si debbano valutare operazioni con parti correlate sottoposte al parere del Comitato ai sensi della Procedura in materia di operazioni con parti correlate pubblicata sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporategovernance/policy-e-procedure/parti-correlate.

Non si è riunito nel corso dell'Esercizio.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio, sulla base delle raccomandazioni del Codice, criterio applicativo 4.C.1, lett. c) sin dal 2012 ha valutato di raggruppare le funzioni previste per il Comitato Nomine (criterio applicativo 5.C.1. lett. a) e b) in un unico Comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine in considerazione della correlazione e reciproca attinenza delle materie trattate.

In qualità di Comitato per le Nomine, il Comitato Remunerazione e Nomine nella prima riunione del 2018 ha formulato il parere sull'orientamento del Consiglio in merito alla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio, che il Consiglio ha approvato in data 15 febbraio 2018, nonché nel secondo semestre 2017 supervisionato il procedimento di Board Review, come meglio descritto infra.

8. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno sin dal 17 dicembre 1999 il Compensation Committee ora Comitato Remunerazione e Nomine con funzioni di natura consultiva e propositiva. Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012, che disciplina la composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso, in ossequio ai principi e criteri applicativi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle

società quotate.

Il Comitato Remunerazione e Nomine è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due Indipendenti; almeno un componente deve garantire conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. I componenti sono: Avv. Gaudiana Giusti (Amministratore Indipendente) - Presidente del Comitato, Prof. Adriano De Maio (Amministratore non esecutivo e Indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF) e Dott.ssa Luciana Rovelli (Amministratore Indipendente).

Tutti i componenti del Comitato hanno adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 7 volte con una percentuale media di presenza dei partecipanti del 80,95% (da confrontarsi con l'85,71% dell'esercizio 2016) e una durata media delle sedute di circa un'ora e mezza (invariata rispetto all'anno precedente). Alle riunioni hanno partecipato, su invito del Presidente, il Group Legal Counsel e il Group HR Director, che assicurano accesso diretto alle informazioni aziendali eventualmente necessarie al Comitato nello svolgimento dei compiti che gli sono propri. A quattro delle riunioni del Comitato ha partecipato il consulente esterno Taxis Srl, per alcune delle attività infra illustrate. Sono previste almeno 5 riunioni nel corso del 2018, di cui una si è già tenuta in data 25 gennaio 2018 ed una si è tenuta in data odierna. Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

Gli Amministratori Esecutivi non partecipano alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, men che meno alle riunioni in cui vengono formulate proposte sulla loro remunerazione. Alle riunioni viene sempre invitato il Presidente del Collegio Sindacale, che ha partecipato nel corso dell'Esercizio a tutte le riunioni tenute. Il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei propri compiti e, eventualmente qualora lo reputi opportuno di avvalersi di consulenti esterni scelti in autonomia. Tale facoltà è stata esercitata nel corso dell'Esercizio in relazione al processo di formulazione del pacchetto retributivo, dei target e della forma contrattuale più idonea per gli amministratori esecutivi che verranno nominati in seno al nuovo Consiglio mediante il ricorso a Taxis S.r.l. e chiedendo alla Società l'acquisizione di pareri in tema societario e in tema di giuslavoro. Il processo è stato avviato a giugno 2017 attraverso un'attività di benchmark. Sempre con il supporto del consulente scelto, il Comitato ha svolto un intenso lavoro istruttorio per l'istituzione di piani di incentivazione strategicache ha portato alla formulazione di proposte al Consiglio, esaminate nelle riunioni del Consiglio del 15 febbraio e 7 marzo 2018. Le proposte saranno oggetto di ulteriore esame ed approvazione da parte del nuovo Comitato Remunerazione e Nomine e del nuovo Consiglio che verranno nominati a seguito dell'Assemblea del 24 aprile 2018.

. Il Comitato ha condotto anche un'analisi sui compensi degli amministratori non esecutivi che ha portato alle proposte contenute nella Relazione sulla Remunerazione. Il Comitato ha supervisionato il processo di verifica di una possibile differenziazione delle deleghe all'interno del Consiglio ed il processo di Board Review, approvando il questionario da utilizzare e verificando i risultati da presentare in sede consiliare. Il Comitato nella prima riunione del 2018 ha formulato il parere sull'orientamento del Consiglio in merito alla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio, che il Consiglio ha approvato in data 15 febbraio 2018 e che si trova allegato alla Relazione

all'Assemblea sulla nomina del Consiglio. Le altre attività, per così dire più "ordinarie", in quanto ricorrenti di esercizio in esercizio, hanno riguardato, l'approvazione della Politica sulla Remunerazione, la proposta relativa ai target obiettivi degli Amministratori Esecutivi ed il relativo stato di avanzamento nonché metodologie di calcolo, aggiornamento inerente l'avanzamento degli obiettivi annuali (MBO/programma Partnership for Success) nel rispetto delle policy aziendali e della Politica di Remunerazione 2017, la verifica della Relazione sulla Remunerazione. In relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice, si precisa che il Comitato Remunerazione e Nomine è dotato di autonomo budget di spesa annuale predeterminato in maniera adeguata per lo svolgimento delle attività che è chiamato a svolgere.

Per ogni altra informazione relativa al Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia alla Politica sulla Remunerazione pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il 14 marzo 2018 il Presidente del Comitato ha relazionato il Consiglio in merito alle attività compiute nel corso dell'Esercizio, come sopra riassunte.

Il Comitato ha supervisionato il processo di Board Review relativo all'Esercizio come meglio descritto al paragrafo 4.3, riunendosi sul tema il 14 novembre ed il 19 dicembre 2017.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per ogni informazione relativa alla remunerazione degli amministratori si rinvia alla Politica sulla Remunerazione pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

10.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Composizione e Funzionamento. In virtù del principio 7.P.4. del Codice, il Consiglio ha costituito un Comitato Controllo e Rischi (Comitato che sostituisce il Comitato per il Controllo Interno), composto da tre (3) Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali Indipendenti. In data 28 aprile 2015 il Consiglio ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi i Consiglieri Prof. Roberto Orecchia (Amministratore Indipendente) – Presidente del Comitato, Avv. Gaudiana Giusti (Amministratore Indipendente) e Dott. Stefano Proverbio (Amministratore Indipendente).

Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Nella fattispecie, il Dott. Stefano Proverbio e l'Avv. Gaudiana Giusti possiedono suddetta adeguata esperienza.

Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento che disciplina la composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso, in ossequio ai principi e criteri applicativi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Comitato Controllo e Rischi è presieduto e si riunisce su iniziativa del Presidente. Le riunioni del Comitato sono oggetto di verbalizzazione. Gli Amministratori Esecutivi

non partecipano di norma alle riunioni del Comitato (e non hanno partecipato ad alcuna riunione del Comitato nel corso dell'Esercizio). Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio. Nel corso dell'Esercizio il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato. Il Comitato può invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne sono membri su invito del Comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Su invito del Comitato, a tutte le riunioni dello stesso partecipa il Responsabile della Funzione Internal Audit – nominato Segretario del Comitato - oltre al Group General Counsel (o suo delegato), che assicurano costante accesso diretto alle informazioni aziendali eventualmente necessarie al Comitato nello svolgimento dei compiti che gli sono propri.

Il Comitato svolge le proprie funzioni, sotto elencate al paragrafo 10.2, in coordinamento con il Collegio Sindacale, con il Responsabile della Funzione di Internal Audit e con l'Amministratore Delegato incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'espletamento dei compiti che gli sono propri, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle funzioni attribuite, nonché di avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio ha avuto accesso alle informazioni e preso contatti con le funzioni aziendali rese disponibili dalla Società, ed in particolare con la società di revisione, il Presidente del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con il Responsabile della Funzione di Internal Audit e il Group General Counsel.

Il Comitato Controllo e Rischi si è confrontato inoltre con il Risk & Compliance Specialist in merito allo svolgimento del processo di Enterprise Risk Management, come più ampiamente descritto al paragrafo 11, verificandone l'avanzamento e i risultati su base semestrale.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi riferisce periodicamente al Consiglio sui lavori del Comitato. Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha riferito al Consiglio in data 20 luglio 2017 e 25 gennaio 2018 sull'attività svolta nel primo e nel secondo semestre del 2017, come anche sotto meglio descritto.

10.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Nella riunione del 23 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di adeguare le funzioni del Comitato Controllo e Rischi alle raccomandazioni contenute nell'art. 7 del Codice. Pertanto al Comitato Controllo e Rischi compete:

a) la formulazione di pareri preventivi a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito a:
i. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ii. adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con cadenza almeno annuale;
iii. formulazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, che il Consiglio di Amministrazione approva con cadenza annuale;
iv. descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, in merito al quale il Consiglio esprime la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva;
v. risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
vi. nomina, revoca e definizione della remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit.
b) la valutazione, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) l'espressione di pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
d) l'esame delle relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile della Funzione Internal Audit;
e) il monitoraggio dell'autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della Funzione di Internal Audit;
f) l'eventuale richiesta alla Funzione di Internal Audit di svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
g) il compito di riferire al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
h) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.

In seguito all'entrata in vigore del D. Lgs. 39/2010, il Comitato Controllo e Rischi svolge sempre più attività istruttoria e propedeutica alle decisioni del Consiglio di Amministrazione così da porre in essere le necessarie condizioni per consentire all'organo amministrativo di adottare adeguate scelte e decisioni in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il ruolo del Comitato Controllo e Rischi, quale organismo istruttorio e centro di analisi e studio di proposte propedeutiche alle decisioni del Consiglio di Amministrazione finalizzato a porre in essere le necessarie condizioni per consentire all'organo amministrativo di adottare adeguate scelte e decisioni in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, si pone in perfetta sintonia con le nuove disposizioni in tema di revisione legale dei conti introdotta nell'ordinamento dal D. Lgs. 39/2010.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 6 volte (in data 25 gennaio, 28 febbraio, 11 maggio, 18 luglio, 19 ottobre e 19 dicembre).

La durata media di ogni riunione è di circa un'ora. La partecipazione media dei membri alle riunioni del Comitato è stata circa dell'89% (in crescita rispetto al dato del 2016, pari all'83%).

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi:

ha assistito il Consiglio nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella periodica verifica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento;
ha monitorato l'avanzamento del piano di audit implementato dalla Funzione Internal Audit ex L. 262/05 nonché ex D. Lgs. 231/01 nonché lo stato di attuazione delle raccomandazioni emesse di volta in volta;
ha valutato, unitamente al Dirigente Preposto, e alla società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (in particolare in occasione della riunione plenaria degli organi di controllo del 14 marzo);
ha riferito al Consiglio (in data 20 luglio 2017 ed in data 25 gennaio 2018) sull'attività svolta nel primo e nel secondo semestre del 2017 e sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha partecipato alla riunione plenaria degli organi di controllo del 14 marzo 2017: l'incontro ha coinvolto soggetti / organi aziendali aventi un ruolo nella supervisione / verifica del corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (finalizzata, tra le altre cose all'approvazione della valutazione dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi);
ha esaminato e valutato, con funzioni consultive ed istruttorie, gli obiettivi ed il processo di sostenibilità ed, in particolare, la bozza della relazione sulle informazioni non finanziarie, verificando l'approntamento nell'Esercizio dei processi interni per la raccolta delle informazioni, validando le matrici di materialità e monitorando il progredire delle attività; con riferimento a questa attività, si prevede che successivamente alla nomina del nuovo Consiglio e del Comitato, dopo l'Assemblea, allo stesso anche formalmente verrà assegnata tale attività con compiti propositivi e consultivi, con adeguamento del regolamento e ridenominazione del nome del Comitato in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Per l'esercizio 2018 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito in data 25 gennaio, 15 febbraio e 13 marzo (sessione dedicata alla Relazione sulle informazioni non finanziarie). Sono previste altre quattro riunioni nel corso del corrente esercizio.

Il 13 marzo 2018 si è inoltre tenuto l'incontro plenario degli organi di controllo, tra il Comitato stesso, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione, il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Internal Audit, l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05 e l'Ufficio Legale.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In ossequio al principio 7.P.1 del Codice, il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Un efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è gestito e monitorato dai seguenti soggetti aziendali coinvolti a vario titolo e con varie responsabilità nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Ad ognuno spettano compiti specifici e oltre descritti:

Consiglio di Amministrazione;
Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Collegio Sindacale;
Organismo di Vigilanza;
Comitato Controllo e Rischi;
Funzione di Internal Audit.

Oltre ai soggetti sopra menzionati, si ricorda che altri sono i soggetti che intervengono, a vario titolo, e con diversi livelli di responsabilità nella gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05;
Società di revisione contabile;
Altre funzioni di controllo interno (Qualità, Sicurezza, Risk & Compliance, ecc.);
Altri enti previsti da diverse normative (Enti di certificazione ISO).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'attuale articolazione dei soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di interrelazione tra organi e funzioni di controllo, sia in grado di garantire un adeguato livello di affidamento sulla capacità del Sistema stesso di conseguire le proprie finalità.

La valutazione, in quanto riferita al complessivo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, risente dei limiti insiti nello stesso. Anche se ben concepito e funzionante, infatti, tale Sistema può garantire solo con ragionevole probabilità il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 15 marzo 2017 e, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale

(riunitosi il giorno prima insieme alla Società di revisione, all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e al Group General Counsel) ha ritenuto adeguato il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Dal 2012, la Società ha avviato un processo di sviluppo di strumenti e metodologie di Risk Management finalizzati all'identificazione, analisi e comprensione del livello di mitigazione dei rischi aziendali.

Nel 2016, la Società ha enucleato, strutturandola con competenze e risorse, la funzione Risk & Compliance con l'obiettivo di implementare e strutturare un processo di Enterprise Risk Management continuativo, con metodologie di Risk Management coerenti con le best practice del settore e rendicontazioni al Management e al Consiglio di Amministrazione, sotto la supervisione del Comitato Controllo e Rischi.

Ad oggi il processo ERM in vigore rendiconta con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione in merito alle principali minacce ed eventi di rischio e definisce azioni di implementazione e monitoraggio sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno.

Secondo la metodologia Enterprise Risk Management, il sistema di controllo si declina a partire dalla definizione della strategia della società. La strategia viene definita attraverso l'individuazione di fattori critici di successo che se non adeguatamente perseguiti, presentano dei rischi di tipo strategico per la società. Il raggiungimento degli obiettivi strategici passa, inoltre, dalla definizione da parte della Società di ulteriori obiettivi correlati. Secondo la metodologia ERM gli obiettivi sono così definiti:

strategici: obiettivi di alto livello, in linea con la mission del Gruppo;
operativi: legati all'utilizzo efficiente ed efficace delle risorse;
di reporting: legati all'affidabilità del reporting esterno ed interno all'azienda;
di compliance: legati alla conformità alle leggi e regolamenti applicabili.

Al fine di fornire ragionevoli assicurazioni circa il perseguimento degli obiettivi strategici aziendali e degli obiettivi correlati, la Società identifica e presidia rischi di mancato raggiungimento dei suddetti obiettivi e, per ognuno di essi:

valuta l'impatto/probabilità di tali rischi;
individua le modalità di presidio dei rischi attualmente in essere;
valuta l'efficacia dei presidi rispetto ai rischi rilevati.

Nell'ambito di questo processo è stata definita una metodologia di valutazione dei rischi che ha condotto alla definizione di un rating di rischio potenziale / inerente, all'individuazione delle azioni di trattamento in essere e alla valutazione del rischio residuo gravante sul Gruppo. A completamento del processo ERM, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il framework di Risk Appetite di Gruppo che definisce il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Alla funzione Risk & Compliance è demandato il compito di individuare il Management competente al fine di rilevare tutti i processi e i rischi rilevanti per l'attività del Gruppo. Il coinvolgimento dei Risk Owner consente così, per ciascun macro rischio, l'individuazione di specifici eventi / minacce, l'identificazione della risk response e, ove necessario, la definizione di eventuali azioni di miglioramento e di mitigazione.

La funzione Risk & Compliance, quale facilitatore del processo ERM, è responsabile di formalizzare e coordinare le attività di revisione delle risposte al rischio da parte dei Risk Owner quando:

cambia la propensione al rischio del Gruppo;
si modificano i processi, i rischi individuati, le attività e/o i controlli;

• il Comitato Controllo e Rischi valuta non efficace o non efficiente il Sistema di Controllo Interno.

L'effettiva applicazione delle risposte al rischio individuate è assicurata dalle attività di monitoraggio "on going" e di verifica indipendente da parte della funzione Internal Audit.

Le attività di monitoraggio "on going" prevedono il coinvolgimento attivo del Risk Owner che identifica le necessità di revisione del sistema di controllo interno. Tale revisione riguarda sia le possibili modifiche da apportare ai rischi individuati nella fase di identificazione degli eventi, sia la necessità di aggiornare le valutazioni dei rischi o modificare le attività di controllo individuate per mitigare i rischi riscontrati.

Per quanto attiene all'Internal Audit, sulla base del piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, effettua verifiche periodiche indipendenti volte a testare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione del sistema di controllo.

In ultima analisi, la comunicazione e il reporting costituiscono un elemento fondamentale nel processo di Enterprise Risk Management. Le informazioni pertinenti sono comunicate con modalità e tempistiche che permettano agli attori del processo di adempiere alle proprie responsabilità.

In particolare tali momenti riguardano:

• la reportistica formalizzata dalla funzione Risk & Compliance al fine di comunicare ai Risk Owner i risultati della valutazione dei rischi di competenza;

• la reportistica formalizzata dalla funzione Risk & Compliance per l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi al fine di permettere allo stesso di riportare al Consiglio di Amministrazione riguardo lo stato del Sistema di Controllo Interno.

Obiettivo della Società è far sì che l'Enterprise Risk Management, diventi sempre più parte integrante dei processi aziendali nonché strumento funzionale al processo di formazione decisionale, in base al profilo di rischio aziendale.

***

Di seguito le informazioni relative alle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno ai fini dell'informativa finanziaria e di gestione dei rischi esistente in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AI FINI DEL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI GESTIONE DEI RISCHI.

Premessa

L'evoluzione normativa negli ultimi anni ha disciplinato diversi aspetti del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e il conseguente proliferare di modelli di controllo e di diversi organi chiamati a vario titolo a fornire un livello di affidabilità su tali modelli. In questo contesto si colloca il Modello di Controllo Amministrativo– Contabile (di seguito anche "Modello di Controllo Contabile") quale documento descrittivo del Sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria.

Il Sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria costituisce un elemento integrante del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo SAES, e contribuisce a garantire il raggiungimento degli obiettivi sopra descritti.

Più specificamente, ai fini del processo di informativa finanziaria, tale Sistema è finalizzato a garantire:

l'attendibilità dell'informativa, la sua correttezza e conformità ai principi contabili e ai requisiti di legge;
l'accuratezza dell'informativa, la sua neutralità e precisione;
l'affidabilità dell'informativa, che deve avere caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni consapevoli da parte degli investitori, del mercato ed anche degli organi sociali;
la tempestività dell'informativa, con particolare riferimento al rispetto delle scadenze previste per la sua pubblicazione secondo le leggi e i regolamenti applicati.

Il compito di monitorare il livello di implementazione del suddetto Modello di Controllo Contabile è stato assegnato, dal Consiglio di Amministrazione, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto"), e all'Amministratore Delegato.

Le linee guida prese a riferimento nella progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Modello di Controllo Contabile, anche se non esplicitamente riportate, sono le linee guida stabilite nel CoSO Report.

Si rimanda ai successivi paragrafi per le specificità del Modello di Controllo Contabile e dei compiti assegnati al Dirigente Preposto.

Anche al fine di assicurare l'integrazione del Sistema di controllo interno ai fini del processo di informativa finanziaria con il più generale Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali, il Dirigente Preposto collabora strettamente con la Funzione di Internal Audit e le commissiona le periodiche attività di verifica indipendente tese ad analizzare il rispetto dei controlli amministrativo-contabili.

Tali controlli, selezionando specifici processi tra quelli ritenuti rilevanti a seguito del processo di risk assessment descritto successivamente, vengono inoltre sempre ricompresi nel più generale ambito di verifica degli interventi della Funzione Internal Audit presso le società controllate del Gruppo SAES.

MODELLO DI CONTROLLO AMMINISTRATIVO-CONTABILE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, in data 14 maggio 2007, il Modello di Controllo Contabile, adottato anche alla luce delle disposizioni introdotte dalla Legge sul Risparmio, con specifico riferimento agli obblighi in materia di redazione dei documenti contabili societari nonché di ogni atto e comunicazione di natura finanziaria diffusi al mercato.

Tale Modello di Controllo Contabile, che rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali al fine di consentire, tramite l'identificazione e la gestione dei

principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa, è stato sottoposto ad un processo di aggiornamento che ha portato all'emissione di una nuova release approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012.

Componenti del Modello di Controllo Contabile

Il Modello di Controllo Contabile è caratterizzato dai seguenti elementi:

ambiente generale di controllo;
risk assessment amministrativo-contabile;
matrici dei controlli amministrativo-contabili (di seguito anche "matrici");
valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici;
processo di attestazione interna, funzionale alle attestazioni esterne richieste dalla normativa.

L'ambiente di controllo costituisce il fondamento di ogni efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. I documenti principali che ne formalizzano i caratteri essenziali sono: il Codice Etico e di Comportamento, l'insieme delle regole di governance contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, l'organigramma aziendale e le disposizioni organizzative, il sistema delle procure.

Il risk assessment amministrativo-contabile è il processo di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria. Il risk assessment è condotto sia a livello di singola società (entity level) che di singolo processo. Nella determinazione della soglia di materialità si seguono i criteri stabiliti dal D. Lgs. n. 61/2001.

Tale processo è ripetuto ed aggiornato con cadenza annuale, dal Dirigente Preposto con il supporto della Funzione Internal Audit e successivamente condiviso con l'Amministratore Delegato, e prevede:

l'identificazione, tramite criteri quantitativi (dimensione) e qualitativi (rilevanza), delle voci di bilancio/informazioni finanziarie che possano presentare elevata volatilità o comportino rischi di errore, con riferimento al bilancio della Società, al bilancio consolidato e ai bilanci delle società controllate;
l'individuazione, per ogni voce di bilancio/informazione finanziaria rilevante, dei relativi processi/flussi contabili alimentanti;
la comunicazione alle funzioni/società coinvolte delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario monitorare l'efficacia e l'operatività dei controlli.

Qualora, in relazione alle aree di rischio selezionate a seguito dell'attività periodica di risk assessment, le attività di controllo non risultassero adeguatamente documentate o formalizzate, sarà compito della Funzione responsabile del processo, ovvero del flusso contabile, predisporre, con il supporto del Dirigente Preposto e, se necessario, dell'Internal Audit, adeguati supporti documentali al fine di consentire la valutazione dei controlli esistenti nell'area oggetto di analisi.

Le matrici amministrativo-contabili di SAES Getters sono documenti che descrivono, per processo o flusso amministrativo-contabile selezionato a seguito dell'attività periodica di risk assessment, gli standard di controllo esistenti, con indicazione degli obiettivi di controllo a presidio dei postulati di bilancio applicabili e dei relativi controlli in essere oltre alle responsabilità e alla periodicità di attuazione del controllo stesso.

Tali matrici sono utilizzate come strumento per l'identificazione dei controlli in essere, specifici per ogni processo rilevante, con l'individuazione dei controlli da testare al fine di valutare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Amministrativo-Contabile. Le matrici sono sottoposte a costante aggiornamento a cura dei relativi responsabili di funzione, con il supporto della Funzione Internal Audit di Gruppo.

In merito alla valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici i Responsabili delle Funzioni e delle società controllate coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di controllo interno amministrativo-contabile relativamente a tutti i processi/flussi contabili di competenza, e devono verificare continuamente la corretta applicazione delle procedure di controllo amministrativo-contabili, la loro adeguatezza ai processi in essere e l'aggiornamento delle relative matrici dei controlli fornendo periodica attestazione di corretto funzionamento del sistema di controllo interno amministrativocontabile (come meglio specificato più avanti).

Inoltre, il Sistema di controllo interno amministrativo-contabile è soggetto ad una valutazione indipendente da parte della Funzione Internal Audit, finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività dei controlli in essere. L'attività di verifica è integrata nel generale piano di audit annuale predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit, validato dal Comitato Controllo e Rischi e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Periodicamente il Dirigente Preposto monitora l'adeguatezza e l'operatività del Sistema di controllo interno amministrativo-contabile sulla base dell'informativa ricevuta dai responsabili delle funzioni e delle società controllate e dei report dell'attività di Internal Audit.

Tutti i documenti relativi alle attività di controllo eseguite e alle relative risultanze sono messi a disposizione della società incaricata della revisione per le opportune verifiche ai fini della certificazione.

Infine, riguardo al processo di attestazione interna, funzionale alle attestazioni esterne richieste dalla normativa, tale processo si sostanzia in una serie di attestazioni successive volte a garantire una corretta comunicazione verso l'esterno in coerenza con quanto definito dall'art.154-bis del TUF.

A seconda della tipologia di comunicazione finanziaria al mercato sono individuate differenti attestazioni:

Bilancio Annuale e Relazione Semestrale resa con riferimento al Bilancio separato di SAES Getters S.p.A., al Bilancio consolidato del Gruppo SAES Getters e al Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo SAES Getters;
Attestazione ai Resoconti intermedi sulla gestione e su altra informativa contabile di carattere consuntivo ovvero resa con riferimento ad altri documenti quali, ad esempio, comunicati stampa price sensitive contenenti informazioni economico-

patrimoniali e finanziarie su dati consuntivi, anche infrannuali; dati contabili consuntivi compresi nelle presentazioni consegnate periodicamente agli azionisti e alla comunità finanziaria o pubblicate.

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AMMINISTRATIVO-CONTABILE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE DA SAES GETTERS S.P.A.

I Responsabili della gestione e predisposizione dell'informativa contabile e finanziaria per le società controllate, ovvero i Responsabili Amministrativi e/o i Controller locali, congiuntamente con i relativi General Manager, hanno la responsabilità di:

assicurare che le attività e i controlli esistenti nel processo di alimentazione dell'informativa contabile siano coerenti con i principi e gli obiettivi definiti a livello di Gruppo;
effettuare un monitoraggio continuo dei controlli di pertinenza individuati, al fine di assicurare l'operatività e l'efficacia degli stessi;
comunicare tempestivamente e, comunque, periodicamente all'Amministratore Delegato ovvero al Dirigente Preposto:
o cambiamenti rilevanti relativi al Sistema di Controllo Interno amministrativo-contabile al fine di individuare le attività di controllo specifiche da implementare;
o eventuali anomalie o rilievi che possano generare errori significativi nell'informativa contabile.

In considerazione delle ridotte dimensioni delle strutture di controllo della maggior parte delle società controllate, la Società ha scelto di non procedere all'emissione di specifiche procedure relative ai processi che influenzano l'alimentazione dell'informativa contabile di tali società, e si sono predisposte, per i processi selezionati a seguito del risk assessment, matrici di controlli dettagliate, la cui verifica è affidata ai Responsabili Amministrativi / Controller delle singole società controllate.

11.1. Amministratore Esecutivo incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio del 28 aprile 2015 ha individuato nell'Amministratore Delegato Dott. Giulio Canale l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito "Amministratore Incaricato") che in particolare, in ossequio al criterio applicativo 7.C.4. del Codice:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) si occupa dell'adattamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato, incontra il responsabile della Funzione Internal Audit almeno su base mensile e con il supporto della Funzione Internal Audit provvede a verificare nel continuo l'effettiva operatività del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato. Si dà peraltro atto che, in relazione al criterio applicativo 7.C.4. del Codice, l'Amministratore Incaricato ha verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Consiglio, in fase di approvazione della presente Relazione, ne ha preso atto.

Una descrizione dei rischi aziendali è inserita nella Relazione sulla gestione contenuta nei documenti di bilancio relativi all'Esercizio.

11.2. Responsabile della Funzione Internal Audit

Con riferimento alla figura del Responsabile della Funzione Internal Audit, la Società, sempre in data 23 febbraio 2012, ha ritenuto di adeguarsi al criterio applicativo 7.C.1. del Codice.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit è nominato e revocato dal Consiglio, su proposta dell'Amministratore Incaricato e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio, nella stessa riunione, su proposta del Dott. Giulio Canale e con il parere positivo del Comitato Controllo e Rischi, in considerazione del suddetto criterio applicativo, ha nominato la Dott.ssa Laura Marsigli Responsabile della Funzione Internal Audit.

Con riferimento al criterio applicativo 7.C.1. del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha definito la remunerazione ricevuta dal Responsabile della Funzione Internal Audit coerente con le politiche aziendali normalmente applicate e lo ha dotato di un budget adeguato per l'espletamento delle proprie responsabilità.

Come definito dal Consiglio e in coerenza con il principio 7.P.3. del Codice, il Responsabile della Funzione Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato ed opera nel sostanziale rispetto del criterio applicativo 7.C.5. del Codice, in particolare:

a) verifica l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi sulla base di una pianificazione annuale: il piano delle attività di audit per l'Esercizio è stato, in coerenza con il criterio applicativo 7.C.1., sottoposto ad approvazione del Consiglio in data 20 dicembre 2016; in data 19 dicembre 2017 ha approvato il piano per l'esercizio 2018;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili allo svolgimento della propria attività;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi sulla base di quanto emerso dagli interventi svolti;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni periodiche ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato;
g) verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel rispetto del criterio applicativo 7.C.6. del Codice, la Funzione Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a soggetti esterni alla Società, purché dotati di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza. Nel corso dell'Esercizio la Società non si è avvalsa di tale facoltà, affidando la funzione ad una risorsa interna.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile Internal Audit si è occupato di svolgere le attività previste da piano di Audit, nello specifico:

• Effettuare gli interventi di operational, compliance e financial audit, taluni richiesti da Dirigente Preposto e Organismo di Vigilanza;

• Aggiornare sistematicamente ad ogni incontro il Comitato Controllo Rischi e semestralmente il Consiglio di Amministrazione sull'avanzamento del Piano di Audit;

• Formulare una proposta di Piano di Audit 2018-2020 al Comitato Controllo Rischi e al Consiglio di Amministrazione;

Effettuare il Risk Assessment previsto dal Modello Contabile 262;
Effettuare gli interventi di follow up sulle azioni emerse dagli interventi di audit conclusi.

Inoltre si è occupato di supportare il Progetto ERM come descritto al paragrafo 11.1.

11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" ha introdotto, nell'ordinamento giuridico italiano, un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per reati commessi nell'interesse o a vantaggio delle società stesse, da amministratori, dirigenti o dipendenti.

Il Consiglio, con delibera del 22 dicembre 2004, ha approvato ed adottato il proprio "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231") e contestualmente il "Codice Etico e di comportamento" che ne forma parte integrante, al fine di definire con chiarezza l'insieme dei valori che il Gruppo SAES Getters riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme di norme di

condotta ed i principi di legalità, trasparenza e correttezza da applicare nell'espletamento della propria attività e nei vari rapporti con i terzi.

Il Modello, nella sua Parte Generale, ed il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance.

Il Consiglio con delibera del 13 febbraio 2007 ha approvato l'aggiornamento del Modello 231 alla luce dell'entrata in vigore delle norme attuative della disciplina comunitaria in materia di prevenzione degli abusi di mercato, nonché nell'ambito della periodica verifica ai sensi dell'art. 7, comma 4, lett. a) del D. Lgs. n. 231/2001.

Con delibere del 18 marzo 2008 e del 23 aprile 2008, il Consiglio ha poi approvato l'aggiornamento del Modello 231 anche al fine di adeguare lo stesso alle modifiche normative intervenute nel corso del 2007 volte ad ampliare il novero dei reati tutelati ex D. Lgs. n. 231/2001. In particolare sono stati introdotti i seguenti reati:

reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25-octies del D. Lgs. n. 231/2001) introdotti con D. Lgs. del 16 novembre 2007 in attuazione della III Direttiva antiriciclaggio 2005/60/CE.
l'art. 9 della Legge n. 123 del 3 agosto 2007 ha introdotto l'art. 25-septies nel D. Lgs. n. 231/2001, relativo agli illeciti connessi alla violazione di norme di sicurezza ed antinfortunistiche. Si fa riferimento ad ipotesi di reato di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con la violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro.

In data 8 maggio 2008 il Consiglio ha aggiornato il Codice Etico e di comportamento della Società.

La Società nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2009 ha avviato il progetto di revisione e adeguamento del Modello al D. Lgs. n. 231/2001 a seguito dell'inclusione nel novero dei reati rilevanti seguenti:

(art. 24-ter) delitti di criminalità organizzata Legge 15 luglio 2009 n. 94,
(art. 25-bis) delitti contro l'industria e il commercio Legge 23 luglio 2009 n. 99,
(art. 25-novies) delitti in materia di violazione del diritto di autore - Legge 23 luglio 2009 n. 99,

oltre al reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria - Legge 3 agosto 2009 n. 116.

A tal fine si è proceduto alla mappatura delle attività svolte da ciascuna funzione aziendale, per verificare in particolare l'esistenza di eventuali attività aziendali rilevanti ai fini del D. Lgs. n. 231/2001, come aggiornato, nonché l'adeguatezza degli strumenti di controllo implementati per la prevenzione dei reati.

Il Modello aggiornato è stato sottoposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 aprile 2010.

In sede di tale verifica si è ritenuto opportuno predisporre una nuova procedura in materia brevettuale, la "Procedura per la gestione dei nuovi IP assets societari".

In data 17 febbraio 2011 la Procedura è stata sottoposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società e successivamente divulgata a tutto il personale aziendale anche tramite corsi formativi organizzati internamente dalle funzioni aziendali con il supporto di consulenti specializzati in materia.

Il Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2011 per recepire l'introduzione dei reati ambientali tra le fattispecie di reato presupposto di cui al D. Lgs. 231/2001. L'aggiornamento ha comportato l'introduzione di una nuova Parte Speciale G – "I reati ambientali".

In data 20 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello introducendo una nuova Parte Speciale H – "Reati in materia di impiego di lavoratori stranieri" contenente protocolli di comportamento a tutela della potenziale commissione di condotte criminose riconducibili alla fattispecie di reato presupposto contemplata dall'art. 22, comma 12-bis, del D. Lgs. 109/2012, che sanziona il datore di lavoro in caso di assunzione di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

In data 19 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello in seguito all'entrata in vigore della L. 190/2012, che ha introdotto nel nostro ordinamento nuove fattispecie di reato quali la corruzione privata e la concussione per induzione.

In data 13 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello e integrare la Parte Speciale I – "I reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio e reati transnazionali".

Da ultimo, in data 11 maggio 2017, anche a seguito della fusione per incorporazione della controllata SAES Advanced Technologies S.p.A. in SAES Getters S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello in considerazione dei successivi interventi del legislatore miranti ad estendere l'ambito di applicazione del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito il "Decreto" o il "D. Lgs. 231/2001"), di nuovi orientamenti giurisprudenziali nel frattempo consolidatisi e delle modifiche organizzative medio tempore intervenute nell'assetto della Società e del Gruppo. Inoltre, in accordo con l'Organismo di Vigilanza, la Società ha optato per un Modello 231 strutturato per processo e non più per categoria di reato, come era in origine, e composto da una Parte Generale, c.d. descrittiva, ed una Parte Speciale che, a sua volta, è costituita da 25 protocolli. La scelta di modificare la struttura del Modello 231 nasce dall'esigenza e dalla volontà di rendere il Modello Organizzativo 231 di SAES sempre più fruibile e sempre più efficace in termini di "analisi del rischio" e individuazione delle "aree di mitigazione del rischio", nonché dei presidi di controllo.

L'adozione del Modello 231 è stata assunta dal Consiglio nella convinzione che l'istituzione di un "modello di organizzazione, gestione e controllo" possa costituire, oltre che un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per conto della Società affinché tengano comportamenti corretti nell'espletamento delle proprie attività, anche un imprescindibile mezzo di prevenzione contro il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001. Con l'adozione ed efficace attuazione del Modello, la Società ambisce, nella denegata ipotesi di coinvolgimento per le tipologie di reato rilevanti, a beneficiare della c.d. esimente.

A seguito dell'aggiornamento del Modello Organizzativo di SAES Getters S.p.A., è stato definito un Piano di formazione 231 per il secondo semestre 2017 che ha coinvolto il personale degli stabilimenti di Lainate e Avezzano.

Con riferimento al personale appartenente alle categorie impiegato, quadro e dirigente è stato erogato - in un primo momento - un corso base avente ad oggetto la disciplina del D. Lgs. 231/2001, le sentenze e casi aziendali, l'illustrazione delle componenti del Modello Organizzativo della Società (es. codice etico, sanzioni disciplinari, etc.) ed il ruolo e le responsabilità di tutti gli attori coinvolti (es. Consiglio di Amministrazione, Organismo di Vigilanza, etc.) con particolare focus sulle modalità di effettuazione delle segnalazioni all'Organismo di Vigilanza. Al fine di verificare l'efficacia della formazione erogata in aula, sono stati sottoposti, ai singoli partecipanti, questionari di apprendimento dell'intervento formativo che sono stati compilati e corretti in aula al termine della formazione.

In un secondo momento, sono stati erogati corsi specifici di formazione differenziati, a seconda dell'area di appartenenza da parte del singolo dipendente, nel corso del quale sono stati illustrati i Protocolli di controllo 231 adottati dalla Società con l'obiettivo di sensibilizzare il personale al rispetto degli stessi. In particolare, il focus dei corsi specifici è stato improntato sul rispetto dei principi generali di comportamento e di alcuni controlli operativi. Al fine di meglio rendere comprensibile la lettura dei protocolli e rendere la formazione più concreta, sono stati illustrati alcuni esempi pratici in relazione alle modalità di commissione degli illeciti 231 nell'ambito dei processi a cui i protocolli si riferiscono.

Per quanto attiene, invece, al personale impiegato nella produzione, sono stati effettuati specifici corsi di formazione aventi ad oggetto la normativa 231, le componenti del Modello organizzativo della Società, il ruolo e le responsabilità degli attori coinvolti, le modalità di segnalazione all'Organismo di Vigilanza nonché, tra le altre, l'illustrazione dei protocolli attinenti l'area produttiva e la salute e sicurezza sul luogo di lavoro.

Complessivamente ha partecipato alla formazione 231 il 95% della popolazione totale e sono state erogate 19 sessioni formative per la sede di Lainate e 5 sessioni formative per la sede di Avezzano.

11.4. Organismo di Vigilanza

E' operativo in Società l'organismo di controllo avente i compiti individuati dal D. Lgs. 231/2001 come precisati nel Modello 231 formalizzato dalla Società, quali quelli di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia, sull'osservanza e sull'aggiornamento del Modello stesso, nonché di curare la predisposizione delle procedure operative idonee a garantirne il più corretto funzionamento.

In data 28 aprile 2015, successivamente all'Assemblea di nomina del Consiglio in carica, quest'ultimo ha nominato, quali membri dell'Organismo di Vigilanza, i seguenti soggetti:

Avv. Vincenzo Donnamaria (in qualità di membro del Collegio Sindacale);
Avv. Gaudiana Giusti (in qualità di Amministratore Indipendente);
Dott. Stefano Proverbio (in qualità di Amministratore Indipendente)
Dott.ssa Luciana Rovelli (in qualità di Amministratore Indipendente)
Avv. Alessandro Altei (in qualità di Group Legal Counsel).

L'Organismo si è dotato di un proprio Regolamento ed ha inoltre eletto al suo interno il proprio Presidente, nella persona della Dott.ssa Luciana Rovelli.

L'Organismo resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.

L'Organismo si è riunito 5 volte nel corso dell'Esercizio (con partecipazione media dell'88% dei suoi componenti alle riunioni, e una partecipazione totalitaria a 3 delle 5 riunioni), da confrontarsi con una partecipazione media di circa l'83% nel 2016. Le riunioni dell'Organismo sono regolarmente verbalizzate.

L'Organismo, avvalendosi del supporto dell'Internal Audit, ha disposto un piano di verifiche in merito ad attività sensibili.

Tra le attività svolte nell'Esercizio, l'Organismo ha:

analizzato i flussi informativi ricevuti dai responsabili di Funzione, senza riscontrare criticità;
esaminato i risultati degli audit disposti dall'Organismo o comunque effettuati dall'Internal Audit sulla base del piano di audit annuale;
incontrato personale aziendale per approfondire tematiche relative alle aree sensibili;
sovrinteso le attività di aggiornamento del Modello Organizzativo, costantemente monitorando l'andamento delle attività progettuali, attraverso momenti di condivisione di metodologie e deliverables con il team;
esaminato ed approvato la nuova versione del Modello organizzativo successivamente adottata dal Consiglio;
monitorato le attività di formazione del personale, partecipando attivamente ad alcune sessioni formative e validando preventivamente il materiale utilizzato nel corso del piano di formazione;
effettuato un sopralluogo presso il sito produttivo di Avezzano ed incontrato il Datore di Lavoro e l'RSPP del Sito al fine di approfondire eventuali rischi 231 e i controlli relativi alla tematica salute e sicurezza sul lavoro e ambiente.
analizzato la Relazione Sicurezza e Ambiente SAES Getters S.p.A. ex art. 35 D. Lgs. 81/2008 da cui non emergono rilievi e/o eccezioni;
riferito al Consiglio con relazione semestrale;
monitorato l'evoluzione della normativa di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche delle attività dell'Organismo di Vigilanza, attribuisce allo stesso un budget di spesa annuale per lo svolgimento dell'attività, in piena autonomia economica e gestionale. Detto budget viene di volta in volta aggiornato a seconda delle specifiche esigenze che si verranno a determinare a cura dell'Organismo di Vigilanza. Eventuali superamenti del budget determinati da

necessità specifiche saranno comunicati dall'Organismo di Vigilanza al Consiglio di Amministrazione.

11.5. Società di Revisione

L'attività di revisione legale è esercitata da una società di revisione nominata e operante ai sensi di legge. In data 23 aprile 2013, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di conferire alla Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione contabile ai sensi del D. Lgs. 39/2010 sulla base della proposta formulata dal Collegio Sindacale:

per la revisione del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo SAES Getters;
per la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture;
per la revisione contabile limitata della relazione semestrale della Società su base consolidata,

relativamente agli esercizi 2013-2021.

La convocanda Assemblea dei soci sarà chiamata a deliberare in merito all'integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2021, nonché alla proposta di Deloitte & Touche S.p.A. per lo svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

11.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 28 aprile 2015 il Consiglio ha nominato il Dott. Michele Di Marco, Group Administration, Finance & Control Manager e Deputy Chief Financial Officer, confermandolo, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dopo aver acquisito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi e per gli effetti del nuovo art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, introdotto dalla Legge sul Risparmio.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, introdotto con delibera dell'Assemblea straordinaria del 29 giugno 2007, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione, contabilità e/o di controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza in materia di finanza, amministrazione, contabilità e/o controllo, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

L'incarico del Dirigente Preposto scade al termine del mandato del Consiglio che lo ha nominato (approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017). E' rieleggibile. Il Dott. Di Marco è Dirigente Preposto dal 29 giugno 2007. Il Dirigente Preposto è dotato di poteri di spesa e di firma autonomi. Il Consiglio vigila affinché il Dott. Di Marco disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, di quelli attribuiti dal Consiglio al

momento della nomina nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Come descritto nel paragrafo 11, in data 14 maggio 2007, il Consiglio ha approvato una prima versione del documento descrittivo del Modello di Controllo Contabile, e un aggiornamento in data 20 dicembre 2012, al fine di meglio assicurare l'attendibilità dell'informativa finanziaria diffusa al mercato e l'operatività del Dirigente Preposto. In particolare il documento:

descrive le componenti del Modello di Controllo Contabile;
indica responsabilità, mezzi e poteri del Dirigente Preposto;
disciplina le norme comportamentali, i ruoli e le responsabilità delle strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolte;
definisce il processo di attestazione (formale e interna) sull'informativa finanziaria.

11.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nella verifica del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

In ossequio al principio 7.P.3. del Codice e in considerazione delle disposizioni normative e procedurali introdotte dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, al fine di agevolare un costante flusso informativo tra i diversi organi e funzioni aziendali che consenta al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (Collegio Sindacale) l'adeguata vigilanza richiesta dalla legge, sono previste, tra le altre attività che il Collegio realizza nell'espletamento delle sue funzioni, riunioni periodiche tra il Collegio stesso, il Comitato Controllo e Rischi, la Società di Revisione, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05, l'Amministratore Incaricato ed il Group General Counsel, dedicate all'analisi e alla discussione in merito al processo di informativa finanziaria e all'applicazione dei principi contabili, nonché ai relativi controlli, all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla revisione contabile, all'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Tali riunioni costituiscono anche un'occasione di confronto in alle attività dei vari soggetti coinvolti, quale a titolo di esempio, nell'Esercizio, il processo di Enterprise Risk Management, affidato alla funzione Risk & Compliance.

Nel corso del 2017, l' incontro si è tenuto in data 14 marzo. Per l'esercizio in corso la riunione si è tenuta il 13 marzo.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2010, ha adottato, sentito il parere favorevole del Comitato di Amministratori Indipendenti, le Procedure per le operazioni con parti correlate (le "Procedure") in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito "Regolamento") ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010 (di seguito "Comunicazione"), volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24.

Le Procedure definiscono le operazioni di "maggiore rilevanza" che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio, con il parere motivato e vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Le altre operazioni, salvo che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo - operazioni di importo inferiore a euro 250.000 - sono definite "di minore rilevanza" e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del suddetto Comitato. Le Procedure individuano, inoltre, i casi di esenzione dall'applicazione delle stesse, includendovi in particolare le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società, e le operazioni di importo esiguo.

Le Procedure sono entrate in vigore il 1° gennaio 2011 e sono pubblicate sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporategovernance/policy-e-procedure/parti-correlate.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto, nel quale si prevede una procedura di nomina attraverso un sistema di voto di liste, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Il Consiglio ritiene che anche la nomina dei Sindaci, al pari di quella degli Amministratori, avvenga secondo un procedimento trasparente, come di seguito descritto.

L'art. 22 del vigente Statuto, che pure già prevedeva l'elezione del Collegio Sindacale mediante presentazione di liste, è stato modificato con delibera dell'Assemblea straordinaria del 29 giugno 2007 per recepire le modifiche e le integrazioni alle modalità di elezione introdotte medio tempore nella normativa vigente.

In particolare, le modifiche sono state introdotte in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 148, commi 2 e 2-bis nonché dell'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza, come modificati dal D. Lgs. 29 dicembre 2006 n. 303, e dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti come modificato dalla delibera Consob n. 15915 del 3 maggio 2007, laddove è stabilito che un membro effettivo del Collegio Sindacale debba essere eletto da parte degli Azionisti di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, con riferimento alla definizione di rapporti di collegamento tra Azionisti

di riferimento e Azionisti di minoranza contenuta nel Regolamento Emittenti; che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza; che lo Statuto possa richiedere che l'Azionista o gli Azionisti che presentano la lista siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del Testo Unico della Finanza; che le liste debbano essere depositate presso la sede sociale, corredate da una serie di documenti specificati dalle norme regolamentari, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci, che le liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel sito internet delle società emittenti nei termini e modi previsti dalla normativa; che gli statuti possono stabilire i criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra le liste.

Il vigente art. 22 dello Statuto prevede che alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2 del Testo Unico della Finanza e relative norme regolamentari - sia riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente.

L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo (fatti salvi i casi di sostituzione).

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società, da soli ovvero unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione nel capitale sociale con diritto di voto, pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del Testo Unico della Finanza ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con delibera n.20273 del 24.01.2018).

Un Azionista non può presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.

Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.saesgetters.com, messe a disposizione presso la sede sociale (Viale Italia, 77, Lainate - Milano), presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

a) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
b) una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
c) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
d) una dichiarazione dei candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, e loro accettazione della candidatura;
e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Della mancata presentazione di liste di minoranza, dell'ulteriore termine per la presentazione delle stesse e della riduzione delle soglie, è data notizia nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali

cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.

L'Assemblea, come previsto dall'art. 2401, comma 1 del Cod. Civ. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2015 ed il relativo mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017. Ne fanno parte: il Dott. Angelo Rivolta, subentrato al Dott. Pier Francesco Sportoletti in data 11 ottobre 2016 e successivamente riconfermato dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, Presidente del Collegio Sindacale (eletto sulla base di una Lista di Minoranza), l'Avv. Vincenzo Donnamaria e la Dott.ssa Sara Anita Speranza, Sindaci Effettivi, nonché l'Avv. Anna Fossati, Sindaco Supplente della Lista di Maggioranza e il Dott. Maurizio Civardi, Sindaco Supplente nominato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, su proposta dell'Azionista di Maggioranza relativa in mancanza di ulteriori candidati nella Lista di Minoranza a suo tempo presentata dal socio di Minoranza e di proposte ricevute dagli altri Azionisti di Minoranza. La nomina del Collegio Sindacale in carica è avvenuta sulla base di due liste pervenute alla Società, presentate dall'Azionista di Maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. e dall'Azionista di Minoranza Equilybra Capital Partners, nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni regolamentari, statutarie.

Le liste e la documentazione a corredo sono state altresì tempestivamente inserite sul sito internet della Società.

Per compiuto triennio, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2017, viene a scadenza il mandato del Collegio Sindacale, nominato il 28 aprile 2015. La convocanda Assemblea degli Azionisti sarà pertanto chiamata a deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale.

Ai sensi del citato articolo 18 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, nominati attraverso un sistema di voto di lista e con modalità tali da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza. In particolare, trattandosi del secondo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011 (che ha introdotto il sopra citato comma 1-bis), almeno un terzo dei componenti del Collegio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso

di numero frazionario, all'unità superiore. Si rinvia alla relazione predisposta dagli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, che sarà depositata sul sito internet della Società www.saesgetters.com, sezione Investor Relations/areainvestors/assemblea-dei-soci, messe a disposizione presso la sede sociale (Viale Italia, 77, Lainate (Milano), presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa vigente. Si rinvia al paragrafo 4.2.1. per le informazioni relative alla politica di diversità dell'organo di amministrazione e di controllo della Società.

Il Consiglio annualmente verifica la permanenza dei requisiti di professionalità e onorabilità che i Sindaci devono possedere ai sensi del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e del criterio applicativo 8.C.1. del Codice. Nell'Esercizio, con riferimento all'esercizio 2016, tale verifica è stata effettuata in data 16 febbraio 2017. Con riferimento all'esercizio 2017, tale verifica è stata effettuata in data 15 febbraio 2018.

Oltre ai requisiti previsti dalla normativa applicabile, i Sindaci della Società devono anche avere comprovate capacità e competenze in materia tributaria, legale, organizzativa e contabile, in modo tale da garantire alla Società la massima efficienza nei controlli e lo svolgimento diligente dei loro compiti.

In deroga al criterio applicativo 8.C.1. del Codice, il Consiglio non ha ritenuto di prevedere espressamente che i Sindaci debbano essere scelti tra persone che si qualifichino come indipendenti in base ai criteri indicati per gli Amministratori, ritenendo sufficienti le previsioni normative. E' richiesto agli Azionisti che presentino le liste per la nomina del Collegio di indicare l'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti, rimettendo all'Assemblea in fase di nomina la valutazione del peso di tale qualifica.

Anche in ossequio al criterio applicativo 8.C.2. del Codice, i Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

Ciascun membro del Collegio Sindacale ha provveduto nell'Esercizio a comunicare a Consob gli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Cod. Civ., ai sensi e per gli effetti dell'art. 144 quaterdecies del Regolamento Emittenti.

In ossequio al principio 8.P.1. del Codice, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, anche per gli effetti del criterio applicativo 8.C.3. del Codice.

La remunerazione del Collegio Sindacale è deliberata dall'Assemblea all'atto della nomina ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. A seconda della loro partecipazione ad altri organi di controllo (ad esempio Organismo di Vigilanza), nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i Sindaci possono ricevere compensi aggiuntivi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e verifica (come ha positivamente verificato nel corso dell'Esercizio) la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della presente Relazione o della Relazione dei Sindaci all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale vigila (come ha vigilato nel corso dell'Esercizio) altresì sulle condizioni di indipendenza e autonomia dei propri membri, dandone comunicazione al Consiglio in tempo utile per la redazione della presente Relazione. Il Collegio ha verificato nella prima riunione utile dopo la propria nomina (avvenuta il 28 aprile 2015) e nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra non ha applicato gli ulteriori criteri previsti per l'indipendenza degli Amministratori, bensì unicamente i criteri di legge e regolamentari.

Spetta al Collegio Sindacale valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti. Il Collegio Sindacale, vigila altresì sull'efficacia del processo di revisione contabile e sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società ed alle sue controllate.

Inoltre, in forza delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge altresì il ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile con il compito di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della società di revisione legale.

Nell'ambito delle proprie attività il Collegio Sindacale può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali, come indicato nel criterio applicativo 8.C.4. del Codice.

In conformità al criterio applicativo 8.C.5. del Codice, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, ad esempio in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Controllo e Rischi (cui, si ricorda, partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato).

Il Collegio Sindacale ha accesso – sempre nell'ambito della Virtual Data Room – ai verbali dei Comitati e dell'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 5 volte con la partecipazione costante di tutti i membri. Le riunioni del Collegio durano in media 3 ore. Per l'esercizio 2018 il Collegio Sindacale uscente ha programmato 2 riunioni: una riunione si è tenuta il 13 marzo. Il nuovo Collegio Sindacale che verrà nominato nell'assemblea del 24

aprile fisserà le riunioni per la rimanente parte dell'esercizio, il dato complessivo verrà reso noto nella Relazione sul Governo Societario dell'esercizio 2018.

In relazione al principio 8.P.2. del Codice, la Società ritiene di aver adottato sufficienti misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Di seguito vengono fornite le informazioni inerenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo:

Angelo RIVOLTA – Nato a Desio (MI) il 24 maggio 1976

Consegue laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1999.

Abilitazione all'esercizio della Professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti conseguita nel 2004.

Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Monza e Brianza al n.1315/A (precedentemente iscritto al n. 902 dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Monza e Brianza) nel 2005.

Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili, al numero 138641 con provvedimento 02/11/2005 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, n.88 – IV Serie Speciale – del 08/11/2005.

Svolge l'attività professionale presso il suo studio.

E' Presidente del Collegio Sindacale della SAES Getters S.p.A. dall'ottobre 2016.

Vincenzo DONNAMARIA - Nato a Roma il 4 ottobre 1955

Consegue laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma nel 1978.

Avvocato iscritto all'Albo di Roma (1984).

Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dalla data della sua prima formazione (D.M. 12 aprile 1995).

Cassazionista, iscritto all'Albo Speciale dei Cassazionisti dal 2003.

L'Avv. Vincenzo Donnamaria è il socio fondatore responsabile nazionale dello Studio Associato di Consulenza Legale e Tributaria KStudio Associato. Lo Studio, che conta oltre 300 professionisti, avvocati, dottori commercialisti e revisori contabili, è associato al network internazionale della KPMG.

Dal novembre 1978 all'aprile 1985 ha svolto attività professionale nell'ambito della Arthur Andersen fino a rivestire la qualifica di socio ordinario dello Studio di Consulenza fiscale e societaria.

Dal maggio 1985 al settembre 1988 è stato socio fondatore dello Studio Consulenti Associati Di Paco, Donnamaria, Guidi, (KPMG) con responsabilità della sede di Roma.

Ha partecipato come docente a corsi di insegnamento nel campo delle imposte dirette ed indirette e come relatore a conferenze su temi di carattere tributario.

Ha pubblicato per la casa editrice IPSOA nel 1985, unitamente al Dott. Francesco Rossi Ragazzi, il testo "Disciplina fiscale degli ammortamenti".

E' socio dell'ANTI (Associazione Nazionale Tributaristi Italiani).

Nel corso del 1998 è stato nominato Consulente dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni nell'ambito della predisposizione del Regolamento concernente l'organizzazione e il funzionamento dell'Autorità stessa.

Sempre nel corso del 1998 è stato nominato membro della Commissione d'inchiesta istituita dal Ministero della Difesa, con Decreto Ministeriale del 29 settembre 1998, in relazione al procedimento penale instaurato dall'Autorità Giudiziaria a carico di personale ex Direzione Generale delle Costruzioni armi ed armamenti navali.

E' stato Sindaco effettivo di SAES Getters S.p.A. dal 1997 al 2006. Dal 2006 al 2015 è stato Presidente del Collegio Sindacale. Nel 2015 è stato nominato Sindaco effettivo.

Sara Anita SPERANZA – Nata a Luino (VA) il 12 gennaio 1972

Consegue laurea in Economia presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1995.

Abilitazione all'esercizio della Professione di Dottore Commercialista conseguita nel 1999.

Iscritta all'ordine dei Dottori commercialisti di Milano dal 1999.

Iscritta al Registro dei Revisori Legali – Decreto direttore generale degli affari civili e delle libere professioni 19/04/2001, G.U. supplemento n. 36 – IV Serie Speciale del 08.05.2001.

Socio dello studio professionale Cornelli Gabelli e Associati, nell'arco di quasi vent'anni di professione ha maturato una ampia esperienza e competenza nella assistenza e consulenza di primarie società e gruppi industriali, immobiliari e commerciali, nazionali ed esteri, in materia di fiscalità diretta ed indiretta nell'ambito dell'attività ordinaria di impresa, nonché nell'ambito di operazioni straordinarie. Ha maturato, altresì, significativa esperienza nella consulenza in materia di diritto societario; pianificazione, programmazione e controllo di gestione; riorganizzazione, ristrutturazione e liquidazione di aziende.

Ricopre incarichi in collegi sindacali e consigli di amministrazione di numerose società di primari gruppi nazionali ed internazionali, anche quotate sui mercati regolamentati, tra cui Mylan S.p.A., BGP Products S.r.l., Società del gruppo Klepierre e Società del Gruppo Philips Saeco.

E' Sindaco effettivo della SAES Getters S.p.A. dal 2015.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Presidente e l'Amministratore Delegato, nel rispetto della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, si adoperano attivamente per instaurare un costante dialogo con gli Azionisti, con gli investitori istituzionali, nonché con il mercato, atto a garantire la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività. L'informativa agli investitori, al mercato e alla stampa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria.

Anche in ossequio al criterio applicativo 9.C.1. del Codice, il dialogo con gli investitori istituzionali, la generalità degli Azionisti e gli analisti è affidato ad una specifica funzione dedicata, denominata Investor Relations, al fine di assicurare un rapporto continuativo e professionale nonché una corretta, continua e completa comunicazione.

La gestione dei rapporti con gli Azionisti è affidata alla Dott.ssa Emanuela Foglia, Investor Relations Manager, sotto la supervisione del Group Chief Financial Officer nonché Amministratore Delegato Dott. Giulio Canale.

Nel corso dell'Esercizio sono stati organizzati incontri e conference call aventi ad oggetto l'informativa economico-finanziaria periodica. Nel corso dell'Esercizio, inoltre, la Società ha partecipato alle STAR Conference organizzate da Borsa Italiana S.p.A., rispettivamente a Milano in data 21 e 22 marzo 2017 e a Londra in data 9 ottobre 2017. Per l'esercizio in corso la STAR Conference di Milano è programmata per il 27 e 28 marzo 2018, mentre quella a Londra per il 23 e 24 ottobre 2018.

Il 15 e 16 maggio 2017 la Società ha partecipato all'evento "Le eccellenze del made in Italy" organizzato da Intermonte S.p.A. a Roma.

Le presentazioni utilizzate nel corso degli incontri programmati con la comunità finanziaria vengono rese pubbliche mediante inserimento sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/presentation, oltre ad essere anticipate via mail a Consob e Borsa Italiana S.p.A.

E' attivo un indirizzo di posta elettronica ([email protected]) per raccogliere richieste di informazioni e fornire chiarimenti e delucidazioni agli Azionisti sulle operazioni poste in essere dalla Società.

Inoltre, la Società, al fine di agevolare la partecipazione degli Azionisti in Assemblea, prevede che gli Azionisti possano porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio di raccomandata A.R. presso la sede sociale ovvero posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea viene data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società o, al più tardi, durante la medesima riunione assembleare, con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Particolare attenzione viene riservata al sito internet della Società (www.saesgetters.com), dove possono essere reperite sia informazioni di carattere economico finanziario (quali bilanci, relazioni semestrali e informativa finanziaria periodica aggiuntiva trimestrale) sia dati e documenti di interesse per la generalità degli Azionisti (comunicati stampa, presentazioni alla comunità finanziaria, calendario eventi societari, informazioni di carattere non finanziario), in lingua italiana e inglese.

Anche in conformità al criterio applicativo 9.C.2. del Codice, sul sito internet, in apposita Sezione Investor Relations, la Società mette a disposizione le informazioni necessarie o anche solo opportune per consentire agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

L'ammissione e la permanenza della Società nello STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti) della Borsa Italiana S.p.A. rappresentano anche un indicatore della capacità della Società di soddisfare gli elevati standard informativi che ne costituiscono un requisito essenziale.

16. ASSEMBLEE (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti gli Azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge, obbligano gli stessi anche se non intervenuti o dissenzienti. L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria e/o straordinaria, nei casi e nei modi di legge, presso la sede sociale o altrove, anche all'estero, purché nei paesi dell'Unione Europea.

L'Assemblea è disciplinata dagli artt. 8, 9, 10, 11, 12 e 13 dello Statuto, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investorrelations/corporate-governance/statuto-sociale.

Condividendo i principi 9.P.1. e 9.P.2. nonché i criteri applicativi 9.C.2. e 9.C.3.del Codice, il Presidente e l'Amministratore Delegato incoraggiano e si adoperano per favorire la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, come momento effettivo di dialogo e di raccordo fra la Società e gli investitori. Alle Assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. Il Consiglio si adopera per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendano difficoltoso o oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti. Non sono peraltro pervenute segnalazioni in tal senso da parte degli Azionisti.

Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate.

In particolare, il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea ordinaria si è tenuta il 27 aprile 2017 con il seguente ordine del giorno:

Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016; bilancio al 31 dicembre 2016; deliberazioni relative; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; distribuzione dividendo;
Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti;
Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e ss. cod. civ. e 132 del D. Lgs. n. 58/1998, per l'acquisto e la disposizione fino ad un massimo di n. 2.000.000 azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti;
Nomina del Presidente del Collegio Sindacale e integrazione del Collegio Sindacale (nomina sindaco supplente) ai sensi e per gli effetti art. 2401 Cod. Civ.;
Modifica del trattamento di fine mandato per gli Amministratori.

Non sono pervenute proposte di integrazione all'ordine del giorno da parte degli Azionisti aventi diritto.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti, la Società richiede che la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sia effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione.

A riguardo, l'art. 10 dello Statuto recita:

"Per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le disposizioni di Legge.

Possono intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.

La notifica elettronica della delega a partecipare all'Assemblea può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, nonché regolare lo svolgimento dei lavori assembleari stabilendo modalità di discussione e di votazione (in ogni caso palesi) ed accertare i risultati delle votazioni".

Il verbale dell'Assemblea è stato reso disponibile sul sito web della Società il 24 maggio 2017, 26 giorni dopo la data dell'Assemblea, mentre l'esito delle votazioni è stato reso disponibile il giorno successivo alla data dell'Assemblea.

All'Assemblea del 27 aprile 2017 hanno partecipato 6 amministratori. Erano presenti, in proprio o per delega, n. 45 soggetti legittimati al voto portanti n. 7.968.757 azioni ordinarie, pari al 54,31% del capitale sociale, ammesse al voto, sulle complessive n. 14.671.350 azioni che costituiscono il capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti, ha assicurato un'adeguata informativa, depositando le relazioni sui punti all'ordine del giorno e alle proposte di delibera presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo ma soprattutto pubblicandole sul sito web della Società. Le relazioni sono rese disponibili in italiano ed in inglese, nei termini di legge.

Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine non ha relazionato gli Azionisti in sede assembleare, nell'Esercizio, ritenendo il Consiglio ed il Comitato esaustive le informazioni fornite per iscritto nella Relazione sulla Remunerazione e nella Relazione sul Governo Societario.

16.1. Regolamento Assembleare

In ossequio al criterio applicativo 9.C.3. del Codice, il Consiglio in data 13 marzo 2012 ha proposto l'adozione di apposito regolamento assembleare indicante le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Tale regolamento è stato approvato ed adottato dall'assemblea degli azionisti del 24 aprile 2012 e aggiornato, con la modifica dell'art. 4, comma 7, dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2013.

Il Regolamento assembleare è reperibile sul sito internet della società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-eprocedure/regolamento-assembleare.

16.2. Assemblea Speciale di Risparmio

L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riunisce nei casi e nei modi di legge, presso la sede sociale o altrove, anche all'estero, purché nei paesi dell'Unione Europea.

L'ultima Assemblea degli azionisti di risparmio ha avuto luogo il 27 aprile 2017 per procedere alla nomina del Rappresentante Comune, essendo lo stesso giunto alla scadenza di mandato. L'Assemblea di categoria ha confermato per gli esercizi 2017- 2019 l'Avv. Massimiliano Perletti quale Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio (indirizzo e-mail: [email protected]) determinandone il relativo compenso (3.500,00 Euro annui).

16.3. Variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni

Il valore delle azioni ordinarie, quotate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, è aumentato del 96,7% nell'anno 2017, mentre le azioni di risparmio hanno registrato un incremento di valore pari a 59%, a fronte di un incremento dell'11,7% registrato dall'indice FTSE MIB e del 32,1% registrato da quello FTSE Italia Star.

16.4. Variazioni significative nella compagine sociale

Come risulta dalle comunicazioni diffuse, l'azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. in data 15 e 17 maggio 2017 ha ceduto n. 630.000 azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A.

A seguito di tale operazione, la quota di partecipazione di S.G.G. Holding S.p.A. si è ridotta da 45,24% a 40,95%.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non esistono pratiche di governo societario messe in atto dalla Società ulteriori rispetto a quelle già indicate nelle sezioni precedenti.

18. CAMBIAMENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 13 dicembre 2017 sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2018.

Non sono state considerate nell'ambito e nel corso del processo di Board Review perché la lettera è giunta a procedimento oramai concluso.

Nella suddetta lettera il Comitato per la Corporate Governance ha formulato alcune raccomandazioni principalmente in merito a tre aree di attenzione:

opportunità di assicurare piena trasparenza su tempestività, completezza e fruibilità dell'informativa pre-consiliare, fornendo puntuali indicazioni sull'effettivo rispetto dei termini individuati come congrui per l'invio della documentazione:

Sul punto il Consiglio ritiene che l'informativa che riceve prima delle riunioni consiliari sia completa e fruibile e riceva i documenti (caricati in Virtual Data Room) con congruo anticipo. I documenti vengono caricati via via che si rendono disponibili: alcuni vengono ricevuti unitamente alla convocazione che come detto sopra precede di circa 10 giorni la riunione (nell'Esercizio si è andati da un minimo di 7 ad un massimo di 16 giorni). Altri successivamente, ma comunque non oltre i due giorni precedenti la riunione. Il Consiglio poi riconosce che vi sono ulteriori documenti di natura non societaria che per loro natura non vengono distribuiti in anticipo ma vengono illustrati e discussi ampiamente durante la riunione e caricati in VDR immediatamente dopo la riunione;

estendere il procedimento di autovalutazione ai singoli Consiglieri ed al Collegio Sindacale:

Sul punto la valutazione è demandata e rimessa al nuovo Consiglio che sarà nominato nell'Assemblea del 24 aprile 2018: a tale Consiglio spetterà decidere su come strutturare l'autovalutazione per l'esercizio 2018;

dare un maggior peso, nella determinazione e nelle scelte delle politiche di remunerazione, alle componenti variabili di lungo periodo, all'introduzione delle politiche di claw black, e alla definizione di criteri e procedure per assegnazione di eventuali indennità di fine carica:

Il Consiglio prenderà in debita considerazione questa raccomandazione nella formulazione del pacchetto retributivo e dell'accordo per il/gli Amministratore Esecutivo/Amministratori Esecutivi, come nominati dal Consiglio successivamente alla sua nomina da parte della convocanda assemblea del 24 aprile 2018. I lavori del Comitato Remunerazione e Nomine in essere hanno già portato alla formulazione, ad esempio, di una clausola di claw back nell'accordo che disciplinerà il rapporto con il/gli Amministratore Esecutivo/Amministratori Esecutivi, che – se recepita dal nuovo Comitato Remunerazione e Nomine (nominato in seno al Consiglio eletto dalla convocanda assemblea) andrà nella direzione auspicata dal Comitato per la Corporate Governance;

istituzione di un comitato per le nomine, determinando le funzioni specifiche. Al riguardo è auspicabile che le società istituiscano un comitato per le nomine, seppur caratterizzate da un assetto proprietario concentrato, distinguendo chiaramente le funzioni del comitato in oggetto da quelle del comitato remunerazioni, ove quest'ultimo svolgesse anche la funzione di comitato nomine, chiedendo inoltre, una rendicontazione separata per le diverse attività svolte:

Il Consiglio, non ritiene al momento di accogliere la raccomandazione e, alla luce dell'organizzazione snella del Consiglio e della Società, anche sulla base del lavoro svolto dall'attuale Comitato Remunerazione e Nomine in occasione della scadenza del mandato del presente Consiglio e in vista del nuovo, considerando le attività di un eventuale Comitato Nomine limitate nel tempo, ritiene ancora valida e perseguibile la decisione di raggruppare le funzioni previste per il Comitato Nomine in un unico Comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine in considerazione della correlazione e reciproca attinenza delle materie trattate. Ovviamente resterà facoltà del nuovo Consiglio adottare una diversa soluzione con segregazione dei compiti in due distinti comitati con rendicontazione separata.

Lainate, 14 marzo 2018

per il Consiglio di Amministrazione

Dott. Ing. Massimo della Porta Presidente

ALLEGATI TABELLA 1 - STRUTTURA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATI

				CO NS	IG LI O D I A MM	IN IST RA	ZI ON E
Ca ric a	Co i ent mp on	An di no sci ta na	Da di ta im pr a mi no na * (nr ni an in SA ES )	In ica car da l	In ica fin car o al	Lis ta ( M/ m) **	Es ec.	No n ese c.	Ind ip. da Co dic e	Ind ip. da TU F	Nu me ro ri alt inc ari chi ***	Nu me ro pre sen ze al Cd A ( *)	Co mi tat o Co ntr ollo e Ris chi ( **)	Co mi tat o Re mu n. e N ine om ( **)
sid e ◊ Pre ent	Ma ssim o del la P ort a	196 0	199 7 ( 24)	28. 04. 15	As ble sem a azi app rov one Bil io anc rci zio ese 20 17	M	X				2	12/ 12
Vic e sid Pre ent e, Am mi nis trat ore De leg ato e Ch ief Fin ial anc Off ice r •	Giu lio Ca nal e	196 1	199 7 ( 24)	28. 04. 15	As ble sem a azi app rov one Bil io anc rci zio ese 20 17	M	X				1	12/ 12
Co nsi lier g e	Ad ria De no Ma io	194 1	200 1 ( 17)	28. 04. 15	As ble sem a azi app rov one Bil io anc rci zio ese 20 17	M		X		X	-	10/ 12		4/7 M
Co nsi lier g e	Ale ndr ssa a del la P ort a	196 3	20 13 ( 5)	28. 04. 15	As ble sem a azi app rov one Bil io anc rci zio ese 20 17	M		X			1	11/ 12
Co nsi lier g e	Lu ig i del la Lo ren zo Por ta	195 4	20 12 ( 6)	28. 04. 15	As ble sem a azi app rov one Bil io anc rci zio ese 20 17	M		X			1	10/ 12
Co nsi lier g e	An dre a Do liot ti g	195 0	200 6 ( 12)	28. 04. 15	As ble sem a azi app rov one Bil io anc	M		X			-	12/ 12

				CO NS	IG LI O D I A MM	IN IST RA	ZI ON E
Ca ric a	Co i ent mp on	An di no sci ta na	Da di ta im pr a mi no na * (nr ni an in SA ES )	In ica car da l	In ica fin car o al	Lis ta ( M/ m) **	Es ec.	No n ese c.	Ind ip. da Co dic e	Ind ip. da TU F	Nu me ro ri alt inc ari chi ***	Nu me ro pre sen ze al Cd A ( *)	Co mi tat o Co ntr ollo e Ris chi ( **)	Co mi tat o Re mu n. e N ine om ( **)
					rci zio ese 20 17
Co nsi lier g e	Ga udi ana Giu sti	196 2	20 15 ( 3)	28. 04. 15	As ble sem a azi app rov one Bil io anc rci zio ese 20 17	M		X	X	X	1	12/ 12	6/6 M	7/7 P
Co nsi lier g e	Pie tro la Ma zzo	196 0	200 8 ( 10)	28. 04. 15	As ble sem a azi app rov one Bil io anc rci zio ese 20 17	M		X			-	8/1 2
Co nsi lier g e	Ste fan o Pro bio ver	195 6	20 15 ( 3)	28. 04. 15	As ble sem a azi app rov one Bil io anc rci zio ese 20 17	M		X	X	X	2	11/ 12	6/6 M
Co nsi lier e° g	Ro ber to Ore cch ia	195 2	200 9 ( 9)	28. 04. 15	As ble sem a azi app rov one Bil io anc rci zio ese 20 17	M		X	X	X	-	10/ 12	4/6 P
nsi lier Co g e	cia Lu na vel li Ro	197 3	20 15 ( 3)	28. 04. 15	ble As sem a azi app rov one Bil io anc rci zio ese 20 17	M		X	X	X	-	11/ 12		6/7 M
					Am mi nis tra tor	i ce ti d ssa ura	il nte per	iod o d i ri fer	im ent o

riu nio ni l'E ciz io Nu lte nel me ro svo ser	Co nsi lio di g Am mi nis zio tra ne	Co mi o C tat tro llo on e R isc hi	Co mi tat o R em un e N ine om	Co mi ine tat o N om
	12	6	7	N/A

	CO NS IG LI O D I A MM IN IST RA ZI ON E
Ca ric a	Co i ent mp on	An di no sci ta na	di Da ta im pr a mi no na * (nr ni an in SA ES )	ica In car da l	ica fin In car o al	Lis ta ( M/ m) **	Es ec.	No n ese c.	ip. Ind da Co dic e	ip. Ind da TU F	Nu me ro alt ri inc ari chi ***	Nu me ro pre sen ze al Cd A ( *)	Co mi tat o Co ollo ntr e Ris chi ( **)	Co mi tat o Re mu n. e N ine om ( **)
Ind ica re i l qu oru	ich ies er l azi de lle list e d de lle mi er l 'ele zio di u iù m bri (ex . 14 ) : 4, 5 % 7-t er T UF to p ent arte art m r a p res one a p nor anz e p ne no o p em

Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con delibera n. 20273 del 24.01.2018).

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

T A B E L L A 2 S T R U T T U R A D E L C O L L E G I O S I N D A C A L E -
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ca ica r	Co i t mp on en	An d i no ita na sc	Da d ta im p r a	i In ica da l ca r	In ica f ino l ca r a	L ist a M /m	In d ip. da Co d ice	Pa ip ion rte c az e l le iun ion i a r	A ltr i inc ic h i ar
			ina no m					de l c l leg io o
An lo R ivo lta g e	Pre i den te s	1 9 76	2 0 1 5	1 1 / 1 0 / 2 0 16	As b lea ion sem ap p rov az e	m	n.a	5 / 5	2
					i lan io iz io B 2 0 1 7 c ese rc

lo ivo lta An R g e	in da S co len te sup p	1 9 76	2 0 1 5	2 8 / 0 4 / 2 0 1 5	b lea ion As sem ap p rov az e	m	n.a	n.a	n.a
					B i lan io iz io 2 0 1 7 c ese rc
V inc en zo	S in da co	1 9 5 5	1 9 9 7	2 8 / 0 4 / 2 0 1 5	As b lea ion sem ap p rov az e	M	n.a	5 / 5	2 7
Do ia nn am ar	f fet ivo t e				i lan io iz io B 2 0 1 7 c ese rc

Sa An ita ra	S in da co	1 9 7 2	2 0 1 5	2 8 / 0 4 / 2 0 1 5	As b lea ion sem ap p rov az e	M	n.a	5 / 5	2 7
Sp era nz a	f fet ivo t e				i lan io iz io B 2 0 1 7 c ese rc
i An Fo t na ssa	in da S co	1 9 7 1	2 0 1 5	2 8 / 0 4 / 2 0 1 5	b lea ion As sem ap p rov az e	M	n.a	n.a	n.a
	len te sup p				B i lan io iz io 2 0 1 7 c ese rc
Ma iz io C iva d i ur r	S in da co	1 9 5 9	2 0 1 7	2 7 / 0 4 / 2 0 1 7	As b lea ion sem ap p rov az e	M	n.a	n.a	n.a
	Su len te p p				i lan io iz io B 2 0 1 7 c ese rc
		S I N	D A C I C E S S	A T I D U R A N T E L	'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M	E N T O

Ind ica re i l qu oru m r All a d de lla ata pre sen	ich ies er l to p ent a p res ela zio la te R ne, quo	azi de lle list e d one ich ies ri a ta è ta r pa	de lle mi arte a p l 4 de l ca 5% p	er l 'ele zio nor anz e p ital oci ale n d irit e s co	di u iù m bri (ex . 14 art ne no o p em to d i vo bil ito da (co Co to sta me nso	8 T UF ) : b c del on	ibe de . 20 273 ra n	4, 5 % l
24. 01. 20 18)			,
Nu di r iun ion i ne me ro	ll'E ciz io ser							5

ALLEGATO 1 - INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO RICOPERTI DAL CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI.

NOME	CARICHE
	Società	Carica
Giulio Canale	S.G.G. Holding S.p.A.	Consigliere esecutivo
Adriano De Maio	-	-
Alessandra della Porta	SAIAV Srl	Consigliere non esecutivo
Luigi Lorenzo della Porta	S.G.G.Holding S.p.A.	Consigliere non esecutivo
	DELVEN S.n.c.	Consigliere esecutivo
	S.G.G. Holding S.p.A.	Consigliere esecutivo
Massimo della Porta	Alto Partners SGR S.p.A. MGM S.r.l.	Consigliere indipendente Consigliere esecutivo
Andrea Dogliotti	-	-
Gaudiana Giusti	A2A	Consigliere non esecutivo
Pietro Mazzola	Fratelli Testori S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Roberto Orecchia	-	-
	Borusan Group – Turchia	Consigliere non esecutivo
Stefano Proverbio	INNOVA Italy 1 S.p.A.	Consigliere non esecutivo
	Angelini Finanziaria Holding	Consigliere non esecutivo
Luciana Rovelli	-	-

Si segnala che, tra le società sopra citate, solo S.G.G. Holding S.p.A. appartiene al Gruppo SAES Getters, in qualità di controllante ultima.

AI Terminal

Saes Getters

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INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)

2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett.m), TUF)

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

4.1.1. Piani di successione

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

GIULIO CANALE - Nato a Genova il 16 marzo 1961

ALESSANDRA DELLA PORTA - Nata a Milano il 27 luglio 1963

LUIGI LORENZO DELLA PORTA - Nato a Milano il 5 marzo 1954

MASSIMO DELLA PORTA - Nato a Pontremoli (MS) l'8 settembre 1960

ADRIANO DE MAIO - Nato a Biella il 29 marzo1941

ANDREA DOGLIOTTI - Nato a Genova il 23 gennaio 1950

GAUDIANA GIUSTI - Nata a Livorno il 14 luglio 1962

STEFANO PROVERBIO - Nato a Standerton (ZA) il 2 Ottobre 1956

LUCIANA SARA ROVELLI - Nata a Legnano il 22 gennaio 1973

4.2.1 La diversità nell'organo amministrativo (e nell'organo di controllo)

4.2.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

4.4. Organi Delegati

4.4.1. Amministratori Delegati

4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.4.3. Informativa al Consiglio

4.5. Altri Consiglieri Esecutivi

4.6. Amministratori Indipendenti

4.7. Lead Independent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, , comma 2, lett. d), TUF)

6.1. Comitato Controllo e Rischi

6.2. Comitato per le Nomine

6.3. Comitato Esecutivo

6.4. Comitato Remunerazione e Nomine

6.5. Comitato per le operazioni con parti correlate

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

10.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

10.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AI FINI DEL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI GESTIONE DEI RISCHI.

Premessa

MODELLO DI CONTROLLO AMMINISTRATIVO-CONTABILE

Componenti del Modello di Controllo Contabile

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AMMINISTRATIVO-CONTABILE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE DA SAES GETTERS S.P.A.

11.1. Amministratore Esecutivo incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

11.2. Responsabile della Funzione Internal Audit

11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

11.4. Organismo di Vigilanza

11.5. Società di Revisione

11.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

11.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nella verifica del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Angelo RIVOLTA – Nato a Desio (MI) il 24 maggio 1976

Vincenzo DONNAMARIA - Nato a Roma il 4 ottobre 1955

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

16.1. Regolamento Assembleare

16.2. Assemblea Speciale di Risparmio

16.3. Variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni

16.4. Variazioni significative nella compagine sociale

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

18. CAMBIAMENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO