Saes Getters

AGM Information • Mar 30, 2018

Relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n.11971 del 14/05/1999, sul punto 5 (parte ordinaria) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 24 aprile 2018, alle ore 10:30

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Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e ss. cod. civ. e 132 del D. Lgs. n. 58/1998, per l'acquisto e la disposizione fino ad un massimo di n. 2.000.000 azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per deliberare anche quest'anno in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Si ricorda, innanzitutto, che l'Assemblea del 27 aprile 2017 aveva autorizzato l'acquisto di azioni proprie della Società fino ad un massimo di n. 2.000.000 di azioni per un periodo di 18 mesi dalla data di autorizzazione. Nel corso dell'esercizio 2017 il Consiglio non si è avvalso di tale autorizzazione, così come non era stata a suo tempo utilizzata l'analoga autorizzazione che era stata precedentemente concessa dall'Assemblea del 28 aprile 2016. Ciononostante, in futuro, non è da escludere che possano verificarsi circostanze che rendano opportuno l'intervento della Società e quindi si reputa appropriato che il Consiglio, previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 27 aprile 2017, possa continuare ad avvalersi della facoltà concessa dall'Assemblea all'acquisto e disposizione di azioni proprie. E' opinione infatti del Consiglio che l'acquisto e la vendita di azioni proprie costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica. In tale prospettiva, la richiesta di autorizzazione si ricollega all'opportunità di disporre della possibilità di effettuare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e per finalità di magazzino titoli nel rispetto dei termini, delle modalità e finalità previsti dalla normativa vigente e in particolare del Regolamento CE

2273/2003 e delle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, a cui può utilmente farsi riferimento espresso ovvero ad esigenze stesse di investimento e di efficiente impiego della liquidità aziendale. L'autorizzazione è altresì richiesta per eventuali altre finalità, quali l'opportunità di utilizzare le azioni in portafoglio come mezzo di pagamento in operazioni straordinarie od operazioni di acquisizione, o ancora per ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e/o al conseguimento degli obiettivi aziendali o, da ultimo, per eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options a favore di amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società.

2) Numero massimo, categoria e valore delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione.

Vi proponiamo di deliberare ai sensi dell'art. 2357 secondo comma del cod. civ., l'autorizzazione all'acquisto, in una o più volte, fino ad un massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie e/o di risparmio della Società, prive del valore nominale, tenendo conto delle azioni già eventualmente detenute in portafoglio dalla Società medesima, e comunque entro il limite di legge.

3) Rispetto delle disposizioni di cui al terzo comma dell'art. 2357 del cod. civ.

A seguito dell'attuazione, in data 26 maggio 2010, della delibera dell'assemblea straordinaria del 27 aprile 2010 che ha deliberato l'annullamento delle n. 600.000 azioni ordinarie e n. 82.000 azioni di risparmio in portafoglio, alla data attuale la Società non detiene azioni proprie.

Alla data odierna, nessuna società controllata detiene azioni SAES Getters S.p.A. Nell'eventualità, alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività i relativi possessi.

In nessun caso, in conformità a quanto disposto dagli artt. 2346, terzo comma e 2357, terzo comma, del cod. civ., il numero delle azioni proprie acquistate, e tenendo conto delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, eccederà il 20% del numero complessivo delle azioni emesse.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Laddove e nella misura in cui si perfezioneranno i prospettati acquisti, l'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo; parimenti, contestualmente al trasferimento

di azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, in portafoglio e di quelle acquistate in base alla presente delibera, verrà di volta in volta incrementato nuovamente il patrimonio netto mediante riduzione della suddetta voce.

4) Durata dell'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è richiesta senza limiti temporali.

5) Corrispettivo minimo e massimo nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

5.1. Corrispettivo minimo e massimo d'acquisto.

Il prezzo di acquisto comprensivo degli oneri accessori dovrà essere non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione: detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è d'interesse per la Società.

5.2. Corrispettivo di alienazione.

Le operazioni di alienazione delle azioni proprie, potranno essere effettuate per un corrispettivo minimo pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni della relativa categoria nei 20 giorni di borsa aperta antecedenti la vendita.

Il predetto limite non si applicherà in ipotesi di eventuali scambi o cessioni di azioni proprie, effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni, ovvero in caso di operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare. In questa ultima ipotesi potranno essere invece utilizzate opportune medie di riferimento in linea con la best practice internazionale.

Le operazioni di alienazione per asservimento ad eventuali piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal piano di stock option che dovrà essere approvato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e della regolamentazione applicabile.

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto verranno eseguite sul mercato, in una o più volte, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato, in modo da assicurare la parità di trattamento fra gli Azionisti ai sensi dell'art. 132 del TUF, e comunque secondo ogni altra modalità che sia consentita dalla legislazione pro tempore vigente.

Inoltre, a seguito dell'adesione della Società al Segmento STAR (Segmento Titoli ad Alti Requisiti), in ossequio ai termini contrattuali esistenti con il Market Specialist, la compravendita di azioni ordinarie proprie deve essere preventivamente comunicata al medesimo, il quale non potrà irragionevolmente negare il proprio consenso all'operazione.

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati ai sensi dell'art. 144-bis lettere a) e b) del Regolamento Emittenti:

a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;

b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Tra le varie modalità consentite dal Regolamento Emittenti, si ritiene preferibile l'acquisto sui mercati regolamentati per le finalità sopra indicate, specie ai fini del sostegno del corso del titolo, finalità che si ritengono più efficacemente raggiunte con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale appunto è l'acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si ritiene opportuno intervenire. Non è peraltro escluso l'eventuale ricorso alla procedura di offerta pubblica di acquisto o scambio, che dovrà essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione con adeguata motivazione.

Agli Azionisti ed al mercato sarà data tempestiva informazione ai sensi del terzo, quarto e quinto comma dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Le azioni proprie acquistate, potranno essere oggetto di atti di disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società: i) mediante alienazione della proprietà delle stesse o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), ii) mediante vendita in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, o scambio, anche per il tramite di offerta al pubblico, iii) mediante alienazione o assegnazione ad amministratori e/o a dipendenti e/o a collaboratori della Società nell'ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options, iv) come corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o attività, v) in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare (a titolo esemplificativo non esaustivo fusioni, scissioni, emissione obbligazioni convertibili o warrant, etc.), vi) costituendole, nei limiti di legge, in pegno al fine di ottenere finanziamenti, per la Società e/o le società

del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti o al perseguimento degli obiettivi aziendali, nonché vii) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Le operazioni di alienazione/assegnazione per asservimento a piani di incentivazione azionaria, saranno effettuate alle condizioni previste dai relativi piani approvati dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e della regolamentazione applicabile.

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Alla luce della relazione sopra esposta, sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti, -preso atto della relazione degli Amministratori; -preso atto altresì delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

1) di revocare, a far tempo dalla data odierna, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse, adottata dall'Assemblea del 27 aprile 2017;

2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto, in una o più volte e per un periodo di diciotto (18) mesi dalla data della presente deliberazione, sul mercato e con modalità concordate con la società di gestione del mercato ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998, fino a un massimo di n. 2.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio della Società, e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, finalizzato a realizzare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e per eventuali finalità di magazzino titoli nel rispetto dei termini, delle modalità e finalità previsti dalla normativa vigente e in particolare del Regolamento CE 2273/2003 e delle prassi di mercato di cui all'art.180, comma 1, lett. c), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, a cui può utilmente farsi riferimento espresso ovvero a possibili esigenze di investimento e di efficiente impiego della liquidità aziendale, nonché per eventuali altre finalità, quali l'opportunità di utilizzare le azioni in portafoglio come mezzo di pa-

gamento in operazioni straordinarie od operazioni di acquisizione, o ancora per ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e/o al conseguimento degli obiettivi aziendali o, da ultimo, per eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options a favore di amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società;

3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con le modalità di cui all'art. 144-bis lettere a) e b) del Regolamento Consob n. 11971 del 14/05/1999, e con la gradualità ritenute opportune nell'interesse della Società, fermo restando il rispetto dei termini contrattuali esistenti con il Market Specialist per quanto attiene le azioni ordinarie;

4) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del cod. civ., affinché possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, ed anche prima di aver completato gli acquisti delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: i) mediante alienazione della proprietà delle stesse, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), ii) mediante vendita in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, o scambio, anche per il tramite di offerta al pubblico, iii) mediante alienazione o assegnazione ad amministratori e/o a dipendenti e/o a collaboratori della Società, nell'ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options, iv) ovvero come corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o attività, v) in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare (a titolo esemplificativo non esaustivo fusioni, scissioni, emissione obbligazioni convertibili o warrant, etc.), vi) costituendole, nei limiti di legge, in pegno al fine di ottenere finanziamenti, alla Società o alle Società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti o al perseguimento degli obiettivi aziendali, nonché vii) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, moda-

lità e condizioni che riterranno più opportuni, fermo restando che l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni della relativa categoria nei 20 giorni di borsa aperta antecedenti la vendita; il predetto limite non si applicherà in ipotesi di eventuali scambi o cessioni di azioni proprie, effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o attività, ovvero in caso di operazioni di finanza straordinaria;

5) di disporre che gli acquisti vengano effettuati entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, e che, laddove e nella misura in cui si perfezioneranno i prospettati acquisti, l'acquisto di azioni proprie comporti una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo; e che contestualmente al trasferimento di azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, in portafoglio e di quelle acquistate in base alla presente delibera, venga di volta in volta incrementato nuovamente il patrimonio netto mediante riduzione della suddetta voce;

6) di conferire al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili con facoltà altresì di procedere all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie, nei limiti di quanto sopra previsto, attraverso intermediari specializzati anche previa stipulazione di appositi contratti di liquidità secondo le disposizioni delle competenti autorità di mercato."

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Lainate, 14 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Dr Ing. Massimo della Porta Presidente