AGM Information • Mar 30, 2018
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Proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare, in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 15.600.000 e per un periodo di cinque anni; deliberazioni inerenti e conseguenti, anche di modifica dello Statuto Sociale (articolo 4).
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione il conferimento al Consiglio di Amministrazione di una nuova delega ad aumentare il capitale sociale, in sostituzione di quella precedentemente attribuita per la durata di cinque anni dall'Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2013 ed ormai giunta alla propria scadenza.
La presente relazione illustra, quindi, il contenuto della proposta a questo riguardo formulata.
Come anticipato, in data 23 aprile 2013, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data della deliberazione (e dunque sino al 23 aprile 2018), per un ammontare massimo di Euro 15.600.000 mediante emissione di azioni di qualsiasi categoria da assegnare gratuitamente ovvero in opzione agli aventi diritto.
Detta delega non è stata sino ad oggi esercitata, ma permane l'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di disporre della facoltà di effettuare operazioni di aumento di capitale, per come di seguito meglio precisato.
La proposta riguarda l'attribuzione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte per un importo massimo complessivo di nominali Euro 15.600.000, da esercitarsi nell'arco temporale di cinque anni a partire dalla data della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti; si propone, in particolare, che la delega possa avere attuazione:
La proposta di delega trova generale motivazione – sia per le operazioni a pagamento, sia per quelle gratuite – nell'opportunità di assicurare al Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'incertezza e volatilità dei mercati azionari, la necessaria flessibilità e tempestività di esecuzione di operazioni sul capitale, cogliendo le favorevoli condizioni che si dovessero presentare.
Con specifico riferimento agli aumenti di capitale a pagamento, inoltre, sussiste l'esigenza di ridurre i tempi necessari per procurare alla Società nuovi mezzi finanziari, anche a supporto di eventuali future operazioni di acquisizione. Il possibile rafforzamento patrimoniale della Società va, infatti, inquadrato nella logica di fornire un adeguato sostegno alla strategia che prevede un costante e progressivo aumento delle dimensioni e della presenza internazionale del Gruppo SAES Getters. Tale strategia, già da tempo in atto, prevede di abbinare la crescita interna, sostenuta dal continuo sviluppo del catalogo prodotti esistente e dall'introduzione di prodotti innovativi, alla prosecuzione
della crescita per linee esterne, anche attraverso alleanze strategiche ed acquisizioni mirate, beneficiando delle opportunità che si dovessero di volta in volta riscontrare sul mercato.
Anche alla luce dell'equilibrata situazione finanziaria di cui gode la Società e del suo recente andamento (per come risultante dal fascicolo di bilancio alla Vostra attenzione), l'attribuzione della delega potrà permettere di reperire le necessarie risorse finanziarie, approfittando di eventuali favorevoli situazioni di mercato, spesso improvvise e dinamiche e perciò spesso tali da non consentire il rispetto dei maggiori tempi tecnici previsti per la convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, l'assunzione delle opportune deliberazioni e la loro esecuzione.
Le motivazioni di un eventuale aumento di capitale gratuito, invece, sono da cogliersi nell'ambito di una eventuale riallocazione delle voci di patrimonio netto, anche avuto riguardo alla presenza nel medesimo di ampie voci di riserva, di cui è anche possibile il futuro incremento.
In caso di aumenti di capitale a pagamento, le nuove azioni saranno offerte in opzione agli Azionisti al prezzo (e con l'eventuale sovrapprezzo) che verrà di volta in volta stabilito, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che le nuove azioni non potranno in ogni caso essere emesse con un valore di parità contabile implicita inferiore a quella delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione.
Si propone di stabilire che la durata della delega sia pari alla misura massima prevista dalla legge e cioè a cinque anni a decorrere dalla data della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti e che la medesima delega possa essere esercitata in una o più volte.
La delega potrà essere esercitata a partire dalla data di iscrizione della proposta deliberazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti nel Registro delle Imprese, a cui dovrà essere dato corso entro il termine di 30 giorni a partire dalla data della decisione.
La proposta di delega riguarda aumenti di capitale sino all'importo massimo complessivo di Euro 15.600.000, in linea con l'ammontare della delega appena scaduta. Il capitale sociale della Società è attualmente pari a Euro 12.220.000,00 e suddiviso in 22.049.969 azioni, di cui 14.671.350 azioni ordinarie e 7.378.619 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.
In sede di eventuale esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione fornirà adeguata informativa in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari degli aumenti di capitale di tempo in tempo effettuati, nonché in merito agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dai medesimi.
Il prospettato conferimento della delega impone la modifica del secondo comma dell'art. 4 dello Statuto Sociale, con necessità di apportare la variazione analiticamente esposta nel testo di seguito riportato, messo a confronto con quello dello Statuto attualmente vigente.
| Art. 4 | |
|---|---|
| Testo vigente | Nuovo testo proposto |
| Il Capitale Sociale è di Euro 12.220.000 | PARTE INVARIATA |
| (Euro dodicimilioni duecentoventimila) |
|
| suddiviso in n. 14.671.350 |
|
| (quattordicimilioni seicentosettantunomila |
|
| trecentocinquanta) azioni ordinarie e n. |
|
| 7.378.619 (settemilioni |
|
| trecentosettantottomila seicentodiciannove) |
|
| azioni di risparmio. Sono salve le |
|
| disposizioni in materia di rappresentazione, | |
| legittimazione, circolazione della |
|
| partecipazione sociale previste per i titoli | |
| negoziati nei mercati regolamentati. | |
| Gli amministratori hanno facoltà per il periodo | Gli amministratori hanno facoltà per il periodo |
| di cinque anni dalla deliberazione del 23 aprile | di cinque anni dalla data della deliberazione |
| 2013, di aumentare in una o più volte il | del 24 aprile 2018 e dunque sino al 23 aprile |
| Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro | 2023, di aumentare in una o più volte il |
| 15.600.000 (quindicimilionieseicentomila); è | Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro |
| in particolare previsto che la delega possa | 15.600.000 (quindicimilionieseicentomila/00); |
| avere attuazione: | è in particolare previsto che la delega possa |
| - mediante uno o più aumenti a titolo |
avere attuazione: |
| gratuito, (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della |
- mediante uno o più aumenti a titolo gratuito (i) senza emissione di nuove |
| parità contabile implicita di tutte le | azioni (con conseguente aumento della |
| azioni già in circolazione), ovvero (ii) | parità contabile implicita di tutte le |
| con assegnazione di azioni ordinarie e | azioni già in circolazione) ovvero (ii) |
| di risparmio, in proporzione alle azioni | con assegnazione di azioni ordinarie e |
| ordinarie e di risparmio possedute, nel | di risparmio, in proporzione alle azioni |
| rispetto di quanto dispone l'articolo | ordinarie e di risparmio possedute, nel |
| 2442 del codice civile; l'aumento potrà | rispetto di quanto disposto dall'articolo |
| avere luogo – nel limite di importo | 2442 del codice civile e con la |
| delegato - mediante imputazione delle | precisazione che l'aumento potrà avere |
| riserve disponibili iscritte nel bilancio | luogo – nel limite di importo delegato |
|---|---|
| relativo all'esercizio chiuso il 31 |
– mediante imputazione delle riserve |
| dicembre 2012, fermo restando |
disponibili iscritte nel bilancio relativo |
| obbligo di verifica della loro esistenza | all'esercizio chiuso il 31 dicembre |
| e utilizzabilità al momento |
2017, fermo restando l'obbligo di |
| dell'aumento del capitale, da parte del | verifica della loro esistenza e |
| Consiglio di Amministrazione | utilizzabilità al momento dell'aumento |
| e /o | del capitale, da parte del Consiglio di |
| - mediante uno o più aumenti a |
Amministrazione |
| pagamento, con emissione di azioni | e /o |
| ordinarie e/o di risparmio, aventi le | - mediante uno o più aumenti a |
| stesse caratteristiche delle |
pagamento, scindibili o inscindibili e |
| corrispondenti azioni già in |
con emissione di azioni ordinarie e/o |
| circolazione, da offrire in opzione agli | di risparmio aventi le stesse |
| aventi diritto, con facoltà per l'organo | caratteristiche (ivi incluso il |
| amministrativo di determinare il |
godimento) delle corrispondenti azioni |
| prezzo di emissione, comprensivo |
già in circolazione, da offrire in |
| dell'eventuale sovrapprezzo; è stabilito | opzione agli aventi diritto, con facoltà |
| che le azioni di compendio a tale/i | per l'organo amministrativo di |
| aumento/i non potranno essere emesse | determinare il prezzo di emissione in |
| con un valore di parità contabile |
misura pari o superiore (ma in nessun |
| implicita inferiore a quella delle azioni | caso inferiore) al valore di parità |
| in circolazione al momento della/e | contabile implicita delle azioni in |
| delibera/e consiliare/i di emissione. | circolazione al momento della/e |
| delibera/e consiliare/i di emissione e di | |
| fissare un eventuale sovrapprezzo da | |
| imputare ad apposita riserva. |
L'adozione della modifica statutaria di cui alla presente proposta di deliberazione non integra alcuna ipotesi legislativa o statutaria che legittimi l'esercizio di un diritto di recesso.
Alla luce della relazione sopra esposta, sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
***
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e preso, in particolare e tra l'altro, atto dell'intervenuta scadenza della delega agli amministratori ai sensi dell'art. 2443 del codice civile deliberata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2013
1) di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte per un importo massimo complessivo di Euro 15.600.000, da esercitarsi nell'arco temporale di cinque anni a partire dalla data odierna; è in particolare disposto che la delega possa avere attuazione:
- mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo – nel limite dell'importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione; e /o
- mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio aventi le stesse caratteristiche (ivi incluso il godimento) delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva;
2) di modificare, per effetto della delibera precedente, l'art. 4 dello Statuto sociale come segue: "Art. 4°) Il Capitale Sociale è di Euro 12.220.000 (Euro dodicimilioniduecentoventimila) suddiviso in n. 14.671.350 (quattordicimilioniseicentosettantunomilaetrecentocinquanta) azioni ordinarie e n. 7.378.619 (settemilionitrecentosesettantottomilaseicentodiciannove) azioni di risparmio. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.
Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla data del 24 aprile 2018 e dunque sino al 23 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000,00 (quindicimilionieseicentomila/00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione:
- mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la
precisazione che l'aumento potrà avere luogo - nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione; e /o
- mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva.";
3) di conferire al Presidente ed agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per adempiere alle formalità richieste affinché le deliberazioni adottate nella odierna assemblea straordinaria vengano tempestivamente iscritte presso il Registro delle Imprese, con espressa facoltà di introdurvi eventuali modificazioni, soppressioni e/o integrazioni di carattere non sostanziale che dovessero risultare necessarie o opportune".
Lainate, 14 marzo 2018
per il Consiglio di Amministrazione
Dr Ing. Massimo della Porta Presidente
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