RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art.123 bis del TUF

2017

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia il 2 marzo 2018 Modello di Amministrazione e controllo Tradizionale

www.atlantia.it/it/corporate-governance/

INDICE

PREMESSA	5
1. PROFILO DI ATLANTIA	6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF)	7
a) Struttura del capitale sociale	7
b) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale	10
c) Accordi tra Azionisti	11
d) Clausole di change of control	12
e) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie	23
f) Attività di direzione e coordinamento	26
3. COMPLIANCE	28
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	29
4.1. Nomina e Sostituzione	29
- Piani di successione	33
4.2. Composizione	35
4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione	41
- Attività svolta nell'esercizio 2017	45
- Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del
Consiglio di Amministrazione	47
4.4. Organi Delegati	52
- Comitato Esecutivo	52
- Il Presidente del Consiglio di Amministrazione	52
- L'Amministratore Delegato	54
4.5. Amministratori Indipendenti	57

4.6. Lead Independent Director	60
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	61
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	64
7. COMITATO PER LE NOMINE	65
8. COMITATO RISORSE UMANE E REMUNERAZIONE	66
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	71
10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERANCE	72
A) Composizione e funzionamento	72
B) Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance	76
C) Attività svolta nell'esercizio 2017	79
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	82
- Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria	93
- Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria	95
-Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	99
11.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e
di Gestione dei Rischi	101
- Attività svolta nell'esercizio 2017	102
11.2 Responsabile della Direzione Internal Audit	104
11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	109
- Ethics Officer e Procedura Segnalazioni Ethics Officer	113
11.4 Società di revisione legale dei conti	115
11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	116
11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo
Interno e di Gestione dei Rischi	117

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE	121
12.1 Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni
con Parti Correlate	122
- Interessi degli Amministratori	124
13. NOMINA DEI SINDACI	125
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	130
14.1 Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale	136
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	138
16. ASSEMBLEE	139
17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017
DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	144
TABELLA 1 Informazioni sugli assetti proprietari di Atlantia	145
Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31/12/2017	146
TABELLA 2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Atlantia	147
ALLEGATO A Sintesi delle caratteristiche personali e professionali degli amministratori di Atlantia in carica al 31/12/2017	148
TABELLA B Anzianità di carica dalla prima nomina in Atlantia	153
ALLEGATO 1 Elenco altri incarichi degli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative di rilevanti dimensioni	154
TABELLA 3 Struttura del Collegio Sindacale di Atlantia	157

PREMESSA

La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Atlantia S.p.A. (d'ora in avanti anche "Atlantia" o "la Società").

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, la Relazione contiene le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai Codici di Comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.

La Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (VII Edizione del gennaio 2018) La Relazione è pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo www.atlantia.it/it/corporate-governance/ ed è trasmessa alla Borsa Italiana con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti applicabili.

1. PROFILO DI ATLANTIA

Lo Statuto Sociale di Atlantia prevede che la Società abbia come oggetto sociale:

a) l'assunzione di partecipazioni e interessenze in altre Società ed Enti;
b) il finanziamento, anche mediante il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali ed il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle Società od Enti ai quali partecipa;
c) qualsiasi operazione di investimento mobiliare, immobiliare, finanziario, industriale in Italia ed all'estero.

La Società potrà anche, ancorché in via non prevalente, acquistare, possedere, gestire, sfruttare, aggiornare e sviluppare, direttamente o indirettamente, marchi, brevetti, know-how relativi a sistemi di telepedaggio ed attività affini o connesse.

Ai sensi delle vigenti disposizioni statutarie, Atlantia ha adottato un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti, nominata dall'Assemblea degli Azionisti.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del Capitale Sociale

Il capitale sociale di Atlantia è di Euro 825.783.990,00, suddiviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Alla data di efficacia (1 dicembre 2013) della Fusione Atlantia – Gemina, la Società ha emesso n. 163.956.286 Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia 2013 ("DAC") da attribuire gratuitamente ai possessori di azioni ordinarie e/o di risparmio di Gemina che abbiano ricevuto in concambio azioni Atlantia a tale data, secondo il rapporto di n. 1 Diritto di Assegnazione Condizionato per ogni azione Atlantia agli stessi assegnata in applicazione del rapporto di cambio.

In data 8 agosto 2013, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia ha infatti deliberato: i) l'emissione - contestualmente all'emissione delle azioni al servizio del concambio della fusione - di un numero massimo pari a 164.025.376 DAC ed ii) il contestuale aumento del capitale sociale destinato irrevocabilmente al servizio dei DAC per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815,00, mediante emissione di n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00.

I DAC sono disciplinati dal "Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia 2013" ("Regolamento") disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo:

www.atlantia.it/pdf/integrazione-del-regolamento-dei-diritti-di-assegnazionecondizionati.pdf

I DAC attribuiscono ai relativi portatori – al verificarsi delle condizioni di assegnazione disciplinate dal Regolamento – il diritto di ricevere un numero di azioni ordinarie Atlantia, determinato in base al Rapporto di Assegnazione Definitivo, nonché l'Aggiustamento dei Dividendi, nei termini indicati nel Regolamento.

Si ricorda che in data 1 agosto 2013 la Consob – a seguito di quesito presentato congiuntamente da Atlantia e Gemina S.p.A. – si è pronunciata in ordine alla non quotabilità dei DAC.

In presenza e per effetto di tale orientamento negativo della Consob, il Regolamento è stato integrato con alcune clausole volte ad assicurare comunque ai possessori dei DAC la possibilità di monetizzare gli strumenti e, tra l'altro, la Società ha assunto l'impegno di riconoscere ai possessori dei DAC, per un periodo di tempo di 10 mesi a partire dalla data di emissione degli stessi, una opzione di vendita ad un prezzo fissato al momento dell'emissione.

In esecuzione di quanto precede ed a termini di Regolamento, a partire dal 3 dicembre 2013 - primo giorno di Borsa aperta successivo alla emissione dei DAC - e fino al 3 ottobre 2014, allo spirare del 10° mese successivo alla data di emissione ("Periodo di Esercizio"), ciascun portatore ha avuto il diritto di vendere ad Atlantia tutti (e non solo parte) i DAC detenuti al momento dell'invio della relativa richiesta di esercizio (l'"Opzione di Vendita"). L'Opzione di Vendita era esercitabile ad un prezzo unitario e omnicomprensivo di Euro 0,0732 per ciascun DAC (il "Prezzo di Vendita").

Nel Periodo di Esercizio intercorso dal 3 dicembre 2013 al 3 ottobre 2014, rispetto ai n. 163.956.286 di DAC emessi, sono state esercitate Opzioni di Vendita per n. 160.698.634 DAC, equivalenti a circa il 98% del totale dei DAC emessi.

Le Opzioni di Vendita non esercitate entro il predetto termine non sono più validamente esercitabili o in altro modo utilizzabili nei confronti di Atlantia, mentre tutti i Diritti di Assegnazione Condizionati trasferiti ad Atlantia sono stati annullati.

I portatori dei Diritti di Assegnazione che non hanno esercitato l'opzione di vendita avranno i diritti riconosciuti dall'art. 3 del Regolamento solo al verificarsi dell'Evento Rilevante, entro il periodo di validità dei Diritti di Assegnazione.

Per un dettaglio sul numero di DAC in circolazione alla data del 31/12/2017, si rinvia alla tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 7 del Regolamento dei DAC, si segnala che - in data 30 ottobre 2017 - il Giudice procedente ha emesso sentenza di assoluzione ai sensi dell'art. 530 c.p.p. perché il fatto non sussiste nel procedimento penale pendente avanti il Tribunale di Firenze nei confronti di alcuni esponenti della società controllata Autostrade per l'Italia, per presunte violazioni della normativa ambientale riguardante il riutilizzo di terre e rocce da scavo in occasione dei lavori di realizzazione della Variante di Valico, con conseguente richiesta di risarcimento per danni ambientali avanzata dal Ministero dell'Ambiente quale parte civile.

Al riguardo, si ricorda che per il verificarsi dell'Evento Estintivo del Claim o dell'Evento Rilevante, così come definiti nel citato Regolamento, è necessario il passaggio in giudicato della sentenza di assoluzione o condanna alle condizioni previste agli articoli 1 e 4 del Regolamento stesso.

Per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in termini di stock option e/o stock grant, si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html).

b)Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Al 31.12.2017, sulla base delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/98, risultano le seguenti partecipazioni rilevanti nel capitale di Atlantia:

Edizione S.r.l.¹ con il 30,254 % attraverso Sintonia S.p.A. (già Sintonia S.A.)² ;
Government of Singapore Investment Corporation ("GIC") Pte Ltd., direttamente e indirettamente tramite InvestCo Italian Holdings S.r.l., con l'8,136%;
Blackrock inc., indirettamente tramite 14 società controllate, con il 5,121%;
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino con il 5,062%;
Si informa, inoltre, che in data 9 febbraio 2018, ai sensi dell'art. 119 del Regolamento Emittenti, il Sig. Hohn Christopher Anthony, per il tramite del fondo TCI Fund Investment Limited, ha dichiarato una partecipazione aggregata pari a circa il 5,05% del capitale sociale, di cui l'1,12% del capitale sociale costituita da partecipazione in azioni ed il 3,93% costituita da una posizione lunga consistente in un contratto derivato di equity swap con regolamento in contanti alla data (c.d. maturity date) del 22 luglio 2019.

¹ Dal 1° gennaio 2009, a seguito dell'efficacia dell'operazione di fusione per incorporazione di Edizione Holding S.p.A. e Sintonia S.p.A. in Ragione, la stessa Ragione ha assunto la denominazione di Edizione S.r.l. ed ad essa fa direttamente capo la subholding Sintonia S.p.A. alla quale fanno capo le partecipazioni del settore utilities e infrastrutture quali, tra le altre, Atlantia.

² In data 27 giugno 2012 la società Sintonia S.A., dopo essere stata trasferita in Italia e trasformata in società per azioni di diritto italiano, è stata iscritta nel registro delle Imprese di Milano con la denominazione Sintonia S.p.A.

c) Accordi tra Azionisti

Alla data della presente Relazione non è stata comunicata l'esistenza di alcun patto parasociale.

* * *

d) Clausole di change of control ed assimilabili

Di seguito una breve descrizione delle clausole di change of control presenti nei contratti di finanziamento delle Società appartenenti al Gruppo Atlantia:

a) Il contratto di finanziamento da Euro 14.700.000.000 sottoscritto da Atlantia in data 25 maggio 2017 con un consorzio di 24 primari istituti di credito per il finanziamento dell'operazione di OPA lanciata sulla totalità delle azioni di Abertis Infrastructuras S.A. contempla l'opzione, esercitabile da una o più parti finanziatrici, anche singolarmente, di richiedere la cancellazione o il rimborso anticipato della propria porzione di prestito al verificarsi di un change of control.

Ai fini del contratto, un change of control si verifica nel caso in cui uno o più soggetti diversi da Sintonia o che non agiscano in concerto con Sintonia acquisiscano il controllo di Atlantia. A tale scopo il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 30% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Atlantia, ovvero l'acquisizione del controllo ai sensi della definizione di cui all'articolo 2359 del Codice Civile italiano.

Si segnala altresì, nell'ambito del medesimo contratto, l'obbligo di rimborso anticipato obbligatorio integrale del finanziamento nel caso in cui Atlantia i) cessi di esercitare il controllo su una Principal Subsidiary e (ii) si verifichi un rating downgrade (come definito nel contratto) a seguito di tale avvenimento.

Il contratto prevede infine limitazioni alla cessione di partecipazioni detenute in società che configurano Material Subsidiary di Atlantia.

Al 31 dicembre 2017, ad esito di talune operazioni societarie di dismissione di partecipazioni da parte di Atlantia (cessione dell'11,94 % di Autostrade per l'Italia S.p.A., del 12,5 % di Azzurra Aeroporti S.r.l. e del 22,09% in SAVE S.p.A.) e della emissione di obbligazioni per un importo di Euro 1.000.000.000 realizzata il 6 luglio 2017, il finanziamento è stato cancellato parzialmente, in applicazione dei relativi obblighi contrattuali, per complessivi Euro 3.052.000.000 ca., pertanto, l'importo disponibile ammonta ad Euro 11.648.000.000 ca., interamente non erogati.

b) Tre finanziamenti tra Autostrade per l'Italia (di seguito anche "ASPI") e Cassa Depositi e Prestiti (di seguito anche CDP), rispettivamente pari a Euro 500.000.000 il primo, sottoscritto in data 19 dicembre 2008, 1€/mld il secondo, sottoscritto in data 23 dicembre 2009 e 700€/mln il terzo, sottoscritto il 20 dicembre 2012. Tali contratti prevedono clausole di change of control relativo ad Autostrade per l'Italia (ovvero a CDP nell'ipotesi in cui, per il finanziamento erogato con provvista BEI, quest'ultima receda dal relativo contratto di finanziamento) con obbligo di rimborso anticipato, salvo il consenso dei finanziatori. In data 20 dicembre 2017 gli ultimi due finanziamenti sono stati estinti, con contestuale cancellazione degli importi non utilizzati. In data 13 dicembre 2017 è stato sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento per complessivi 1,7€/miliardi, 600€/mln in forma revolving e1,1€mld su base term loan, di cui il 20 dicembre 2017 sono stati utilizzati 400€/mln. Tutti i contratti menzionati contengono clausole di Change of Control legate ad ASPI, con obbligo di rimborso anticipato salvo il consenso dei finanziatori.

c) Sette finanziamenti tra Autostrade per l'Italia e la BEI rispettivamente per un importo massimo di Euro 200.000.000, Euro 250.000.000, Euro 1.000.000.000, Euro 300.000.000 ed Euro 250.000.000, Euro 250.000.000 ed Euro 200.000.000 sono stati sottoscritti, rispettivamente, in data 20-23 dicembre 2004, 30 settembre 2005, 24 novembre 2008, 16 dicembre 2010, come successivamente modificati e integrati, 26 luglio 2012 ed il 20 settembre 2013. Ciascun finanziamento è assistito da una garanzia autonoma prestata da Atlantia, ad eccezione del finanziamento da Euro 200 milioni, sottoscritto il 20 settembre 2013, e destinato alla realizzazione degli investimenti relativi ad ambiente e sicurezza previsti nella Convenzione Unica e da effettuarsi nel periodo 2011-2016, Tutti i contratti di cui sopra prevedono clausole di rimborso anticipato obbligatorio nel caso di change of control relativamente ad ASPI e/o ad Atlantia. In data 30 novembre sono stati cancellati gli importi non utilizzati relativi alle linee sottoscritte nel 2010 e nel 2013 (garantiti da Atlantia ). Restano in piedi gli utilizzi che verranno rimborsati alle date di rispettiva scadenza.
d) Il programma "€ 10,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", nell'ambito del quale Atlantia emetteva, in passato, prestiti obbligazionari destinati ad investitori istituzionali, irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da ASPI, che a sua volta beneficiava dei proceeds attraverso finanziamenti infragruppo. Tale contratto prevede clausole, in linea con la prassi internazionale, di change of control, change of business ed ownership relativamente ad ASPI. A seguito dell'attivazione della clausola di "Issuer substitution" il 22 dicembre 2016, tali prestiti sono stati trasferiti in capo ad Autostrade per l'Italia (in qualità di emittente) e fino alle rispettive scadenze, e comunque non oltre settembre 2025, saranno assistiti da garanzia di Atlantia S.p.A.
e) Il programma "€ 7,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", nell'ambito del quale Autostrade per l'Italia emette prestiti obbligazionari destinati ad investitori istituzionali, irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da se stessa. Tale contratto prevede clausole, in linea con la prassi internazionale, di change of control e change of business relativamente ad ASPI.
f) Il programma "€3,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme" nell'ambito del quale Atlantia emette prestiti obbligazionari destinati ad investitori istituzionali. Nell'ambito di tale contratto è previsto l'inserimento della clausola di "Redemption at the Option of Noteholders on the Occurrence of a Material Asset sale Put Event e "configura una put option esercitabile nell'ipotesi in cui (i) Atlantia cessi di esercitare il controllo su una Principal Subsidiary e (ii) si verifichi un rating downgrade a seguito di tale avvenimento.
g) Il finanziamento di tipo revolving sottoscritto tra Aeroporti di Roma e un pool di 8 banche nel mese di luglio 2016 di importo pari ad €250.000.000,00 ed avente durata 6 anni (con opzione, esercitata da Aeroporti di Roma nel corso del 2017, di estensione di un anno, ) e il finanziamento con BNL sottoscritto nel mese di novembre 2016 di importo pari ad €100.000.000,00 ed avente durata 4 anni prevedono clausole di rimborso anticipato obbligatorio (su richiesta dei creditori) in caso di change of control. Tale evento si verifica qualora un soggetto (diverso da Atlantia, direttamente o indirettamente) o un gruppo di soggetti che agiscono di concerto (diversi da un gruppo che includa, direttamente o indirettamente, Atlantia purché il capitale sociale di Aeroporti di Roma detenuto da Atlantia sia superiore al capitale sociale di Aeroporti di Roma complessivamente detenuto dagli altri membri del gruppo collettivamente considerati) acquisisca il controllo di Aeroporti di Roma ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, numeri 1 e 2, del Codice Civile e/o dell'articolo 93 del Decreto Legislativo 58/1998.
h) Due contratti di finanziamento sottoscritti nel mese di dicembre 2016 tra Aeroporti di Roma e le controparti bancarie BEI e CDP per un importo pari rispettivamente a €150.000.000,00 e €150.000.000,00. Tali contratti contengono clausole di change of control in linea con il precedente paragrafo f).
i) La Società Autostrade Meridionali S.p.A. (SAM) ha sottoscritto, in data 14 dicembre 2015,un finanziamento di natura revolving con Intesa Sanpaolo – Banco di Napoli per un importo complessivo di Euro 470.000.000, articolato in:
(i) una linea di credito, immediatamente disponibile, per Euro 300.000.000 (la "Linea 1"), di cui Euro 245.000.000 erogati, ed
(ii) una linea di credito da 170.000.000 (la "Linea 2"), la cui disponibilità è condizionata al verificarsi di condizioni sospensive.

Contestualmente all'avveramento delle condizioni sospensive di cui al ii) che precede, ovvero in caso di sottoscrizione da parte di ASPI del relativo certificato di efficacia, è prevista l'attivazione di una garanzia autonoma a prima richiesta di ASPI a beneficio della banca (di seguito la "Garanzia ASPI") su entrambe le linee di cui si compone il finanziamento.

In data 5 dicembre 2016, non essendosi ancora avverate le condizioni sospensive sopra menzionate, ASPI ha sottoscritto il certificato di efficacia della Garanzia ASPI, che è attiva con decorrenza 1 gennaio 2017 sulla sola Linea 1. Ad esito della attivazione anticipata della garanzia, e della proroga annua della stessa sottoscritta da ASPI il 15 dicembre 2017, la scadenza del finanziamento è stata prorogata al 31 dicembre 2018

Il contratto prevede una clausola di change of control definita in funzione della partecipazione di ASPI in SAM (con soglia pari al 51% del capitale sociale di SAM avente diritto di voto). Il mancato rispetto della clausola configura un'ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio e cancellazione delle linee di credito.

j) In data 2 ottobre 2015 la società Pavimental S.p.A. ha sottoscritto con Credit Agricole Corporate Investment Bank Deutshcland un contratto di finanziamento per un importo massimo di Euro 50.000.000, successivamente ridotto ad Euro 39.059.810, di cui Euro 33.531.970 erogati, finalizzato all'acquisto della fresa TBM, dei relativi accessori e di ogni alto mezzo d'opera necessario al completamento dei lavori relativi al Lotto 2 Galleria Santa Lucia (Tratto di attraversamento Appenninico), affidato dalla committente Autostrade per l'Italia, e al costo della polizza assicurativa emessa dalla Euler Hermes a favore dell'esportatore della TBM e dei relativi accessori. Il contratto di finanziamento prevede che Pavimental mantenga un ordinativo di lavori e servizi dalle Società del Gruppo per un ammontare almeno triplo del finanziamento in essere e prevede la facoltà, in capo alla banca finanziatrice, di recedere dal contratto nel caso in cui il Gruppo Atlantia perda il controllo della Società (clausola di change of control).

k) La normale operatività delle Società del Gruppo Atlantia comporta l'assunzione di prestiti (bancari o sui mercati dei capitali), tipicamente finalizzati al completamento degli investimenti nelle infrastrutture ed alla loro manutenzione.

In molti casi l'esercizio delle concessioni viene svolto a mezzo di società finalizzate (SPVs Special Purpose Vehicles) che generalmente diventano parte (Borrower) del contratto di finanziamento.

Nella quasi totalità dei casi, al fine di garantire la permanenza delle competenze del Gruppo nella SPV o, comunque, nella Società parte del finanziamento, sono previste condizioni di "change ofcontrol".

Si tratta di clausole specifiche che comportano conseguenze sul finanziamento, fra le quali rientra generalmente la decadenza dal beneficio del termine, al verificarsi di una variazione nell'azionariato della Società parte del finanziamento.

Nello specifico, si segnala la presenza delle clausole di "change of control" previste nella documentazione finanziaria delle seguenti Società oggetto di consolidamento nel Gruppo Atlantia.

a. Triangulo do Sol Auto-Estrada S.A.

La documentazione relativa ai prestiti obbligazionari emessi il 15 febbraio 2013 ed il 12 gennaio 2017 per complessivi 801 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del 75% degli obbligazionisti.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso i l 11 ottobre 2017 per 200 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione di due terzi degli obbligazionisti, oltre a determinate limitazioni alla riduzione della partecipazione indiretta detenuta da Atlantia nell'emittente.

b. Rodovias das Colinas S.A.

La documentazione relativa ai prestiti obbligazionari emessi il 15 aprile 2013, il 13 aprile 2016 ed il 10 ottobre 2016 per complessivi 1.200 milioni di Reais prevede la decadenza dal

beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del 75% degli obbligazionisti.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso i l 11 ottobre 2017 per 230 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione di due terzi degli obbligazionisti, oltre a determinate limitazioni alla riduzione della partecipazione indiretta detenuta da Atlantia nell'emittente.

c. Concesionaria de Rodovia MG-050 S.A.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 14 giugno 2017 per 460 milioni di Reais (200 dei quali sottoscritti in emissione e detenuti al 31 dicembre 2017 da Autostrade Concessões e Participacões Brasil Ltda, altra società del gruppo Atlantia), prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente senza l'approvazione del 80% degli obbligazionisti.

d. Autostrade Concessões e Participacões Brasil Ltda

La documentazione relativa alla linea di credito da 215 milioni di Reais accordata il 13 giugno 2017 da un primario istituto di credito ad Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda e garantita da Autostrade dell'Atlantico Srl prevede la decadenza dal beneficio del termine i n caso di change of control diretto ed indiretto di Atlantia rispettivamente sul garante e sul debitore, oltre a determinate limitazioni alla cessione di partecipazioni da parte del garante e del debitore.

e. Electronic Transaction Consultants

A dicembre 2017, ETCC ha sottoscritto con Bank of America Merrill Lynch una Linea di Credito per tre anni di ammontare pari a 12 milioni di dollari USA.

Il contratto di finanziamento prevede la decadenza dal beneficio del termine e la cancellazione della linea nel caso in cui la partecipazione di Autostrade dell'Atlantico S.r.l. nel capitale della Società scenda sotto il 51%.

f. Grupo Costanera S.p.A.

La documentazione relativa al prestito bancario sottoscritto con Banco do Chile il 29 febbraio 2012 per 112,8 milioni di Pesos, prevede la decadenza dal beneficio del termine nel

caso in cui la partecipazione dei Soci attuali nel capitale della Società scenda al di sotto del 50% più una azione.

g. Radial Nororiente

La documentazione relativa al prestito bancario sottoscritto con Banco do Chile il 10 dicembre 2007 per 105,3 milioni di Pesos, prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di variazioni delle partecipazioni, dirette o indirette, di Grupo Costanera, Atlantia e CPPIB.

h. Stalexport Autostrada Malopolska S.A.

La documentazione relativa al prestito bancario sottoscritto il 28 dicembre 2005 per 380,0 milioni di Zloty, prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di variazioni delle partecipazioni, dirette o indirette, degli attuali Soci nella Società o nel caso di variazioni delle proprietà degli altri soggetti rilevanti per la gestione dell'infrastruttura (società di costruzione, di gestione o garanti del finanziamento) qualora si configuri un evento pregiudizievole.

i. Azzurra Aeroporti S.r.l.

In data 28 ottobre 2016 la società Azzurra Aeroporti Srl ha sottoscritto con Banca IMI - Intesa Sanpaolo, CDP , MPS Capital Services, The Bank of Tokyo- Mitsubishi ed UniCredit la documentazione finanziaria relativa al prestito bancario da Euro 653.000.000 finalizzato all'acquisizione del 64% della società Aéroports de la Côte d'Azur. La documentazione finanziaria prevede una clausola di rimborso anticipato obbligatorio in caso Atlantia cessi di detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto in Azzurra Aeroporti S.r.l.

j. Aéroports de la Côte d'Azur

In data 7 dicembre 2016 la società Aéroports de la Côte d'Azur ("ACA") ha sottoscritto con la BEI un atto aggiuntivo al contratto di finanziamento del 21 novembre 2014 da Euro 100.000.000, di cui Euro 50.000.000 erogati al 31 dicembre 2017. L'atto aggiuntivo modifica la clausola di "Changement de Contrôle" che prevede la cancellazione della linea e il rimborso anticipato obbligatorio della stessa nel caso in cui uno o più soggetti, diversi dagli attuali azionisti di ACA o di Azzurra, acquisiscano, anche congiuntamente, il controllo di

ACA. Azzurra Aeroporti S.r.l. detiene attualmente il 64% del capitale sociale di ACA. Atlantia detiene il 62,51% del capitale sociale di Azzurra Aeroporti S.r.l.

* * * *

La vigente Convenzione unica stipulata in data 12 ottobre 2007 dalla controllata Autostrade per l'Italia S.p.A. (ASPI) con ANAS S.p.A3 – ed approvata per Legge 6 giugno 2008, n. 101 - individua espressamente i requisiti che, in ipotesi di cambio di controllo (di seguito anche change of control), ai sensi dell'art. 2359 c.c., del concessionario, devono essere posseduti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante.

Tali requisiti, in particolare, sono:

patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio d'esercizio, almeno pari a 10 milioni di euro per ogni punto percentuale di partecipazione nel capitale del Concessionario;
sede sociale in un Paese non incluso nelle liste dei Paesi a regime fiscale privilegiato;
mantenimento in Italia della sede del Concessionario, nonché mantenimento delle competenze tecnico organizzative del Concessionario, con l'impegno ad assicurare al Concessionario i mezzi occorrenti per far fronte agli obblighi di convenzione;
organo amministrativo composto da soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e, se del caso, di indipendenza di cui al D. Lgs. 58/1998, nonché di onorabilità previsti ai fini della quotazione in borsa dall'ordinamento del Paese in cui ha sede la Società.

Per completezza si precisa che clausola sostanzialmente analoga è prevista nelle convenzioni uniche delle Società Concessionarie autostradali italiane controllate da Autostrade per l'Italia (fatta eccezione per la Società per il Traforo del Monte Bianco) sottoscritte con ANAS S.p.A. nel 2009, approvate ai sensi della legge 23/12/2009, n.

191, e divenute efficaci a fine anno 2010 a seguito della stipula degli atti di recepimento delle prescrizioni di cui alle delibere del CIPE del 2010

³ Ai sensi dell'art. 11, comma 5, del D.L. 29.12.2011, n. 216, convertito dalla legge 24.2.2012, n. 14 e s.m., si è verificato, a far data dal 1.10.2012, il trasferimento ex lege al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti delle funzioni di amministrazione concedente, precedentemente svolte da ANAS S.p.A.

In data 24 dicembre 2013 Autostrade per l'Italia ed il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti hanno stipulato un atto aggiuntivo alla Convenzione Unica, approvato con decreto del 31.12.2013, registrato alla Corte di Conti in data 29.5.2014, con il quale hanno proceduto all'aggiornamento quinquennale del piano finanziario. Tale atto, peraltro, non ha apportato alcuna modifica alla disciplina del cambio di controllo del concessionario.

Per quanto attiene la controllata Aeroporti di Roma S.p.A. (di seguito ADR), si riportano di seguito le seguenti clausole di change of control ed assimilabili.

Nella vigente Convenzione Unica stipulata in data 25 ottobre 2012 da Aeroporti di Roma S.p.A. con l'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile (ENAC), ed approvata con D.P.C.M. del 21.12.2012, sono espressamente individuati i requisiti e gli obblighi che, in ipotesi di change of control, ai sensi dell'art. 2359 c.c., del concessionario, devono essere posseduti ed assunti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante.

Tali requisiti ed obblighi, in particolare, sono:

a) patrimonializzazione idonea, ossia che il nuovo soggetto abbia un patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio d'esercizio approvato e certificato, almeno pari a 1 milione di euro per ogni punto percentuale di partecipazione nel capitale della Concessionaria;
b) fermo quanto previsto ai commi 1 e 2 dell'art. 3 della Convenzione unica 4 , assicurare il mantenimento in Italia, anche a fini fiscali, della sede della Concessionaria, nonché il mantenimento delle competenze tecnicoorganizzative della Concessionaria per la realizzazione delle attività previste dall'art. 2 (Obblighi e Facoltà della Concessionaria) della Convenzione Unica, impegnandosi formalmente ad assicurare alla Concessionaria i mezzi occorrenti per far fronte agli obblighi derivanti dalla Convenzione e dagli atti ad essa allegati, agendo a tal fine al meglio delle proprie possibilità;
c) l'organo amministrativo sia composto, nella misura richiesta, da amministratori e sindaci in possesso dei requisiti di professionalità e, se del caso, di indipendenza richiesti dal decreto legislativo n. 58/1998, ed aventi, altresì, i requisiti di onorabilità previsti ai fini della quotazione in borsa dall'ordinamento del Paese in cui ha sede la Società.

Qualsiasi operazione, per effetto della quale la Concessionaria possa non esser più controllata ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, e che pertanto renda inapplicabili le previsioni suesposte, deve essere rappresentata all'ENAC con ogni occorrente dettaglio ed è soggetta a preventiva autorizzazione dell'ENAC, da fornire entro 60 giorni

* * * *

dall'avvenuta rappresentazione. Decorso tale termine l'autorizzazione si intende rilasciata ai sensi dell'art. 20, comma 1, della Legge 7 agosto 1990 n. 241 e s.m.i.

⁽⁴⁾ I commi 1 e 2 prevedono che le "modifiche soggettive riguardanti la Concessionaria" (ossia "ogni operazione di fusione, scissione, trasferimento dell'azienda o di rami di essa, mutamento di sede sociale o di oggetto sociale, scioglimento della società") debbano essere preventivamente approvate dal Ministero delle infrastrutture e dei trasporti e dal Ministero dell'economia, previa istruttoria di Enac, pena la decadenza della concessione

e) Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Ai sensi dell'art. 123 bis, comma primo lett. m) del TUF, si rileva che l'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2017, previa revoca per la parte non eseguita della precedente autorizzazione assembleare del 21 aprile 2016, ha autorizzato ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto entro i successivi 18 mesi, anche in più riprese ed in ogni momento, di azioni proprie ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, in numero complessivamente non superiore a 82.578.399 azioni (ivi comprese le numero 9.075.365 azioni proprie che la Società ha acquistato alla stessa data del 21 aprile 2017 in esecuzione di precedenti delibere assembleari) e comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di azioni di tempo in tempo consentito per legge, fino ad un importo massimo di Euro 1.900.000.000.

L'operazione è stata autorizzata al fine di:

a) operare sul mercato, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Atlantia e/o a fini di stabilizzazione del corso del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
b) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato (e per quel che riguarda l'acquisto con le modalità indicate nella Relazione Illustrativa per l'Assemblea), sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite operazione di "accelerated bookbuilding " o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
c) costituire un magazzino titoli al fine di alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie - in portafoglio o che saranno acquistate in esecuzione della delibera autorizzativa - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società,

nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo e non esaustivo, operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario, quali, a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrant) nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo;

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie in portafoglio o acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.

L'Assemblea ha autorizzato, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi e i piani di investimento della Società, che gli acquisti di cui al precedente punto siano effettuati:

(a) a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, vale a dire, alla data della relazione illustrativa per l'Assemblea, a un prezzo non superiore al più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ovvero comunque a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
(b) secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b), c) e d) del Regolamento Emittenti.

L'Assemblea ha autorizzato la cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della delibera, anche prima del completamento degli acquisti nell'importo massimo autorizzato con la stessa, per tutti i fini di cui sopra, fermo restando che tali operazioni:

(a) se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero ad un prezzo che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

(b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;

(c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Per gli ulteriori termini e condizioni della delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie, si rinvia alla relazione illustrativa per l'Assemblea, disponibile sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investorrelations/assemblee/assemblea-ordinaria-21-aprile-2017).

Infine, si segnala che il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio 2017 risulta essere pari a n. 7.982.277, corrispondenti allo 0,96% del capitale sociale.

f) Attività di direzione e di coordinamento

Edizione S.r.l., tramite Sintonia S.p.A., detiene il 30,25% del capitale sociale di Atlantia ed è l'azionista di maggioranza relativa.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia - nominato dall'assemblea il 21 aprile 2016 - è espressione in maggioranza della lista presentata da Sintonia S.p.A. dalla quale sono stati tratti 12 componenti su 15. Si segnala che la lista di tale azionista è risultata prima per numero di voti anche grazie al voto di altri soci presenti in assemblea.

Al riguardo, si fa presente che la partecipazione media degli azionisti alle assemblee di Atlantia tenutesi negli anni 2016 e 2017 è stata pari al 78,45 % circa del capitale sociale.

Si ricorda che già dal 12 marzo 2009, con dichiarazione congiunta di Sintonia S.A. (al tempo società di diritto lussemburghese) e Schemaventotto S.p.A., (poi fusa per incorporazione nella stessa Sintonia) , queste ultime avevano escluso di esercitare attività di direzione e coordinamento sulla Società e sul Gruppo ad essa facente capo.

Atlantia non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di terzi.

In data 19 gennaio 2018 Atlantia ha adottato un regolamento in materia di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento che definisce gli ambiti e le modalità per l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società da questa controllate e non soggette a direzione e coordinamento da parte di altre società del Gruppo.

'* * *

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE

Il sistema di corporate governance di Atlantia è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.

Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 14 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri Stakeholder un utile strumento per comprendere con maggior facilità ed immediatezza la struttura di governance di Atlantia.

In data 15 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha aggiornato il proprio Codice di Autodisciplina, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate.

Il testo completo del Codice di Autodisciplina di Atlantia, aggiornato con le modifiche apportate dal Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2016, è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.atlantia.it/it/corporate-governance/.

Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale e nell'apposito Regolamento assembleare.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e Sostituzione

Lo Statuto della Società ha recepito, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 luglio 2012, le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate introdotte dalla Legge n. 120 del 12/07/2011, modificando conseguentemente gli articoli dello Statuto relativi all'elezione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

In particolare, sono stati modificati gli articoli 19 e 20, per prevedere modalità di formazione delle liste ed un criterio suppletivo di "scorrimento" delle stesse che consentano il rispetto dell'equilibrio tra generi ad esito delle votazioni assembleari.

E' stato inoltre modificato l'articolo 21 dello Statuto relativo alla sostituzione degli Amministratori per garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo. Le liste dei candidati alla carica di Amministratore devono essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, in prima o unica convocazione. Le liste vengono messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dallo Statuto. Almeno due candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare:

almeno un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011, per il primo mandato;
almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per i due mandati successivi.

Ai sensi di Statuto, hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale (ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile).

Si segnala che la quota richiesta dalla Consob, con delibera n. 19499 del 28/1/2016 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente il Consiglio di Amministrazione di Atlantia rinnovato nel corso del 2016, era pari allo 0,5%.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da: - un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili; - l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti – nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere;
d) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
e) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c);
f) si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;
g) nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia

eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

L'art. 2.2, lett. (c) del Codice di Autodisciplina della Società prescrive che, se Atlantia appartiene all'indice FTSE-MIB, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in data 14/12/2012 non ha aderito al principio secondo cui è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona così come previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate (principio 2.P.4), in quanto ha stabilito che la valutazione in merito all'opportunità o meno di procedere all'eventuale concentrazione delle cariche sociali nell'ambito del Gruppo in una sola persona debba essere effettuata dal Consiglio di Amministrazione, all'occorrenza e caso per caso, fermo restando in ogni caso il permanere delle cariche al di fuori del Gruppo.

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Piani di successione

Il Codice di Autodisciplina delle Società quotate, nell'aggiornamento al luglio 2015, prevede che per quanto riguarda le eventuali procedure adottate per la successione degli Amministratori esecutivi, esse contengano una chiara definizione di obiettivi, strumenti e tempistica del processo, il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nonché una chiara ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria.

Il Codice di Autodisciplina di Atlantia, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2016, ha recepito la raccomandazione prevedendo che il Consiglio di Amministrazione, nel caso abbia adottato un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ne dia informativa nella presente Relazione con chiara indicazione degli obiettivi, della tempistica e del processo.

Per quanto riguarda l'eventuale successione dell'Amministratore Delegato di Atlantia, il Consiglio di Amministrazione è l'organo deputato ad istruire e gestire l'eventualità di sostituzione anticipata. Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie e comunque, così come rappresentato al Consiglio di Amministrazione, previa verifica del mercato esterno.

I processi di Succession Plan e Talent Management di Atlantia sono utilizzati nel Gruppo per lo sviluppo delle risorse e le decisioni di sviluppo organizzativo. Essi garantiscono la continuità manageriale del Gruppo attraverso l'individuazione delle posizioni chiave, l'identificazione dei potenziali successori per le posizione chiave e l'impostazione dei piani di sviluppo.

Il modello di Succession Plan e Talent Management di Atlantia, certificato da qualificata società di consulenza quale metodologia allineata alle best practices di mercato, è stato ulteriormente affinato attraverso:

la revisione e l'allargamento del perimetro delle posizioni chiave;
l'inserimento di alcuni elementi di miglioramento che possano aumentare l'efficacia del processo;
equilibratura dell'insieme dei successori anche attraverso l'identificazione di percorsi di talent management della popolazione più giovane.

Nel 2016 la Direzione Risorse Umane di Gruppo ha coordinato il processo di individuazione delle posizioni chiave del Gruppo e ha impostato il modello di valutazione delle competenze e delle performance degli attuali titolari attraverso il diretto coinvolgimento delle competenti strutture delle singole società del Gruppo.

Il prossimo aggiornamento è previsto per il 2018.

4.2 Composizione

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2017 è stato eletto dall'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2016 e integrato dall'Assemblea del 21 aprile 2017.

L'Assemblea del 21 aprile 2016 ha deliberato di determinare in quindici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e, in conformità all'art. 19, terzo comma, dello Statuto Sociale, di determinare in tre esercizi la durata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Sono stati quindi nominati quindici Consiglieri per gli esercizi 2016, 2017 e 2018 sulla base delle liste presentate dai soci entro i termini e con le modalità previste dall'art. 20 dello Statuto Sociale nonchè dalla normativa e regolamentazione vigente in materia.

Le liste presentate - per le quali è stata dichiarata l'assenza di collegamento - sono state due.

Dalla lista di maggioranza, presentata dal socio Sintonia S.p.A., sono stati eletti con il 61,61% di voti ottenuti in rapporto al capitale votante ai sensi dell'art.20 lettera b) dello Statuto Sociale, n.12 Consiglieri: Fabio Cerchiai, (Presidente), Giovanni Castellucci, (Amministratore Delegato), Carla Angela, Gilberto Benetton, Carlo Bertazzo, Elisabetta De Bernardi di Valserra, Massimo Lapucci, Giuliano Mari, Valentina Martinelli, Gianni Mion, Monica Mondardini, Lynda Tyler-Cagni.

Dalla lista di minoranza, presentata da un raggruppamento di Società di Gestione del Risparmio ed altri Investitori Istituzionali per conto di fondi gestiti(5)3 , sono stati eletti, con il 38,12% di voti ottenuti in rapporto al capitale votante ai sensi dell'art.20 lettera c) dello Statuto Sociale, 3 Consiglieri: Bernardo Bertoldi, Gianni Coda e Lucy P. Marcus.

⁵⁾Aberdeen Asset Management PLC, gestore dei fondi: Abbey Life Assurance Company Limited, HBOS International Investment Funds-Eurpean Fund, Aberdeen Investment Funds UK ICVC II-Aberdeen European Equity Inhanced Index Fund, Scottish Widows Overseas Growth Investment Funds ICVC-Eurpean Growth Fund, Scottish Widows Investment Solutions Funds ICVC-Eurpean (EX UK) Equity Fund, Scottish Widows Investment Solutions Funds ICVC-Fundamental Index Global Equity Fund; Anima SGR S.p.A., gestore dei fondi: Fondo Anima Geo Italia, Fondo Anima Geo Europa, Fondo Anima Italia e Fondo Anima Europa; APG Asset Management S.V. gestore del fondo Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool; Arca S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Azioni Italia; Eurizon Capital S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni Internazionali, Eurizon Azioni Area Euro, Eurizon Azioni Europa, Eurizon Azioni Italia e Malatesta Azionario Europa; Eurizon Capital SA gestore dei fondi: Eurizon EasyFund - Equity Italy LTE, Eurizon EasyFund - Equity Industrials LTE Eurizon EasyFund - Equity Euro LTE, Eurizon EasyFund - Equity Europe LTE, Eurizon EasyFund – Azionario Euro, Eurizon EasyFund - Equity Italy e Eurizon Easy Fund – Equity Europe; FIL Investments International – FID FDS – Italy; Fideuram Investimenti S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) Limited gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo Interfund Equity Italy; Generali Investments Sicav gestore del fondo Euro Equity; Legal & General Investment Management Limited-Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited; Mediolanum Gestione Fondi SgrpA gestore del fondo Mediolanum Flessibile Italia; Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Pioneer Asset Management SA gestore dei fondi: PF-Italian Equity e PF Global Equity Target Income; Pioneer Investment Management SGRpA gestore del fondo Pioneer Italia Azionario Crescita; Standard Life gestore dei fondi: Standard Life Investment Company Eurpean Equity Income Fund, Standard Life Investment Global Absolute Return Strategies Fund, Standard Life DC Pension Managed Asset, SLI Global SICAV Global Absolute Return Strategies Fund, Standard Life European Equity Pension Fund e Continental European Equity Income SICAV e Ubi Pramerica SGR gestore dei fondi: Ubi Pramerica Azioni Italia e UbiPramerica Multiasset Italia.

A seguito delle dimissioni rassegnate dal Dott. Gianni Mion, con efficacia dal 31 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, in data 20 gennaio 2017, ha quindi provveduto ad integrare il Consiglio di Amministrazione nominando quale Consigliere non esecutivo il Dott. Marco Emilio Angelo Patuano. L' Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2017 ha confermato il Dott. Marco Emilio Patuano quale Consigliere della Società fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Gli amministratori che si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza - sia ai sensi dell'art. 148 C.3 del TUF che dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Atlantia - sono 8, come successivamente verificato dal Consiglio di Amministrazione (sul punto si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione, risulta così costituito per almeno 1/3 da amministratori indipendenti (in conformità al paragrafo 2.2 lettera (c) del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società) e per almeno 1/3 da componenti appartenenti al genere meno rappresentato (ai sensi di Statuto ed in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011).

Inoltre si segnala che il Consiglio è composto da tredici consiglieri non esecutivi e da due esecutivi (l'Amministratore Delegato ed il Presidente). Gli amministratori non esecutivi sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari e apportano le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Al 31/12/2017 sono Consiglieri non esecutivi: Angela, Benetton, Bertazzo, Bertoldi, Coda, De Bernardi di Valserra, Lapucci, Marcus, Mari, Martinelli, Mondardini, Patuano e Tyler-Cagni.

Al Consigliere Mari il Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2016 ha conferito l'incarico di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Si segnala che nel Codice di Autodisciplina della Società che gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, anche estere, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. A tal proposito nella tabella riepilogativa della situazione al 31 dicembre 2017 (Tabella 2 attività svolta) viene riportato per ciascun Amministratore il numero di incarichi dallo stesso ricoperti, oltre all'incarico ricoperto in Atlantia, in società con le caratteristiche indicate e, nell'Allegato 1, l'elencazione degli incarichi stessi.

Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.

Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta»

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 novembre 2017, condividendo le valutazioni svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, circa l'eventuale adozione di politiche relative alla diversità sulla composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo, previste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF ha ritenuto di non adottare politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, previste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF.

Tale decisione è stata assunta considerato che:

per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Atlantia ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
il Consiglio di Amministrazione in carica in sede di autovalutazione in relazione all'anno 2016 ha ritenuto che il Consiglio stesso risulti «numericamente adeguato alla dimensione e alla complessità della Società e in possesso delle conoscenze necessarie circa i compiti, le responsabilità spettanti e il quadro normativo di riferimento, nonché del necessario mix di competenze ed esperienze, anche per una efficace valutazione del livello di rischi compatibile con gli obiettivi strategici della Società».

In tema di "diversity" si fa presente che in ogni caso restano fermi i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

In particolare, per quanto riguarda i requisiti di professionalità dei Consiglieri, si ricorda che l'art.20 dello Statuto Sociale prevede che "…ciascuna lista dovrà essere corredata da:

-un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

-l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile" (requisiti di onorabilità, professionalità, etc.)".

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14/12/2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha ritenuto di non recepire il criterio 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate relativo all'espressione da parte dello stesso agli Azionisti, degli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, tenuto conto degli esiti della valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, A seguito delle valutazioni effettuate periodicamente circa la composizione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, non sono state finora riscontrate criticità nella libera determinazione della composizione del Consiglio di Amministrazione, attraverso la nomina dei Consiglieri che viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti di maggioranza e di minoranza, tali da giustificare l'espressione di detti orientamenti. Nulla osta in ogni caso che gli Azionisti, che detengono una quota di partecipazione nel capitale sociale idonea alla presentazione della lista dei candidati amministratori, possano chiedere al Consiglio di Amministrazione uscente orientamenti su tali figure manageriali e professionali.

Il Codice di Autodisciplina di Atlantia raccomanda che:

almeno un componente il Comitato Risorse Umane e Remunerazione possieda una adeguata esperienza in materia finanziaria (art.10.1);
almeno un componente il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance il possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (art.12.1).

Inoltre, in sede di autovalutazione relativa all'anno 2017, sul tema della valorizzazione delle politiche in materia di diversità, gli Amministratori in carica hanno espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Atlantia. La diversità emerge come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority e genere; con minore enfasi formazione, cultura e dimensione internazionale.

In quest'ottica, anche alla luce delle considerazioni già svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2017, viste le risultanze dell'analisi oggetto della citata autovalutazione, anche la società di consulenza Egon Zehnder ha ritenuto non necessaria l'adozione da parte della Società di politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 15 febbraio 2018, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2017.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 febbraio 2018, alla presenza del consulente di Egon Zehnder, ha analizzato i risultati relativi all'autovalutazione che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e sostanzialmente in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.

Per ulteriori dettagli si veda quanto riportato nel paragrafo "Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione".

Gli attuali Consiglieri con esperienze professionali e formative maturate in contesti internazionali, risultano pertanto funzionali ad un ulteriore innalzamento della qualità della dialettica consiliare, anche in relazione alla presenza internazionale del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione del 14/12/2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha mantenuto nel proprio Codice di Autodisciplina la facoltà di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni, tenendo anche conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio, tale da non essere incompatibile con l'efficace svolgimento del proprio ruolo di Amministratore della Società.

Tale indicazione va letta in modo congiunto con la proposizione inserita nel seguito dello stesso art. 1.5 del Codice di Autodisciplina della Società che prevede, con riferimento al numero massimo di incarichi, che il Consiglio di Amministrazione consideri tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministrazione o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongano di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato (cfr. criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate) e che tale valutazione debba essere effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e soprattutto da ciascuno dei candidati a detta carica.

Per consentire agli Amministratori di svolgere in maniera informata il proprio ruolo, il Presidente della Società ha posto in essere una serie di iniziative, volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali ed a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. In particolare, nelle date del 17 febbraio, 9 giugno e 14 settembre 2017 sono state organizzate sessioni c.d. di "induction" nelle quali sono stati forniti a Consiglieri e Sindaci approfondimenti sull'evoluzione del mercato infrastrutturale indiano, sullo stato attuale e sulle prospettive di SPEA S.p.A., sul Gruppo Aéroports de la Côte d'Azur e sullo stato attuale e sulle prospettive dei nuovi sistemi di pagamento.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2017 sono riportate nell'Allegato A, mentre nell'Allegato B è riportata l'anzianità di carica.

La condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.

Peraltro, finora l'Assemblea degli Azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli Azionisti.

Nello svolgimento di tali attività il Consiglio di Amministrazione si conforma a principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa, regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.

Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione ed attuazione dei poteri delegati e ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese. Il Consiglio di Amministrazione resta in ogni caso titolare del potere di indirizzo e di controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.

Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dal Gruppo. Così come previsto dall'art. 27 dello Statuto, gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o attraverso terzi, in sede di riunione di Consiglio di Amministrazione da tenersi con periodicità almeno trimestrale ovvero, in caso d'urgenza, a mezzo di documentazione da inviare con lettera raccomandata a ciascun Sindaco effettivo.

Il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, le seguenti competenze esclusive:

redige ed adotta le regole di corporate governance della Società e definisce le linee guida della corporate governance del Gruppo;
nomina l'Organismo di Vigilanza dallo stesso istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e approva il Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo adottato da Atlantia;
approva i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società e del Gruppo nonchè le modifiche dei piani medesimi necessarie per consentire il compimento di operazioni a rilevanza strategica in essi non originariamente previste, monitorandone periodicamente l'attuazione;
applica con riferimento alle operazioni con parti correlate, che restano attribuite alla sua esclusiva competenza, le disposizioni emanate in materia dalla Consob così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società ed al Gruppo;
definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio – lungo periodo dell'attività della Società;
approva il budget annuale della Società ed il budget consolidato del Gruppo;
approva le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
esamina, valuta ed approva, ai sensi dello Statuto, di Legge e del Codice di Autodisciplina di Atlantia, la documentazione di rendiconto periodico e l'informativa contemplata dalla normativa vigente da sottoporre al Collegio Sindacale, in conformità anche alla procedura adottata dalla Società;
attribuisce, determinandone il contenuto, e revoca, le deleghe al Presidente, all'Amministratore Delegato e ad eventuali amministratori investiti di particolari deleghe; nomina i componenti del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati (almeno trimestralmente) e i Comitati in parola (di norma semestralmente) devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite o delle funzioni loro attribuite;
determina, esaminate le proposte del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale ai sensi di legge, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e, se nominati, degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio nonché ai componenti i Comitati, composti da Amministratori della Società, previsti dal Codice di Autodisciplina della Società;
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo; esamina e valuta il generale andamento della Società e del Gruppo, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; esamina e valuta le situazioni di conflitto di interessi; effettua tali valutazioni sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dal management della Società, del Gruppo e dalla funzione di controllo interno, e tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
su proposta dell'Amministratore Delegato, stabilisce la composizione degli Organi Amministrativi delle Società controllate aventi rilevanza strategica;
ferme le competenze assembleari, provvede, sentito, per quanto di competenza, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione, all'adozione ed all'attuazione di piani di incentivazione, monetaria o azionaria, a favore di dipendenti della Società, nonché alla definizione dei contenuti e dei criteri di quelli a favore di dipendenti di controllate appartenenti al Gruppo;
provvede ad assicurare l'osservanza della procedura per l'informativa al Collegio Sindacale ex art. 150 d.lgs.n. 58/1998.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la loro efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

c) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

i) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
ii) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
iii) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce in base al calendario delle riunioni approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, e comunque ogni qualvolta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o del Collegio Sindacale e/o di Sindaci, ai sensi di legge e di statuto.

Il Consiglio di Amministrazione viene di norma informato, nel corso delle riunioni, dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato sui fatti di maggiore rilievo intervenuti nel frattempo e, almeno trimestralmente, anche sull'andamento generale della Società e del Gruppo, sulla sua prevedibile evoluzione e sull'esercizio delle deleghe conferite. Le materie oggetto di discussione e comprese nell'ordine del giorno, sono oggetto, fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o price sensitive, di preventiva e adeguata informativa ed istruttoria documentali, anche sul contenuto della parte deliberativa, e il relativo materiale viene di norma trasmesso agli Amministratori almeno tre giorni prima della data della riunione cui si riferisce.

Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione. Ogni Consigliere ha altresì la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno, essendo comunque rimessa alla decisione unanime di tutti i Consiglieri presenti la valutazione in ordine alla possibilità di trattare la questione non all'ordine del giorno.

La partecipazione alle riunioni del Consiglio da parte del Direttore Generale, ove nominato, del Chief Financial Officer, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei Dirigenti - relativamente a quegli argomenti all'ordine del giorno per i quali il Consiglio di Amministrazione ritenga utile la loro competenza - è ritenuta coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti.

Il Presidente, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione. In tal senso, nel corso del 2017, alle riunioni consiliari hanno partecipato Direttori e Dirigenti della Società e del Gruppo, secondo le materie di competenza, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno.

Attività svolta nell'esercizio 2017

Nel corso dell'anno 2017, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha tenuto in totale 12 riunioni della durata media di 2,5 ore.

La percentuale media di presenze dei Consiglieri di Amministrazione in carica è stata del 96,7% (la partecipazione di ogni Amministratore in carica viene indicata nella Tabella 2).

In occasione delle riunioni, è stata sottoposta la documentazione idonea a permettere la proficua partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione con congruo anticipo. Il Presidente ha assicurato la tempestiva e completa informativa preconsiliare, preservando la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa preconsiliare al Consiglio di Amministrazione, è stata messa a disposizione, per via elettronica la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o price sensitive, di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, in tempo utile per l'approfondimento delle materie poste all'Ordine del Giorno ed, in ogni caso, entro la data della riunione del Consiglio di Amministrazione.

Nei casi, peraltro limitati, nei quali non è stato possibile fornire l'informativa preconsiliare con congruo anticipo, si è avuto cura di rappresentare idoneamente e puntualmente l'argomento nel corso della riunione e sono stati garantiti, laddove richiesti, i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari mettendo in ogni caso a disposizione per via elettronica la documentazione relativa.

Alle riunioni del Consiglio ha quasi sempre partecipato il Chief Financial Officer della Società, figura alla quale è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione anche il compito di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Il Presidente ha curato che gli Amministratori potessero partecipare a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Atlantia, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento ed autoregolamentare. Per l'anno 2017 si fa rinvio a quanto già descritto al paragrafo 4.2.

Nella riunione del 13 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2018. In base ad esso sono previste n. 11 riunioni.

Il calendario degli eventi societari contenente l'indicazione delle date di approvazione della relazione finanziaria annuale, semestrale e delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo ed al terzo trimestre, è stato pubblicato nei termini previsti dalla regolamentazione vigente e reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.atlantia.it.

Alla data della presente Relazione, si sono tenute nel 2018 n. 2 riunioni.

Nel corso del 2017, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, valutato il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli Organi delegati, nonché confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato in merito alle operazioni di Atlantia e delle sue controllate, nel caso di operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Atlantia sulla base di quanto previsto al precedente paragrafo 4.3 e dal Codice di Autodisciplina della Società.

Infine, il Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2018 ha altresì approvato il budget di Gruppo per l'anno 2018 ed ha preso atto delle proiezioni di medio-lungo termine del Gruppo.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, riunitosi in data 17 gennaio 2013, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

* * * *

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha istituito la Direzione Internal Audit di Gruppo con decorrenza 1° gennaio 2015 e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il responsabile della Direzione Internal Audit di Gruppo nella persona dell'Ing. Concetta Testa

* * * *

Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

L'art. 1.4 del Codice di Autodisciplina di Atlantia, in adesione al criterio applicativo 1.C.1 lett.g) del Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha recepito la Raccomandazione della Commissione Europea n. 2002/162/CE che ha previsto, tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione di un emittente quotato valuti ogni anno il proprio operato utilizzando, quali parametri di riferimento, la propria composizione, l'organizzazione e il funzionamento.

Tale autovalutazione è stata svolta nei mesi di dicembre 2017 e gennaio 2018 e si riferisce all'esercizio 2017.

Nel corso del Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 10 novembre 2017 è stata prospettata l'intenzione di ricorrere, per la suddetta valutazione, al supporto di un qualificato advisor esterno, anche in considerazione della sussistenza di un'operazione internazionale di ampio respiro.

Il Consiglio si è quindi avvalso allo scopo dell'assistenza di Egon Zehnder, società leader mondiale specializzata - tra l'altro - in servizi di Board Consulting e Leadership Assessment.

Il processo di autovalutazione è stato articolato nelle seguenti fasi:

definizione di un questionario articolato con il duplice obiettivo di raccogliere le opinioni sia in merito al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, sia in merito alla dimensione e composizione del Consiglio. Il questionario è stato trasmesso ai 15 Consiglieri e al Presidente del Collegio Sindacale;
intervista riservata e confidenziale con 11 Consiglieri e con il Presidente del Collegio Sindacale;
raccolta dei dati e delle evidenze emerse sia dalla compilazione del questionario da parte dei Consiglieri, sia dalle interviste confidenziali ed elaborazione dei risultati in forma anonima e aggregata;
predisposizione da parte di Egon Zehnder di un report di sintesi, formulato alla luce delle risultanze acquisite.

Sono stati valutati in particolare i seguenti aspetti:

-dimensione, composizione e rappresentazione della diversità nel Consiglio di Amministrazione;

funzionamento, processi decisionali e ruolo del Consiglio di Amministrazione;
ruolo del Presidente
strategia e obiettivi;
struttura e persone;
Comitati del Consiglio di Amministrazione;
dinamiche di Consiglio, metodo di Autovalutazione e Benchmarking.

Le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi condotte da Egon Zehnder riportano un quadro pienamente positivo in merito a composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, posizionando Atlantia quale benchmark di eccellenza nei peers di riferimento.

Per quanto riguarda i principali punti di forza, le risposte del questionario e le interviste confidenziali hanno evidenziato che la totalità o l'ampia maggioranza dei Consiglieri ha descritto un quadro pienamente positivo che conferma in larga parte quanto emerso nel prima anno del mandato, e in limitati casi offre spunti di ulteriore miglioramento.

Nel dettaglio, tra le altre risultanze dell'analisi condotta dal citato consulente, si segnala quanto segue:

la governance adottata dalla Società è ritenuta efficace e la tipologia delle materie riservate al Consiglio è tale da consentire agli Amministratori di prendere parte alle decisioni importanti per una efficace gestione della Società;
il numero dei Consiglieri non Esecutivi, di cui sono apprezzate l'autorevolezza, la professionalità e il contributo fattivo nell'assunzione delle decisioni consiliari, risulta corretto;
è valutato positivamente il profilo qualitativo del Consiglio in termini di mix di competenze ed esperienze rappresentate dagli Amministratori, con particolare riferimento alle competenze manageriali, legali/societarie e di rischi e compliance;
in questo contesto, la presenza degli Amministratori eletti dalla minoranza contribuisce in maniera efficace al buon funzionamento del Consiglio; numero e presenza sono ritenuti adeguati e se ne apprezza l'indipendenza sostanziale e non solo formale;
è apprezzato il ruolo chiave svolto dal Presidente, anche in termini di leadership delle dinamiche consiliari e di gestione delle relazioni con gli stakeholders chiave;
la strategia di Atlantia è ritenuta chiara e le decisioni assunte dal Consiglio riflettono un appropriato equilibrio tra il breve e il medio-lungo termine;
la conoscenza della struttura organizzativa della Società da parte dei Consiglieri è pienamente soddisfacente; la larga maggioranza di essi apprezza la squadra manageriale per competenze e capacità;
le riunioni risultano adeguate per pianificazione, periodicità, numero, e durata. Il processo di verbalizzazione è efficace e puntuale nel riportare il dibattito intercorso sui singoli argomenti;
le presentazioni rese al Consiglio sono giudicate chiare, efficaci e utili alla formazione delle decisioni di voto;
viene espressa soddisfazione per il programma di Induction e le attività di formazione continua offerti ai Consiglieri;
l'interazione tra il Consiglio, il Collegio Sindacale e gli altri organi è ritenuta costruttiva e ben bilanciata;
l'articolazione dei Comitati endoconsiliari attualmente previsti (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance; Comitato Risorse Umane e Remunerazione; Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate) è ritenuta adeguata, così come è valutata positivamente la composizione degli stessi in relazione alle competenze ed esperienze rappresentate, che consente di apprezzare il contributo apportato secondo le specifiche aree di competenze;
è opinione comune che il Consiglio abbia valutato e deliberato sulla base delle attività svolte dai Comitati endoconsiliari, garantendo che ogni decisione sia stata adeguatamente approfondita e motivata.

In riferimento a quanto riportato nell'art.123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF in merito alla valorizzazione delle politiche in materia di diversità, è stato espresso un unanime giudizio positivo sul Consiglio di Amministrazione di Atlantia.

La diversità emerge, infatti, come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza / seniority e genere; con minore enfasi formazione, cultura e dimensione internazionale.

Quest'ultimo aspetto, anche a beneficio di eventuali future riflessioni sulle politiche in materia di diversità per il Consiglio, viene indicato come suscettibile di miglioramento, unitamente all'esperienza distintiva nel gestire la complessità - in business rilevanti o prossimi per l'emittente - associata a competenze specifiche di information technology (e, con minore enfasi, expertise in ambito legale e human resources).

In quest'ottica, anche alla luce delle considerazioni già svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nella seduta del 12/10/2017 e dal Consiglio di Amministrazione del 10/11/2017, atteso che per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Atlantia ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, viste le risultanze dell'analisi oggetto della citata autovalutazione, anche Egon Zehnder ha ritenuto congrua la mancata adozione da parte della Società di politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, previste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 15 febbraio 2018, con il supporto del qualificato advisor esterno ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2017.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 febbraio 2018, alla presenza del consulente Egon Zehnder, ha analizzato e discusso i risultati relativi all'autovalutazione e che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.

4.4 Organi Delegati

- Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.

- Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente Fabio Cerchiai è attribuita ai sensi dell'art. 30 dello Statuto Sociale la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio.

Il Presidente ha inoltre un ruolo esecutivo, in quanto, in aggiunta ai poteri spettanti per legge e per Statuto, vengono allo stesso attribuite, tra l'altro, le seguenti competenze:

seguire, in coerenza con i programmi approvati dagli organi collegiali, le iniziative generali per la promozione dell'immagine della Società e del Gruppo in Italia e all'estero e gestire la relativa comunicazione;
seguire le problematiche di carattere giuridico di interesse della Società ;
seguire la definizione e presentazione delle proposte dell'Amministratore Delegato in merito ai piani strategici, industriali e finanziari, anche pluriennali, della Società e del Gruppo;
seguire l'andamento economico e finanziario della Società;
sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;
assicurare, in materia di disclosure al mercato, d'intesa con l'Amministratore Delegato, la corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati;
seguire l'elaborazione delle strategie di comunicazione al mercato e di targeting degli investitori; d'intesa con l'Amministratore Delegato definire e partecipare ai piani di contatto con gli investitori strategici;
vigilare sull'andamento degli affari sociali e sulla corretta attuazione dei deliberati degli Organi Collegiali;
rappresentare, in attuazione delle deliberazioni degli organi collegiali competenti, la Società nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società od enti ai quali la Società partecipa, con facoltà di conferire procure speciali ai dipendenti della Società o a terzi per l'esercizio di detti poteri;
curare i rapporti della Società con Autorità nazionali ed estere, Enti ed organismi anche di carattere sovranazionale e gestire la relativa comunicazione;
curare che vengano trasmesse ai Consiglieri le materie all'Ordine del Giorno e assicurarsi che venga trasmessa agli stessi, con congruo anticipo, la documentazione più idonea a consentire un'efficace partecipazione ai lavori dell'Organo collegiale;
far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri organi amministrativi e societari garantendo la coerenza delle decisioni degli Organi Collegiali della Società.

- L'Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 aprile 2016 ha deliberato di confermare Giovanni Castellucci Amministratore Delegato e Direttore Generale. L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per le materie di competenza ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Inoltre, si precisa che Atlantia si attiene alle previsioni di cui all'art. 2391 c.c., a norma del quale "L'Amministratore deve dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale".

All'Amministratore Delegato competono, tra l'altro, la definizione e la presentazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a:

piani strategici industriali e finanziari anche pluriennali della Società e del Gruppo,
nonché alle modifiche dei piani medesimi necessarie per consentire il compimento di operazioni a rilevanza strategica in essi non originariamente previste;
budget della società ed al consolidato di Gruppo;
operazioni straordinarie della Società e del Gruppo
spettano all'Amministratore Delegato gli atti di indirizzo e coordinamento nei confronti delle Società del Gruppo nell'ambito delle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione.
elaborazione, secondo le linee guida del Consiglio di Amministrazione, delle strategie di comunicazione al mercato e di targeting degli investitori ed attuare i relativi piani di contatto; d'intesa con il Presidente definire e attuare i piani di contatto con gli investitori strategici;
acquisizione e alienazione di partecipazioni in Società, Enti, Consorzi ed Associazioni temporanee di impresa e, in genere, effettuare qualunque operazione in

Borsa per un importo massimo di Euro 5.000.000 per operazione, da intendersi comunque unitariamente considerata, anche se frazionatamente eseguita in più riprese.

Al Direttore Generale sono stati conferiti, tra l'altro, i seguenti poteri:

stipula di contratti con qualsiasi terzo attinenti all'oggetto sociale, purché di importo singolarmente non superiore a Euro 5.000.000;
stipula di atti o patti volti a risolvere vertenze e stipula di transazioni per un ammontare singolarmente non superiore a Euro 2.000.000;
stipula di atti o patti volti a concedere finanziamenti a favore di società del Gruppo e garanzie a o per conto terzi (ivi comprese società del Gruppo) purché per importi singolarmente non superiori a Euro 5.000.000;
stipula di atti o patti volti a richiedere fideiussioni a favore di terzi, per un ammontare nozionale massimo di Euro 10.000.000 che comportino un pagamento di commissione/premio per un importo massimo di Euro 30.000,00 su base annuale e la cui durata sia inferiore a 36 mesi, al fine di garantire il puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni, assunte a qualsiasi titolo dalla Società odalle proprie società controllate dirette o indirette.

L'Amministratore Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, tempestivamente, e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale, attraverso la medesima informativa delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite, assicurando in particolare che sia fornita al Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci, adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi.

Analoghi doveri hanno i Consiglieri cui siano attribuite deleghe in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle stesse.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14/12/2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha stabilito che - nel caso in cui l'Amministratore Delegato assuma l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore di Atlantia - il Consiglio di Amministrazione considererà, tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco, che i soggetti investiti del predetto incarico dispongano di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato così come stabilito dal punto 1.5 del Codice di Autodisciplina della Società. In aggiunta, a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391 c.c., devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.

Comunque, allo stato, la predetta situazione di interlocking directorate, prevista dal criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, non si è mai verificata.

4.5 Amministratori Indipendenti

Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti.

In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, un Amministratore si intende non indipendente nelle seguenti ipotesi che non devono ritenersi tassative:

a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
b) direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con l'emittente, una sua controllata o alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero (trattandosi di società o ente) con i relativi esponenti di rilievo;
c) è, o è stato, nei precedenti 3 esercizi, lavoratore dipendente dell'emittente o di una sua controllata o del soggetto che controlla l'emittente tramite patto parasociale ovvero dei relativi esponenti di rilievo;
d) è o è stato nei precedenti 3 esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente o di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; sono considerati esponenti di rilievo il Presidente, il rappresentante legale, gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;
e) riceve, o ha ricevuto nei precedenti 3 esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" (la precisazione è effettuata da Atlantia) di Amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di Amministratore;
g) è socio o Amministratore di una società o di una entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;
i) è stato Amministratore della società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati nonché di quelle a disposizione della Società. Il Consiglio di Amministrazione esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. A tal fine, sono prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al mercato.

L'eventuale utilizzo di parametri di valutazione dell'indipendenza differenti da quelli indicati nel Codice è valutato all'occorrenza dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica, si segnala che rispetto alle dichiarazioni di possesso dei requisiti di indipendenza – sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF che del Codice di Autodisciplina della Società – presentate al momento della candidatura dai Consiglieri Angela, Bertoldi, Coda, Lapucci, Marcus, Mari, Mondardini e Tyler-Cagni, nella riunione del 9 giugno 2017 è stata effettuata la valutazione circa la sussistenza di detti requisiti ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1 bis, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale, riunitosi anche esso in data 12 maggio 2017, ha verificato, ai sensi dell'art. 15, comma 7 del Codice di Autodisciplina della Società, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suddetti Consiglieri.

L'esito delle valutazioni del Consiglio e del Collegio Sindacale è stato comunicato al mercato in data 9 giugno 2017.

Al 31 dicembre 2017 in Atlantia i Consiglieri indipendenti sono n. 8.

Si ricorda in proposito che, ai sensi dell'articolo 2.2 del Codice di Autodisciplina della Società se quest'ultima appartiene all'indice FTSE-MIB, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti (se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto). In ogni caso, gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.

Il Codice di Autodisciplina di Atlantia prevede che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano almeno una volta all'anno, in assenza degli altri Amministratori. Esso prevede inoltre che le riunioni degli Amministratori Indipendenti sono da intendersi come riunioni separate e diverse dalle riunioni dei comitati consiliari.

Nel corso del 2017, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori in data 15 dicembre 2017; la riunione ha avuto ad oggetto l'informativa consiliare, le sessioni di induction e la diversity di genere.

4.6 Lead Independent Director

Sulla base delle disposizioni previste all'art. 30 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società.

La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Atlantia, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le seguenti procedure:

Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;
Codice di Comportamento Internal Dealing.

Nel mese di giugno 2016, inoltre, previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato ("Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 ("Regolamento delegato). La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.atlantia.it/it/corporate-governance/.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Atlantia e delle società controllate (intendendosi per tali le società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa), così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.

In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni riservate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Atlantia (artt. 6.3 lett. c e 8.1) ed i poteri conferiti. Il Presidente è responsabile della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati e l'Amministratore Delegato dell'aggiornamento degli elementi inerenti l'andamento della gestione.

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR e dal Regolamento di esecuzione UE n. 347/2016, Atlantia ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.

La Struttura Domestic Legal and Corporate Affairs è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del suddetto Registro.

La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito, il "Codice Internal Dealing").

Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Atlantia e del Mercato, in merito alle operazioni (tra cui, esercizio, acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Atlantia o sugli strumenti finanziari ad esse collegate, nonché sulle obbligazioni, nei limiti e nei termini previsti dal Codice.

Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone ad essi strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.

Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone ad essi strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni e sulle obbligazioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo ed al terzo trimestre .

In data 6 aprile 2017 la Consob, con delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 ha pubblicato le modifiche ai regolamenti Consob in materia di abusi di mercato; in data 13 ottobre 2017 la Consob ha, inoltre, emanato le Linee Guida sulla Gestione delle Informazioni privilegiate dopo la consultazione avviata nell'aprile 2017 alla luce delle quali la Società valuterà la necessità di aggiornare le procedure sopra richiamate.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati in adesione alle raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate:

1) Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e
2) Comitato Risorse Umane e Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre istituito il:

3) Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob in materia di Operazioni con parti correlate.

Con riferimento ai predetti Comitati si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi della Relazione.

Non è invece previsto il Comitato per le Nomine per le ragioni espresse in seguito.

* * * *

Nel 2004, è stato istituito il Comitato per la Responsabilità ambientale e Sociale, oggi Comitato per la Sostenibilità che definisce le strategie, le politiche e gli obiettivi della Sostenibilità di Gruppo e ne monitora sistematicamente il conseguimento.

Il detto Comitato approva altresì le linee guida della reportistica che rappresenta e comunica all'esterno l'impegno del Gruppo nel percorso verso la Sostenibilità.

Il detto Comitato è presieduto dalla prof.ssa Mio ed è composto da 21 componenti, fra cui l'Amministratore Delegato della Società, l'Amministratore Delegato di Aeroporti di Roma e da Dirigenti del Gruppo Atlantia con qualificate esperienze e professionalità a supporto delle attività svolte dal predetto Comitato.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Per quanto concerne la costituzione, all'interno del Consiglio di Amministrazione, di un Comitato per le nomine, si ribadisce, così come riferito lo scorso anno, che, sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Atlantia, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha ritenuto di non istituire tale Comitato all'interno del Consiglio di Amministrazione, in quanto la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ha luogo in conformità ad una procedura, prevista dall'art. 20 dello Statuto Sociale, quale il voto di lista, delineata nel testo statutario con modalità tali da renderla trasparente e conforme ai requisiti richiesti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, pertanto, tenuto conto che:

la previsione di tale Comitato è motivata, ai sensi dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, dall'esigenza di rendere trasparente la procedura di selezione, esigenza nel caso di specie non ravvisabile tenuto conto del citato disposto dello Statuto;
in Atlantia, come l'esperienza pregressa ha dimostrato, non si sono manifestate, finora, difficoltà, da parte degli Azionisti, nel predisporre le proposte di nomina;

non ha ritenuto necessario provvedere all'istituzione di tale Comitato.

Tra l'altro, si fa presente che i Consigli di Amministrazione della Società che si sono succeduti nel corso dei mandati sono stati caratterizzati da una variegata ed equilibrata presenza di eminenti professionalità di tipo manageriale, economico, giuridico e di business e che il ruolo e l'autorevolezza degli amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le nomine.

8. COMITATO RISORSE UMANE E REMUNERAZIONE

Così come previsto all'art. 10 del Codice di Autodisciplina di Atlantia, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Risorse Umane e Remunerazione composto da 5 Amministratori non esecutivi, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Comitato elegge al suo interno il Presidente del Comitato stesso.

Con riferimento alla composizione del Comitato, il Codice di Autodisciplina di Atlantia si discosta in parte dal principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, che prevede: "il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, composto da Amministratori indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori Indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di Amministrazione al momento della nomina".

Si è ritenuto, infatti, di consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia possibilità di valutazione in ordine ai requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi ritenuti più idonei a comporre detto Comitato.

Tale impostazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 dicembre 2012, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Ciò, peraltro, non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Atlantia di optare, all'atto della nomina del Comitato Risorse Umane e Remunerazione in carica, per una composizione che è conforme alla raccomandazione contenuta nel citato principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, ("In alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, in tal caso il Presidente del

Comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti") in quanto i componenti il Comitato in carica sono in maggioranza indipendenti ed il Presidente è un Amministratore con il requisito di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 22 aprile 2016 ha nominato infatti i componenti del Comitato nelle persone degli Amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Gianni Coda, Massimo Lapucci, Monica Mondardini e Lynda Tyler-Cagni. Gli Amministratori Coda, Lapucci, Mondardini e Tyler-Cagni sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148 c. 3 del TUF e dell' art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Nel corso della riunione del 9 giugno 2016 il Comitato ha nominato quale Presidente il Consigliere indipendente Lynda Tyler-Cagni.

La possibilità di nominare, quali componenti il Comitato, Amministratori non esecutivi – senza il vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente – consente al Consiglio di Amministrazione la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la carica; resta nel contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti amministratori indipendenti, ovvero Amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, – come appunto è avvenuto in questo caso.

La finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là dal requisito formale ecc.) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione, sulle delibere afferenti materie finanziarie e relative a politiche retributive.

All'atto della nomina, il Consiglio ha valutato che tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e che almeno uno ha anche competenze in materia di politiche retributive.

Detto Comitato elegge al proprio interno il Presidente e:

a) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni e delle proposte fornite dall'Amministratore Delegato) - anche al fine della predisposizione da parte del Consiglio della relazione che descrive tale politica, da presentare all'Assemblea con cadenza annuale - e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;
b) formula proposte al Consiglio per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società e del Gruppo, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai Dipendenti della Società e del Gruppo, i criteri per la composizione degli organi di amministrazione delle controllate aventi rilevanza strategica e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.

Così come previsto dal Codice di Autodisciplina, il Presidente e l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia partecipano alle riunioni del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, ad eccezione di quelle in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Così come previsto dal Regolamento del Comitato, alle riunioni partecipa - su invito del Presidente del Comitato stesso - il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso; in particolare, quando vengano determinati i compensi complessivi del Presidente del Consiglio, dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche, nonché i criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'alta direzione della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Alle riunioni del Comitato partecipa inoltre il Direttore Risorse Umane di Gruppo di Atlantia che, in qualità di Segretario del Comitato stesso (quale nominato il 9 giugno 2016), provvede alla verbalizzazione delle riunioni.

Alle riunioni del Comitato possono infine partecipare altri soggetti, se invitati dal Comitato stesso, per fornire informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Il Codice di Autodisciplina delle Società quotate, nell'aggiornamento al luglio 2015, prevede che il Presidente del Comitato dia informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile circa le riunioni svolte. Il Codice di Autodisciplina di Atlantia, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2016, ha sostanzialmente recepito la raccomandazione, lasciando in capo al Presidente del Comitato e ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte. Ciò anche allo scopo di assicurare adeguata flessibilità nei lavori consiliari.

Nel 2017, il Comitato ha tenuto cinque riunioni, tutte verbalizzate a cura del Segretario, della durata media di circa un'ora e mezza (il numero delle riunioni cui i membri del Comitato hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare viene indicato nella Tabella 2) ed ha assunto determinazioni e formulato proposte in merito ai seguenti punti:

Programmazione attività del Comitato per l'anno 2017;
Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica 2016;
Definizione della Politica di Remunerazione 2017 del Gruppo Atlantia;
Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2017 di Atlantia;
Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2017 di Autostrade Meridionali (Società quotata controllata indirettamente da Atlantia);
Linee guida e proposta nuovi Piani LTI 2017-2019;
Linee guida MBO 2017 (annuale triennale);
Benchmarking sistemi di incentivazione Piani LTi e Survey Investitori;
Assegnazione obiettivi 2017 (quota annuale) e 2017-2019 (quota triennale) per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
Piani LTI 2017-2019: individuazione beneficiari e target 1° ciclo;
Consuntivazione obiettivi annuali 2016 (quota annuale) e obiettivi 2014-2016 (quota triennale) per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
Piani LTI 2011-2013 e 2014-2016: informativa circa lo stato di attuazione dei Piani e verifiche raggiungimento Gate;
Determinazione dei compensi ex art. 2389 c.c. 3° comma per il Presidente e l'Amministratore Delegato di Autostrade per l'Italia e Aeroporti di Roma;
Determinazione dei compensi per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autostrade per l'Italia;
Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per alcuni dei temi sopra esposti il Comitato si è avvalso del supporto di qualificata società di consulenza, della quale ha verificato preventivamente l'indipendenza di giudizio.

Per l'anno 2018, sono previste almeno 5 riunioni, di cui 2. già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

La Società, per il tramite del Direttore Risorse Umane di Gruppo, ha provveduto affinché il Comitato avesse accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché, su eventuale richiesta dello stesso, potesse avvalersi del contributo di consulenti esterni.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, sin dal dicembre 2011, ha adottato, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, una Politica di Remunerazione del Gruppo.

Nella seduta del 10 marzo 2017 il Consiglio ha approvato, su proposta del suddetto Comitato, l'aggiornamento della Politica adottata, applicabile per l'anno 2017.

La Politica è finalizzata a perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di equità all'interno dell'organizzazione e di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo.

La Politica di Remunerazione del Gruppo è stata redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, tra cui i principi e criteri applicativi di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (nel testo aggiornato al luglio 2015), recepito all'art. 10 del Codice di Autodisciplina di Atlantia.

Tale Politica - come esposta nell'ambito della "Relazione sulla Remunerazione" e pubblicata sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/corporategovernance/remunerazione.html) - è stata sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea del 21 aprile 2017, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Tutte le informazioni relative alle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2017, da esporre nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, ivi incluse le informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF, sono contenute nella suddetta Relazione, alla quale si fa rinvio.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

A) Composizione e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, denominandolo "Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance" (d'ora in avanti anche "CCRCG" o "il Comitato").

Con riferimento alla sua composizione, la stessa è disciplinata nel Codice di Autodisciplina di Atlantia, che prevede che il Comitato sia composto "da Amministratori non esecutivi, fra cui almeno un Consigliere di Minoranza (…)".

Sul punto il Codice di Autodisciplina di Atlantia si discosta in parte dal principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, che prevede: "Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. (...)".

Tale impostazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 dicembre 2012, previo parere del CCRCG.

Essa è volta a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione in ordine ai requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi ritenuti più idonei a comporre il detto Comitato.

Ciò peraltro, non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Atlantia di optare, all'atto della nomina del CCRCG in carica, per una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel citato principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, nella sua previsione più restrittiva ("Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti."), in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti indipendenti.

Infatti, in data 22 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il CCRCG nelle persone dei Consiglieri Carla Angela, Bernardo Bertoldi e Giuliano Mari, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148, c.3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

La possibilità di nominare, quali componenti del CCRCG, amministratori non esecutivi – senza il vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente – consente al Consiglio di Amministrazione la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la carica; resta nel contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti amministratori indipendenti, ovvero amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance – come appunto è avvenuto in questo caso.

La finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là del requisito formale ecc) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio, sulle delibere afferenti il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e le relazioni finanziarie periodiche.

* * * *

Sempre in ordine alla composizione del Comitato, il Codice di Autodisciplina di Atlantia prevede che: almeno un componente sia un Consigliere di minoranza; almeno uno dei componenti debba possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi; il Presidente del Comitato sia eletto dal Comitato al proprio interno.

In relazione alle ricordate previsioni, si fa presente quanto segue.

Bernardo Bertoldi è stato eletto nella lista di minoranza.

Giuliano Mari possiede un'esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nella prima riunione del Comitato, tenutasi il 03/05/2016 Giuliano Mari è stato nominato Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

In relazione al funzionamento del Comitato in parola, si evidenzia in particolare quanto segue:

I lavori del Comitato sono coordinati da un Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più consiglieri; sul punto il Consiglio di Amministrazione - in sede di recepimento nel Codice di Autodisciplina di Atlantia delle modifiche introdotte a luglio 2015 nel Codice di Autodisciplina delle società quotate - ha ritenuto di accogliere sostanzialmente la nuova raccomandazione, lasciando al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati. Ciò anche allo scopo di assicurare adeguata flessibilità nei lavori consiliari (si veda sul punto quanto previsto al successivo paragrafo B, lett. e).
Nel corso del 2017 il Comitato ha tenuto 12 riunioni.
La durata media delle riunioni è stata di circa tre ore.
Con riferimento alla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni tenute, la stessa è indicata nella Tabella 2.
Le riunioni del Comitato programmate per l'anno in corso sono 10; alla data della presente Relazione si sono tenute n. 3 riunioni.

Come previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, ai lavori del Comitato è sempre invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco effettivo, su richiesta dello stesso); ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci effettivi, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati.

Nel corso del 2017, hanno preso parte alle riunioni del CCRCG, su invito del Presidente del Comitato stesso, i Responsabili aziendali delle attività oggetto di esame da parte del Comitato, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.

B) Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui all'articolo 11.3 del Codice di Autodisciplina della Società(6)4 :
b) su richiesta dell'Amministratore Delegato esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit e dalle altre funzioni che presiedono l'intero sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
d) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti ed il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;

⁶⁾ L'art. 11.3 del Codice di Autodisciplina di Atlantia prevede in particolare:

^1. il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguamento rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

b) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

e) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
g) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo, il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.
h) supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
i) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
j) svolge, laddove lo ritenga opportuno, attività istruttoria relativamente alla gestione dei rischi derivanti dai principali fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza, fornendo, ove richiesto, le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si riunisce circa una volta ogni due mesi su istanza di uno dei suoi membri. I suoi membri stabiliscono le regole per il suo funzionamento.

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza, con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni. Il Comitato: (i) può richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e (ii) fornisce le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione delibera sulle materie di seguito indicate, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

a) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
c) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate sub a), b) e c) ha carattere vincolante.

C) Attività svolta nell'esercizio 2017

Nel corso dell'anno 2017, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance si è riunito, 12 volte, con una durata media per riunione di circa tre ore.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato sono sempre stati invitati a partecipare ai lavori del Comitato ed hanno preso parte pressoché a tutte le riunioni. Il Presidente del Collegio Sindacale è sempre stato invitato a partecipare,ha partecipato ad alcune riunioni e talune di esse si sono svolte in forma congiunta con l'intero Collegio Sindacale. Al Comitato partecipano stabilmente, inoltre, il General Counsel, il Direttore Internal Audit di Gruppo e il Direttore Compliance e Security di Gruppo.

Ogni riunione del Comitato viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale sottoposto all'approvazione del Comitato nella riunione successiva.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato, nel corso del 2017, ha affrontato i temi di seguito elencati.

Approvazione delle Relazioni al Consiglio di Amministrazione sull'attività da esso svolta nel secondo semestre 2016 e nel primo semestre 2017.
Valutazione in merito all'adeguatezza, all'efficacia ed all'effettivo funzionamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi per l'anno 2016: parere al Consiglio di Amministrazione.
Piano di Audit 2017: parere al Consiglio di Amministrazione.
Valutazione annuale in merito all'adeguatezza delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto: parere al Consiglio di Amministrazione.
Esame della documentazione relativa alla valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati per l'anno 2016.
Resoconto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'attività svolta ai sensi dell'art. 154 bis, 5° comma, del TUF ai fini del Bilancio al 31 dicembre 2016.
Impairment test del Gruppo Atlantia.
Esame del Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2016: incontro con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la società di revisione legale dei conti.
Esame Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari, anno 2016.
Informative periodiche sull'attuazione di Piano di Audit 2017 e monitoraggio sulle attività di audit.
Resoconto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'attività svolta ai sensi dell'art. 154 bis, 5° comma, del TUF ai fini del bilancio semestrale abbreviato al 30/06/2017.
Esame del Progetto della Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale al 30/06/2017: incontro con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la società di revisione legale dei conti.
Incontri periodici con l'Ethic Officer e con l'Organismo di Vigilanza.
Informativa e successivi aggiornamenti sull'evento avvenuto il 09/03/2017 sull'autostrada A14.
Esame della Relazione del Responsabile Internal Audit per l'anno 2016, ai sensi dell'art. 11.3, comma 3, lettera d), del Codice di Autodisciplina di Atlantia.
Esame delle Linee Guida relative al processo di internal audit.
Aggiornamento sui principali contenziosi in essere nel Gruppo.
Aggiornamento sulle attività di risk assessment e informativa sul risk appetite di Atlantia e di Gruppo.
Aggiornamento dei cataloghi dei rischi delle principali società del Gruppo.
Esame delle relazioni di periodo sulle attività svolte dall'Ethic Officer e dall'Organismo di Vigilanza.
Aggiornamento della Procedura "Processo di risk management".
Assessment antifrode sul quadro procedurale delle società rilevanti del Gruppo.
Valutazioni in merito a quanto previsto dall'art. 123bis del TUF circa l'eventuale adozione di politiche in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo.
Esame della Policy anticorruzione di Atlantia.
Focus sui rischi relativi alla cyber security.
Focus sui rischi relativi alla Safety e Security in ADR.
Focus sui rapporti con le controllate brasiliane.
Dichiarazione consolidata non finanziaria: attività del Comitato per la Sostenibilità e progetto relativo all'ambito dei rischi di cui al D.Lgs. 254/2014.
Aggiornamento del Codice Etico.
Informativa e aggiornamenti sui alcuni rischi operativi specifici.
Incontri con l'Amministratore Delegato della società Aéroports de la Côte d'Azur in materia di identificazione dei rischi e risk appetite,
Esiti del walkthrought-test sul processo Acquisti e Appalti.
Assessment processo ERM di Atlantia.
Incontri periodici con: l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Direttore Internal Audit di Gruppo, il Direttore Group Controlling di Atlantia, il Direttore Compliance e Security di Gruppo, il General Counsel , il CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di revisione legale dei conti, e il Collegio Sindacale di Atlantia. Tali incontri sono stati tenuti anche ai fini della valutazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività, è supportato dalla struttura aziendale "Corporate Governance".

Il Comitato non ha avuto necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Nell'anno 2017 il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

11. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società aggiornato in data 15 dicembre 2016, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme degli strumenti, delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative aziendali volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quale definito dal Consiglio di Amministrazione, si qualifica per i seguenti principi generali:

a) deleghe operative: le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni e dei rischi delle singole categorie di operazioni;
b) strutture organizzative: le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e concentrazione in capo ad un unico soggetto, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;
c) flusso informativo: è previsto per ciascun processo un sistema di parametri cui lo stesso deve adeguarsi ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;
d) analisi periodiche: sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;
e) processi operativi: i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;
f) meccanismi di sicurezza: i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni e dei dati dell'organizzazione aziendale, onde consentire un accesso ai dati limitato a quanto necessario per svolgere le attività assegnate;
g) monitoraggio dei rischi: i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa

dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;

h) supervisione continua: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società e del Gruppo;
ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;
iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;
v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Come illustrato nel paragrafo relativo al ruolo del Consiglio di Amministrazione, l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ;
approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2014, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha istituito la Direzione Internal Audit (poi denominata Direzione Internal Audit di Gruppo) con decorrenza 1° gennaio 2015 e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il responsabile della Direzione Internal Audit nella persona dell'Ing. Concetta Testa.

L'articolazione della Direzione Internal Audit di Gruppo e le sue aree di responsabilità, inizialmente definite con Ordini di Servizio n. 12/2014 del 19/12/2014 e n. 4/2015, sono state riviste con l'Ordine di servizio n. 1/2017 del 15/02/2017. Successivamente, tenendo conto che dalla crescente complessità del Gruppo Atlantia discende l'esigenza di una maggiore focalizzazione geografica e settoriale delle attività di audit, con Ordine di servizio n. 9/2017 del 27 novembre 2017 sono state rese note la nuova articolazione della Direzione e le relative responsabilità. In particolare, dalla Direzione Internal Audit di Gruppo dipendono le seguenti strutture:

Internal Audit Italian Motorways
Internal Audit Airports
Internal Audit Holding and Other Entities
Internal Audit Overseas Motorways
Compliance Audit, Methodologies and Relations with Control Bodies

Il Direttore Internal Audit risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa.

Alle responsabilità previste dal Codice di Autodisciplina della Società, si aggiungono per la Direzione Internal Audit di Gruppo le responsabilità di:

assicurare il supporto, relativamente alle attività di competenza, per la Società e le sue Controllate, ai Collegi Sindacali, agli Organismi di Vigilanza, all'Ethic Officer e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
assicurare il supporto per l'aggiornamento del Compliance Program da parte delle Società controllate estere del Gruppo, e verificarne il puntuale rispetto;
garantire la definizione e l'aggiornamento delle metodologie di internal audit assicurandone un continuo sviluppo secondo le best practice.

Nel corso del secondo semestre 2016, la Direzione Internal Audit di Gruppo, in collaborazione con la Direzione General Counsel, la Direzione Risorse Umane di Gruppo e la Direzione Compliance e Security di Gruppo ha avviato un progetto con il supporto di una primaria società di consulenza per la redazione delle Linee Guida di Internal Audit.

Gli ambiti del progetto sono stati condivisi con il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance di Atlantia.

La Società di consulenza ha presentato un benchmark tra il processo di audit di Atlantia rispetto ad un panel di primari Gruppi quotati in Italia e all'estero dal quale è emerso che la governance di Atlantia, in merito al processo di internal audit, è allineata alle leading practice dei principali Gruppi quotati ed agli Standards Internazionali per la Pratica Professionale dell'Internal Auditing.

Le Linee Guida rappresentano la formalizzazione del modus operandi adottato nel Gruppo per le attività di audit, con l'introduzione di importanti puntualizzazioni, ed hanno l'obiettivo di:

illustrare i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti coinvolti nel processo di audit
formalizzare i rapporti tra l'Internal Audit e le Strutture auditate nonché i flussi informativi tra detta Direzione e gli Organismi di Controllo delle Società e di Atlantia
rendere trasparenti le regole di comportamento e i principi che gli auditor devono osservare nello svolgimento delle attività in linea con gli Standard internazionali della pratica professionale dell'Internal auditing

prevedere un programma di «assurance e miglioramento della qualità» che consenta alla Direzione Audit di valutare periodicamente la conformità dell'attività di internal audit agli Standard Internazionali e alle Linee Guida, identificando eventuali opportunità per il suo miglioramento.

Le Linee Guida sono state approvate dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e dal Presidente di Atlantia e sono state diffuse, in data 19/04/2017, a tutte le Società Controllate, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero con una comunicazione a firma congiunta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi e dell'Amministratore Delegato di Atlantia.

In tale comunicazione, le Società Controllate sono state invitate ad adottare formalmente le suddette Linee Guida -fornendone riscontro scritto alla Direzione Internal Audit di Gruppo entro il termine di 90 giorni dal ricevimento della suddetta comunicazione- mediante delibera da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione, con le modifiche e integrazioni eventualmente ritenute opportune.

Alla data del 1° agosto 2017 tutte le Società del Gruppo Atlantia hanno adottato le Linee Guida senza apportare alcuna modifica.

Con particolare riferimento alle Società con azioni quotate in un mercato regolamentato (SAM) o vigilate da Banca d'Italia (Telepass-Pay), con le quali la Direzione Internal Audit ha instaurato rapporti nel rispetto dell'autonomia gestionale delle stesse, i Consigli di Amministrazione delle rispettive Società hanno deliberato l'adozione delle Linee Guida unitamente alla sottoscrizione di un contratto di service in cui vengono disciplinati i servizi resi dalla Direzione Internal Audit di Gruppo.

* * * *

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2014 ha deliberato, con decorrenza 2 febbraio 2015, l'istituzione – alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale - della Direzione Group Controlling.

Con Ordine di Servizio n. 8/2015 sono state rese note le aree di responsabilità della Direzione Group Controlling (rinominata Direzione Group Controlling & Risk Management con OdS Atlantia n. 5/2017 del 6 dicembre 2017 – si veda pagina successiva).

In data 22 aprile 2015, il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha definito le linee guida metodologiche del processo di Risk Management di Gruppo(7)5 che vengono aggiornate annualmente e definiscono:

1. il Processo di Risk Management che a partire dal 2016 è correntemente adottato da tutte le Società del Gruppo;
1. il Modello di Risk Appetite definito per il Gruppo Atlantia e le sue Società;
1. la metodologia da adottare per l'identificazione, la valutazione, la gestione e la reportistica dei rischi da parte delle singole società del Gruppo (Risk Assessment e Catalogo dei rischi).

Si evidenzia che le società del Gruppo hanno individuato / nominato un Risk Officer a presidio del processo di Risk Management.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia e delle Società controllate approvano annualmente la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici (c.d. Risk Appetite, l'ultima approvazione del Risk Appetite di Gruppo Atlantia e Atlantia SpA è avvenuta in data 9 giugno 2017) ed il catalogo dei rischi. L'ultima approvazione del Catalogo dei rischi di Atlantia è avvenuta in data 15 dicembre 2017.

Nel corso del secondo semestre 2017, è stato effettuato un progetto, con il supporto di KPMG, finalizzato alla rappresentazione - nella "Dichiarazione di carattere non finanziario" - dei principali rischi, generati o subiti, derivanti dall'attività del Gruppo connessi ai seguenti ambiti: ambientale, sociale, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta alla corruzione attiva e passiva, catena di fornitura e subappalto (ex D. Lgs. 254/2016).

In data 17/11/2017 è stato formalizzato l'aggiornamento della procedura Atlantia «Processo di Risk Management» che si applica ad Atlantia S.p.A. e alle Società Controllate direttamente ed indirettamente, italiane ed estere.

⁷⁾ Nel corso del secondo semestre 2016, su indicazione del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, è stata effettuata, con il supporto di una primaria società di consulenza, una verifica (completata in data 10 novembre 2016) in merito all'adeguatezza alle best practice delle linee guida metodologiche di Risk Management adottate dal Gruppo Atlantia e la sua corretta applicazione da parte delle Società del Gruppo.

Dall'analisi non sono emerse criticità significative e la Metodologia adottata dal Gruppo è risultata in linea con i framework ed il benchmark di riferimento. Inoltre, il test ha evidenziato una sostanziale omogeneità di comprensione e applicazione della metodologia da parte delle Società del Gruppo.

Tale aggiornamento:

recepisce le fasi del processo di Risk Management, previste dalle linee guida metodologiche di Risk Management di Gruppo;
prevede in tutte le società del Gruppo la figura del Risk Officer;
aggiorna le aree di responsabilità delle strutture aziendali coinvolte nel processo (Direzione Group Controlling, Risk Officer, Risk Owner, ecc), descrivendo le responsabilità delle singole società (ad es. nomina dei Risk Owner e Risk Officer) per tutto ciò che attiene le attività di Risk Management. La Direzione Group Controlling & Risk Management, in qualità di struttura di coordinamento del processo di Risk Management, verrà informata sulle eventuali anomalie riscontrate nelle Società nell'applicazione della metodologia di Gruppo;
introduce incontri periodici tra la Direzione Group Controlling & Risk Management ed i Risk Officers per approfondire temi di risk management (quali ad esempio l'applicazione delle linee guida metodologiche e la condivisione delle best practice adottate nelle Società del Gruppo). Gli esiti di tali approfondimenti vengono formalizzati in apposito documento e circolarizzati a tutti gli attori coinvolti;
formalizza i flussi tra i Risk Officer e la Direzione Internal Audit in linea anche con quanto indicato nella Procedura Atlantia «Linee guida Internal Audit».

Con Ordine di servizio n. 5/2017 del 6 dicembre 2017 con cui la Direzione Group Controlling è stata rinominata Direzione Group Controlling & Risk Management sono state aggiornate le relative responsabilità come di seguito precisato:

Definire, d'intesa con il Chief Financial Officer, le linee guida per il Gruppo in materia di pianificazione, budgeting, controlling e reporting sugli aspetti economico/gestionali (EBITDA e Capex), assicurandone la coerenza con i principi contabili di Gruppo.
Definire per il Gruppo, per la Società e le sue Controllate, le linee guida, le metodologie e gli strumenti di business controlling e monitorarne l'applicazione, assicurandone un continuo sviluppo secondo le best practice di riferimento,

coordinando le strutture competenti delle Società controllate nella definizione di nuovi modelli e modalità di controllo.

Assicurare e coordinare le attività di controlling e reporting gestionale per il Gruppo.
Elaborare il budget ed il piano di Gruppo per gli aspetti di competenza (EBITDA e Capex), integrando i piani e i budget operativi delle Società controllate.
Monitorare la performance del Gruppo, della Società e delle sue Controllate (stato di avanzamento delle attività pianificate nelle aree operative, andamento del traffico e delle attività commerciali dei partner, progetti relativi a interventi di ottimizzazione e razionalizzazione dei processi aziendali, stato di avanzamento degli investimenti), proponendo azioni correttive in caso di scostamento.
Supportare le strutture competenti delle Società controllate nell'implementazione dei progetti del Gruppo correlati alle operations, monitorandone lo stato di avanzamento.
Contribuire, a livello di Gruppo, in raccordo con le competenti strutture delle Società controllate, all'identificazione di progetti di miglioramento dei processi operativi.
Assicurare la gestione del patrimonio immobiliare della Società.

Inoltre con riferimento alle attività di risk management, la Direzione ha la responsabilità di:

Definire e comunicare le linee guida metodologiche sul processo di Risk Management di Gruppo, supportando le Società controllate nell'interpretazione delle stesse.
Supportare l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e il Consiglio di Amministrazione, assicurando:
i. i necessari flussi informativi all'interno del Gruppo;
ii. l'uniformità dell'approccio metodologico e l'allineamento delle tempistiche di esecuzione relativamente alla definizione del risk appetite e dei cataloghi dei rischi della Società e del Gruppo, indirizzando le attività dei Risk Officer;
iii.la predisposizione del risk appetite di Gruppo integrando le valutazioni di rischio effettuate dalla Società e dalle sue controllate sulla base dei rispettivi risk appetite.
Assicurare, nell'ambito delle attività di Risk Management, gli adempimenti verso il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e verso il Consiglio di Amministrazione della Società.

La Direzione Group Controlling & Risk Management coordina le strutture competenti in materia di pianificazione, budgeting operativo, controllo di gestione e risk management delle Società controllate.

Infine, con IdS n. 10/2017 del 4 dicembre 2017, è stata nominata, all'interno della Direzione Group Controlling & Risk Management di Atlantia, la struttura Risk Officer declinandone le relative responsabilità, tra le quali (i) la predisposizione annuale del Risk Appetite della Società (sulla base delle linee guida metodologiche di Risk Management definite dalla Capogruppo ed in coerenza con il Risk Appetite di Gruppo) e (ii) l'aggiornamento annuale del catalogo dei rischi della Società d'intesa con i Risk Owner.

* * * *

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2016 ha deliberato, con decorrenza 14 novembre 2016, l'istituzione, alle dipendenze dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, della Direzione Compliance e Security di Gruppo.

Con Ordine di Servizio del n. 5/2016 sono state rese note le seguenti aree di responsabilità della Direzione:

definire il modello di governo complessivo della Compliance per il Gruppo;
definire e sviluppare, in raccordo con le strutture organizzative interessate, specifici programmi di Compliance per le Società e per le sue controllate con riguardo alle normative di riferimento e alle policies adottate;
indirizzare e coordinare le competenti strutture organizzative di Atlantia e delle Società Controllate nell'implementazione dei programmi di Compliance, monitorandone e valutandone la realizzazione;
definire, in raccordo con il General Counsel, le linee Guida per Atlantia e le Società Controllate finalizzate alla predisposizione e implementazione delle procedure previste

dai Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 e di quelle attuative dei principi stabiliti dalle policies di condotta adottate;

assicurare supporto all'Organismo di Vigilanza di Atlantia;
assicurare , a livello di Gruppo e in raccordo con il General Counsel, l'individuazione dei criteri legali a supporto della definizione del risk appetite e del catalogo dei rischi, monitorandone, per la parte di competenza, la puntuale applicazione;
indirizzare e coordinare a livello di Gruppo le attività di sicurezza delle risorse umane, materiali, immateriali e delle infrastrutture.

Su impulso della Direzione Compliance e Security di Gruppo a fine ottobre 2017 è stata emanata la Policy anticorruzione di Gruppo che integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già vigenti nel Gruppo Atlantia con l'obiettivo di ribadire l'impegno del Gruppo nel contrasto e nella prevenzione di condotte illecite e di elevare ulteriormente nei destinatari (tutto il personale del Gruppo nel mondo e tutti coloro che operano in nome e/o per conto e/o nell'interesse del Gruppo Atlantia o che con questo intrattengono relazioni professionali o di affari) la consapevolezza delle regole e dei comportamenti che devono essere osservati. La Policy contempla la nozione di corruzione definita sia nell'ordinamento nazionale sia nelle principali fonti internazionali (Trasparency International, Banca Mondiale), con riguardo anche alle condotte corruttive realizzate tramite interposta persona.

In particolare, il Responsabile Anticorruzione di Gruppo, d'intesa con la Direzione General Counsel, assicura (i) il monitoraggio costante della normativa e della giurisprudenza in tema di anticorruzione, (ii) l'adozione di metodi di riferimento, stabilendo standard di Gruppo, e (iii) l'adeguamento, aggiornamento e miglioramento della Policy.

Inoltre il Responsabile Anticorruzione di Gruppo opera anche come Responsabile Anticorruzione di Atlantia S.p.A.

Inoltre il Responsabile Anticorruzione: (i) riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società di appartenenza, ed assicura il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti; (ii) fornisce alla Direzione Internal Audit di Gruppo indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative alla Società di appartenenza ed ogni altra informazione necessaria o utile; (iii) si raccorda con la competente funzione Legale (e di Compliance, ove costituita) per l'aggiornamento sulla evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse.

Il Responsabile Anticorruzione di Gruppo predispone una relazione semestrale sull'attività di monitoraggio che dovrà essere inviata all'Organismo di Vigilanza di Atlantia S.p.A, al Collegio Sindacale di Atlantia S.p.A., al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance di Atlantia S.p.A. ed al Risk Management di Gruppo.

Nel corso del 2018 le Società provvederanno a nominare, nel rispetto della Policy Anticorruzione di Gruppo, i Responsabili Anticorruzione.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono, infatti, elementi del medesimo sistema.

Nell'ambito del sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, il Gruppo ha implementato e mantiene aggiornato un sistema di controllo interno sul reporting finanziario basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività, in accordo con le normative che ne regolano la redazione.

La progettazione, l'implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano alle best practices internazionali in materia, conformandosi al "CoSo Report III", che rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. In particolare, il CoSo Report III, pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, prevede cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione, attività di monitoraggio), che, in relazione alle loro caratteristiche, operano a livello di entità organizzativa e/o a livello di processo operativo/amministrativo.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria prevede norme, procedure e linee guida in virtù delle quali Atlantia assicura lo scambio di dati e informazioni con le proprie società controllate, attuandone il coordinamento. In particolare, tale attività si esplica attraverso la diffusione a cura della Capogruppo della normativa sull'applicazione dei principi contabili di riferimento, quali le "Linee guida per la redazione del reporting package in base ai principi contabili internazionali (IFRS) ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo Atlantia" e le procedure che regolano la predisposizione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché delle informative finanziarie periodiche e della relazione finanziaria semestrale. A ciò si applicano le disposizioni operative preparate dalle controllate in base alle linee guida della Capogruppo.

L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio topdown mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria.

Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il processo di monitoraggio del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sul reporting finanziario viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154 bis, comma 5 del TUF. Il processo si articola nelle seguenti fasi:

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria: l'attività di identificazione dei rischi è effettuata con riferimento al bilancio d'esercizio di Atlantia e al bilancio consolidato del Gruppo Atlantia ed è basata sulla valutazione di aspetti qualitativi e quantitativi che attengono dapprima alla selezione delle Società rilevanti da includere nell'ambito dell'analisi e, successivamente, alle classi di transazioni e conti significativi.

Questa attività di selezione prevede:

i) la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole entità nell'ultima situazione contabile e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza;
ii) la considerazione di elementi qualitativi che possono concorrere alla inclusione di entità o classi di transazioni ulteriori in ragione dei rischi specifici determinati dalla complessità delle implicazioni di natura contabile derivanti dalle transazioni poste in essere dalle suddette entità o anche dalla presenza nei bilanci di quest'ultime di importi particolarmente rilevanti in termini di contribuzione al valore consolidato relativi a voci di bilancio non incluse nei parametri di cui sopra.

Per ogni dato/informazione di bilancio significativa si identificano i processi amministrativo contabili che li originano e si procede altresì ad individuare le "asserzioni" tipiche di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione e registrazione, diritti ed obblighi, presentazione e informativa) e i relativi rischi che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: i rischi sono valutati in termini di potenziale impatto apprezzato sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (a livello inerente). La valutazione dei rischi è condotta sia a livello di entità (c.d. entity level) sia a livello di specifico processo (c.d. process level). Nel primo ambito rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali. A livello di processo, i rischi connessi all'informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, etc.) sono analizzati con riferimento alle attività componenti i processi.
Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: a fronte dei rischi precedentemente individuati, vengono identificati i controlli in grado di mitigarli sia a livello di entità, che a livello di specifico processo. All'interno dei controlli è individuato, secondo criteri risk-based e top-down, il set dei controlli chiave, cioè di quelli giudicati necessari per garantire con ragionevole sicurezza che errori materiali sul financial reporting siano prevenuti o identificati tempestivamente.
Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: il processo di analisi e valutazione del sistema di controllo interno sul reporting finanziario prosegue con la valutazione dei controlli individuati sia in termini di adeguatezza (efficacia del disegno dei controlli), che in termini di effettiva applicazione. La valutazione di effettiva applicazione si realizza attraverso attività specifiche di test svolte in primo luogo dal management della linea responsabile dell'implementazione dei controlli stessi e, per assicurare una valutazione efficace ed un disegno omogeneo del sistema di controllo, dalla struttura Financial and Accounting Compliance a disposizione del Dirigente Preposto.

Il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili è effettuata avendo riguardo all'effettiva operatività dei controlli chiave.

La procedura di verifica viene scelta in base al rischio sottostante: la scelta tiene conto dei punti di forza e di debolezza dell'ambiente di controllo che possono condizionare l'esito delle verifiche svolte, della complessità del controllo, del tipo di controllo (manuale o automatico), del grado di giudizio richiesto nell'effettuare il controllo e del grado di dipendenza del controllo dal funzionamento di altri controlli.

L'attività di monitoraggio, ivi incluse le tecniche di campionamento, è in linea con le best practice internazionali.

Con riferimento ai controlli automatici individuati, la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione viene estesa al disegno ed alla operatività dei controlli generali IT che supportano le relative applicazioni.

Al termine dell'attività di monitoraggio viene effettuata la valutazione di significatività delle eventuali anomalie o problematiche riscontrate.

Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance i risultati delle attività svolte e del processo valutativo sopra descritto valutando, unitamente allo stesso, l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF. Tale informativa viene riportata altresì al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale della Capogruppo.

b) Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi stesso.

Il Dirigente Preposto è responsabile del processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario, in particolare:

ha la responsabilità di assicurare la predisposizione delle procedure amministrativo contabili rilevanti ai fini della formazione del bilancio di esercizio, del bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario relativa ai dati contabili di periodo;
ottempera al dettato dell'art. 154-bis provvedendo a rilasciare le dichiarazioni in conformità alla normativa vigente.

Il Dirigente Preposto nello svolgimento di tali funzioni si avvale principalmente del supporto della struttura Financial and Accounting Compliance cui è attribuita:

la gestione operativa del Sistema nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema stesso;
la verifica del disegno e l'effettiva operatività dei controlli;
la cura delle necessarie sinergie con la Direzione Internal Audit di Gruppo di Atlantia e il coordinamento di primari esperti esterni in relazione al loro supporto allo svolgimento degli adempimenti e delle attività;
la funzione di assicurare a livello di Gruppo, avvalendosi del supporto delle strutture competenti della Società e delle sue Controllate, l'aggiornamento, l'implementazione ed il monitoraggio in termini di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure rientranti sotto la responsabilità del Dirigente Preposto.

Infine, il Dirigente Preposto si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per un efficace svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione.

Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Con riferimento alla previsione del Codice di Autodisciplina della Società in merito alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e della valutazione della sua adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento, si ricorda che nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2016 è stato implementato l'art.1.3 del Codice di Autodisciplina, che prevede che il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, con la precisazione che il Consiglio di Amministrazione include nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della società.

Sulla base delle proposte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale – il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 marzo 2017 ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed ha valutato positivamente il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Atlantia.

Nella riunione del 9 giugno 2017 sono stati definiti natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Atlantia S.p.A. e di Gruppo.

Nella riunione del 15 dicembre 2017 sono stati oggetto di presentazione al Consiglio di Amministrazione i risultati dell'aggiornamento effettuato del Catalogo Rischi.

Inoltre, nel corso dell'anno, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Ethic Officer ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.

Infine, nella riunione del 2 marzo 2018, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornita allo stesso dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

11.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (d'ora in avanti anche l'"Amministratore Incaricato") il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca del responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Direttore della funzione di Internal Audit, riferisce del suo operato all'Amministratore Incaricato, oltre che al Presidente, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.

L'Amministratore Incaricato dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.

L'Amministratore Incaricato può chiedere al Direttore della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Incaricato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il detto Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

A decorrere dal 22 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha affidato il ruolo di Amministratore Incaricato al Consigliere indipendente Giuliano Mari, confermando quest'ultimo nella funzione già attribuitagli nel precedente triennio 2013-2015.

- Attività svolta nell'esercizio 2017

L'Amministratore Incaricato ha svolto nel 2017 le attività al medesimo affidate dal Codice di Autodisciplina, effettuando a tal fine numerosi incontri con il Direttore Internal Audit, con il Direttore Group Controlling & Risk Management, con il Direttore Compliance e Security di Gruppo, con il General Counsel con i Risk Officers di Autostrade per l'Italia e di Aeroporti di Roma, con l'Amministratore Delegato di Autostrade per l'Italia e di Aeroporti di Roma, con il Comitato Post Audit di ASPI e con il Comitato Post Audit di ADR, finalizzati all'analisi dei rischi operativi ed all'esame delle attività di risk management svolte ai fini dell'aggiornamento del catalogo dei rischi.

Nel corso del 2017, l'Amministratore Incaricato, in particolare:

ha partecipato stabilmente alle riunioni del Comitato Post Audit di ASPI e del Comitato Post Audit di ADR;
nell'ambito di tali attività, ha svolto specifici interventi volti al rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
ha supervisionato le attività di elaborazione del Piano di Audit 2017;
ha monitorato l'avanzamento del Piano di Audit 2017, esaminando tutti i rapporti di audit;
ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Atlantia e dalle sue controllate, attraverso numerosi incontri con il Direttore Group Controlling e con i Risk Officer di ASPI e ADR per la definizione dei criteri di individuazione, valutazione e gestione dei rischi, in vista dell'aggiornamento dei cataloghi dei rischi delle società del Gruppo;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
ha approvato le Linee Guida relative al processo di interlan audit, inviando il relativo documento, in forma congiunta con l'Amministratore Delegato, a tutte le società del Gruppo con l'invit,o ad adottarne i contenuti.

In termini più generali, l'Amministratore Incaricato rappresenta il punto di riferimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo, garantendo l'omogeneità e la coerenza degli elementi che lo compongono.

11.2 Responsabile della Direzione Internal Audit di Gruppo

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 11.3 del Codice di Autodisciplina, il ruolo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo sia funzionante e adeguato è assegnato al Responsabile della Direzione di Internal Audit di Gruppo. In particolare, lo stesso:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Direzione di Internal Audit di Gruppo è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2014 ha istituito, con decorrenza 1°gennaio 2015, la Direzione Internal Audit (poi denominata Direzione Internal Audit di Gruppo) e, su indicazione dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ne ha nominato Responsabile l'ing. Concetta Testa e ha assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità

La remunerazione dell'ing. Testa è coerente con la vigente politica di remunerazione del Gruppo Atlantia, in quanto Dirigente di Atlantia.

Il Responsabile Internal Audit, che, come detto, risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, dispone di mezzi adeguati per l'assolvimento dei propri compiti e riferisce del proprio operato attraverso relazioni periodiche.

L'Internal Audit svolge le attività di competenza con riferimento ad Atlantia ed alle società da questa controllate direttamente e indirettamente in Italia ed all'estero.

L'Internal Audit svolge le proprie attività di verifica assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale e nel Codice Etico.

Le verifiche hanno come obiettivo di controllo:

il presidio dei rischi operativi (business);
il rispetto di norme e regolamenti a titolo esemplificativo e non esaustivo: D. Lgs. 231/01, D. Lgs. 81/08, D. Lgs. 152/06, D.Lgs. 50/16 e s.m.i., ecc..- (compliance);
l'affidabilità dell'informativa societaria nel rispetto dei principi contabili e delle normative di riferimento (finanziario);
l'affidabilità dei sistemi informatici;
la salvaguardia del patrimonio aziendale.

Le attività principali svolte dalla Direzione Internal Audit di Gruppo sono costituite da:

l'esecuzione del Piano annuale di attività basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi di Atlantia e delle sue controllate;.
Lo svolgimento di interventi di audit "non programmati" su richiesta dei principali attori del sistema di controllo interno e/o del vertice aziendale;
il monitoraggio dello stato di attuazione delle azioni correttive definite dagli owner in relazione alle raccomandazioni emerse a valle degli interventi di audit;
il supporto all'Ethic Officer nelle attività di gestione delle segnalazioni, ricevute anche in forma anonima e confidenziale, in fase di istruttoria preliminare e a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti;
la definizione e l'aggiornamento delle metodologie e dei processi operativi di internal auditing in linea con gli orientamenti e le best practice di riferimento.

I risultati di ciascun intervento di Internal Audit sono riportati in appositi Rapporti, che vengono inviati alle strutture sottoposte ad audit e alle rispettive linee gerarchiche.

Inoltre, la relazione di audit o l'executive summary sono trasmessi ai coordinatori delle Società, ove presenti, e ai Direttori Risorse Umane, Legale, Compliance competenti delle subholding di Atlantia.

Per gli audit extra-piano, la relazione di audit o l'executive summary sono trasmessi anche al richiedente dell'intervento, qualora fosse diverso dai soggetti precedentemente menzionati.

Con riferimento alle verifiche, data la particolarità di tali interventi, la relazione di audit è condivisa esclusivamente con i soggetti richiedenti.

I Rapporti di Internal Audit riportano la descrizione dei rilievi riscontrati e degli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi, unitamente agli interventi suggeriti.

L'Internal Audit ha, altresì, il compito di monitorare, tramite le attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, i Direttori competenti e gli Organismi preposti al controllo.

Inoltre, la Direzione Internal Audit di Gruppo ha contribuito, per gli aspetti di sua competenza ed ove richiesto, ad iniziative e gruppi di lavoro relativi al sistema di controllo interno o di governance o di compliance, nel rispetto dell'obiettività e dell'indipendenza come previsto dalle linee guida dell'Internal Audit.

Nel corso dell'anno, è proseguito il dialogo tra il Direttore Internal Audit e gli altri Organi Societari. In particolare, così come disciplinato dal Codice di Autodisciplina di Atlantia all'art. 11.4, il Direttore ha riferito del proprio operato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Ha incontrato periodicamente il Collegio Sindacale di Atlantia e, su richiesta, i Collegi Sindacali delle Società Controllate del Gruppo.

Inoltre, il Direttore, come previsto all'art. 12.1 del suddetto Codice, ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance tenutesi nel corso dell'anno 2017.

Su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in data 20 gennaio 2017 ha esaminato ed ha approvato il Piano di Audit per l'anno 2017 che, per gli ambiti di propria competenza, è stato successivamente approvato da parte dei Consigli di Amministrazione delle Società controllate, direttamente o indirettamente, in Italia e all'estero.

Il Direttore Internal Audit ha, infine, sottoposto al Comitato Post Audit di Autostrade per l'Italia ed al Comitato Post Audit di ADR, ciascuno per gli ambiti di propria competenza, il reporting e gli interventi correttivi conseguenti alle analisi effettuate.

Nel corso del 2017, la Direzione Internal Audit ha effettuato 118 attività di audit (di cui 98 audit e 20 verifiche), di cui 95 previste dal Piano e 23 extra piano(di cui 3 audit e 20 verifiche). Inoltre, una risorsa della Direzione ha supportato, in veste di segretario, l'Ethic Officer nella gestione ordinaria di 66 segnalazioni.

In particolare, nell'ambito dei 98 audit effettuati, 62 sono stati audit operativi, nell'ambito dei quali è stata verificata anche l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile, di cui 2 relativi ad Atlantia e 60 relativi alle società del Gruppo. Inoltre, sono stati effettuati, su incarico degli Organismi di Vigilanza, i monitoraggi relativi alle aree a rischio reato ex d.lgs. 231/2001 per Atlantia e per altre 15 società del Gruppo, è stato verificato il rispetto del Compliance Program per 17 società controllate estere in Brasile, Cile, Polonia e USA. E' stata anche fornita l'attività di supporto al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Atlantia ed al Dirigente Preposto della controllata Società Autostrade Meridionali.

Infine sono state svolte 20 verifiche (di cui 5 richieste dall'Ethics Officer , 9 richieste da Direzioni di Autostrade per l'Italia, 2 richieste dall'Organismo di Vigilanza di Autostrade per l'Italia, 1 richiesta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance di Atlantia, 2 richieste dall'Amministratore Delegato di Pavimental, 1 richiesta dall'Organismo di Vigilanza di Tangenziale di Napoli).

* * * *

Il 16 febbraio 2018, il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2017) al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, attestando che, alla luce:

dei risultati delle attività di audit effettuate sulla base del Piano 2016 ed integrate in corso d'anno a fronte di specifiche richieste;
degli aspetti evolutivi relativi alla governance del Sistema di Controllo Interno nel Gruppo;
degli scambi di informativa con gli altri Organismi di Controllo e con gli attori del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

si ritiene, per l'ambito di propria competenza, che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia idoneo a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

11.3 Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001

Nel corso del secondo semestre 2017 l'Organismo di Vigilanza, ha completato l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 sulla base dell'evoluzione normativa e del mutato contesto operativo ed organizzativo della SocietàL'aggiornamento del Modello Organizzativo 231 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia, nella seduta del 15 dicembre 2017, senza modifiche rispetto al testo proposto dall'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il Modello è composto da:

una Parte Generale, che riassume l'impianto normativo del Decreto 231, illustra la struttura e le finalità del Modello, definisce la composizione e ruolo dell'Organismo di Vigilanza, stabilisce criteri e modalità con cui assolvere all'obbligo di informazione nei confronti del medesimo ed illustra il sistema disciplinare atto a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del Modello;
le Parti Speciali, predisposte in relazione alle attività a rischio reato, che per Atlantia sono state identificate nelle seguenti: Parte Speciale A) - Reati in danno alla Pubblica Amministrazione (che comprende anche: Delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria; Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro); Parte Speciale B) - Reati Societari(che comprende ancheil reato di corruzione e istigazione alla corruzione tra privati)-; Parte Speciale C) -, Reati di market abuse; Parte Speciale D) - Reati in violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavo (Reati colposi di omicidio o lesioni gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro); Parte Speciale E) - Reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio; Parte Speciale F) - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati, reati di criminalità informatica (Reati c.d. informatici, reati di contraffazione di marchi o brevetti,

delitti contro l'industria e il commercio e delitti in materia di violazione del diritto d'autore).

Ciascuna Parte Speciale riportata nel Modello si articola nella seguente struttura:

Indicazione delle «fattispecie di reato» previste dal D. Lgs. 231/2001, contenente:
descrizione di ciascun reato;
sanzioni applicabili all'Ente;
possibili modalità di commissione (elenco descrittivo ma non esaustivo).
Aree a rischio, relative alle attività aziendali considerate potenzialmente a rischio in relazione ai reati di cui al D. Lgs. 231/2001, con individuazione separata delle Aree a rischio diretto e delle Aree strumentali.
Principi generali di comportamento nelle Aree a rischio, che indicano le condotte rilevanti in termini di:
adozione, nell'espletamento di attività a rischio, di comportamenti non conformi alle prescrizioni di legge o ai principi del Codice Etico o alle prescrizioni del Modello stesso;
violazione delle procedure e/o norme interne aziendali.
Principi generali di controllo, che rappresentano i criteri di controllo adottati da Atlantia - anche alla luce delle indicazioni contenute nelle nuove Linee Guida emanate da Confindustria a marzo 2014 - al fine di assicurare comportamenti virtuosi e conformi al D.Lgs. n. 231/2001.
Protocolli di controllo relativi alle Aree a rischio diretto, rilevanti ai fini della mitigazione del rischio 231 (Procedure, Norme Operative, Istruzioni Procedurali, Manuali, disposizioni interne volte a regolamentare lo svolgimento delle attività aziendali, definendo responsabilità, competenze, applicazioni informatiche e attività di controllo e monitoraggio, ove presenti).
Protocolli di controllo relativi alle Aree strumentali, rilevanti ai fini della mitigazione del rischio 231 (Procedure, Norme Operative, Istruzioni Procedurali, Manuali, disposizioni interne volte a regolamentare lo svolgimento

delle attività aziendali, definendo responsabilità, competenze, applicazioni informatiche e attività di controllo e monitoraggio, ove presenti).

* * *

La formulazione attuale del Modello è frutto delle riflessioni e degli approfondimenti svolti dall'Organismo di Vigilanza e dal consulente penalista, e scaturisce dall'analisi dell'evoluzione normativa e della giurisprudenza in materia di Modelli Organizzativi.

L'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, di cui il Codice Etico costituisce una delle componenti, ha contribuito ad implementare il sistema di controllo interno della Società.

Nella riunione del 15 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha approvato l'aggiornamento del Codice Etico -adottato e diffuso all'interno di tutte le società del Gruppo- al fine di rendere maggiormente esplicite talune previsioni del Codice Etico e rafforzare l'impegno del Gruppo e di chi vi opera sul tema dei diritti umani.

La Società, inoltre, nel corso dell'anno, ad ulteriore conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite, ha adottato una Policy Anticorruzione di Gruppo che integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già vigenti nel Gruppo con l'obiettivo di elevare ulteriormente nei Destinatari la consapevolezza delle regole e dei comportamenti che devono essere osservati.

In tale ambito, il Direttore Compliance e Security di Gruppo è stato nominato Responsabile Anticorruzione di Gruppo, con il compito di fornire assistenza metodologica a livello di Gruppo in materia di prevenzione delle pratiche corruttive. Inoltre, il Responsabile Anticorruzione di Gruppo opera anche come Responsabile Anticorruzione di Atlantia S.p.A. e, in tale contesto, riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società.

L'Organismo di Vigilanza di Atlantia attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 luglio 2015, per il periodo 1/07/2015 – 30/06/2018, ed è composto da due membri esterni, di cui uno con le funzioni di coordinatore, e dal Responsabile della Direzione Internal Audit di Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza nel corso del 2017 si è riunito 10 volte, affrontando le problematiche relative all'aggiornamento del Modello ed attuando il Piano di Azione per il monitoraggio e la valutazione dell'adeguatezza ed effettiva attuazione del Modello stesso.

L'Organismo di Vigilanza di Atlantia, nel corso del 2017, ha riferito periodicamente al Consiglio di Amministrazione della Società ed al Collegio Sindacale in ordine alle attività svolte con riferimento sia all'aggiornamento del Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo, che in merito alle attività di monitoraggio.

Per quanto concerne le Società del Gruppo, i rispettivi Organismi di Vigilanza, al pari di quanto attuato dall'Organismo di Vigilanza di Atlantia, hanno realizzato i propri piani di azione per monitorare e valutare l'adeguatezza dei Modelli Organizzativi, di Gestione e di Controllo adottati dalle singole Società. Sono state effettuate le previste verifiche operative per mezzo della Direzione Internal Audit di Gruppo e sono state predisposte e inviate ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali le Relazioni periodiche in merito alle attività di vigilanza realizzate nei periodi di riferimento.

Ethics Officer e Procedura Segnalazioni Ethics Officer

Nel corso degli anni, Atlantia ha istituito al proprio interno uno specifico Organismo di Gruppo, denominato Ethics Officer, con il compito di:

vigilare sull'osservanza del Codice, esaminando le notizie di possibili violazioni e promuovendo le verifiche ritenute necessarie anche con la collaborazione della Direzione Internal Audit di Gruppo;
divulgare e verificare la conoscenza del Codice, promuovendo programmi di comunicazione e attività finalizzate ad una maggiore comprensione del Codice;
proporre l'emanazione di linee guida e di procedure operative o le integrazioni e modifiche di quelle esistenti, intese a ridurre il rischio di violazione del Codice;
proporre all'Organismo di Vigilanza della Società eventuali modifiche finalizzate all'aggiornamento del Codice Etico.

L'Ethics Officer, nominato dall'Amministratore Delegato di Atlantia, è composto dal General Counsel (in qualità di Coordinatore), dal Direttore Risorse Umane di Gruppo, dal Direttore Internal Audit di Gruppo, dal Direttore Legale e Societario di Aeroporti di Roma e dal Direttore Legale di Autostrade per l'Italia.

Le segnalazioni riguardanti possibili violazioni del Codice Etico possono essere inviate:

in forma elettronica a: [email protected];
in forma cartacea a: Atlantia S.p.A., Ethics Officer, via Antonio Nibby, 20 00161 Roma.

Atlantia ha adottato una procedura che disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni pervenute all'Ethics Officer e le modalità di gestione della relativa istruttoria, nel rispetto della normativa in materia di privacy o altra normativa vigente nel paese dove si è verificato il fatto segnalato, applicabile al soggetto e all'oggetto della segnalazione. L'Ethics Officer garantisce assoluta riservatezza alle segnalazioni e all'identità dei soggetti segnalanti.

Tutte le segnalazioni sono esaminate dall'Ethics Officer al fine di promuovere, quando fondate, le necessarie azioni di adeguamento.

Pertanto in linea con quanto disciplinato dall'art.11.6 del Codice di Autodisciplina di Atlantia si conferma che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Atlantia è dotato di un adeguato sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti (e non) di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante.

L'Ethics Officer, nel corso del 2017, si è riunito 9 volte ed ha esaminato tutte le segnalazioni, avviando la fase istruttoria per quelle ritenute circostanziate (contenenti elementi sufficienti a consentire lo svolgimento di ulteriori accertamenti) ovvero potenzialmente fondate.

Nella riunione del 15 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha approvato l'aggiornamento del Codice Etico -adottato e diffuso all'interno di tutte le società del Gruppo (www.atlantia.it/it/corporate-governance/etico.html)- al fine di rendere maggiormente esplicite talune previsioni del Codice Etico e rafforzare l'impegno del Gruppo e di chi vi opera sul tema dei diritti umani.

Le modifiche al Codice sono state proposte considerando alcune best practice riconosciute ed in coerenza con le principali fonti normative e convenzioni di riferimento.

La Società, inoltre, nel corso dell'anno, ad ulteriore conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite, ha adottato – come detto - una Policy Anticorruzione che integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già vigenti nel Gruppo con l'obiettivo di elevare ulteriormente nei Destinatari la consapevolezza delle regole e dei comportamenti che devono essere osservati.

11.4 Società di revisione legale dei conti

La Società di Revisione, incaricata di effettuare la revisione legale della relazione finanziaria annuale separata e consolidata, la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità e la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata di Atlantia, relative agli esercizi 2012-2020, è Deloitte & Touche S.p.A., con incarico conferito in data 24 aprile 2012.

Il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.

Nella procedura "Incarico al Revisore legale e monitoraggio sui nuovi incarichi al suo network", aggiornata nel corso del 2016 per tener conto delle evoluzioni introdotte dal Regolamento UE n.537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché dal D.Lgs 135/2016 (attuazione della direttiva 2014/56/UE), sono definite le responsabilità aziendali e le modalità operative interne (a supporto del Collegio Sindacale) per il conferimento dell'incarico di revisione legale, secondo le disposizioni normative in vigore, nonché i criteri di gestione dei rapporti con il Revisore legale ed i soggetti appartenenti al relativo network.

A tale procedura è soggetto il Vertice aziendale ed il personale delle Società del Gruppo che nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 33 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente Preposto è scelto tra soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e di un'esperienza almeno triennale in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa e finanziaria, o amministrativa e di controllo di Società di capitali quotate, ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente, determinando la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile, e conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge.

Nella riunione del 22 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a confermare, previo parere del Collegio Sindacale, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari la persona del Chief Financial Officer (CFO) Giancarlo Guenzi, con fissazione della durata dell'incarico fino alla conclusione del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica.

Nel corso del 2017 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile, ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rendono sulla relazione finanziaria annuale separata e consolidata e sulla relazione finanziaria semestrale consolidata in merito, tra l'altro, all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Come stabilito dall'art. 11.3 del Codice di Autodisciplina, approvato in data 15 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno.

A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la Direzione Internal Audit), in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare:

Il Presidente garantisce che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri organi amministrativi e societari e, in ragione delle deleghe a lui attribuite, sovraintende alla funzionalità del sistema di controllo interno.
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
riceve adeguati flussi informativi sui diversi ambiti del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dagli altri Organismi di controllo e dalle strutture

aziendali preposte al controllo (Ethic Officer, Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto);

riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso.
La Direzione Internal Audit di Gruppo:
riferisce al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito alle attività di audit relative al Gruppo Atlantia;
relaziona annualmente in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
La Direzione Group Controlling & Risk Management:
riferisce periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi;
assicura i necessari flussi informativi all'interno del Gruppo per garantire l'uniformità dell'approccio metodologico e l'allineamento delle tempistiche di esecuzione relativamente alla definizione del risk appetite e dei cataloghi dei rischi della Società e del Gruppo, indirizzando le attività dei Risk Officer.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha il compito di:
progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;
dare istruzioni anche alle società controllate affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari;
riferire semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta con riferimento all'attività di Monitoraggio ex art. 154 bis del Testo Unico della Finanza.
La Direzione General Counsel ha la responsabilità di:
assicurare, a livello di Gruppo, il coordinamento degli aspetti legali, della gestione dei conteziosi e dei legali esterni;
assicurare, a livello di Gruppo, una corretta esecuzione degli adempimenti societari, anche attraverso l'attivazione di opportuni meccanismi di coordinamento, curando anche, per tali aspetti, i rapporti con gli Azionisti e le Autorità di Vigilanza;
coordinare l'impostazione dei rapporti concessori delle società concessionarie autostradali e aeroportuali del Gruppo;
esaminare sotto il profilo legale le strategie delle società del Gruppo in materia di gare, appalti, lavori, affidamenti, sub-concessioni e forniture, e coordinare, a livello di Gruppo, l'assistenza legale per gli atti inerenti l'ampliamento e l'ammodernamento delle infrastrutture in concessione;
verificare la predisposizione, da parte delle società controllate, dei modelli e degli standard contrattuali di riferimento, assicurandone omogeneità a livello di Gruppo;
indirizzare e coordinare, a livello di Gruppo, le attività legali internazionali relative alle nuove iniziative di business, alle operazioni straordinarie e di M&A;
garantire supporto, a livello di Gruppo, nell'applicazione di sistemi e regole di Corporate Governance.

Il General Counsel coordina le strutture competenti in materia legale e societaria delle società del Gruppo.

La Direzione Compliance e Security di Gruppo ha la responsabilità di:
indirizzare e coordinare le competenti strutture organizzative di Atlantia e delle Società Controllate nell'implementazione dei programmi di Compliance, monitorandone e valutandone la realizzazione;
definire, in raccordo con il General Counsel, le linee Guida per Atlantia e le Società Controllate finalizzate alla predisposizione e implementazione delle procedure previste dai Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/01 e di quelle attuative dei principi stabiliti dalle policy di condotta adottate.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate, si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Atlantia (d'ora in avanti anche "la Procedura").

Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 34 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.

La citata Procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia, in data 11 novembre 2010, ai sensi del Regolamento Consob n 17221 del 2010, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, rilasciato in data 8 novembre 2010.

La Procedura definisce l'ambito di applicazione della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (operazioni di maggiore e di minore rilevanza e operazioni di competenza assembleare), i relativi casi di esclusione, le modalità per l'individuazione e l'aggiornamento delle Parti Correlate.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate (Delibera n. 17221 del 12/03/2010 e s.m.), Atlantia ha istituito, in data 21 ottobre 2010, il proprio Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate (d'ora in avanti anche "Comitato OPC").

12.1 Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, ha approvato in data 11 novembre 2010 la Procedura Operazioni con Parti Correlate di Atlantia, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391bis c.c. ed in conformità alle disposizioni previste dal Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate adottato con Delibera 17221 del 12/03/2010 e s.m.

La Procedura è in vigore dal 1° gennaio 2011.

Successivamente, la Procedura è stata sottoposta ogni anno alla valutazione sia del Comitato OPC, sia del Consiglio di Amministrazione, circa la necessità di apportare modifiche e/o aggiornamenti alla Procedura stessa.

In esito alle predette verifiche, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato OPC, ha confermato la Procedura negli anni 2011, 2012, 2013, 2014 e 2016, procedendo ad aggiornarla nel 2015, per effetto delle modifiche organizzative intervenute nella Società e nel Gruppo in seguito alla fusione di Gemina S.p.A. in Atlantia, e nel 2017.

Tale ultimo aggiornamento è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 15/12/2017, previo parere favorevole del Comitato OPC, ai fini dell'adeguamento al Regolamento Consob aggiornato nel maggio 2017, a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento CE n. 596/2014.

Nell'occasione, sono state apportate alla Procedura alcune ulteriori modifiche e integrazioni, volte, in sintesi, a recepire le prassi attuative e le variazioni organizzative intervenute nel Gruppo, al fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.

Inoltre, è stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/10078683 del 24/09/2010.

La Procedura disciplina le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente e/o per il tramite di società da essa controllate; stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate di Atlantia e per la distinzione fra le operazioni di maggiore e di minore rilevanza; indica i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e di minore rilevanza.

La Procedura è consultabile sul sito internet Atlantia all'indirizzo www.atlantia.it

In attuazione di quanto previsto dalla citata Procedura, Atlantia ha istituito in data 21 ottobre 2010 il proprio Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate composto da tre Amministratori Indipendenti e non correlati, incaricato di:

a. esprimere il parere sulla Procedura per le operazioni con parti correlate di Atlantia e sulle relative modifiche (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
b. esprimere il parere sulle eventuali relative modifiche statutarie (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
c. svolgere, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa alle operazioni con parti correlate di Atlantia di maggiore rilevanza, le funzioni previste dall'art. 8, comma 1 lett. b del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate connesse al coinvolgimento del nominato Comitato, o di uno o più dei suoi componenti delegati;
d. esprimere il parere sulle operazioni con parti correlate di Atlantia di maggiore rilevanza (art. 8, comma 1 lett. c, del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate);
e. esprimere, prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate di Atlantia di minore rilevanza, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, con la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

In data 22 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato OPC nelle persone dei Consiglieri Indipendenti Bernardo Bertoldi, Lynda Christine Tyler Cagni e Giuliano Mari.

Quest'ultimo è stato nominato Presidente del Comitato nella prima riunione del Comitato stesso tenutasi il 6 maggio 2016.

Tutti i componenti sono Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 148, c.3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Il Comitato si è dotato di un Regolamento relativo al proprio funzionamento, approvato nella riunione del 13/12/2010 e successivamente modificato in data 27/01/2011.

Nel corso del 2017, il detto Comitato si è riunito in data 22/11/2017, provvedendo, fra le altre attività, ad esprimere il proprio parere favorevole al Consiglio di Amministrazione sulla revisione della Procedura OPC, nei termini sopra richiamati. .

- Interessi degli Amministratori

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art. 2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto Sociale i membri del collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo. Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare:

almeno un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per i due mandati successivi.

Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dal precedente art. 20 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 – i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 – con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente;
b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
c) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria

decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge;

d) per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi;
e) in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, dal candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, dal primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 15 dicembre 2016 ha aggiornato l'art.15.2 del proprio Codice di Autodisciplina prevedendo che il Collegio Sindacale verifica il rispetto dei criteri di indipendenza dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nella Relazione sulla corporate governance, con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori.

E' stato altresì inserito il nuovo art.15.4 nel Codice di Autodisciplina di Atlantia che prevede che la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2015 ha eletto, mediante la procedura del voto di lista, il Collegio Sindacale per gli esercizi 2015-2016-2017.

Sono stati eletti dalla lista presentata dal socio Sintonia S.p.A., che ha ottenuto il maggior numero di voti, i Sindaci Effettivi Alberto De Nigro, Lelio Fornabaio, Livia Salvini ed il Sindaco Supplente Laura Castaldi; dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali, sono stati eletti, in attuazione di quanto previsto dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998, come modificato dalla legge 262/2005, il Presidente Corrado Gatti, il Sindaco Effettivo Silvia Olivotto ed il Sindaco Supplente Giuseppe Cerati.

Tutti i Sindaci in carica sono in possesso dei requisiti di professionalità/onorabilità stabiliti dalle normative applicabili. Inoltre lo Statuto prevede che non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile.

A tale riguardo si ricorda che l'art.144-terdecies del Regolamento Emittenti di Consob (Limiti al cumulo degli incarichi) prevede che non possono assumere la carica di componente dell'Organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti.

Il componente dell'Organo di controllo di un emittente può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso le Società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, (il numero degli incarichi è riportato nella tabella 3 mentre il dettaglio dei relativi incarichi è reperibile sul sito Consob) nel limite massimo pari a sei punti risultante dall'applicazione del modello di calcolo contenuto nell'Allegato 5-bis , Schema 1. Gli incarichi esenti e gli incarichi di amministrazione e di controllo presso le piccole società non rilevano al fine del calcolo del cumulo degli incarichi.

Il Collegio - tenuto conto che l'art. 15, comma 2, del Codice di Autodisciplina vigente prevede che "Il Collegio Sindacale verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente nella Relazione sulla corporate governance con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori" - nella riunione del 12 maggio 2017 ha verificato l'esistenza, per tutti i Sindaci, dei requisiti di indipendenza acquisendo, da parte di tutti i Sindaci, la dichiarazione di permanenza di detti requisiti. Effettuata, con esito positivo, la verifica in discorso, il Collegio ha deliberato di comunicarne al Consiglio di Amministrazione l'esito, unitamente a copia delle dichiarazioni a tal fine rilasciate da tutti i Sindaci.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina il Sindaco che, per conto proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini e la portata del proprio interesse.

Nel corso dell'esercizio 2017 il Collegio Sindacale di Atlantia si è riunito 17 volte (la percentuale di partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3). La durata media delle riunioni è di circa 2 ore.

Si precisa inoltre che il Collegio Sindacale di norma si riunisce con la stessa cadenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare, nella riunione del 17 gennaio 2018 è stato approvato il calendario 2018 che prevede n. 7 riunioni fino al 20 aprile 2018, data di scadenza dell'attuale Collegio.

Nel corso del 2018 il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte incontrando anche la Società di revisione con la quale sono state approfondite le novità normative introdotte dal d.lgs. 135/2016 in merito alla revisione legale dei conti annuali e consolidati e alle attribuzioni del Collegio Sindacale nella veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (di cui si riferisce dopo più diffusamente).

Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno la Società di Revisione Legale dei Conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il Responsabile Della Direzione Internal Audit di Gruppo. Alcune riunioni, su temi particolarmente rilevanti, sono state tenute in seduta congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco a ciò delegato, partecipa, ai sensi del Codice di Autodisciplina, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha vigilato ai sensi dell'art. 149 c. 1 lett. c bis del TUF sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina di Atlantia.

Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione Legale si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto, nel corso del 2010, le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile vigilando:

i) sul processo di informativa finanziaria;
ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
iv) sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'Ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Tale previsione è stata inserita al punto 15.5 del Codice di Autodisciplina.

A tale riguardo il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato di:

a) informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni;

b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualita' e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualita' svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;
e) verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle societa' di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle societa' di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.

Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta»

A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 novembre 2017, considerando le valutazioni svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, circa l'eventuale adozione di politiche relative alla diversità sulla composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo, previste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF ha ritenuto di non adottare politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, previste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, Tale decisione è stata assunta considerato che:

per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Atlantia ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
il Consiglio di Amministrazione in carica in sede di autovalutazione ha ritenuto che il Consiglio stesso risulti «numericamente adeguato alla dimensione e alla complessità della Società e in possesso delle conoscenze necessarie circa i compiti, le responsabilità spettanti e il quadro normativo di riferimento, nonché del necessario mix di competenze ed esperienze, anche per una efficace valutazione del livello di rischi compatibile con gli obiettivi strategici della Società»;

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, l'art. 32 dello Statuto prevede che la nomina di tale organo avvenga nel rispetto della normativa all'equilibrio tra i generi, infatti il Collegio Sindacale attualmente è composto per un terzo da persone appartenenti al genere meno rappresentato,

Per quanto riguarda il requisito della professionalità il medesimo articolo dello Statuto di Atlantia prevede che "non possono assumere la carica di Sindaco coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali dei conti che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non siano in possesso di tale requisito devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo."

Nella riunione del 16 febbraio 2018 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica ed ai seguito di approfondimenti sul tema della diversity in relazione alla composizione dei propri membri, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate anche in ambiti internazionali tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

14.1 Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, aggiornata il 20 dicembre 2013, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione raccomandati dal Codice di Autodisciplina e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.

Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:

sull'attività svolta;
sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
sulle attività attraverso le quali la Società esercita attività di direzione e coordinamento che non siano già comprese nelle informazioni sull'attività svolta;
sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale.

Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello, anch'esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente informativa.

Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:

le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 5 milioni di euro;
la concessione o l'assunzione di finanziamenti e la prestazione di garanzie e le operazioni di investimento e disinvestimento, anche immobiliare, per importi superiori in aggregato a 5 milioni di euro;
le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, per importi per singola operazione superiori a 5 milioni di euro;
le operazioni di finanza straordinaria (aumenti di capitale, fusioni, scissioni., conferimenti e/o scorpori di rami d'azienda, etc.).

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.

Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.atlantia.it/it/corporategovernance/statuto-codici-procedure.

Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato a 3 riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale, aggiornata il 20 dicembre 2013, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.

A tale procedura è soggetto il personale di Atlantia e delle Società controllate che, nello svolgimento delle specifiche attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La comunicazione finanziaria di Atlantia è rivolta all'intera comunità degli stakeholder.

o A tale scopo è dedicata una specifica struttura aziendale, l'unità organizzativa Corporate Finance and Investor Relations, incaricata della gestione delle relazioni con la comunità finanziaria, della quale è responsabile il Dott. Massimo Sonego. Detta struttura ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (azionisti, obbligazionisti, analisti finanziari e agenzie di rating) in tutti i suoi aspetti:
o l'informativa obbligatoria periodica: fornita con la pubblicazione del bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale;
- o l'informativa volontaria periodica: ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare continuità e regolarità di informazioni fornite alla comunità finanziaria, viene pubblicata l'informativa finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre nei termini di cui alla disciplina previgente;
o l'informativa straordinaria: attraverso la pubblicazione di prospetti informativi, in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie;
o l'informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento emittenti della Consob, recependone gli aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate e dalla Guida per l'Informazione al Mercato di Borsa Italiana, secondo le istruzioni contenute nella già illustrata "Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato";
o l'informativa spontanea verso investitori e analisti, effettuata attraverso regolari incontri (road-show, conference call, one to one) con gli investitori istituzionali sulle principali piazze finanziarie e incontri con analisti finanziari e analisti del merito di credito.

Al fine di favorire ulteriormente una comunicazione diretta con la comunità finanziaria ed in generale con tutti gli stakeholder, è attivo e costantemente aggiornato il sito internet della società in cui è stata realizzata un'apposita sezione facilmente individuabile ed accessibile (www.atlantia.it/it/investor-relations/index.html), nella quale sono messe a disposizione le informazioni di rilievo concernenti il gruppo che rivestono rilievo per i propri stakeholder.

16. ASSEMBLEE

Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un' agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.

Il Codice di Autodisciplina prevede che le Assemblee siano occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Il funzionamento dell'Assemblea, i suoi poteri, i diritti degli aventi diritto al voto e le modalità del loro esercizio sono regolamentati in base alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

In particolare, si segnala che lo Statuto della Società prevede quanto segue.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti (art.13). In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Inoltre, gli aventi diritti al voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta che può essere conferita anche in via elettronica e notificata mediante utilizzo del sito internet o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società, inoltre, designa per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Il Regolamento delle Assemblee, riportato in calce allo Statuto Sociale, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie.

Il Regolamento, tra l'altro, disciplina le modalità di richiesta di intervento sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno da parte dei legittimati all'intervento in Assemblea.

Il testo completo dello Statuto Sociale e del Regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet, all'indirizzo http://www.atlantia.it/it/corporate-governance/statuto-codiciprocedure.html.

Il Consiglio si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127 ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande – alle quali sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa - sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea e sino ai tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione, utilizzando l'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet o inviando le domante tramite fax o posta certificata.

Nel corso del 2017 si sono tenute due Assemblee degli Azionisti; la prima, in sede ordinaria, in data 21 aprile 2017; la seconda, in sede straordinaria e ordinaria, in data 2 agosto 2017.

L'Assemblea ordinaria degli aventi diritto al voto che si è tenuta il 21 aprile 2017 ha:

esaminato ed approvato il Bilancio dell'Esercizio 2016 ed il Bilancio Consolidato del Gruppo Atlantia;
deliberato l'entità del dividendo;
autorizzato, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del c.c. nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob (delibera n. 11971 s.m.i) l'acquisto di azioni proprie, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente ineseguita, dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 21 aprile 2016 (cfr. quanto riportato nella presente relazione in merito all'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie);
approvato i piani di incentivazione a lungo termine basati su strumenti finanziari in favore di dipendenti e amministratori esecutivi della Società e di sue controllate dirette e indirette. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
nominato un componente del Consiglio di Amministrazione fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018;
approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n.58.

All'Assemblea del 21 aprile 2017 hanno partecipato n. 7 Consiglieri.

L'Assemblea straordinaria e ordinaria degli aventi diritto al voto che si è tenuta il 2 agosto 2017 ha:

in parte straordinaria

approvato l'aumento del capitale sociale a pagamento, da eseguirsi anche in una o più volte e/o tranches, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 3.794.537.700, comprensivo del sovrapprezzo pari ad Euro 3.634.227.700, mediante emissione di massime n. 160.310.000 azioni di categoria speciale, aventi valore nominale unitario pari a Euro 1, godimento regolare e le caratteristiche differenziate specificatamente descritte nella Relazione Illustrativa degli Amministratori, a un prezzo di emissione unitario pari a Euro 23,67 (imputato per Euro 1 a capitale, e per Euro 22,67 a sovrapprezzo), a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria annunciata dalla società in data 15 maggio 2017 e dunque da liberarsi alla data di pagamento (o alle date di pagamento) di tale offerta (e comunque entro il 30 aprile 2018) – secondo quanto indicato dalla documentazione pubblicata in relazione a tale offerta ed in linea con quanto previsto ai sensi dell'applicabile disciplina spagnola – mediante conferimento in natura delle azioni Abertis portate in adesione all'Offerta da parte di coloro che avranno optato per il corrispettivo in natura consistente nelle menzionate azioni di categoria speciale e, più precisamente, da liberarsi mediante il conferimento di n. 1 azione ordinaria Abertis per ogni n. 0,697 nuove Azioni Speciali Atlantia S.p.A. sottoscritte;

in parte ordinaria

approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano addizionale di incentivazione basato su phantom stock option (il "PhantomAddizionale SOP-2017") rivolto al Presidente e all'Amministratore Delegato della Società, nonché a dipendenti della Società e delle Controllate e/o agli amministratori investiti di particolari cariche delle Controllate, questi ultimi da individuarsi a cura dell'Amministratore Delegato e approvati dal Consiglio di Amministrazione tra un numero ristretto di core people coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore a seguito dell'Operazione, in conformità alle linee guida indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione (e nel documento informativo a essa accluso), dando mandato all'Amministratore Delegato di finalizzare lo schema di regolamento menzionato in narrativa in conformità a dette linee guida.

Con delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 21 febbraio 2018, il termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio dell'Offerta è stato esteso dal 30 aprile al 30 novembre 2018.

Per le caratteristiche delle azioni speciali rivenienti dall'aumento di capitale, si rinvia a quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria del 2 agosto 2017 (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee/assemblea-2-agosto-2017), anche per effetto delle delibere successivamente assunte dalla citata Assemblea Straordinaria del 21 febbraio 2018 (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee/assemblea-21 febbraio-2018), ai termini ed alle condizioni ivi indicati.

Si segnala, tra l'altro, che l'assemblea dei possessori di azioni speciali potrebbe nominare alternativamente 1 (uno) Amministratore, in possesso dei necessari requisiti di indipendenza, ovvero, nel caso in cui le azioni speciali rappresentino almeno il 13% del capitale sociale di Atlantia, 3 (tre) Amministratori, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti a livello statutario, fermo restando il rispetto delle previsioni inerenti la tutela dell'equilibrio di genere. In particolare, ove l'assemblea speciale nominasse tre amministratori, almeno uno di essi dovrà appartenere al genere meno rappresentato. In base al numero degli Amministratori nominati dall'Assemblea dei possessori di azioni di categoria speciale, il Consiglio di Amministrazione potrebbe quindi essere ampliato a 16 o 18 membri (a seconda dei casi).

Gli Amministratori eventualmente nominati dall'Assemblea dei possessori di azioni di categoria speciale percepiranno il compenso determinato per la carica di componente il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 21 aprile 2016, pari a Euro 52.000,00 annui, pro rata temporis, oltre un gettone di presenza di Euro 250 per ciascuna riunione degli organi statutari.

A far data dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla conversione delle azioni speciali in azioni ordinarie, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà ridotto a quindici e tutti gli Amministratori saranno eletti secondo il sistema di voto di lista approvato dall'Assemblea del 2 agosto 2017.

In particolare, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - tutti gli Amministratori da eleggere, fatta eccezione per gli Amministratori tratti:

a. dalle liste di minoranza che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, dalle quali saranno tratti tre Amministratori sulla base di un meccanismo per quozienti analogo a quello attualmente previsto dallo statuto della Società; e
b. dalla lista "di minoranza rilevante", ovverosia dalla lista che risulti la più votata tra quelle presentate e votate da almeno un azionista titolare individualmente del 10% o più del capitale sociale, dalla quale saranno tratti ulteriori tre Amministratori.

17.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella VII Edizione del Format di Borsa Italiana per la redazione della Relazione di CG delle società quotate viene richiesto di indicare in questa Sezione gli orientamenti della Società circa le raccomandazioni contenute nella lettera del 13 dicembre 2017, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate. In essa è stato espresso l'auspicio che le considerazioni in essa contenute "siano portate all'attenzione del Consiglio e dei Comitati competenti, e che esse siano considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite", nonché "che le considerazioni e le eventuali iniziative intraprese in merito siano riportate nella prossima relazione sul governo societario".

A tale riguardo la Società fa presente di non aver esaminato le considerazioni espresse nella lettera del Comitato per la CG in quanto le stesse sono state emesse a fine anno 2017 e si riserva di sottoporle all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo consiliari nel corso del 2018.

In ogni caso la presente Relazione di Corporate Governance di Atlantia già contiene ampie informazioni sui punti segnalati nella detta lettera, anche mediante rinvio a specifici documenti aziendali (ad es. Relazione sulla Remunerazione, Codice di Autodisciplina, ecc.).

TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI ATLANTIA S.p.A.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31/12/2017
	n° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	825.783.990	100	Borsa Italiana	Diritti e obblighi previsti per le azioni ordinarie

Altri Strumenti Finanziari (attribuenti il diritto condizionato di sottoscrivere azioni di nuova emissione)*
	Quotato/Non	N° strumenti	Categoria di	N° massimo di
	quotato	emessi**	azioni al servizio	azioni al servizio
			dell'esercizio	dell'esercizio
Diritti di Assegnazione Condizionati ("DAC")	non quotato	163.956.286	Azioni ordinarie	18.455.815

I DAC acquistati dalla Società dai relativi portatori sono stati annullati.

_______________________________________________________________________________ *I DAC attribuiscono ai relativi portatori – al verificarsi delle condizioni di assegnazione descritte nel "Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013" ("Regolamento") disponibile sul sito internet della società al seguente indirizzo: http://www.atlantia.it/pdf/integrazione-del-regolamento-dei-diritti-diassegnazione-condizionati.pdf ) - il diritto di ricevere un numero di azioni ordinarie Atlantia determinato in base al

Rapporto di Assegnazione Definitivo nonché l'Aggiustamento dei Dividendi, nei termini indicati nel Regolamento. In data 8 agosto 2013, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia ha deliberato - contestualmente all'emissione delle azioni al servizio del concambio della fusione di Gemina S.p.A. in Atlantia - l'emissione di un numero massimo pari a 164.025.376 DAC ed il contestuale aumento del capitale sociale, destinato irrevocabilmente al servizio dei DAC, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815,00, mediante emissione di n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00.

^**Alla data del 31/12/2014 i portatori dei DAC hanno esercitato l'opzione di vendita ad essi spettante, ai sensi del Regolamento, su n. 160.698.634 DAC (pari al 98% dei DAC in circolazione); al 31/12/2017 la situazione è invariata. In merito si rinvia al paragrafo 2 "Informazioni sugli assetti proprietari" della Relazione.

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE AL 31/12/2017*
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Edizione S.r.l.	Sintonia S.p.A.	30,254	30,254
Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd	InvestCo Italian Holdings S.r.l. GIC PTE LTD	8,136	8,136
BlackRock Inc.	Blackrock Investment Management Llc; Blackrock Investment Management (Australia) Limited; Blackrock Financial Management Inc.; BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock (Singapore) Limited; Blackrock (Netherlands) Bv; Blackrock International Limited; Blackrock Fund Advisors; Blackrock Japan Co Ltd; Blackrock Advisors Llc; Blackrock Asset Management Deutschland Ag; Blackrock Asset Management Canada Limited; BlackRock Investment Management (UK) Limited;	5,121	5,121
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	5,062	5,062

*Le percentuali riportate derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF; pertanto le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti. Si ricorda che in base alle esenzioni previste dall'art. 119-bis, commi 7 e 8 del Regolamento Emittenti, le società di gestione ed i soggetti abilitati che, nell'ambito delle attività di gestione hanno acquisito partecipazioni gestite, in misura superiore al 3% ed inferiore al 5% non sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 117 del Regolamento Emittenti.

	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI (1) DI ATLANTIA S.p.A.
	Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A.											Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance			Comitato Risorse Umane e Remunerazione (1)
	Carica		Componenti (cognome e nome)	Anno di nascita	Data di prima nomina (2)	In carica da (3)	In carica fino (3)	Lista (4)	Amministratori esecutivi	Amministratori non esecutivi	Amministratori indipendenti da Codice di Autodisciplina di Atlantia	Amministratori indipendenti da TUF	N. altri incarichi (5)	Partecipazione alle riunioni di CdA (6)	( 6 )	'(7 )	( 6 )	(7)
Presidente		CERCHIAI Fabio		1944	14/04/2010	21/04/2016	approvazione bilancio 2018	M	X				7	12/12	10/12
	Amministratore	CASTELLUCCI		1959	12/05/2006	21/04/2016 ◊	approvazione	M	X				4	12/12	10/12
Delegato		Giovanni					bilancio 2018
	Amministratore	ANGELA Carla		1938	30/04/2013	21/04/2016	approvazione bilancio 2018	M		X	X	X	0	12/12	12/12	M
	Amministratore	BENETTON Gilberto		1941	26/11/2003	21/04/2016	approvazione bilancio 2018	M		X			2	11/12
	Amministratore	BERTAZZO Carlo		1965	30/04/2013	21/04/2016	approvazione bilancio 2018	M		X			3	12/12			6/6	M
	Amministratore	BERTOLDI Bernardo		1973	30/04/2013	21/04/2016	approvazione bilancio 2018	m		X	X	X	14	12/12	11/12	M
	Amministratore	CODA Gianni		1946	30/04/2013	21/04/2016	approvazione bilancio 2018	m		X	X	X	2	12/12			5/5	M
	Amministratore	DE BERNARDI DI VALSERRA Elisabetta		1977	21/04/2016	21/04/2016	approvazione bilancio 2018	M		X			0	12/12
	Amministratore	LAPUCCI Massimo		1969	30/04/2013	21/04/2016	approvazione bilancio 2018	M		X	X	X	3	12/12			4/5	M
	Amministratore	MARCUS Lucy P.		1971	30/04/2013	21/04/2016	approvazione bilancio 2018	m		X	X	X	0	12/12
	Amministratore	MARI Giuliano		1945	23/04/2009	21/04/2016•	approvazione bilancio 2018	M		X	X	X	1	12/12	12/12	P
	Amministratore	MARTINELLI Valentina		1976	30/04/2013	21/04/2016	approvazione bilancio 2018	M		X			0	12/12
	Amministratore	MONDARDINI Monica		1960	20/01/2012	21/04/2016	approvazione bilancio 2018	M		X	X	X	5	9/12			1/5	M
	Amministratore	PATUANO Marco		1964	20/01/2017	21/04/2017	approvazione bilancio 2018	M		X			4	12/12
	Amministratore	TYLER - CAGNI Lynda Christine		1956	21/04/2016	21/04/2016	approvazione bilancio 2018	M		X	X	X	0	12/12			5/5	P
	Numero delle riunioni svolte durante l'anno 2017			Consiglio di Amministrazione: n. 12							Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance: n. 12			Comitato Risorse Umane e Remunerazione: n. 6
									Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina (ex art. 147 ter del TUF): 0,5% come da delibera CONSOB n. 19499 del 28/01/2016.
NOTE:
(1)											Il Comitato per la Remunerazione è stato rinominato nel nuovo Codice di Autodisciplina di Atlantia approvato a dicembre 2014 "Comitato Risorse Umane e Remunerazione" con ampliamento delle competenze e del numero dei componenti.			Il Comitato per la nomina degli Amministratori non è stato previsto nel Codice di Autodisciplina di Atlantia S.p.A. dal momento che, ai sensi dello Statuto Sociale, la nomina del CdA ha luogo in conformità ad una procedura trasparente (voto di lista) e per il dettaglio dell'informazione vedasi il par. 7 della
	Relazione sulla Corporate Governance.
(2) (3)	I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano rispettivamente:								Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
	•Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
	◊Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
(4)									In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
(5)	l'Allegato 1 in cui sono riportati il dettaglio degli incarichi.													In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance vedasi
(6)														In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (e cioè il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(7)	In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Allegato A

Sintesi delle caratteristiche personali e professionali degli Amministratori di Atlantia in carica al 31/12/2017

Nome e Cognome	Carica ricoperta in Atlantia	Età
Fabio Cerchiai	Presidente	73
Giovanni Castellucci	Amministratore Delegato	58
Carla Angela ……………………	Amministratore (1 )	79
Gilberto Benetton	Amministratore	76
Carlo Bertazzo	Amministratore	52
Bernardo Bertoldi ………………	Amministratore (1 )	44
Gianni Coda ……………………	Amministratore (1 )	71
Elisabetta De Bernardi di Valserra	Amministratore	40
Massimo Lapucci ………………	Amministratore (1 )	48
Lucy P. Marcus …………………	Amministratore (1 )	46
Giuliano Mari	1 Amministratore ( )	72
Valentina Martinelli ……………	Amministratore	41
Monica Mondardini	Amministratore (1 )	57
Marco Patuano ………………….	Amministratore	53
Lynda Christine Tyler Cagni……	Amministratore (1 )	61

(1) Amministratori che hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza

148

Allegato 1

Curriculum Vitae dei Consiglieri di Amministrazione di Atlantia S.p.A.

Fabio Cerchiai.

Fabio Cerchiai è Presidente dall'aprile 2010. Il Dottor Cerchiai è laureato in Economia e Commercio. Ha iniziato la sua carriera nel 1964 in Assicurazioni Generali. Il Dottor Cerchiai è stato Presidente di ANIA (Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici). E' Amministratore di Edizione S.r.l. dal 2005, Presidente del CDA del Gruppo Assicurativo ARCA dal 2008. Il 27 marzo 2009, il Dottor Cerchiai è stato nominato, su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri, Componente del CNEL, in rappresentanza della categoria imprese, settore assicurativo. Il Dottor Cerchiai è Presidente di Autostrade per l'Italia S.p.A., Edizione S.r.l., Cerved Group Information Solutions S.p.A., Arca Vita S.p.A., Arca Assicurazioni S.p.A., SIAT S.p.A. E' Vice Presidente di Unipol S.p.A.

Giovanni Castellucci.

Giovanni Castellucci è Amministratore dal giugno 2006. L'Ing. Castellucci si è laureato in Ingegneria Meccanica all'Università di Firenze ed ha completato un MBA alla SDA Bocconi di Milano. Dal 1988 al 1999 ha lavorato per il Boston Consulting Group, inizialmente come consulente, Case Leader e poi Dirigente nella sede di Parigi fino al 1991 e di Milano dal 1991. Successivamente è divenuto partner della sede di Milano come responsabile del Consumer Services e Pharma Practices. Nel gennaio 2000 è stato nominato Amministratore Delegato del Gruppo Barilla. Nel giugno 2001 è entrato in Atlantia come Direttore Generale. Da aprile 2005 è Amministratore Delegato di Autostrade per l'Italia S.p.A., conservando la posizione di Direttore Generale di Atlantia. Dal 2006, l'Ing Castellucci è Amministratore Delegato di Atlantia. L'Ing. Castellucci è Consigliere di Amministrazione di Aeroporti di Roma S.p.A. e di Autostrade dell'Atlantico S.r.l. E' Componente del Conseil de Surveillance della Aéroports de la Côte d'Azur.

Carla Angela.

Carla Angela è Amministratore da maggio 2013. La Prof.ssa Angela si è laureata in Scienze Attuariali all'Università La Sapienza di Roma, Presidente del Consiglio dell'Ordine Nazionale degli Attuari, è stata Professore Ordinario di Finanza Matematica presso la facoltà di Economia dell'Università Sapienza di Roma, ricoprendo anche il ruolo di Direttore del Dipartimento di Matematica per l'Economia Finanza e Assicurazione, Presidente del Corso di Laurea Finanza e Assicurazioni e di Coordinatore dello European PHD in Social Statistical and Economical Studies. E' membro del Consiglio dell'International Actuarial Association e membro del Consiglio e Tesoriere della Sezione AFIR (Actuarial Approach for Financial Risk). Ha operato, inoltre, nel Groupe Consultatif Actuariel Eurepean (GCAE), è stata nominata Presidente Onorario.

E' Presidente dell'Ordine Nazionale degli Attuari.

Gilberto Benetton.

Gilberto Benetton è Amministratore dal 2003. Il Sig. Benetton è uno dei fondatori del Gruppo Benetton nel 1965. Il Sig. Benetton è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. e Vice Presidente di Edizione S.r.l.

Carlo Bertazzo.

Carlo Bertazzo è Amministratore da maggio 2013. Il Dott. Bertazzo si è laureato in Economia Aziendale all'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1990. Dal 1995 è in Edizione S.r.l., attualmente ricopre la carica di Direttore Generale. E' Consigliere di Amministrazione di Olimpias Group S.r.l. ed Aeroporti di Roma S.p.A.

Bernardo Bertoldi.

Bernardo Bertoldi è Amministratore da maggio 2013. Il Prof. Bertoldi si è laureato in Economia all'Università degli Studi di Torino, attualmente è docente presso il Dipartimento di Management dell'Università di Torino e presso ESCP Europe London e Turin Campus. E' membro del CIFE – Cambridge Istitute for Family Enterprise e collabora con "Il Sole 24 Ore". E' uno dei fondatori di 3H partners, di cui è Presidente. E' Consigliere di Amministrazione di Family Advisory Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. – Sella & Partners e di Sabelt S.p.A. E' Presidente del Collegio Sindacale di Iveco – Oto Melara S.C.r.l. e di New Holland Construction Machinery S.p.A. (fino al 31/12/2017). E' Sindaco Effettivo di Azimut - Benetti S.p.A., di Centro Ricerche Fiat S.C.p.A., di CNH Industrial Capital Solutions S.p.A., di FIAT Chrysler Finance S.p.A., di Plastic Components and Modules Holding S.p.A., di RAI COM S.p.A., di IVECO Orecchia S.p.A., di Fenera & Partners – Società di Gestione del Risparmio S.p.A. E' infine Accomandatario di Sapa di Maurizio Sella – Società in Accomandita per Azioni.

Gianni Coda.

Gianni Coda è Amministratore da maggio 2013. L'Ing. Coda si è laureato in Ingegneria Meccanica. E' entrato nel Gruppo Fiat S.p.A. nel 1979, ha una consolidata preparazione nella gestione delle attività di business automotoristiche e delle relative implicazioni nell'ambito degli acquisti e della fornitura. Nel corso della sua carriera ha svolto diverse attività nell'ambito del Gruppo Fiat. L'Ing. Coda è Consigliere di Amministrazione di di .CLN. Group e di SABELT.

Elisabetta De Bernardi di Valserra

Elisabetta De Bernardi di Valserra è Amministratore da aprile 2016. La Dott.ssa De Bernardi di Valserra si è laureata in Ingegneria Elettronica all'Università degli Studi di Pavia nel 2000. Nel 2000 inizia la sua carriera in Morgan Stanley, dove ricopre diversi incarichi. Dal 2013 ha lavorato in Space Holding. Dal 2015 lavora in Edizione S.r.l., occupandosi della gestione in società partecipate e di operazioni di

investimento.

Massimo Lapucci.

Massimo Lapucci è Amministratore da maggio 2013. Il Dott. Lapucci si è laureato in Economia e Commercio all'Università La Sapienza di Roma nel 1995. Attualmente ricopre la carica di Segretario Generale della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino. Nel corso della sua carriera ha ricoperto la carica di Consigliere in numerose società. E' abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali. Il Dott. Lapucci è stato Consigliere di Amministrazione di Beni Stabili Gestione S.p.A. – SGR e Consigliere Delegato di Effeti S.p.A. (fino al 22/12/2014). È Consigliere di Amministrazione di Banca Generali S.p.A., di Sofito S.p.A. e di Caltagirone Editore.

Lucy P. Marcus.

Lucy P. Marcus è Amministratore da maggio 2013. La Dott.ssa Marcus si è laureata in Storia e Scienze Politiche al Wellesley College (Wellesley, MA) nel 1993. E' Professoressa di Leadership and Governance presso la IE Business School e Associata al CIBAM Centre for International Business e Management dell'Università di Cambridge. La Dott.ssa Marcus è Fondatrice e Amministratore Delegato di Marcus Venture Consulting Ltd.

Giuliano Mari.

Giuliano Mari è Amministratore dall'aprile 2009. L'Ing. Mari si è laureato in Ingegneria Chimica all'Università di Roma La Sapienza di Roma. Dal 1969 al 2002 ha lavorato in IMI S.p.A. ottenendo la carica di Presidente e Direttore Generale di IMI Investimenti S.p.A. dal 1999 al 2002. Successivamente è stato Direttore Generale di Cofiri S.p.A; dal 2002 al 2004. L'Ing. Mari è Consigliere di Amministrazione di Assietta Private Equity S.p.A.

Valentina Martinelli.

Valentina Martinelli è Amministratore da maggio 2013. La Dott.ssa Martinelli si è laureata in Economia Aziendale all'Università Ca' Foscari di Venezia. In Edizione S.r.l., attualmente si occupa della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo e della gestione degli affari societari. Ha iniziato la sua carriera professionale nella società di revisione Arthur Andersen S.p.A. ed è iscritta al Registro dei Revisori Legali.

Monica Mondardini.

Monica Mondardini è Amministratore dal gennaio 2012. La Dott.ssa Mondardini si è laureata in Scienze Statistiche ed Economiche all'Università di Bologna. Nel corso della sua corriera ha lavorato per il Gruppo Hachette, è stata Direttore Generale di Europe Assistance, e Amministratore Delegato di Generali Spagna. Attualmente riveste la carica di Amministratore Delegato di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. e Amministratore Delegato di C.I.R. S.p.A. E' Presidente di Sogefi S.p.A. E' Consigliere di Amministrazione di Crédit Agricole S.A. e di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

Marco Patuano

Marco Patuano è Amministratore dal gennaio 2017. Il Dott. Patuano si è laureato in Economia Aziendale - Finanza presso l'Università Bocconi di Milano, completa la propria formazione frequentando vari corsi post laurea in Europa e negli USA. A partire dal 1990 e fino al 2016, opera nel Gruppo Telecom Italia sino a raggiungere, nel 2011, la carica di Amministratore Delegato. Fino al 2016 è stato altresì consigliere della Fondazione Telecom Italia, della Fondazione Bocconi, dell'Istituto Europeo Oncologico e ha collaborato con vari atenei in Italia e negli USA. Dal 18/1/2017 ricopre la carica di Amministratore Delegato di Edizione S.r.l. E' inoltre Consigliere di Amministrazione di Benetton Group S.r.l., di Autogrill S.p.A. e di Associazione Calcio Milan S.p.A.

Lynda Christine Tyler-Cagni

Lynda Christine Tyler-Cagni è Amministratore da aprile 2016. La Dott.ssa Tyler-Cagni si è laureata alla Kingstone University. Dal 2005 ad oggi è Fondatrice e CEO della Tyler Cagni Consulting LTD. Ha ricoperto altri diversi incarichi nell'ambito delle Risorse Umane. E' stata anche Presidente del Comitato Risorse Umane di World Duty Free Group.

TABELLA B

Anzianità di carica dalla prima nomina in Atlantia S.p.A. (a partire dall'Assemblea degli Azionisti del 26 novembre 2003 )

Amministratori in carica al 31/12/2017
	ANNI DI CARICA
CARLA ANGELA *	5
GILBERTO BENETTON	15
CARLO BERTAZZO	5
BERNARDO BERTOLDI *	5
GIOVANNI CASTELLUCCI	12
FABIO CERCHIAI	8
GIANNI CODA *	5
ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	2
MASSIMO LAPUCCI *	5
LUCY P. MARCUS *	5
GIULIANO MARI *	9
VALENTINA MARTINELLI	5
MONICA MONDARDINI *	6
MARCO PATUANO	1
LYNDA CHRISTINE TYLER CAGNI *	2

*Amministratore Indipendente

ALLEGATO 1

ELENCO ALTRI INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETA' QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, ANCHE ESTERI, IN SOCIETA' FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI

AMMINISTRATORE	ALTRI INCARICHI
CERCHIAI Fabio	 Presidente di Autostrade per l'Italia S.p.A.  Presidente di Cerved Information Solutions S.p.A.  Presidente di Arca Vita S.p.A.  Presidente di Arca Assicurazioni S.p.A.  Presidente di SIAT S.p.A.  Presidente di Edizione S.r.l.  Vice Presidente di UnipolSai S.p.A.
CASTELLUCCI Giovanni	 Amministratore Delegato di Autostrade per l'Italia S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di Aeroporti di Roma S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di Autostrade dell'Atlantico S.r.l.  Componente del Conseil de Surveillance della Aéroports de la Côte d'Azur
ANGELA Carla	----
BENETTON Gilberto	 Presidente di Autogrill S.p.A.  Vice Presidente di Edizione S.r.l.

BERTAZZO Carlo	 Consigliere di Amministrazione di Aeroporti di Roma S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di Olimpias Group S.r.l.  Direttore Generale di Edizione S.r.l.
BERTOLDI Bernardo	 Presidente del Collegio Sindacale di Iveco – Oto Melara S.C.r.l.  Sindaco Effettivo di CNH Industrial Capital Solutions S.p.A.  Sindaco Effettivo di FIAT Chrysler Finance S.p.A.  Sindaco Effettivo di Fenera & Partners – Società di Gestione del Risparmio S.p.A.
CODA Gianni	 Consigliere di Amministrazione di C L N. Group  Consigliere di Amministrazione di SABELT
DE BERNARDI DI VALSERRA Elisabetta	----
LAPUCCI Massimo	 Consigliere di Amministrazione di Banca Generali S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di Sofito S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di Caltagirone Editore
MARCUS Lucy P.	----
MARI Giuliano	 Consigliere di Amministrazione di Assietta Private Equity S.p.A.
MARTINELLI Valentina	----

	 Presidente di Sogefi S.p.A.
	 Amministratore Delegato di C.I.R. S.p.A.
MONDARDINI Monica	 Amministratore Delegato di GEDI - Gruppo Editoriale S.p.A.
	 Consigliere di Amministrazione di Credit Agricole S.A.
	 Consigliere di Amministrazione di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.
	 Amministratore Delegato di Edizione S.r.l.
PATUANO	 Consigliere di Amministrazione di Benetton Group S.r.l.
Marco	 Consigliere di Amministrazione di Autogrill S.p.A.
	 Consigliere di Amministrazione di Associazione Calcio Milan S.p.A.
TYLER -CAGNI Lynda Christine	----

TABELLA 3

Struttura del Collegio Sindacale

	Tabella 3 Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. da Codice di autodisciplina	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Gatti Corrado	1974	24/04/2012	24/04/2012	20/04/2018	m	X	14/17	13(1)
Sindaco effettivo	De Nigro Alberto	1958	24/04/2015	24/04/2015	20/04/2018	M	X	16/17	11
Sindaco effettivo	Fornabaio Lelio	1970	24/04/2015	24/04/2015	20/04/2018	M	X	14/17	16
Sindaco effettivo	Olivotto Silvia	1950	24/04/2015	24/04/2015	20/04/2018	m	X	17/17	13
Sindaco effettivo	Salvini Livia	1957	24/04/2015	24/04/2015	20/04/2018	M	X	16/17	3
Sindaco supplente	Castaldi Laura	1965	24/04/2015	24/04/2015	20/04/2018	M	X	----	----
Sindaco supplente	Cerati Giuseppe	1962	24/04/2015	24/04/2015	20/04/2018	m	X	----	----
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: n. 17.
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148

TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1)Di cui 1 come Consigliere di Amministrazione in una società cooperativa.

AI Terminal

Mundys (formerly: Atlantia SpA)

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RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

PREMESSA

1. PROFILO DI ATLANTIA

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del Capitale Sociale

b)Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

c) Accordi tra Azionisti

d) Clausole di change of control ed assimilabili

c. Concesionaria de Rodovia MG-050 S.A.

d. Autostrade Concessões e Participacões Brasil Ltda

e. Electronic Transaction Consultants

f. Grupo Costanera S.p.A.

g. Radial Nororiente

h. Stalexport Autostrada Malopolska S.A.

i. Azzurra Aeroporti S.r.l.

j. Aéroports de la Côte d'Azur

e) Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

f) Attività di direzione e di coordinamento

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e Sostituzione

Piani di successione

4.2 Composizione

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Attività svolta nell'esercizio 2017

Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

4.4 Organi Delegati

- Comitato Esecutivo

- Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

- L'Amministratore Delegato

4.5 Amministratori Indipendenti

4.6 Lead Independent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO RISORSE UMANE E REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

A) Composizione e funzionamento

B) Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

C) Attività svolta nell'esercizio 2017

11. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Tale aggiornamento:

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

b) Ruoli e Funzioni coinvolte

Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

- Attività svolta nell'esercizio 2017

11.2 Responsabile della Direzione Internal Audit di Gruppo

11.3 Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001

Ethics Officer e Procedura Segnalazioni Ethics Officer

11.4 Società di revisione legale dei conti

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12.1 Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate

- Interessi degli Amministratori

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

14.1 Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

in parte straordinaria

in parte ordinaria

17.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI ATLANTIA S.p.A.

Allegato A

Sintesi delle caratteristiche personali e professionali degli Amministratori di Atlantia in carica al 31/12/2017

Allegato 1

Curriculum Vitae dei Consiglieri di Amministrazione di Atlantia S.p.A.

Fabio Cerchiai.

Giovanni Castellucci.

Carla Angela.

Carlo Bertazzo.