Remuneration Information • Mar 30, 2018
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Relazione sulla remunerazione 2018
Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2018
| Premessa 6 | ||
|---|---|---|
| Ambito di applicazione 7 | ||
| 1. | Executive summary 8 | |
| 2. Finalità e principi della Politica di remunerazione del Gruppo 10 | ||
| 3. Cambiamenti della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente 11 | ||
| 4. Comitato Risorse Umane e Remunerazione 12 | ||
| 5. Le componenti della Remunerazione 14 | ||
| 5.1 L'individuazione del pay mix 14 |
||
| 5.2 Componente fissa 15 |
||
| 5.3 Componente variabile 15 |
||
| 5.3.1 Componente variabile di breve termine 16 |
||
| 5.3.2 Componente variabile di medio/lungo termine 18 |
||
| 5.3.3 Curve di incentivazione 20 |
||
| 5.4 Benefit 21 |
||
| 5.5 Sostenibilità e remunerazione | 21 | |
| 6. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto | ||
| e patti di non concorrenza 22 | ||
| 7. Remunerazione degli Amministratori 23 | ||
| 7.1 Presidente 23 |
||
| 7.2 Amministratore Delegato/Direttore Generale 23 |
||
| 7.3 Dirigenti con responsabilità strategiche 24 |
||
Indice
| 1. | Componente fissa 35 | |
|---|---|---|
| 2. Componente variabile 36 | ||
| 2.1 Componente variabile di breve termine 36 |
||
| 2.2 Componente variabile di lungo termine 37 |
||
| 3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 38 |
| Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, |
|---|
| ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 43 |
| Tabella 2 - Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori |
| generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 47 |
| Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock |
| option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori |
| generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 50 |
| Tabella 3B - Piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo |
| di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti |
| con responsabilità strategiche 52 |
| Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione, di controllo, dei direttori |
| generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 54 |
La presente Relazione sulla Remunerazione ("la Relazione") è suddivisa in due sezioni:
La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia ("CdA") in data 2 marzo 2018 su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ("Comitato"), è redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari:
• art. 6 del Codice di Autodisciplina per le Società quotate di Borsa Italiana come recepito dalla Società Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") con delibera del Consiglio del 15 dicembre 2016.
La Politica illustrata è inoltre adottata dalla Società come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti della Procedura Operazioni con Parti Correlate ("Procedura Parti Correlate") adottata da Atlantia e disponibile sul sito internet nella Sezione "Governance".
La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Atlantia (in Roma, Via A. Nibby, 20), nonché sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.
La Politica definisce, per il Gruppo Atlantia (il "Gruppo"), principi e orientamenti per la definizione della remunerazione:
indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione fornita dal Regolamento Consob 17221/2010, come di volta in volta individuati dall'Amministratore Delegato di Atlantia ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
| OBIETTIVI |
|---|
| DELLA POLITICA |
La Politica di remunerazione del Gruppo ha l'obiettivo di perseguire, a fronte di una performance sostenibile nel medio-lungo periodo, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo. Questa finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti leve di reward aventi il presupposto di creare le motivazioni e la fidelizzazione del management per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo.
| ELEMENTO | CARATTERISTICHE E FINALITÀ | PRESIDENTE |
|---|---|---|
| Componente fissa (parag. 5.2) |
Valorizza competenze ed esperienze e remunera il management coerentemente con le caratteristiche del ruolo presidiato e con le responsabilità a esso connesse. |
Stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è pari a 700.000 € (per rapporto di amministrazione in Atlantia e in controllate e collegate). |
| Componente variabile di breve termine (parag. 5.3.1) |
Remunera, attraverso lo strumento «MBO», il raggiungimento di obiettivi aziendali quali-quantitativi. La correlazione diretta tra incentivi e performance operativa permette di apprezzare il contributo di ciascun beneficiario al tempo stesso motivandolo. |
Non previste. |
| Componente variabile di medio/lungo termine (parag. 5.3.2) |
Favorisce la retention e l'incentivazione del management, promuovendo la valorizzazione della Società e la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative. |
Il sistema di incentivazione di lungo termine prevede la partecipazione ai seguenti piani (in aggiunta a quelli precedentemente adottati il cui dettaglio è riportato nel par. 5.3.2), approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2017: • Piano di Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP 2017"); • Piano di Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017"). Entrambi i piani hanno le seguenti caratteristiche: • piani triennali con assegnazione rolling annuale; • maturazione dei diritti condizionata al raggiungimento di obiettivi specifici economico-finanziari triennali (Gate); • obbligo di minimum holding; • esercizio differito dei diritti maturati; • «Cap» all'incentivo conseguibile. Il valore di incentivo a target complessivamente conseguibile dal Presidente attraverso i Piani di incentivazione a lungo termine ("Phantom SOP 2017" e "Phantom SGP 2017") è equivalente al 100% della sua retribuzione fissa. |
| Altri strumenti di incentivazione (parag. 5.3.2) |
Sono in fase di approvazione all'Assemblea degli Azionisti di aprile 2018 alcune modifiche al Piano Addizionale di Incentivazione a Lungo Termine, denominato "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option", già approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, il quale – subordinatamente all'esito favorevole dell'Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A. promossa da Atlantia in data 15 Maggio 2017, come implementata attraverso l'operazione di investimento congiunta con ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. e Hochtief A.G., annunciata al mercato in data 14 marzo 2018 – persegue l'obiettivo di incentivare il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società e un numero ristretto di manager coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore del Gruppo che si formerà a valle del closing dell'operazione. Nel corso del 2017 il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un piano di incentivazione monetario in funzione del raggiungimento di obiettivi operativi-finanziari – che saranno misurati dopo 12 mesi dalla data di regolamento dell'OPAs – legati al successo del processo di integrazione tra i due gruppi. Il Piano è riservato al Presidente e all'AD/DG della Società e a un numero ristretto di key manager direttamente coinvolti nel raggiungimento di tali obiettivi. |
Stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è pari a 1.310.845 € (per rapporto di amministrazione e di lavoro dipendente in Atlantia)
Retribuzione determinata in base al ruolo assegnato, tenendo anche in debita considerazione le tendenze, le prassi e i livelli retributivi di mercato, utilizzando come benchmark aziende di settori comparabili per business e dimensioni.
Non previste. L'incentivo monetario di breve termine - nell'ambito del sistema MBO - è definito per singolo beneficiario in relazione al ruolo ricoperto, alla capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento e prevede:
una quota consuntivata ogni anno ("Quota Annuale"), pari al 50% dell'incentivo a target, collegata ad obiettivi individuali coerenti con le seguenti linee di indirizzo per il 2018:
Redditività economico-finanziaria; Realizzazione dei principali programmi di sviluppo infrastrutturale; Rafforzamento e sviluppo dell'offerta di servizi; Sviluppo del posizionamento internazionale; Miglioramento della qualità e dell'efficienza/efficacia operativa dei servizi e delle infrastrutture; Sviluppo e valorizzazione del capitale umano.
| Il valore di incentivo a target stabilito per l'AD/DG è equivalente al 100% | I valori di incentivo a target stabiliti per i DIRS vanno generalmente dal 30% |
|---|---|
| della retribuzione fissa. | al 50% della retribuzione fissa. |
Il sistema di incentivazione di lungo termine prevede la partecipazione ai seguenti piani (in aggiunta a quelli precedentemente adottati il cui dettaglio è riportato nel par. 5.3.2), approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2017:
• maturazione dei diritti condizionata al raggiungimento di obiettivi specifici economico-finanziari triennali (Gate);
| Il valore di incentivo a target complessivamente conseguibile dall'AD/DG attraverso i Piani di incentivazione a lungo termine ("Phantom SOP 2017" e "Phantom SGP 2017") è equivalente al 150% della sua retribuzione fissa. |
I valori di incentivo a target complessivamente conseguibili dai DIRS attraverso i Piani di incentivazione a lungo termine ("Phantom SOP 2017" e "Phantom SGP 2017") sono compresi tra il 65% e il 100% della retribuzione fissa. |
|---|---|
| Sono in fase di approvazione all'Assemblea degli Azionisti di aprile 2018 alcune modifiche al Piano Addizionale di Incentivazione a Lungo Termine, denominato "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option", già approvato dall'Assemblea |
degli Azionisti del 2 agosto 2017, il quale – subordinatamente all'esito favorevole dell'Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A. promossa da Atlantia in data 15 Maggio 2017, come implementata attraverso l'operazione di investimento congiunta con ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. e Hochtief A.G., annunciata al mercato in data 14 marzo 2018 – persegue l'obiettivo di incentivare il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società e un numero ristretto di manager coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore del Gruppo che si formerà a valle del closing dell'operazione.
Nel corso del 2017 il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un piano di incentivazione monetario in funzione del raggiungimento di obiettivi operativi-finanziari – che saranno misurati dopo 12 mesi dalla data di regolamento dell'OPAs – legati al successo del processo di integrazione tra i due gruppi. Il Piano è riservato al Presidente e all'AD/DG della Società e a un numero ristretto di key manager direttamente coinvolti nel raggiungimento di tali obiettivi.
La Politica di remunerazione del Gruppo ha l'obiettivo di perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo.
Questa finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti leve di rewarding aventi il presupposto di creare le motivazioni e la fidelizzazione del management per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo.
La struttura retributiva è basata su diverse componenti con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse qualificate e premiare il raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti e allineati agli interessi degli azionisti e si concretizza nella definizione di un pacchetto retributivo in cui convivono coerentemente una parte fissa della remunerazione e una parte variabile. Con queste componenti, tra loro
interconnesse, si costruisce un'offerta retributiva coerente con la complessità dei ruoli e dei livelli di performance (aziendali e individuali).
In particolare, al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a medio-lungo termine della Società, la politica di remunerazione dei suddetti soggetti prevede che:
La Politica di Atlantia è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
La Politica di remunerazione per l'anno 2017 è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti con il voto favorevole di circa l'87% dei partecipanti.
10
La Politica di remunerazione 2018 è stata elaborata, in continuità con gli anni precedenti, basandosi sulle relative esperienze applicative e tenendo conto delle prescrizioni regolamentari adottate da Consob.
Nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio delle Azioni di Abertis Infraestructuras S.A. promossa da Atlantia in data 15 maggio 2017 (OPA), come implementata attraverso l'operazione di investimento congiunta con ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. e Hochtief A.G., annunciata al mercato in data 14 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha predisposto un sistema di incentivazione finalizzato all'integrazione e alla creazione di valore del Gruppo che si formerà a valle del potenziale closing dell'operazione, subordinatamente all'esito favorevole dell'OPA. Tale Piano, nelle componenti di incentivazione a lungo termine denominato "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option" e finalizzato a incentivare il processo di costruzione e creazione di valore del Gruppo, è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, successivamente modificato in limitate parti e attualmente in approvazione all'Assemblea degli Azionisti, di aprile 2018. L'attribuzione delle phantom stock option è condizionata e sarà assegnata al closing dell'operazione e riservata al Presidente e all'Amministratore Delegato della Società e a un numero ristretto di manager di Atlantia S.p.A. e/o delle società dalla stessa controllate, che saranno individuati dall'Amministratore Delegato della Società e approvati dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un piano di incentivazione monetario in funzione del raggiungimento di obiettivi operativi-finanziari - che saranno misurati dopo 12 mesi dalla data di closing dell'OPA - legati al successo del processo di integrazione. Il Piano è riservato al Presidente e all'Amministratore Delegato della Società e a un numero ristretto di key manager direttamente coinvolti nel raggiungimento di tali obiettivi.
Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione, istituto dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 2000 e rinominato nel 2010, è composto da 5 amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina della Società e da un apposito Regolamento ("Regolamento") di cui il Comitato si è dotato a partire dal gennaio 2013.
Il Comitato svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.
Qualora lo ritenga opportuno, il Comitato può avvalersi del supporto di qualificata società di consulenza esterna, dopo averne verificato l'indipendenza di giudizio.
| PRINCIPALI TEMI AFFRONTATI NEL 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1a riunione | Programmazione attività del Comitato per l'anno 2017 | ||||
| Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica 2016 | |||||
| Definizione della Politica di Remunerazione 2017 del Gruppo Atlantia | |||||
| Linee guida nuovi Piani LTI 2017-2019 | |||||
| Linee guida MBO 2017 (annuale-triennale) | |||||
| 2a riunione | Benchmarking sistemi di incentivazione Piani LTI e Survey Investitori | ||||
| Assegnazione obiettivi 2017 (quota annuale) e 2017-2019 (quota triennale) per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (fase 1) |
|||||
| 3a riunione | Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2017 di Atlantia | ||||
| Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2017 di Autostrade Meridionali (società quotata controllata indirettamente da Atlantia) |
|||||
| Assegnazione obiettivi 2017 (quota annuale) e 2017-2019 (quota triennale) per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (fase 2) |
|||||
| Proposta nuovi Piani LTI 2017-2019 | |||||
| Piani LTI 2011-2013 e 2014-2016: informativa circa lo stato di attuazione dei piani e verifiche raggiungimento Gate | |||||
| Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (fase 1) | |||||
| 4a riunione | Consuntivazione obiettivi 2016 (quota annuale) e obiettivi 2014-2016 (quota triennale) per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
||||
| Determinazione dei compensi ex art. 2389 c.c. 3° comma per il Presidente e l'Amministratore Delegato di Autostrade per l'Italia e Aeroporti di Roma |
|||||
| Determinazione dei compensi per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autostrade per l'Italia |
|||||
| Piani LTI 2017-2019: individuazione beneficiari e target 1° ciclo | |||||
| 5a riunione | Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (fase 2) |
Circa le attività svolte nel 2017 dal Comitato si rimanda anche alla Relazione sulla Corporate Governance 2017.
Per il primo quadrimestre 2018 il Comitato ha programmato di svolgere tre riunioni, di cui due già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.
La remunerazione prevista per gli Amministratori esecutivi in carica (che siano anche dipendenti
della Società o del Gruppo) e per i dirigenti con responsabilità strategiche è costituita da: (i) una componente fissa (cfr. par. 5.2); (ii) una componente variabile (cfr. par. 5.3); e (iii)benefit (cfr. par. 5.4).
La definizione dei pacchetti retributivi è ispirata dai seguenti principi:
correlare l'erogazione della remunerazione ad obiettivi di performance di breve e medio-lungo termine che devono essere predeterminati, misurabili e strettamente collegati alla creazione di valore;
prevedere un cap per l'erogazione della parte variabile;
Le linee guida per la composizione del pacchetto retributivo ispirato ai suddetti principi sono definite dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo, in relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti.
Con particolare riferimento agli amministratori esecutivi in carica che sono anche dipendenti della Società e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, il Comitato Risorse Umane e
Remunerazione stabilisce a livello di Gruppo la struttura del pay mix, definendone la composizione.
I seguenti grafici rappresentano la struttura del pay mix target del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo:
Le quote di MBO, di MBO differito (cfr. par. 5.3.1) e di LTIP sono calcolate al valore target dell'incentivo al 31.12.2017.
La componente fissa annua lorda della remunerazione valorizza competenze ed esperienze e remunera il management in funzione del ruolo e delle responsabilità a esso connesse.
Allo scopo di garantire una remunerazione fissa competitiva ed equa, la Società tiene anche conto, con il supporto di qualificato consulente esterno, delle tendenze, delle prassi e dei livelli retributivi di mercato, utilizzando come benchmark aziende di settori comparabili per business e dimensioni.
Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione sono attuate sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato di riferimento.
Per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la parte variabile della remunerazione integra la parte fissa e remunera il conseguimento degli obiettivi nel breve e nel medio-lungo termine.
La correlazione diretta tra incentivi e performance permette di attuare un meccanismo di differenziazione e meritocrazia, caratterizzando il contributo di ciascuno e motivando al tempo stesso il management.
I meccanismi di incentivazione del responsabile internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati. Possono essere previste erogazioni monetarie e/o azionarie una tantum a favore di amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche assegnate dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione.
La politica di remunerazione, con particolare riferimento alla componente variabile, è definita per remunerare la Performance e la Leadership. Pertanto la Società ha previsto la possibilità di applicare un meccanismo di correlazione tra
il sistema di Performance Management e la componente variabile di breve termine.
Sono incluse intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che possono risultare manifestamente errati. Per dati manifestamente errati si intendono quei dati utili ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dai vari piani di incentivazione, cui è condizionata la maturazione dei diritti. L'errore manifesto che può caratterizzare il dato può essere:
Negli ultimi due casi, resta comunque inteso che la Società si riserva di agire nei confronti dei soggetti responsabili di tali azioni anche in tutti gli altri modi e tempi previsti dalla legge.
L'incentivo monetario annuale è finalizzato a premiare il raggiungimento di obiettivi aziendali quantitativi, qualitativi e relativi a tematiche di sostenibilità, che valorizzino sia la performance aziendale che quella individuale in coerenza con i "Progetti Sfidanti" del Gruppo esaminati dal Consiglio di Amministrazione di gennaio 2018. Lo strumento utilizzato per perseguire questa finalità è il sistema Management by Objectives
("MBO") che rappresenta l'unico dispositivo formalizzato di incentivazione annuale nel Gruppo.
Sono previsti limiti massimi all'incentivo monetario di breve termine a seconda del ruolo ricoperto dal singolo nell'ambito delle società del Gruppo, della sua capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento.
I valori di incentivo a target stabiliti sono:
È in vigore un sistema detto "MBO Annuale/ Triennale".
Tale Sistema, impostato con un meccanismo di differimento, consiste in un piano incentivante, destinato ai dirigenti che ricoprono le posizioni ritenute di maggior rilevanza ai fini del raggiungimento degli obiettivi aziendali, che prevede:
Il processo di assegnazione degli obiettivi individuali nell'ambito del sistema MBO ("Quota Annuale") si avvia a seguito dell'informativa sui "Progetti Sfidanti" del Gruppo fornita dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione. Tali progetti, infatti, sono alla base della definizione degli obiettivi individuali dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, sulla base di un processo "a cascata", vengono successivamente assegnati a tutto il management aziendale coinvolto per competenza.
Per il 2018 nell'ambito dei "Progetti Sfidanti" sono state identificate le linee di indirizzo per il Gruppo di seguito riportate, alle quali si accompagnano gli obiettivi di redditività economico-finanziaria tipicamente utilizzati:
In particolare, per il 2018, l'incentivo monetario "Quota Annuale" dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è collegato al raggiungimento di obiettivi afferenti alle seguenti linee di indirizzo, così come rappresentato nella tabella seguente.
| DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| LINEE DI INDIRIZZO | AD/DG GRUPPO | ATLANTIA | AUTOSTRADE PER L'ITALIA |
AEROPORTI DI ROMA | TELEPASS | |
| Redditività economico-finanziaria | | | | | | |
| Realizzazione dei principali programmi di sviluppo infrastrutturale |
| | | |||
| Rafforzamento e sviluppo dell'offerta di servizi |
| | | |||
| Sviluppo del posizionamento internazionale | | | | |||
| Miglioramento della qualità e dell'efficienza/efficacia operativa dei servizi e delle infrastrutture |
| | | |||
| Sviluppo e valorizzazione del capitale umano |
|
Relativamente alla "Quota Triennale" dell'incentivo monetario di breve termine, l'erogazione del premio è condizionata al raggiungimento, nel corso del triennio di riferimento, di obiettivi comuni di qualità del servizio e di natura economico-finanziaria (Cash Flow Operativo); inoltre, in ragione della natura del ruolo, ad alcuni Dirigenti con responsabilità
strategiche sono assegnati anche obiettivi specifici collegati allo sviluppo del posizionamento internazionale del Gruppo.
Di seguito le tabelle che rappresentano i) i tempi di assegnazione e consuntivazione degli obiettivi e ii) le caratteristiche generali del sistema.
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| MBO Quota annuale 2017 | 50% bonus |
| ||
| MBO Quota annuale 2018 | 50% bonus |
| ||
| MBO Quota annuale 2019 | 50% bonus |
| ||
| MBO Quota triennale 2017–2019 |
150% bonus (fino al 180%) |
| ||
| Assegnazione obiettivi | Consuntivazione obiettivi |
| MBO QUOTA ANNUALE 50% dell'incentivo target consuntivato annualmente |
||||
|---|---|---|---|---|
| La maturazione della componente variabile annuale dell'MBO è determinata sulla base del raggiungimento di: |
Punteggio assegnato all'obiettivo (50 punti) |
|||
| Obiettivo Comune Gate (il cui mancato raggiungimento comporta il venir meno del diritto all'MBO - Quota Annuale) |
Un obiettivo comune economico-finanziario aziendale - cosiddetto Obiettivo Gate - condizione per l'erogazione dell'incentivo (per l'anno 2017 si conferma essere il Cash Flow Operativo o "FFO"). |
|||
| Obiettivi Individuali | Obiettivi quali-quantitativi economici, di efficienza, di prestazione, di sostenibilità e/o relativi a progetti strategici individuati specificamente per ciascun beneficiario e legati all'area di business gestita. |
50 punti | ||
| MBO QUOTA TRIENNALE 150% dell'incentivo target - 50% per ogni anno del triennio - più un overperformance fino al 30% dell'incentivo target consuntivato al termine del triennio |
||||
| La maturazione della componente variabile triennale dell'MBO è determinata sulla base del raggiungimento di: |
Punteggio assegnato all'obiettivo (180 punti) |
|||
| Obiettivi Comuni economico-finanziari |
Un obiettivo comune economico-finanziario di Gruppo e un obiettivo comune economico-finanziario aziendale, che per il triennio 2017– 2019 è il Cash Flow Operativo ("FFO") Cumulato Triennale. |
fino a 50 punti | ||
| Obiettivi Comuni di Qualità | Obiettivi comuni quantitativi relativi al miglioramento della Qualità del Servizio di Autostrade per l'Italia e Aeroporti di Roma nel triennio 2017–2019. |
|||
| Obiettivi specifici di sviluppo internazionale |
Per cluster specifici di beneficiari: obiettivi quali-quantitativi economici, di efficienza, di prestazione e/o relativi a progetti strategici relativi al triennio 2017–2019. |
fino a 130 punti |
Sono attualmente in vigore i seguenti Piani:
I piani sono attribuiti ad amministratori esecutivi della Società in carica, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ad altri dirigenti che rivestono ruoli di rilevanza per il Gruppo. I valori di incentivo a target complessivamente conseguibili attraverso i Piani di incentivazione a lungo termine ("Phantom SOP 2017" e "Phantom SGP 2017") al raggiungimento del Valore Obiettivo stabilito per ciascun ciclo annuo di attribuzione, sono:
Tali piani sono stati concepiti al fine di favorire la retention e l'incentivazione del management, promuovendo la valorizzazione della Società e la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative, e prevedono le seguenti caratteristiche:
a) piano triennale con assegnazione rolling annuale;
b) obiettivo Gate - condizione per la maturazione dei diritti;
| PIANO | OBIETTIVO GATE |
|---|---|
| SOP 2011–2013 (per tutti i cicli) |
FFO cumulato del triennio |
| SGP 2011–2013 (per tutti i cicli) |
FFO cumulato del triennio |
| Phantom SOP 2014–2016 (per tutti i cicli) |
Indice di rendimento del capitale investito nel triennio (FFO/Capitale investito) |
| Phantom SOP 2017–2019 (per tutti i cicli in vigore) |
FFO cumulato del triennio |
| Phantom SGP 2017–2019 (per tutti i cicli in vigore) |
FFO cumulato del triennio |
Sono in fase di approvazione all'Assemblea degli Azionisti di aprile 2018, alcune modifiche al Piano Addizionale di Incentivazione a Lungo Termine, denominato "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option", già approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, che persegue l'obiettivo di incentivare un numero ristretto di core people coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore del Gruppo che si formerà a valle del closing dell'Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A. promossa da Atlantia in data 15 maggio 2017, come implementata attraverso l'operazione di investimento congiunta con ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. e Hochtief A.G., annunciata al mercato in data 14 marzo 2018. Le caratteristiche principali di tali piani sono le seguenti:
Di seguito uno schema che rappresenta la distribuzione temporale dei Piani in essere al 31.12.2017. Distribuzione temporale dei Piani in essere al 31/12/2017
(*) Obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota delle azioni esercitate/convertite per un arco temporale predefinito per i beneficiari che siano amministratori esecutivi della Società e dirigenti con responsabilità strategiche (minimum holding).
La componente variabile della remunerazione è correlata al raggiungimento di livelli di performance rispetto a target attesi predefiniti, con riferimento a ciascun piano di incentivazione adottato dalla Società e attualmente in vigore (come descritto nei paragrafi precedenti), nelle modalità di seguito illustrate:
| CURVE DI INCENTIVAZIONE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| PERFORMANCE VS. TARGET ATTESO | MBO ANNUALE/TRIENNALE | LTIP | |||
| QUOTA ANNUALE | QUOTA TRIENNALE | SOP 2011–2013 SGP 2011–2013 |
PSOP 2014–2016 | PSOP 2017–2019 PSGP 2017–2019 |
|
| Al di sopra del target | 85%–100% del bonus target |
101%–120% del bonus target |
> 100% del bonus target < cap previsto |
> 100% del bonus target < cap previsto |
>100% del bonus target < cap previsto |
| In linea con il target | 51%–85% del bonus target |
100% del bonus target |
26%–100% del bonus target |
100% del bonus target |
40–100% del bonus target |
| Al di sopra della soglia minima ma al di sotto del target |
41%–50% del bonus target |
0%–99% del bonus target |
0%–25% del bonus target in funzione del valore del titolo Atlantia |
0%–99% del bonus target in funzione del valore del titolo Atlantia |
0–39% del bonus target in funzione del valore del titolo Atlantia |
| Al di sotto della soglia minima o condizione gate non raggiunta |
0% del bonus target | 0% del bonus target | 0% del bonus target | 0% del bonus target | 0% del bonus target |
Per benefit è da intendersi l'erogazione di beni e/o servizi correlati al rapporto di lavoro e sottoposti alla normativa vigente.
Nell'ottica di rafforzare la motivazione e la fidelizzazione del management è prevista la presenza di alcune tipologie di benefit che integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.
I piani di benefit sono differenziati per fascia di management e consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari.
L'Amministratore Delegato può autorizzare l'assegnazione di specifici benefit dandone successiva informazione al Comitato Risorse Umane e Remunerazione.
Per il Gruppo, in qualità di gestore di infrastrutture di trasporto indispensabili per lo
Nel 2018 l'impegno del Gruppo è di mantenere alto il livello di coerenza tra l'incentivazione del management e gli obiettivi di sostenibilità, in linea con i valori espressi dal Gruppo.
sviluppo sociale ed economico del territorio, la Sostenibilità rappresenta il motore di un processo di miglioramento continuo e trasversale a tutta l'azienda che genera valore e permette di ottenere risultati di business coerenti con la responsabilità sociale del Gruppo. Tutto ciò si realizza anche attraverso l'attuazione di una politica di remunerazione finalizzata ad incentivare il raggiungimento di obiettivi di performance sostenibili e coerenti con la cultura ed i valori aziendali.
Tale approccio si traduce principalmente nella correlazione dell'incentivo monetario di breve termine con obiettivi di performance annuali (assegnati nell'ambito del sistema MBO) afferenti a tematiche di sostenibilità. Nel 2017 a circa il 40% del Top Management - inteso come Amministratori e Direttori di Atlantia e delle principali controllate italiane – sono stati assegnati obiettivi correlabili ai Sustainable Development Goals (SDGs) dettati dall'Organizzazione delle Nazioni Unite.
• www.atlantia.it/it/corporate-governance/documenti-informativi-remunerazione
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti non concorrenza
Su proposta del Comitato, il Consiglio può prevedere per gli amministratori esecutivi una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo, definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati imputabili all'amministratore. Inoltre la politica di Gruppo può contemplare la possibilità di stipulare patti di non concorrenza con amministratori esecutivi, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche.
La remunerazione dei Consiglieri in carica è stabilita in:
La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società né è prevista la loro partecipazione ai piani di incentivazione a breve e medio/lungo termine.
La remunerazione complessiva annua lorda spettante al Presidente di Atlantia in carica è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è costituita da:
Per il Presidente in carica non sono previste forme di incentivazione annuali, né sono previsti accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione ad iniziativa del singolo o della Società. Per gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani
di incentivazione a lungo termine si rimanda ai Documenti Informativi pubblicati sul sito internet della Società.
La remunerazione complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è costituita da:
In qualità di dirigente della Società l'Amministratore Delegato / Direttore Generale è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate in linea con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.
In ottemperanza all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi
di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.
Le caratteristiche della componente variabile MBO e del LTIP sono descritte al paragrafo 5.3.
Il contratto attualmente in essere tra l'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica e Atlantia S.p.A. stabilisce una specifica disciplina del recesso che prevede, in caso di:
la corresponsione di una indennità forfettaria lorda pari a n. 2 volte la remunerazione media complessiva (intesa come la somma della retribuzione fissa lorda percepita come dipendente alla data di cessazione, dell'emolumento fisso lordo percepito come amministratore alla data di cessazione e della media degli ultimi 3 anni di quanto erogato a titolo di emolumento/ retribuzione variabile MBO).
Ai sensi di quanto previsto al paragrafo 2.3 della Comunicazione Consob n. DEM/11012984 del 24 febbraio 2011 (punto c)), si fa presente che, in merito agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione, il medesimo contratto prevede che in caso di cessazione delle Cariche Atlantia e della Delega Atlantia per eventi descritti ai precedenti punti a), b), c) e d), l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale:
salva ogni prerogativa degli Organi competenti e dunque subordinatamente alle relative determinazioni, conserverà tutti i diritti assegnati nell'ambito dei piani di stock options o di azionariato ovvero aventi ad oggetto altri strumenti finanziari, a condizione che l'attività effettivamente resa nell'arco temporale di riferimento per la maturazione dei diritti previsti da ciascuno di tali piani non sia di durata inferiore al 50% del medesimo arco temporale e comunque subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed al verificarsi di ogni ulteriore condizione prevista da ciascun piano o programma (diversa dalla permanenza in servizio), e sempre salvo diversa e più favorevole determinazione da parte degli Organi competenti;
conserverà - in misura che verrà calcolata sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi al termine del piano, e successivamente riproporzionata pro rata temporis in relazione alla attività effettivamente prestata nell'arco temporale di riferimento - tutti i diritti derivanti da piani di incentivazione monetari assegnati.
La remunerazione complessiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche è costituita da:
La Politica di Remunerazione del Gruppo generalmente non prevede accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa del singolo o della Società. L'eventuale recesso sarà quindi regolato dalla normativa vigente e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi o da accordi individuali.
7. Remunerazione degli Amministratori
Pagina lasciata intenzionalmente bianca
Gli amministratori ai quali siano state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali siano stati attribuiti particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.
Gli amministratori ai quali non siano state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali non siano stati attribuiti particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza come disciplinati dal Codice di Autodisciplina di Atlantia.
Vedi "Incentivo a target"
La plusvalenza massima ricavabile dal singolo beneficiario nell'ambito di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.
Definito anche come Funds From Operations (FFO) è calcolato come: utile + ammortamenti +/- accantonamenti/rilasci di fondi per accantonamenti + oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti +/ svalutazioni/ripristini di valore di attività +/- quota di perdita/utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto +/ minusvalenze/plusvalenze da cessione attività +/ altri oneri/proventi non monetari +/- quota di imposte differite/anticipate nette rilevata a conto economico.
L'impegno, per i beneficiari di piani basati su strumenti finanziari che siano "amministratori esecutivi" e "dirigenti con responsabilità strategiche" a continuamente detenere, per un determinato periodo di tempo, un certo quantitativo di azioni di Atlantia S.p.A.
Il Codice di Autodisciplina della società, in vigore dal 14 dicembre 2007 e successivamente modificato, elaborato in adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.
Convenzione tra Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e Autostrade per l'Italia e tra ENAC e Aeroporti di Roma per la disciplina dei relativi rapporti concessori.
Per la definizione si rimanda all'International Financial Reporting Standard n. 13 (IFRS 13) "Fair Value Measurement".
L'obiettivo di performance economico/ finanziaria al cui raggiungimento è condizionata la maturazione del premio nell'ambito di un sistema di incentivazione.
La società capogruppo e le società in cui quest'ultima, direttamente o direttamente, esercita il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IFRS.
Indicatori definiti e utilizzati dalla società per determinare la misurazione del raggiungimento delle performance e degli obiettivi chiave prefissati.
Il bonus conseguibile dal singolo beneficiario al raggiungimento del livello di performance target stabilito dagli obiettivi.
Piano di incentivazione a lungo termine che riconosce ai beneficiari un bonus in base a obiettivi pluriennali definiti, ex ante, a livello aziendale.
Sistema di incentivazione che riconosce ai beneficiari un bonus in base a obiettivi definiti, ex ante, a livello aziendale, di area di business e/o individuale.
Come definito dall'art. 2125 del Codice Civile, è il "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".
La composizione del pacchetto retributivo individuale, articolata in retribuzione fissa, retribuzione variabile a breve termine e retribuzione variabile a medio/lungo termine.
Diritto basato su strumenti finanziari attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari la corresponsione di un bonus ai termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione.
Diritto basato su strumenti finanziari attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari la corresponsione di un bonus ai termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione.
Il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
Strumento finanziario attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari il diritto di acquistare una azione nei termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione, ad un prezzo predeterminato.
Strumento finanziario attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di una azione nei termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione.
Il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i.
Il livello di performance target stabilito da un obiettivo all'interno di un sistema di incentivazione.
Con riferimento ad un Piano di Incentivazione a lungo termine, il periodo che intercorre tra l'assegnazione del diritto ad un beneficiario e la maturazione di tale diritto (eventualmente subordinata alla verifica del raggiungimento di condizioni di performance previste).
Indice analitico
| DELIBERA | INFORMAZIONE RICHIESTA | RIFERIMENTO | ||
|---|---|---|---|---|
| CONSOB | SEZIONE | PAGINA | ||
| A | Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica |
I | 6, 12 | |
| B | Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento |
I | 12 | |
| C | Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni |
I | 12 | |
| D | Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente |
I | 10, 11, 13 | |
| E | Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo |
I | 14–21 | |
| F | Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari | I | 21 | |
| G | Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione |
I | 15–20 | |
| H | Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione |
I | 15–21 | |
| I | Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata |
I | 10–14 | |
| J | Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post |
I | 14–20 | |
| K | Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi |
I | 19–20 | |
| L | Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società |
I | 22, 23–24 | |
| M | Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie |
I | 21 | |
| N | Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.) |
I | 23–24 | |
| O | Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società |
– | – |
SEZIONE II COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI RELATIVI ALL'ESERCIZIO 2017
Nella presente Sezione della Relazione è fornita una rappresentazione dei compensi corrisposti ovvero maturati ma ancora da corrispondere per effetto dei regolamenti di specifici piani di incentivazione, nell'anno 2017, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (per questi ultimi le informazioni sono fornite a livello aggregato in quanto non sussistono i presupposti richiesti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale).
Agli amministratori, nel corso del 2017, sono stati corrisposti i compensi fissi deliberati – ai sensi dell'art. 2389 1° comma del codice civile – dall'Assemblea degli Azionisti della Società del
21 aprile 2016 nonché i compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati istituiti e per incarichi speciali.
| COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE (ANNUO LORDO - EURO) |
COMITATO RISORSE UMANE E REMUNERAZIONE (ANNUO LORDO - EURO) |
COMITATO AMM. INDIPENDENTI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (GETTONE LORDO PER SEDUTA - EURO) |
AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (ANNUO LORDO - EURO) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | 40.000 | Presidente | 40.000 | Presidente | 375 | 40.000 |
| Componente | 30.000 | Componente | 30.000 | Componente | 250 |
Agli amministratori spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in aggiunta al compenso art. 2389 c.c. 1° comma, sono stati erogati anche i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 10 giugno 2016 ai sensi dell'art. 2389 3° comma del codice civile. All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata corrisposta anche la retribuzione da lavoro dipendente in funzione del rapporto di lavoro con la Società.
Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DIRS") sono state corrisposte le retribuzioni da lavoro dipendente. I compensi spettanti ai DIRS, che sono anche dipendenti di una società del Gruppo, per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate, collegate o partecipate da Atlantia S.p.A., formano oggetto di rinuncia ovvero di riversamento alla società di appartenenza, salvo diversa determinazione da parte della società di appartenenza.
Nel corso del 2017 per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati apportati adeguamenti della retribuzione fissa, previa proposta e approvazione dei competenti organi societari.
I compensi complessivamente spettanti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, di competenza del 2017, sono specificati nella Tabella 1 allegata.
Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di competenza, ha accertato il raggiungimento degli obiettivi di performance relativi all'anno 2016 (quota annuale) e degli obiettivi di performance relativi al triennio 2014- 2016 (quota triennale).
L'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società ha conseguito (i) quota annuale: un punteggio di 50/50 corrispondente a un premio erogato di euro 650.000 lordi (di cui euro 350.000 lordi da rapporto di amministrazione ed euro 300.000 lordi da rapporto di lavoro dipendente); (ii) quota triennale: un punteggio di 166,13/180 corrispondente a un premio erogato di euro 2.159.625 lordi (di cui euro 1.162.875 lordi da rapporto di amministrazione ed euro 996.750 lordi da rapporto di lavoro dipendente), relativi alle quote triennali 2014, 2015 e 2016. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati tra il management del Gruppo hanno conseguito in media un punteggio di: (i) quota annuale: 47,86/50 corrispondente a un premio medio erogato di euro 77.805 lordi; (ii) quota triennale: 168,10/180 corrispondente a un premio medio erogato di euro 194.005 lordi, relativi alle quote triennali 2014, 2015 e 2016.
Nel corso del 2017 per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati apportati adeguamenti della retribuzione variabile di breve termine, previa proposta e approvazione dei competenti organi societari.
Con riferimento all'incentivo di competenza dell'anno 2017, per l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si rinvia al dettaglio della Tabella 3B allegata.
Al 31 dicembre 2017 i Piani attivi sono:
I documenti informativi dei Piani redatti ai sensi dell'art. 84-bis 1° comma del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della Società. Tutti i Piani sono conformi alle raccomandazioni della Commissione Europea. Si rinvia al dettaglio delle tabelle 2 e 3A.
Nel corso del 2017 i piani sono stati attuati nel seguente modo:
(*) Obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota delle azioni esercitate/convertite per un arco temporale predefinito per i beneficiari che siano amministratori esecutivi della Società e dirigenti con responsabilità strategiche (minimum holding).
Sono considerati altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche i dirigenti che ricoprono la posizione individuata dall'Amministratore Delegato, ai sensi della procedura Operazioni con Parti Correlate
adottata dalla Società e consultabile su www. atlantia.it.
Nel corso del 2017 sono stati individuati tra il management del Gruppo:
| RUOLO - SOCIETÀ (*) |
|---|
| CFO (Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili) - Atlantia / Autostrade per l'Italia |
| General Counsel - Atlantia |
| Direttore Corporate Development - Atlantia |
| Condirettore Generale Nuove Opere - Autostrade per l'Italia |
| Direttore Centrale Operations - Autostrade per l'Italia |
| Direttore Generale - Autostrade dell'Atlantico |
| Amministratore Delegato - Aeroporti di Roma |
| Direttore Generale - Aeroporti di Roma |
| Direttore Marketing e Sviluppo Aviation - Aeroporti di Roma |
| Direttore Pianificazione, Finanza e Controllo - Aeroporti di Roma |
| Amministratore Delegato - Telepass |
(*) Numero 11 titolari per 12 posizioni.
3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Allegati
Pagina lasciata intenzionalmente bianca
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Nelle note è fornita indicazione dei compensi riversati da Atlantia ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.
In particolare:
sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2017 (non ancora effettuata alla data di approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione), nonché eventuali altri bonus di competenza dell'esercizio non inclusi in appositi piani definiti ex ante, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella 3B "Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche";
l'esercizio 2017.
| NOTE | NOME E COGNOME Consiglio di Amministrazione Giovanni Castellucci |
CARICA Presidente |
RICOPERTA LA CARICA NEL PERIODO PER CUI È 2017 |
SCADENZA DELLA CARICA: APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12 |
COMPENSI FISSI (EURO) |
PARTECIPAZIONE A COMPENSI PER LA COMITATI (EURO) |
BONUS E ALTRI INCENTIVI |
PARTECIPAZIONE | BENEFICI NON | ALTRI COMPENSI | DEI COMPENSI EQUITY | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (EURO) | AGLI UTILI | MONETARI (EURO) |
(EURO) | TOTALE (EURO) |
FAIR VALUE (EURO) |
INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO |
|||||||
| 1. Fabio Cerchiai 2. |
Amm. Delegato/ Dir. Generale |
01.01–31.12 01.01–31.12 |
2018 2018 |
707.000 1.313.845 |
1.430.000 | 7.991 13.269 |
714.991 2.757.114 |
1.089.636 2.151.031 |
|||||
| 3. Carla Angela |
Consigliere | 01.01–31.12 | 2018 | 55.000 | 30.000 | 85.000 | |||||||
| 4. Gilberto Benetton |
Consigliere | 01.01–31.12 | 2018 | 54.750 | 54.750 | ||||||||
| 5. Carlo Bertazzo |
Consigliere | 01.01–31.12 | 2018 | 55.000 | 30.000 | 85.000 | |||||||
| 6. Bernardo Bertoldi |
Consigliere | 01.01–31.12 | 2018 | 55.000 | 30.250 | 85.250 | |||||||
| 7. Gianni Coda |
Consigliere | 01.01–31.12 | 2018 | 55.000 | 30.000 | 85.000 | |||||||
| 8. Elisabetta de |
Bernardi di Valserra | Consigliere | 01.01–31.12 | 2018 | 55.000 | 55.000 | |||||||
| 9. Massimo Lapucci |
Consigliere | 01.01–31.12 | 2018 | 55.000 | 30.000 | 85.000 | |||||||
| 10. Lucy P. Marcus |
Consigliere | 01.01–31.12 | 2018 | 55.000 | 55.000 | ||||||||
| 11. Giuliano Mari |
Consigliere | 01.01–31.12 | 2018 | 95.000 | 40.375 | 135.375 | |||||||
| 12. | Valentina Martinelli | Consigliere | 01.01–31.12 | 2018 | 55.000 | 55.000 | |||||||
| 13. | Monica Mondardini | Consigliere | 01.01–31.12 | 2018 | 114.524 | 30.000 | 144.524 | ||||||
| 14. Patuano |
Marco Emilio Angelo | Consigliere | 20.01–21.04 | 2018 | 52.293 | 52.293 | |||||||
| 15. Lynda Tyler Cagni |
Consigliere | 01.01–31.12 | 2018 | 55.000 | 40.250 | 95.250 | |||||||
| Collegio sindacale | |||||||||||||
| 16. Corrado Gatti |
Presidente Collegio Sindacale |
01.01–31.12 | 2017 | 80.750 | 80.750 | ||||||||
| 17. Alberto De Nigro |
Sindaco | 01.01–31.12 | 2017 | 74.997 | 74.997 | ||||||||
| 18. Lelio Fornabaio |
Sindaco | 01.01–31.12 | 2017 | 62.045 | 62.045 | ||||||||
| 19. Silvia Olivotto |
Sindaco | 01.01–31.12 | 2017 | 57.000 | 57.000 | ||||||||
| 20. Livia Salvini |
Sindaco | 01.01–31.12 | 2017 | 56.250 | 56.250 | ||||||||
| Altri dirigenti con responsabilità strategiche | |||||||||||||
| Altri dirigenti con 21. responsabilità strategiche (*) |
n. 11 | 01.01–31.12 | 3.271.068 | 2.190.800 | 67.806 | 25.000 | 5.554.674 | 3.185.613 | |||||
| Totale complessivo | 6.434.522 | 260.875 | 3.620.800 | 89.066 | 25.000 | 10.430.263 | 6.426.281 |
(*) Numero 11 titolari per 12 posizioni.
| (IMPORTI LORDI IN EURO) | INDENNITÀ DI | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOTE | NOME E COGNOME |
COMPENSI FISSI NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO |
COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI |
BONUS E ALTRI INCENTIVI |
BENEFICI NON MONETARI (*) |
ALTRI COMPENSI |
FV DA PIANI AZIONARI |
FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO |
| 1. | Fabio Cerchiai (a) | • 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 123.000 (art. 2389 c.c. 3° c.) • 3.000 per gettoni di presenza |
• 7.991 per alloggio in uso |
Ü Vedere tabella 2 e 3A |
||||
| da controllate e collegate: • 35.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 490.000 (art. 2389 c.c. 3° c.) • 4.000 per gettoni di presenza |
||||||||
| 2. | Giovanni Castellucci (a) |
• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 598.000 (art. 2389 c.c. 3°) • 3.000 per gettoni di presenza • 660.845 retribuzione fissa da |
Ü Vedere tabella 3B |
• 6.731 per alloggio in uso • |
Ü Vedere tabella 2 e 3A |
|||
| lavoro dipendente | 2.477 per auto aziendale • 2.000 per |
|||||||
| polizza vita integrativa • |
||||||||
| 2.061 per polizza infortuni extra professionale |
||||||||
| 3. | Carla Angela | • 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza |
30.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance |
|||||
| 4. | Gilberto Benetton |
• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 2.750 per gettoni di presenza |
||||||
| 5. | Carlo Bertazzo (b) |
• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza |
30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione |
|||||
| 6. | Bernardo Bertoldi |
• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza |
• 30.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance • 250 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate |
|||||
| 7. | Gianni Coda | • 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza |
30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione |
|||||
| 8. | Elisabetta de Bernardi di Valserra (b) |
• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza |
||||||
| 9. | Massimo Lapucci | • 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza |
30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione |
|||||
| 10. | Lucy P. Marcus | • 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza |
||||||
| 11. | Giuliano Mari | • 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 40.000 (art. 2389 c.c. 3° c.) come Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi • 3.000 per gettoni di presenza |
• 40.000 come Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance • 375 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate |
|||||
| 12. | Valentina Martinelli (b) |
• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza |
||||||
| 13. | Monica Mondardini |
• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 2.250 per gettoni di presenza |
30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione |
|||||
| da controllate e collegate: • 7.534 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 52.740 (art. 2389 c.c. 3° c.) |
||||||||
| 14. | Marco Emilio Angelo Patuano |
• 49.293 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza |
||||||
| 15. | Lynda Tyler Cagni | • 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza |
• 40.000 come Presidente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione • 250 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate |
|||||
| 16. | Corrado Gatti | • 75.000 compenso Presidente del Collegio Sindacale • 5.750 per gettoni di presenza |
||||||
| 17. | Alberto De Nigro | • 50.000 compenso sindaco • 6.750 per gettoni di presenza da controllate e collegate: • 18.247 compenso sindaco |
| Allegati | |
|---|---|
| (IMPORTI LORDI IN EURO) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOTE | NOME E COGNOME |
COMPENSI FISSI NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO |
COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI |
BONUS E ALTRI INCENTIVI |
BENEFICI NON MONETARI (*) |
ALTRI COMPENSI |
FV DA PIANI AZIONARI |
INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO |
| 18. | Lelio Fornabaio | • 50.000 compenso sindaco • 6.500 per gettoni di presenza da controllate e collegate: • 5.545 compenso sindaco |
||||||
| 19. | Silvia Olivotto | • 50.000 compenso sindaco • 7.000 per gettoni di presenza |
||||||
| 20. | Livia Salvini | • 50.000 compenso sindaco • 6.250 per gettoni di presenza |
||||||
| 21. | DIRS (n. 11) | • 1.810.000 retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate: • 1.426.000 retribuzione da lavoro dipendente • 35.068 (art. 2389 c.c. 1° c.) da rapporto di amministrazione |
Ü Vedere tabella 3B |
• 6.621 per alloggio in uso • 15.295 per auto aziendale • 12.000 per polizza vita integrativa • 4.766 per polizza infortuni extra professionale da controllate e collegate: • 6.821 per alloggio in uso • 15.852 per auto aziendale • 4.000 per polizza vita integrativa • 2.451 per polizza infortuni extra professionale |
da controllate e collegate: • 25.000 importo per l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolto da 1 DIRS |
Ü Vedere tabella 2 e 3A |
(*) Gli importi sono indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale.
(a) La Società recupera dalle controllate parte dei costi sostenuti per le cariche ricoperte all'interno del Gruppo.
(b) I compensi sono corrisposti a Edizione S.r.l.
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente per il Presidente, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno) i diritti di opzione sull'acquisto di azioni Atlantia esercitati e/o esercitabili in relazione ai piani stock option in essere.
delle opzioni e il fair value complessivo alla data di assegnazione. In nota è fornito il dettaglio sulla tipologia dei diritti assegnati e del relativo fair value;
| DELL'ESERCIZIO DETENUTE ALL'INIZIO OPZIONI |
DELL'ESERCIZIO ASSEGNATE NEL CORSO OPZIONI |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME E COGNOME | CARICA | PIANO | NUMERO OPZIONI | ESERCIZIO (EURO) PREZZO DI |
PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DA-AL) |
NUMERO OPZIONI | NOTE | PREZZO DI ESERCIZIO (EURO) |
||
| Stock Option 2011 - 3° Ciclo Delibera CdA 08.11.2013 |
98.100 | 16,02 | 09.11.2016 09.11.2019 |
|||||||
| Phantom Stock Option 2014 1° Ciclo Delibera CdA 09.05.2014 |
192.307 | 18,50 | 10.05.2017 09.05.2020 |
|||||||
| Fabio Cerchiai (*) | Presidente | Phantom Stock Option 2014 2° Ciclo Delibera CdA 08.05.2015 |
181.827 | 24,90 | 09.05.2018 08.05.2021 |
|||||
| Phantom Stock Option 2014 3° Ciclo Delibera CdA 10.06.2016 |
195.040 | 23,81 | 11.06.2019 10.06.2022 |
|||||||
| Phantom Stock Option 2017 1° Ciclo Delibera CdA 12.05.2017 |
119.257 | 23,58 | ||||||||
| Stock Option 2011 - 3° Ciclo Delibera CdA 08.11.2013 |
281.806 | 16,02 | 09.11.2016 09.11.2019 |
|||||||
| Phantom Stock Option 2014 1° Ciclo Delibera CdA 09.05.2014 |
326.029 | 18,50 | 10.05.2017 09.05.2020 |
|||||||
| Giovanni Castellucci |
Amministratore Delegato/ Direttore Generale |
Phantom Stock Option 2014 2° Ciclo Delibera CdA 08.05.2015 |
339.557 | 24,90 | 09.05.2018 08.05.2021 |
|||||
| Phantom Stock Option 2014 3° Ciclo Delibera CdA 10.06.2016 |
364.736 | 23,81 | 11.06.2019 10.06.2022 |
|||||||
| Phantom Stock Option 2017 1° Ciclo Delibera CdA 12.05.2017 |
390.281 | 23,58 | ||||||||
| n. 2 | Stock Option 2011 - 2° Ciclo Delibera CdA 14.06.2012 |
24.885 | 9,66 | 15.06.2015 15.06.2018 |
||||||
| n. 7 | Stock Option 2011 - 3° Ciclo Delibera CdA 08.11.2013 |
223.162 | 16,02 | 09.11.2016 09.11.2019 |
||||||
| n. 7 | Phantom Stock Option 2014 1° Ciclo Delibera CdA 09.05.2014 |
309.814 | 18,50 | 10.05.2017 09.05.2020 |
||||||
| Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*) |
n. 10 | Phantom Stock Option 2014 2° Ciclo Delibera CdA 08.05.2015 |
578.954 | 24,90 | 09.05.2018 08.05.2021 |
|||||
| n. 11 | Phantom Stock Option 2014 3° Ciclo Delibera CdA 10.06.2016 |
747.708 | 23,81 | 11.06.2019 10.06.2022 |
||||||
| n. 11 | Phantom Stock Option 2017 1° Ciclo Delibera CdA 12.05.2017 |
488.918 | 23,58 | |||||||
| Totale | 3.863.925 | 998.456 |
(*) Inclusi i compensi da controllate.
(1) Nel corso del 2017 sono stati esercitati complessivamente 55.454 diritti phantom stock option. Le opzioni phantom non attribuiscono il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia.
(2) L'esercizio di opzioni phantom non attribuisce il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia. Il numero di opzioni phantom effettivamente esercitate è stato determinato tenuto conto dell'applicazione del cap e la relativa plusvalenza è stata valorizzata sulla base del Valore Corrente, ai sensi del Regolamento del Piano.
(3) Il Fair Value relativo alle phantom stock option è calcolato come differenza tra l'accantonamento al 31.12.2017 e quello dell'anno precedente.
(4) Nel corso del 2017 sono stati esercitati complessivamente 60.850 diritti phantom stock option. Le opzioni phantom non attribuiscono il diritto alla sottoscrizione
| DELL'ESERCIZIO ESERCITATE NEL CORSO OPZIONI |
DELL'ESERCIZIO | ASSEGNATE NEL CORSO OPZIONI |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| OPZIONI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO FAIR VALUE NOTE |
OPZIONI DETENUTE ALLA FINE NUMERO OPZIONI DELL'ESERCIZIO |
OPZIONI SCADUTE NELL'ESERCIZIO NUMERO OPZIONI NOTE |
AZIONI SOTTOSTANTI ESERCIZIO (EURO) MERCATO DELLE ALLA DATA DI PREZZO DI |
ESERCIZIO (EURO) PREZZO DI NOTE |
NUMERO OPZIONI | AZIONI SOTTOSTANTI MERCATO DELLE ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI ALLA DATA DI PREZZO DI (EURO) |
ASSEGNAZIONE DATA DI |
(EURO) NOTE |
ASSEGNAZIONE ALLA DATA DI FAIR VALUE |
PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DAL-AL) |
| 27,30 | (1) 16,02 |
98.100 | ||||||||
| 374.060 (3) |
117.586 | 24,68 | (2) 18,50 |
74.721 | ||||||
| 342.536 (3) |
181.827 | |||||||||
| 236.520 (3) |
195.040 | |||||||||
| 71.554 | 119.257 | 24,31 | 12.05.2017 | 282.639 | 01.07.2020 30.06.2023 |
|||||
| 38.193 (5) |
27,17 | (4) 16,02 |
243.613 | |||||||
| 634.165 (3) |
199.349 | 24,68 | (2) 18,50 |
126.680 | ||||||
| 639.676 (3) |
339.557 | |||||||||
| 442.307 (3) |
364.736 | |||||||||
| 234.169 | 390.281 | 24,31 | 12.05.2017 | 924.966 | 01.07.2020 30.06.2023 |
|||||
| 25,15 | (6) 9,66 |
24.885 | ||||||||
| 35.856 | 25,85 | (7) 16,02 |
187.306 | |||||||
| 602.625 (3) |
188.794 | 25,07 | (2) 18,50 |
121.020 | ||||||
| 1.090.666 (3) |
578.954 | |||||||||
| 906.728 (3) |
747.708 | |||||||||
| 293.351 | 488.918 | 24,31 | 12.05.2017 | 1.158.736 | 01.07.2020 | |||||
| 30.06.2023 | ||||||||||
| 5.868.356 | 3.947.863 | 38.193 | 876.325 | 2.366.341 |
di azioni Atlantia.
(5) Il numero delle opzioni scadute nell'esercizio è stato definito al completamento di entrambe le tranche dell'esercizio, tenuto conto dell'applicazione del cap. (6) Nel corso del 2017 sono stati esercitati complessivamente 6.968 diritti phantom stock option. Le opzioni phantom non attribuiscono il diritto alla sottoscrizione
di azioni Atlantia.
(7) Nel corso del 2017 sono stati esercitati complessivamente 57.317 diritti phantom stock option. Le opzioni phantom non attribuiscono il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia.
Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Allegati
Nella tabella seguente sono indicate nominativamente per il Presidente, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno) le units assegnate in relazione ai piani stock grant in essere.
In particolare:
Dirigenti con Responsabilità Strategiche - per i quali viene adottato un criterio di rappresentazione aggregata - è indicato il numero complessivo di units, il fair value complessivo alla data di assegnazione e il prezzo di mercato dell'azione alla data di assegnazione;
Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| VESTED NEL CORSO PRECEDENTI NON NEGLI ESERCIZI DELL'ESERCIZIO STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI |
DELL'ESERCIZIO STRUMENTI NEL CORSO FINANZIARI ASSEGNATI |
FINANZIARI VESTED VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E DELL'ESERCIZIO NON ATTRIBUITI E ATTRIBUIBILI STRUMENTI NEL CORSO STRUMENTI FINANZIARI |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME E COGNOME | CARICA | PIANO | NUMERO E TIPOLOGIA FINANZIARI (UNITS) STRUMENTI |
PERIODO DI VESTING | NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI |
FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE (EURO) |
PERIODO DI VESTING | ASSEGNAZIONE DATA DI |
PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE (EURO) |
NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI |
NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI |
VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE (EURO) |
COMPETENZA DELL'ESERCIZIO STRUMENTI FINANZIARI DI FAIR VALUE |
NOTE |
| Stock Grant 2011 - 2° ciclo Delibera CdA 14.06.2012 |
14.489 14.06.2012 14.06.2015 |
4.084 (1) |
(2) | (2) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fabio Cerchiai (*) |
Presidente | Stock Grant 2011 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013 |
8.738 08.11.2013 08.11.2016 |
(3) | (3) | (3) | ||||||
| Phantom Stock Grant 2017 1° ciclo Delibera CdA 12.05.2017 |
11.876 | 275.286 12.05.2017 15.06.2020 |
12.05.2017 24,31 | 64.966 | ||||||||
| Stock Grant 2011- 2° ciclo Delibera CdA 14.06.2012 |
20.811 14.06.2012 14.06.2015 |
5.866 (1) |
(2) | (2) | ||||||||
| Ammin. | Stock Grant 2011 - 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013 |
12.551 08.11.2013 08.11.2016 |
(3) | (3) | (3) | |||||||
| Giovanni Castellucci |
Delegato /Direttore Generale |
Stock Grant MBO 2013 Delibera CdA 09.05.2014 |
27.422 12.05.2014 12.05.2017 |
4.844 (4) |
N/A | 15.05.2017 24,83 | 32.266 | 801.065 | 64.038 (5) | |||
| Phantom Stock Grant 2017 1° ciclo Delibera CdA 12.05.2017 |
24.985 | 579.152 12.05.2017 15.06.2020 |
12.05.2017 24,31 | 136.677 | ||||||||
| n. 4 | Stock Grant 2011 - 2° ciclo Delibera CdA 14.06.2012 |
36.595 14.06.2012 14.06.2015 |
10.317 (1) |
(2) | (2) | |||||||
| Altri | n. 7 | Stock Grant 2011 - 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013 |
24.085 08.11.2013 08.11.2016 |
(3) | (3) | (3) | ||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*) |
n. 3 | Stock Grant MBO 2013 Delibera CdA 09.05.2014 |
11.104 12.05.2014 12.05.2017 |
1.960 (4) |
N/A | 15.05.2017 24,83 | 13.064 | 324.339 | 25.931 (5) | |||
| n. 11 | Phantom Stock Grant 2017 1° ciclo Delibera CdA 12.05.2017 |
48.683 1.128.472 12.05.2017 15.06.2020 |
12.05.2017 24,31 | 266.313 | ||||||||
| Totale complessivo | 155.795 | 92.348 | 1.125.403 557.925 |
(*) Inclusi i compensi da controllate.
(1) Il numero degli strumenti finanziari vested e non attribuiti è stato definito al completamento di entrambe le tranche di conversione, tenuto conto dell'applicazione del cap.
(2) Come previsto dal Regolamento nel corso dell'anno è stata convertita in azioni Atlantia la seconda tranche delle stock grant maturate.
(3) Come previsto dal Regolamento: (i) nel corso dell'anno è stata convertita in azioni Atlantia la prima tranche delle stock grant maturate; (ii) allo scadere del secondo anno successivo al vesting saranno convertiti i residui diritti. Il numero degli strumenti finanziari vested e non attribuiti sarà definito al completamento di entrambe le tranche di conversione, tenuto conto dell'applicazione del cap.
(4) Units aggiuntive assegnate in remunerazione dei dividendi distribuiti durante il periodo di vesting del Piano Stock Grant MBO 2013 e regolate per cassa, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento del Piano. Il Fair Value delle units aggiuntive è ricompreso nell'assegnazione del 12.05.2014 , pertanto i diritti non rappresentano assegnazione di nuovi benefici.
'(5) Il dato non incude il valore relativo alla rideterminazione, sulla base dell'andamento del valore del titolo Atlantia, del FV dei diritti aggiuntivi per dividendi distribuiti nel periodo di vesting regolati per cassa.
Allegati
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).
In particolare:
Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| PRECEDENTI DI ANNI BONUS |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME E COGNOME | CARICA | PIANO | EROGABILE/ EROGATO (EURO) |
DIFFERITO (EURO) |
DIFFERIMENTO PERIODO DI |
EROGABILI NON PIÙ |
EROGABILI/ EROGATI |
DIFFERITI ANCORA |
ALTRI BONUS (EURO) |
| Giovanni Castellucci |
Amministratore Delegato/ Direttore Generale |
MBO Annuale/ Triennale 2017–2019 |
650.000 Incentivo a target per MBO Quota Annuale - di competenza 2017 - che potrà essere erogato nel 2018 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2017 del Gruppo Atlantia |
780.000 Incentivo massimo comprensivo di overperformancce, per MBO Quota Triennale - di competenza 2017 - che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2019 del Gruppo Atlantia |
2 anni | ||||
| Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*) |
n. 11 | MBO Annuale/ Triennale 2017–2019 |
914.000 Incentivo a target per MBO Quota Annuale - di competenza 2017 - che potrà essere erogato nel 2018 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2017 del Gruppo Atlantia |
1.096.800 Incentivo massimo comprensivo di overperformancce, per MBO Quota Triennale - di competenza 2017 - che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2019 del Gruppo Atlantia |
2 anni | 180.000 | |||
| Totale | 1.564.000 | 1.876.800 | 180.000 |
(*) inclusi compensi da controllate.
Nelle tabelle seguenti sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Atlantia S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società
fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti.
Il numero delle azioni è indicato nominativamente per Amministratori, Sindaci e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
| NOME E COGNOME |
CARICA | SOCIETÀ N. AZIONI POSSEDUTE PARTECIPATA A FINE 2016 |
N. AZIONI ACQUISTATE | N. AZIONI VENDUTE | N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2017 |
NOTE | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fabio Cerchiai | Presidente | Atlantia S.p.A. | 74.688 | 73.956 | 42.646 | 105.998 | (1) |
| Giovanni Castellucci |
Amministratore Delegato/Direttore Generale |
Atlantia S.p.A. | 145.288 | 240.416 | 68.315 | 317.389 | (2) |
(1) Di cui: (i) n. 42.646 azioni acquistate e vendute esercitando diritti di opzione rivenienti dal Piano "Stock Option 2011"; (ii) n. 9.908 azioni ricevute a titolo gratuito nell'ambito del Piano "Stock Grant 2011"; (iii) n. 9.402 azioni acquistate in ottemperanza alla clausola di minimum holding prevista dai suddetti piani; (iv) 12.000 azioni acquistate tramite transazioni sul mercato.
(2) Di cui: (i) n. 182.763 azioni acquistate esercitando diritti di opzione rivenienti dal Piano "Stock Option 2011", di cui 62.763 azioni vendute tramite transazione sul mercato; (ii) n. 41.653 azioni ricevute a titolo gratuito nell'ambito del Piano "Stock Grant 2011" e "Stock Grant MBO", di cui 5.552 azioni vendute tramite transazione sul mercato; (iii) n. 16.000 azioni acquistate tramite transazioni sul mercato.
| NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE |
SOCIETÀ PARTECIPATA |
N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2016 |
N. AZIONI ACQUISTATE | N. AZIONI VENDUTE | N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2017 |
NOTE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| N. 11 | Atlantia S.p.A. | 47.348 | 211.484 | 157.569 | 101.263 | (3) |
(1) Di cui: (i) n. 147.906 azioni acquistate e vendute esercitando diritti di opzione rivenienti dal Piano "Stock Option 2011"; (ii) n. 37.015 azioni ricevute a titolo gratuito nell'ambito del Piano "Stock Grant 2011" e "Stock Grant MBO", di cui 9.663 azioni vendute tramite transazione sul mercato; (iii) n. 26.427 azioni acquistate in ottemperanza alla clausola di minimum holding prevista dai suddetti piani; (iv) n. 136 azioni acquistate tramite transazioni sul mercato.
Tabella 4
Sede legale
Via Antonio Nibby 20 - 00161 Roma Tel. +39 06 44172699 www.atlantia.it
Capitale sociale: 825.783.990,00 euro i.v. Codice fiscale, Partita IVA e Iscrizione Registro delle Imprese di Roma n. 03731380261 Iscrizione al REA n. 1023691
Investor Relations e-mail: [email protected]
Rapporti con i media e-mail: [email protected]
Direzione Risorse Umane di Gruppo Sistemi di Governance HR
Il presente documento è disponibile su: www.atlantia.it - sezione Governance/Remunerazione
www.atlantia.it
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.