Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Related Party Transaction • Jul 9, 2020

Comunicato Stampa

MODIFICHE AL CONTRATTO DI CO-INVESTIMENTO IN CELLNEX: ESTENSIONE DEL TERMINE PER L'ESERCIZIO DELL'OPZIONE

Roma, 9 luglio 2020 – Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. ha deliberato in data odierna di procedere alla stipulazione di un atto modificativo del contratto del 24 luglio 2018 sottoscritto dalla Società con Edizione S.r.l. ("Edizione") (e le sue società controllate Sintonia S.p.A. e ConnecT S.p.A., quest'ultima recentemente liquidata) a valle dell'annunciata operazione di acquisto di Abertis e cessione della quota detenuta da quest'ultima in Cellnex. L'accordo ha ad oggetto, tra l'altro, la concessione ad Atlantia di (i) un diritto di co-investire in Cellnex Telecom S.A. (Cellnex), riacquistando fino a circa il 5,98% del capitale entro il 12 luglio 2020 e (ii) un diritto di prima offerta ("ROFO") e un diritto di prelazione ("Right to Match") per l'ipotesi di cessione, in tutto o in parte, della partecipazione detenuta in Cellnex entro il 12 luglio 2025.

Le modifiche da apportare agli accordi preesistenti, oggi approvate - come risultanti all'esito delle trattative intercorse - riguardano in particolar modo:

• il subentro di ConnecT Due S.r.l. veicolo che detiene (direttamente) la quota indirettamente detenuta da Edizione in Cellnex al posto di ConnecT S.p.A., liquidata il 10 giugno 2020 e parte dell'iniziale accordo;
• l'estensione del termine per l'esercizio del diritto di co-investimento (prorogato per ulteriori 12 mesi e, dunque, fino al 12 luglio 2021) che avrà ad oggetto una partecipazione del 5,98% (non più fino al 5,98%) in Cellnex;

Investor Relations e-mail: investor.relations@atlantia.com

Rapporti con i Media e-mail: media.relations@atlantia.it

• il riconoscimento in capo ad Atlantia di una prelazione sui diritti di opzione (non esercitati) rivenienti da eventuali futuri aumenti di capitale deliberati da Cellnex fino al 12 luglio 2025;
• la possibilità di esercitare il ROFO e il Right to Match limitatamente al 10% del capitale sociale di Cellnex fino al 12 luglio 2025, anziché sull'intera partecipazione in Cellnex detenuta indirettamente da Edizione (oggi pari al 16,45%).

In ogni caso, la combinazione dell'esercizio da parte di Atlantia del ROFO e Right to Match (da un lato) e dell'opzione di co-investimento (dall'altro lato) non potrà portare la Società ad acquistare una partecipazione in Cellnex superiore al 10% del capitale sociale.

La deliberazione è stata assunta previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Atlantia, configurandosi come operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento CONSOB 17221/2010 e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società tenuto conto del fatto che Edizione S.r.l. è l'azionista di riferimento di Atlantia.

Il documento informativo relativo ad operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, previsto dall'art. 5 del richiamato Regolamento CONSOB (avuto riguardo al superamento dell'indice di rilevanza del controvalore), sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Atlantia si è avvalso dell'advisor Equita S.I.M. e dello Studio Legale Carbonetti e Associati.