Governance Information • Mar 30, 2018
Governance Information
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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
ai sensi dell'articolo 123 bis TUF
(Esercizio 2017)
Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale
Emittente: BIESSE S.p.A. Sito web: www.biesse.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1 gennaio 2017 – 31 dicembre 2017 Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2018
| GLOSSARIO3 | |
|---|---|
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE5 |
| 2. | INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (alla data del 31/12/2017)6 |
| a) | Struttura del capitale sociale 6 |
| b) | Restrizioni al trasferimento di titoli6 |
| c) | Partecipazioni rilevanti nel capitale6 |
| d) | Titoli che conferiscono diritti speciali 7 |
| e) | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 7 |
| f) | Restrizioni al diritto di voto7 |
| g) | Accordi tra azionisti7 |
| h) | Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 7 |
| i) | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie7 |
| l) | Attività di direzione e coordinamento 7 |
| 3. | COMPLIANCE8 |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE9 |
| 4.1 | NOMINA E SOSTITUZIONE9 |
| 4.2 | COMPOSIZIONE10 |
| 4.3 | RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12 |
| 4.4 | ORGANI DELEGATI15 |
| 4.5 | ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI16 |
| 4.6 | AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 16 |
| 4.7 | LEAD INDEPENDENT DIRECTOR17 |
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE18 |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO19 |
| 7. | COMITATO PER LE NOMINE19 |
| 8. | COMITATO PER LA REMUNERAZIONE19 |
| 9. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DELL'ALTA DIRIGENZA |
| DEL GRUPPO 20 |
|
| 10. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI21 |
| 11. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 22 |
| 11.1 | AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI23 |
| 11.2 | RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT24 | |
|---|---|---|
| 11.3 | MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001 e CODICE DI CONDOTTA25 | |
| 11.4 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI27 | ||
| 11.5 SOCIETA' DI REVISIONE29 | ||
| 11.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 29 |
||
| 11.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI29 |
||
| 12. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI | |
| CORRELATE30 | ||
| 13. | NOMINA DEI SINDACI31 | |
| 14. | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)31 |
|
| 15. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI33 | |
| 16. | ASSEMBLEE34 | |
| 17. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO E LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 INDIRIZZATA DAL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE AI PRESIDENTI DEI CONSIGLIO DI |
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| AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETA' QUOTATE35 | ||
| 18. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 35 |
|
| 19. | TABELLE DI SINTESI35 | |
| TABELLA 1 36 |
||
| INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI 36 |
||
| TABELLA 2 37 |
||
| STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 37 |
||
| TABELLA 3 38 |
||
| STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 38 |
GLOSSARIO
Biesse o l'Emittente o la Società: Biesse S.p.A., con sede legale in Pesaro, Via della Meccanica n.16.
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod.civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo o Gruppo Biesse: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico
Long Term Incentive 2015-2017: il "Long Term Incentive 2015-2017 di Biesse S.p.A." approvato dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2015 disponibile sul sito internet della società.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2012 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
TUF o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni.
La presente Relazione, contenente il confronto del sistema di governo societario dell'Emittente con le raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, è redatta ai sensi e per i fini dell'art. IA.1.1.1.11 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., sulla base del format di relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che gli emittenti quotati nei mercati regolamentati devono predisporre ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, nella versione pubblicata da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2018 (VII edizione).
La presente Relazione riflette la situazione del sistema di governo societario e gli assetti proprietari dell'Emittente al 31 dicembre 2017 con taluni riferimenti anche a fatti successivi sino alla data di approvazione della medesima.
Biesse opera nel mercato delle macchine e dei sistemi destinati alla lavorazione di legno, vetro/pietra e materiali avanzati. La Società offre soluzioni modulari che vanno dalla progettazione di impianti "chiavi in mano" per la grande industria del mobile alle singole macchine automatiche e centri di lavoro per la piccola e media impresa fino alla progettazione e vendita dei singoli componenti ad alto contenuto tecnologico.
Realtà multinazionale con stabilimenti in Italia, oggi il gruppo Biesse commercializza i propri prodotti attraverso una rete di società controllate e 19 filiali localizzate in mercati considerati strategici. Le filiali garantiscono assistenza post-vendita specializzata ai clienti, svolgendo allo stesso tempo attività di studio dei mercati finalizzata allo sviluppo di nuovi prodotti.
La mission di Biesse è "fornire soluzioni tecnologiche per la lavorazione dei materiali della vita di tutti i giorni in legno, vetro e marmo alle aziende legate all'industria del mobile; proporsi come partner globale offrendo soluzioni all'avanguardia e affidabili, affiancate da un servizio di assistenza post-vendita specializzato, rapido, efficace e efficiente".
Tutte le attività poste in essere dalla Società sono svolte nella consapevolezza della responsabilità morale e sociale che la Società ha nei confronti di tutti i suoi stakeholders (dipendenti, azionisti, clienti, fornitori, comunità, partners commerciali e finanziari, istituzioni, associazioni di categoria, rappresentanze sindacali, etc.), nella convinzione che il raggiungimento degli obiettivi della società (il primo dei quali è dare valore aggiunto agli azionisti, ai clienti ed alla comunità in cui Biesse opera) deve accompagnarsi non solo al rispetto degli specifici valori aziendali, ma altresì delle normative vigenti e dei generali doveri di onestà, integrità concorrenza leale, correttezza e buona fede.
L'Assemblea legalmente costituita rappresenta ed esprime la volontà dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.
Il modello di amministrazione e controllo della Società è quello tradizionale che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di un revisore esterno.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e rappresenta, quindi, un ruolo centrale nel sistema di governo della Società. Il Consiglio ha costituito al suo interno un Comitato per la remunerazione degli Amministratori ed un Comitato per il Controllo Interno.
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione della Società.
Come prescritto dalla legge, il controllo contabile è affidato ad una società di revisione designata dall'Assemblea ed iscritta nell'albo tenuto da Consob.
Nel prosieguo della relazione saranno approfonditi i principali aspetti relativi al funzionamento, alla composizione ed alle competenze dei predetti organi sociali.
Il capitale sociale risulta pari ad Euro 27.393.042 interamente versato e costituito da altrettante azioni ordinarie nominative da euro 1 cadauna.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al c.s. |
Quotato/non quotato | Diritti e obblighi | ||||||||||
| Azioni ordinarie |
27.393.0421 | 100% | Quotato MTA, segmento STAR |
Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili, e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto. |
(1) di cui 10.000 azioni proprie, prive del diritto di voto.
Alla data della presente relazione l'Emittente non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni. La Società non ha deliberato aumenti di capitale al servizio di piani di incentivazione a base azionaria.
Il nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato "Long Term Incentive 2015-2017 di Biesse S.p.A." è stato approvato dall'Assemblea dei Soci il 30 aprile 2015 e prevede l'assegnazione di azioni proprie. Per maggiori informazioni sul Long Term Incentive 2015-2017 si rinvia al documento pubblicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob il 19 marzo 2015.
Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli.
Al 31 dicembre 2017, gli azionisti che partecipano in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono riportati nella seguente tabella:
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista | Numero di azioni | Quota % su capitale | Quota % su |
| diretto | ordinario | capitale votante | ||
|---|---|---|---|---|
| Selci Giancarlo | Bi.Fin S.r.l. | 13.970.500 | 51% | 51% |
L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.
Fermi restando i diritti dei beneficiari del "Long Term Incentive 2015-2017", in merito all'assegnazione di azioni proprie della Società qualora si verifichino i presupposti ivi indicati, l'Emittente non ha adottato alcun sistema di partecipazione dei dipendenti al proprio capitale sociale. Per maggiori informazioni sul "Long Term Incentive 2015-2017" si rinvia al documento pubblicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob il 19 marzo 2015.
Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni ordinarie. L'Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie.
Per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.
Né l'Emittente né una sua società controllata ha stipulato accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni dell'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. o emettere strumenti finanziari partecipativi.
In data 30 aprile 2015 l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie ai sensi dell'artt. 2357 e 2357 ter c.c. ed entro il limite previsto nell'art. 2357 c.c., stabilendo che gli acquisti potranno essere effettuati in qualsiasi momento, in una o più volte, entro un periodo massimo di 18 mesi a partire dal 30 aprile 2015. Sempre con delibera del 30 aprile 2015, l'Assemblea dei Soci ha autorizzato espressamente l'utilizzo di tali azioni nell'ambito del "Long Term Incentive 2015-2017" di cui si riferirà al successivo punto 8.
Alla data del 31 dicembre 2017 il saldo delle azioni in possesso dell'Emittente risulta essere nr. 10.000, pari al 0,0003651% del capitale sociale, per un controvalore di circa Euro 1.900.000,00 ai valori attuali di mercato.
Il controllo dell'Emittente è esercitato da BI.FIN S.r.l., a sua volta non controllata, ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 58/1998, da alcuna persona giuridica. L'azionista di controllo BI.FIN S.r.l. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente.
Ai sensi dell'art. 2497 bis c.c., le società italiane controllate direttamente dall'Emittente hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
♦ ♦ ♦
Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. i) e lett. I) sono illustrate, rispettivamente, nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e nella sezione della presente Relazione dedicata alla nomina e sostituzione degli amministratori (Sez. 4.1).
L'Emittente ha aderito al "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate" . Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2015clean.pdf. Nella presente Relazione è indicato ove la Società abbia ritenuto di non aderire a specifiche raccomandazioni contenute nel Codice, evidenziando le motivazioni di tale mancata adesione.
In ossequio dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, tenendo altresì in considerazione quanto indicato dalle Raccomandazioni della Commissione Europea n. 2004/913/CE, 2005/162/CE e 2009/385/CE, la Società ha adottato una Politica generale per la remunerazione (di cui si riferirà al successivo punto 8).
La società in un'ottica di tutela dei propri valori e di generale compliance ha deciso di adottare anche un Codice Antitrust (di cui si riferirà al successivo punto 5).
Il sistema di corporate governance dell'Emittente è conforme ai principi contenuti nel Codice, nella convinzione che essi contribuiscano in modo determinante a realizzare i punti cardine della policy societaria in materia di governance, ovvero:
I documenti fondamentali della corporate governance dell'Emittente sono:
Modello Organizzativo comprensivo di Codice di Condotta ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231;
Modello ICFR (Internal Control over Financial Reporting) L. 28 dicembre 2005, n. 262;
Al fine di favorire la più ampia conoscenza da parte del mercato del modello di governance adottato dall'Emittente, i documenti sopra indicati (ad eccezione del modello ICFR) sono disponibili on line (in italiano ed in inglese) sul sito www.biessegroup.com, sezione Investor Relation/Corporate governance.
L'Emittente, o sue controllate aventi rilevanza strategica, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.
La nomina degli amministratori avviene secondo un procedimento trasparente, volto anche a garantire un'adeguata e tempestiva informazione sui curricula dei candidati alla carica. Infatti, come stabilito dall'art. 16 dello Statuto, le proposte di nomina alla carica di Amministratore sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.
La nomina degli amministratori avviene attraverso un meccanismo di "voto di lista", con l'obbligo di depositare le liste presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e quello di mettere le stesse a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea.
Lo Statuto dispone che hanno diritto di presentare le liste solo gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (duevirgolacinque percento) del capitale sociale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento (si segnala al riguardo che, ai sensi della Delibera Consob 20273 del 24 gennaio 2018, la percentuale minima stabilita dalla Consob per l'esercizio 2018 è pari a 1%).
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni titolare del diritto di voto può votare solo una lista.
Per l'elezione dei membri del Consiglio si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranza stabilite di legge.
Non sono previsti particolari meccanismi volti ad assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF né sono previsti in statuto requisiti di indipendenza per gli amministratori diversi da quelli ivi richiesti.
Come valutato dal Consiglio all'atto dell'insediamento non sono previsti piani di successione degli amministratori esecutivi, in considerazione delle caratteristiche degli assetti proprietari della Società e della concentrazione dell'azionariato. Per le medesime ragioni, non si prevede l'adozione di piani di successione nel corso dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio può essere composto da un numero variabile, da un minimo di due ad un massimo di quindici membri, anche non soci, secondo la determinazione dell'Assemblea.
Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2017, è composto da sette membri, fra cui 2 membri appartenenti al genere meno rappresentato, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. I sette componenti sono stati nominati con delibera dell'Assemblea del 30 aprile 2015 sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista Bi.Fin. S.r.l., che è stata votata da azionisti rappresentanti numero 18.215.601 azioni pari al 66,50% del capitale sociale. Non sono state presentate altre liste.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione è composto, al 31 dicembre 2017, da cinque amministratori esecutivi:
Due amministratori sono non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice:
| Anzianità di carica dei Consiglieri dalla prima nomina | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglieri | Data di prima nomina | Numero complessivo di esercizi in carica |
||||||||
| Roberto Selci | 2000 | 17 | ||||||||
| Giancarlo Selci | 1994 | 23 | ||||||||
| Alessandra Parpajola | 2005 | 12 | ||||||||
| Stefano Porcellini | 2006 | 11 | ||||||||
| Cesare Tinti | 2012 | 5 | ||||||||
| Salvatore Giordano | 2006 | 11 | ||||||||
| Elisabetta Righini | 2015 | 3 |
Si riportano di seguito brevi informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Consiglio di Amministrazione.
Roberto Selci, nato a Pesaro il 18/04/1960, entra nel Gruppo Biesse nel 1988 ricoprendo inizialmente diversi ruoli nell'area commerciale/marketing, svolgendo la propria attività per lunghi periodi nelle filiali asiatica e statunitense e contribuendo negli anni successivi a dare impulso al processo di internazionalizzazione di Biesse. Roberto Selci è il figlio di Giancarlo Selci, fondatore dell'azienda.
Giancarlo Selci, nato a Pesaro il 02/01/1936, è il fondatore dell'azienda, Ufficiale e Cavaliere del Lavoro, personalmente attivo da sempre in tutte le attività di Biesse, che sotto la sua attenta guida si è incessantemente espansa in dimensioni ed internazionalità, arrivando a rappresentare una multinazionale di riferimento del settore.
Alessandra Parpajola, nata a Dolo-Venezia il 12/06/1973, è laureata in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, dopo una iniziale esperienza nell'azienda di famiglia, la Dr.ssa Alessandra Parpajola entra in Biesse nel settembre 2003 ricoprendo da subito il ruolo di Credit Manager. Coniugata con Roberto Selci, oltre a coordinare le attività di risk management, partecipa ed agisce in tutte le principali funzioni ed aree della Direzione Generale.
Stefano Porcellini, nato a Rimini il 23/11/1965, è laureato in Economia Aziendale, specializzazione in Finanza, all'Università Bocconi - Milano. Cresce professionalmente in Accenture, area Financial Markets, dove lavora 5 anni. Entra nel Gruppo nel 1995 dove inizia come Direttore Divisione Filiali, poi dal 1999 è Direttore dello stabilimento Biesse da cui si stacca nel 2001 per gestire il progetto di quotazione in Borsa. Quindi diventa responsabile della Divisione Legno. Dall'ottobre del 2003 entra nel ruolo di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo del Gruppo. Nel novembre 2006 viene cooptato nel C.d.A. di Biesse. Successivamente, nel 2012, assume il ruolo di Direttore Generale.
Cesare Tinti, nato a Pesaro il 24/07/1968, è laureato in Economia e Commercio all'Università di Urbino. Cresce professionalmente nel Gruppo Biesse in cui entra nel 1995 ricoprendo il ruolo di responsabile dell'Amministrazione di una società del Gruppo medesimo. Assume vari incarichi fino a diventare responsabile della Divisione Vetro & Pietra e poi, nel 2012, responsabile della Divisione Legno – Direzione industriale. Nel 2012 viene, altresì, cooptato nel Consiglio di amministrazione di Biesse.
Salvatore Giordano, nato a Pietrafitta di Cosenza il 10/09/1950, Consigliere Indipendente, è laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Camerino (MC), dopo aver ottenuto una specializzazione in Relazioni Industriali presso l'Università Bocconi di Milano, inizia la sua carriera presso l'Associazione degli Industriali di Ancona fino a diventare, dal Gennaio 1991, Direttore Generale di Confindustria Pesaro-Urbino, Consigliere Delegato di Assindustria Consulting srl e Presidente Centrale GPA S.p.A.
L'Avv. Giordano al 31/12/2017 possiede n. 200 azioni dell'Emittente.
Elisabetta Righini, nata a Forlì il 25/03/1961, Consigliere Indipendente, è laureata il Giurisprudenza presso l'Università di Bologna, ha intrapreso una brillante carriera nell'ambito della docenza universitaria che l'ha portata ad essere Titolare del corso di Diritto del Commercio e dei mercati finanziari presso la Scuola di economia dell'Università di Urbino, del corso di diritto commerciale presso la sede di Fano della scuola di Economia di Urbino e del corso di Diritto commerciale (primo e secondo modulo) preso la Scuola di giurisprudenza dell'Università di Urbino. Autrice di numerose pubblicazioni di natura giuridico-economica riveste dall'aprile 2013 la carica di Consigliere di Amministrazione Indipendente di Unipol Gruppo finanziario S.p.A..
La Prof. Avv. Righini al 31/12/2017 non possiede azioni dell'Emittente.
Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati effettuati i previsti accertamenti della sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono dotati dei requisiti di onorabilità1 richiesti dall'art. 148,
1 Art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162: 1. La carica di sindaco delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che: a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti
comma 4, del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, così come confermato all'Adunanza del 12 maggio 2017.
Nella stessa data, i consiglieri Salvatore Giordano e Elisabetta Righini hanno confermato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Autodisciplina.
Salvo ove diversamente indicato nell'ambito delle informazioni personali relative ai Consiglieri, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, né tra questi ed i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente o i dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico.
Il Consiglio di Amministrazione ha preferito non definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, ritenendo tale valutazione di competenza in primo luogo dei Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, dei singoli amministratori all'atto di accettazione della carica. Tuttavia, il Consiglio, laddove se ne ravvisi la opportunità e sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, effettua tale verifica utilizzando in via principale quali criteri di valutazione: (i) il ruolo del Consigliere all'interno della Società (esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di uno o più comitati); (ii) la natura e dimensione dell'ente in cui gli incarichi sono ricoperti e il ruolo del Consigliere rispetto a tali enti (si ha, tra l'altro, riguardo all'oggetto sociale dell'ente, alla strutturazione della governance, al numero di riunioni cui il consigliere è chiamato a partecipare in funzione del ruolo dallo stesso ricoperto all'interno dell'ente, agli incarichi attribuiti al consiglieri ed alle eventuali deleghe; (iii) l'eventuale appartenenza di tali enti allo stesso gruppo dell'Emittente.
Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2017 non ha ritenuto opportuno istituire programmi volti a fornire agli amministratori adeguate conoscenze del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, del quadro normativo o autoregolamentare di riferimento (c.d. induction program) in quanto tutti i componenti esecutivi del Consiglio operano nel Gruppo Biesse fin dalle sue origini o rivestono o hanno rivestito per più esercizi ruoli operativi all'interno dello stesso. Gli amministratori indipendenti possiedono considerevoli esperienze in campo industriale, finanziario e giuridico nonché della gestione dei rischi maturate nel corso delle rispettive attività professionali.
Con riferimento alla composizione del Consiglio in carica al 31 dicembre 2017, l'Emittente non ha ritenuto opportuno adottare politiche di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale in quanto (i) sotto il profilo della diversità di genere, l'Emittente applica già quanto previsto dall'art. 147-quater e 148 del TUF; (ii) nel corso della valutazione sul funzionamento del Consiglio effettuata il 12 maggio 2017 non sono emerse criticità in merito alle caratteristiche professionali e di genere dei suoi componenti e (iii) il Consiglio in carica al 31/12/2017 è in scadenza e si è ritenuto opportuno rinviare al nuovo Consiglio le decisioni in materia.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance della Società ed ha la responsabilità di definire, applicare ed aggiornare le regole del governo societario, nel rispetto delle normative vigenti, nonché di determinare le linee strategiche di gestione ed alta direzione della Società e del
della riabilitazione; b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione: 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267; 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; 4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo. 2. La carica di sindaco nelle società di cui all'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.
Gruppo (intendendosi come tale Biesse e le società sottoposte al suo controllo, secondo la definizione fornita dall'art. 2359 c.c.).
Gli amministratori agiscono e deliberano perseguendo l'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti, tenendo conto anche delle direttive e politiche definite per il gruppo, nonché dei benefici derivanti dall'appartenenza al gruppo medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari ed opportuni per il raggiungimento dello scopo sociale, con esclusione degli atti che sono riservati per legge all'Assemblea.
Al Consiglio, con delibera del 30 aprile 2015, è assegnato il ruolo di indirizzo strategico-organizzativo, nonché quello di verifica dell'esistenza dei controlli necessari per il monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo.
Il Consiglio, come da previsioni statutarie e delibera del 30 aprile 2015, in particolare è chiamato a:
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi e dei conflitti di interesse. La valutazione del sistema di controllo interno è stata effettuata mediante la rilevazione di tutti i processi amministrativi dell'Emittente e l'identificazione dei principali controlli, successivamente testati per valutarne l'effettiva operatività e funzionamento.
Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli organi delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi e dei conflitti di interesse. Il metodo di selezione delle società avviene attraverso l'applicazione di un compliance program finalizzato alla determinazione della materialità e significatività delle singole controllate e dei processi da sottoporre a controllo interno. Le varie attività svolte nel corso dell'esecuzione delle verifiche sono compiutamente descritto nel successivo paragrafo 10.5.
L'Assemblea degli azionisti ha determinato il compenso degli amministratori nel corso della riunione consiliare dell'8 maggio 2015 ed il Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ripartito al suo interno il compenso degli amministratori determinato dall'Assemblea. Nel 2017 non sono intervenute modifiche rispetto a quanto stabilito nel 2015. Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 8.
Il Consiglio ha costantemente valutato durante le sue riunioni il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
In relazione alla preventiva approvazione, da parte del Consiglio, di operazioni con parti correlate e/o di operazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse proprio o di terzi si rinvia al successivo paragrafo 11.
Il Consiglio si riunisce di norma almeno quattro volte l'anno, in occasione dell'approvazione delle situazioni economico/patrimoniali di periodo, richieste in base ai requisiti di permanenza del segmento Star del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana.
Nel corso dell'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 5 volte con una durata media di novanta minuti. Per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2018 sono previste 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui una si è già tenuta in data 28 febbraio 2018 per procedere all'approvazione del piano triennale 2018-2020.
Si riporta di seguito la percentuale di partecipazione di ciascun consigliere alle riunioni del Consiglio di Amministratore (come dettaglio riportato alla successiva Tabella 2): Roberto Selci 100%, Giancarlo Selci 60%, Alessandra Parpajola 60%; Stefano Porcellini 100%, Cesare Tinti 100%, Salvatore Giordano 80%, Elisabetta Righini 100%.
La valutazione sui requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei comitati è stata effettuata positivamente dal Consiglio di Amministrazione il 30 aprile 2015, successivamente al suo insediamento. In occasione dell'Adunanza del 12 maggio 2017, la presenza dei suddetti requisiti è stata confermata da tutti i Consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato il 12 maggio 2017 una valutazione del proprio funzionamento e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, all'atto del suo insediamento. Tale valutazione è stata effettuata attraverso l'invio a tutti i Consiglieri di un questionario di autovalutazione. Dai risultati di tale valutazione, non sono emerse criticità o suggerimenti significativi in merito alla composizione e al funzionamento del Consiglio stesso.
Il Consiglio non ha specificamente valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dall'Amministratore Delegato nel corso del 2017, poiché lo stesso non ha subito variazioni significative rispetto all'assetto in essere nel corso dell'esercizio precedente.
Il Consiglio di Amministrazione non ha valutato nel corso dell'esercizio l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate non essendosi verificate specifiche esigenze al riguardo e poiché lo stesso non ha subito variazioni significative rispetto all'assetto in essere nel corso dell'esercizio precedente.
In occasione delle riunioni consiliari, agli amministratori vengono fornite con ragionevole anticipo la documentazione e le informazioni necessarie al Consiglio stesso per esprimersi sulle materie sottoposte ad esame e, in ogni caso, il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari. Alle riunioni del Consiglio partecipa, con la funzione di segretario, il Dott. Avv. Achille Marchionni. Inoltre, alla riunione del 28/02/2017, che ha deliberato anche in merito all'approvazione del Piano Triennale 2017/19 del Gruppo Biesse, hanno partecipato altresì il Direttore Finanza di Gruppo Dott. Alberto Amurri ed il CFO di Gruppo Dott. Cristian Berardi.
Il Dott. Cristian Berardi, in qualità di CFO di Gruppo, ha altresì partecipato alle successive riunioni del 14/03/2017, in merito all'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio per l'anno 2016 di Biesse S.p.A.;, del 12/05/2017, in merito all'approvazione della Relazione consolidata sulla gestione del primo trimestre 2017; del 04/08/2017, in merito all'approvazione della relazione consolidata sulla gestione del primo semestre 2017 e del 10/11/2017, in merito all'approvazione della relazione consolidata sulla gestione del terzo trimestre 2017.
La Dott.ssa Elena Grassetti, in qualità di Responsabile Ufficio Affari legali ed assicurativi ed il Dott. Domenico Ciccopiedi, in qualità di Responsabile Ufficio Internal Audit hanno partecipato alla riunione del 12/05/2017, che ha deliberato anche in merito alla verifica dei requisiti di professionalità ed onorabilità dei membri del Consiglio e alle valutazione sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Gruppo, con particolare riguardo al sistema dei controlli interni e alla gestione dei rischi.
L'Assemblea non ha autorizzato preventivamente deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c..
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberto Selci, in ragione delle dimensioni della società e dell'operatività della stessa nonché della pluriennale esperienza e conoscenza maturata alla guida del Gruppo, sono stati attribuiti - con delibera del Consiglio di Amministrazione dell' 8 maggio 2015 - tutti i poteri di ordinaria amministrazione, con la precisazione che nell'ambito dell'ordinaria amministrazione sono da comprendersi anche i rapporti con gli istituti di credito ed ogni potere relativo alla sottoscrizione di dichiarazioni fiscali di qualunque natura, alla cura del personale, alla compravendita di automezzi e di beni strumentali iscritti nei pubblici registri, alla sottoscrizione e negoziazione di titoli cambiari emessi ex legge 28 novembre 1965 n. 1329 (così detta Legge Sabatini), alla sottoscrizione di contratti di leasing. Inoltre, il Presidente ha la rappresentanza legale della Società. In virtù delle deleghe attribuite, il Presidente è uno dei principali responsabili della gestione dell'Emittente (chief executive officer).
All'Amministratore Delegato Giancarlo Selci, con delibera dell' 8 maggio 2015, è stata confermata l'attribuzione di tutti i poteri di ordinaria amministrazione con la sola limitazione delle operazioni che invece il Consiglio ha deliberato di subordinare comunque alla preventiva delibera di approvazione dell'organo medesimo.
All'Amministratore Delegato sono state, altresì, attribuite le competenze e responsabilità di cui al decreto legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e in particolare all'Amministratore Delegato è conferito il ruolo di "Datore di lavoro" con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge; all'Amministratore Delegato sono infine attribuite le competenze e responsabilità, con facoltà di delegare, di cui al decreto legislativo n. 196 del 30 giugno 2003 in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali. L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ai medesimi attribuite.
L'amministratore delegato Giancarlo Selci, in virtù delle deleghe attribuite, può essere considerato uno dei chief executive officer della Società. Non sono presenti situazioni di interlocking directorate previste dal criterio applicativo 2.C.5 del Codice. L'amministratore delegato Giancarlo Selci, inoltre, controlla Bi.Fin S.r.l. e detiene quindi il controllo della Società.
Al consigliere Alessandra Parpajola, sempre con delibera dell' 8 maggio 2015, è stata attribuita la delega relativamente: alla gestione dei rischi sui crediti, nomina e revoca avvocati e procuratori, rappresentare la società in Giudizio, con ampia facoltà di transigere liti e di rinunciarvi, di sottoscrivere transazioni, concedere moratorie e dilazioni di pagamento, definire e sottoscrivere contratti di forfaiting, cessioni di credito ed operazioni di sconto senza limite di importo, sottoscrivere la corrispondenza, sottoscrivere e girare assegni bancari, disporre bonifici, sottoscrivere dichiarazione dei redditi, IVA, sottoscrivere ricorsi diretti alle commissioni Tributarie, procedere ad assunzioni e licenziamenti di personale dipendente, transigere controversie di lavoro, applicare sanzioni disciplinari e fare tutto ciò che sia necessario nell'ambito di quest'ultimo settore aziendale.
Al consigliere Stefano Porcellini, con delibera dell' 8 maggio 2015, è stata attribuita la delega relativamente a: supervisione, controllo e coordinamento amministrativo delle società controllate, collegate e partecipate – supervisione, controllo e coordinamento della redazione dei Bilanci delle società del gruppo e del Bilancio consolidato, con facoltà di nomina di consulenti ed esperti - supervisione, controllo e coordinamento della fiscalità del Gruppo, con facoltà di nomina di consulenti ed esperti - supervisione, controllo e coordinamento delle operazioni straordinarie, con particolare riferimento ad acquisizione di partecipazioni – rappresentare Biesse S.p.A. nella corrispondenza e nei rapporti con clienti e fornitori per problematiche inerenti gli aspetti amministrativi e legali con facoltà di comporre potenziali insorgenti contenziosi in via transattiva – rappresentare Biesse S.p.A., in forma disgiunta dal Presidente, nelle Assemblee ordinarie delle società controllate (italiane ed estere) del Gruppo. Oltre a tali poteri il Dott. Porcellini, in qualità di Direttore generale, ha poteri di ordinaria amministrazione e specifica delega al controllo e supervisione delle società controllate italiane ed estere.
Al consigliere Cesare Tinti, con delibera dell' 8 maggio 2015, è stata attribuita delega relativamente alla supervisione, controllo e coordinamento della Divisione Legno-Area Industriale del Gruppo.
I predetti consiglieri delegati hanno provveduto a riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe in occasione di ogni riunione.
Nel Consiglio non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi oltre a quelli indicati nel precedente punto 4.4.
La Società, in ossequio al principio 3.c.3 del Codice, ha due amministratori indipendenti che sono l'Avv. Salvatore Giordano e la Prof. Avv. Elisabetta Righini.
Gli amministratori indipendenti risultano tali, in base a quanto stabilito dal Codice, poiché:
La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli amministratori è stata valutata, in ottemperanza a tutti criteri previsti dal Codice, in occasione della nomina del 30 aprile 2015. Nel corso del 2017 tale sussistenza è stata riconfermata in occasione dell'Adunanza del 12 maggio.
Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri non formulando osservazioni su quanto svolto dal Consiglio.
Gli amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente, alla luce delle dimensioni e della struttura organizzativa del Consiglio in carica al 31 dicembre 2017; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Si sono altresì impegnati a mantenere l'indipendenza durante tutto il loro mandato.
I Consiglieri Indipendenti non hanno tenuto, nel corso dell'esercizio 2017, autonome riunioni distinte da quelle dei Comitati in quanto hanno ritenuto sufficienti i confronti e gli approfondimenti svolti sul funzionamento dell'organo consigliare e, in generale, sul funzionamento della Corporate Governance della Società svolte in occasione delle riunioni del Comitato di Controllo e Rischi di cui sono membri.
Il Consiglio, prendendo atto del fatto che la best practice internazionale raccomanda di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona senza adeguati contrappesi, al fine di adeguarsi completamente ai Principi del Codice ha istituito la funzione di Lead Independent Director nominando per ricoprire tale ruolo il consigliere indipendente, l'Avv. Salvatore Giordano. Al Lead Independent Director fanno riferimento gli amministratori non esecutivi per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio.
Il Lead Independent Director in particolare ha il compito di:
Durante il corso dell'anno 2017 il Lead Independent Director ha provveduto ad indire:
le riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi;
le riunioni del Comitato Parti Correlate.
Ai sensi del Codice, gli amministratori ed i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.
Le comunicazioni all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società o/e il Gruppo, con particolare attenzione alle informazioni c.d. "price sensitive", rilevanti e privilegiate, sono regolate da una procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 14 febbraio 2006, successivamente modificata e approvata nell'assemblea del 03 agosto 2016 a seguito dell'entrata in vigore del MAR. Tale regolamento assicura la completezza, correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività, continuità e massima diffusione delle suddette informazioni riguardanti la Società e le società controllate, nonché il rispetto della normativa primaria e secondaria vigente. Tali procedure prevedono anche l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Tale procedura è disponibile sul sito Internet della Società www.biessegroup.com, alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator. In seguito alla pubblicazione delle nuove Linee Guida di Consob dell'ottobre 2017 relativamente alla gestione delle informazioni avente carattere rilevante e privilegiato, la Società ha ritenuto di dover aggiornare il proprio regolamento, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione nella adunanza del 10 novembre 2017. Tra le novità introdotte dalle Linee Guida, l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti (RIL), che la Società ha adottato.
Il 03 agosto 2016, il Consiglio di Amministrazione ha revisionato il regolamento interno in materia di Internal Dealing, alla luce dell'entrata in vigore del MAR. Tale procedura è disponibile sul sito Internet della Società www.biessegroup.com, alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator.
La Società in occasione del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2011 ha approvato l'adozione di un "Codice Antitrust", successivamente aggiornato nel maggio 2016, in cui vengono fornite ai dipendenti le principali regole comportamentali in grado di contenere il rischio di porre in essere comportamenti potenzialmente lesivi della concorrenza. Tale codice si coordinerà con il Codice di Condotta di Gruppo che già al punto 5.1.13 prevede come regola generale il divieto di porre in atto comportamenti lesivi della concorrenza.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito, con delibera dell' 8 maggio 2015, un comitato che svolge le funzioni previste dal Codice per il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le operazioni con parti correlate ed il Comitato per la Remunerazione composto da due consiglieri indipendenti. Non sono previsti ulteriori comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione.
I regolamenti interni per il funzionamento dei predetti comitati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione il 03 agosto 2016 e sono disponibili sul sito Internet della Società www.biessegroup.com , alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relation.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non costituire un Comitato per le Nomine in ragione delle dimensioni contenute dell'organo amministrativo stesso e delle previsioni statutarie sul meccanismo del voto di lista, che garantiscono la trasparenza delle procedure di nomina e l'equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, che attualmente, in conformità al Codice, è composto da due consiglieri non esecutivi tutti indipendenti:
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, al momento della nomina dei corrispondenti del Comitato per la remunerazione, che i consiglieri Avv. Salvatore Giordano e la Prof. Avv. Elisabetta Righini abbiano un'adeguata conoscenza e esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il Comitato ha il compito di (i) presentare al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori delegati, degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso; (ii) valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione e formulando al Consiglio raccomandazioni in generale; (iii) presentare al Consiglio proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iv) monitorare l'applicazione delle decisioni del Consiglio verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. E' previsto che gli amministratori si astengano dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi dei consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito n. 1 volta in data 9 marzo 2017 ed in tale occasione è stato chiamato ad effettuare un confronto fra le attuali remunerazioni dei consiglieri esecutivi/dirigenti strategici della Società e quanto previsto dalle disposizione della Policy Remunerazioni approvata nel 2011 e successive modificazioni. Al termine della adunanza, il Comitato ha deliberato come non necessaria una modifica della Policy Remunerazioni in relazione all'anno 2017.
Come per gli anni precedenti, al Comitato non sono state destinate risorse finanziarie in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
Nel corso dell'esercizio 2015 la Società - in ossequio all'art. 123-ter del TUF – ha approvato, previa approvazione del comitato per la remunerazione e condivisione con il collegio sindacale, la Politica per la remunerazione (di seguito "Politica"). La Politica è stata originariamente adottata con delibera del Consiglio di amministrazione in data 11 novembre 2011 ed è stata integrata con delibera del Consiglio di amministrazione del 12 marzo 2015, per recepire quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.1 (f) del Codice di Autodisciplina in merito alla possibilità per la Società di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati rivelatisi successivamente manifestamente erronei. Con l'occasione, sono state introdotte alcune modifiche di forma della Politica per adeguarla alle modifiche del Codice di Autodisciplina del luglio 2014.
La Politica stabilisce linee guida e principi per la definizione delle remunerazioni delle principali figure manageriali di Biesse e del Gruppo volti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e il Gruppo e a far sì che gli interessi del personale chiave siano allineati con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
La Politica delinea, in particolare, i criteri e le procedure a cui attenersi per determinare la remunerazione dei seguenti soggetti rilevanti individuati in:
Si precisa altresì che ancor prima dell'adozione della Politica e già nell'ottica delle previsioni dettate dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina, la Società, al fine di attrarre, trattenere e motivare i Consiglieri dotati delle qualità professionali necessarie per gestire con successo Biesse, nonché al fine di far sì che gli interessi degli Amministratori esecutivi siano allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio–lungo periodo, ha introdotto dei meccanismi che prevedono che una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dell'Alta Dirigenza del Gruppo sia costituita da compensi legati al raggiungimento dei risultati economici e/o di obiettivi individuali prefissati (c.d. bonus o sistemi di incentivazione variabile).
Inoltre, l'Assemblea degli azionisti della Società in data 30 aprile 2015 ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 - bis del TUF, il "Long Term Incentive Plan 2015 – 2017"; tale piano prevede l'erogazione di premi in denaro e l'assegnazione gratuita di azioni in portafoglio ai beneficiari subordinatamente al raggiungimento di obiettivi economici finanziari e alla valutazione delle loro performance individuali. In data 19 ottobre 2012, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di precisare il contenuto dell'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie già concessa al Consiglio di Amministrazione con le delibere dell'Assemblea ordinaria dei soci del 21 gennaio 2008 e del 12 novembre 2009 autorizzando espressamente l'utilizzo delle azioni proprie della Società acquisite ai sensi delle predette delibere nell'ambito di piani di stock option, anche strutturati attraverso l'assegnazione gratuita di azioni, o di accordi di incentivazione, fidelizzazione e retention, riservati al management, ai dipendenti o ai collaboratori della Società o delle società del Gruppo.
Detta Assemblea ha altresì deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato tutti i poteri necessari ed opportuni per dare esecuzione al "Long Term Incentive Plan 2015 – 2017" secondo quanto previsto nel relativo Regolamento.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente. Gli Amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.
Per maggiori informazioni sulla politica per la remunerazione di Biesse, si rinvia alla relativa Relazione ai sensi dell'art. 123ter del TUF, che è stata pubblicata nei termini di legge. Si segnala che la clausola di clawback prevista dal criterio applicativo 6.C.1. lettera (f) del Codice è stata adottata nella politica per la remunerazione in approvazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. Si rinvia sul punto a quanto indicato nella relativa Relazione sulla remunerazione che sarà pubblicata nei termini di legge. Tale Politica per la remunerazione, invariata rispetto a quella precedentemente approvata, sarà sottoposta a conferma all'assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.
Per maggiori informazioni sul "Long Term Incentive Plan 2015 – 2017" si rinvia al Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob pubblicata il 19 marzo 2015.
Nel corso del 2017 l'Emittente non ha stipulato accordi con gli amministratori che prevedano indennità diverse, rispetto a quelle previste per legge, in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per il Controllo e Rischi, che attualmente, in conformità al Codice, è composto da due consiglieri non esecutivi tutti indipendenti:
I suddetti Consiglieri hanno esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.
Il Comitato, oltre ad assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle relative funzioni, ha il compito di:
a) fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
Il Comitato si rapporta periodicamente con la funzione di internal audit ed il Collegio Sindacale.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per il Controllo e Rischi ha tenuto n. 4 riunioni, regolarmente verbalizzate, della durata media di sessanta minuti. Alle riunione hanno sempre partecipato i membri del Comitato.
Entrambi i Consiglieri Salvatore Giordano e Elisabetta Righini hanno partecipato al 100% delle riunioni del Comitato.
Per l'anno 2018 sono programmate n. 4 riunioni, di cui una già svoltasi a marzo.
Alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e i sindaci effettivi Riccardo Pierpaoli e Cristina Amadori, oltre al Responsabile Internal Audit.
Nell'ambito dello svolgimento delle sue funzioni nel 2017, il Comitato Controllo e Rischi ha valutato la documentazione inerente i rischi dell'Emittente altresì sovrintendendo all'aggiornamento in chiave di maggior dettaglio operativo del risk assessment condotto dall'Emittente in fase di quotazione; ha valutato i principi contabili posti alla base delle relazioni finanziarie; ha valutato le attività della funzione Internal Audit. Ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Per l'assolvimento delle sue funzioni sono state messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi risorse umane aziendali ritenute adeguate per le attività svolte compatibilmente alla breve durata del mandato. Il Presidente ha relazionato sull'attività svolta dal Comitato nel corso delle riunioni plenarie del Consiglio.
Il sistema di controllo interno del Gruppo Biesse è formato da un insieme di regole in grado di definire comportamenti, valori, procedure da seguire da parte di tutti i dipendenti e collaboratori, la cui finalità è quella di garantire il buon governo societario e il monitoraggio dei principali rischi di business nonché concorrere ad assicurare l'affidabilità di tutte le informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato.
In occasione dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi Dott. Salvatore Giordano ha confermato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alle esigenze del Gruppo. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ha parimenti deliberato nella medesima occasione di ritenere detto Sistema adeguato.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi riduce, ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori umani, violazione fraudolenta dei sistemi di controllo e accadimenti imprevedibili. Pertanto un buon Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi fornisce rassicurazioni ragionevoli ma non assolute sul fatto che la Società non sia ostacolata nel raggiungere i propri obiettivi imprenditoriali o nello svolgimento ordinato e legittimo delle proprie attività, da circostanze che possono essere ragionevolmente previste.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, definito in base alle leading practice nazionali ed internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
1° livello: le funzioni operative identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
2° livello: le funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio dei rischi;
3° livello: la funzione di internal audit fornisce valutazioni indipendenti sull'intero Sistema.
Le linee di indirizzo del sistema di controllo interno sono state definite dal Consiglio di Amministrazione in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alla sua controllata risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando altresì criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione delle imprese. Tali linee di indirizzo hanno preso in considerazione anche tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.
La gerarchia di tale sistema di controllo può essere definita nei punti che seguono.
Il referente del Comitato Controllo e Rischi è stato individuato nella persona del Consigliere Dott. Alessandra Parpajola che ha il compito di supervisionare l'implementazione ed evoluzione dello stesso identificando i principali rischi aziendali sì da progettare, realizzare, e gestire il sistema di controllo interno e cercando di adattare tale sistema alle mutevoli condizioni operative aziendali nel rispetto dei regolamenti e della normativa vigente. Nella valutazione dei principali rischi, l'Amministratore incaricato è supportato dal Responsabile della funzione Internal Audit quale suo diretto riporto funzionale. Il responsabile Internal Audit, Dott. Domenico Ciccopiedi, è stato nominato il 4 agosto 2014 su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne ha anche proposto la remunerazione.
Il suddetto referente:
b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
Il Responsabile della funzione Internal Audit è nominato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in concordia con il Comitato Controllo e Rischi; esso è dotato dei requisiti di indipendenza, in ossequio al Codice di Autodisciplina.
Il Responsabile Internal Audit, in ottemperanza al Codice di Autodisciplina - organo non responsabile di alcuna area operativa, non dipendente gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, con libero accesso a tutte le informazioni societarie e dotato di autonome risorse finanziarie - ha diretto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed è impegnato a fornire assurance sul sistema del controllo interno riferendo le risultanze direttamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio sindacale. La sua remunerazione è stata definita coerentemente con le politiche aziendali dal Consiglio, su proposta del relativo Presidente. Le risorse finanziarie messe a disposizione del Responsabile Internal Audit nel 2017 sono state pari a Euro 70.000 (settantamila/00 euro) e lo stesso ha prevalentemente svolto nel medesimo periodo attività di audit per la verifica della corretta applicazione delle procedure contabili di Gruppo (Modello Internal Control over Financial Reporting) nella predisposizione della reportistica finanziaria. Oggetto di tali audit sono state le seguenti Società:, Biesse Manufacturing Co. Pvt Ltd., Biesse Group Uk Ltd., HSD Mechatronic (Shanghai) Co. Ltd., , Biesse S.p.A., HSD S.p.A., Viet Italia S.r.l., Uniteam S.p.A., e Bre.Ma. S.r.l., HSD USA Inc., HSD Deutschland GmbH.
Le finalità, i poteri e le responsabilità dell'attività di Internal Audit sono formalmente definite in un Mandato di Internal Audit, coerente con la definizione di Internal Auditing data dal Codice di Autodisciplina, il Codice Etico e gli Standard di riferimento.
Il Responsabile Internal Audit:
c) ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nel corso dell'Esercizio 2017, le principali attività svolte dal responsabile della funzione di Internal Audit sono state le seguenti: analisi e testing del sistema di controllo interno ai sensi della L.262/05; partecipazione ad Organismi di Vigilanza e verifiche in ambito D.Lgs. 231/01 per le società Biesse S.p.A., HSD S.p.A., Viet S.r.l., Uniteam S.p.A. e Bre.Ma. Srl; aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 con riferimento a Biesse S.p.A., HSD S.p.A., Bre.Ma. S.r.l.,; implementazione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 con riferimento alle società Viet Italia S.r.l. e Uniteam S.p.A.; gestione delle attività di richiesta attestazione dei rapporti con Parti Correlate nei confronti di soggetti apicali all'interno del Gruppo; gestione del processo di Enterprise Risk Management, rilevazione e trattamento dei rischi interni al Gruppo.
Il Gruppo Biesse ha adottato nel marzo del 2010 un Codice di Condotta che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno, il quale esprime i principi deontologici e di comportamento aziendali in cui il Gruppo si riconosce e a cui tutti gli amministratori, sindaci, dipendenti, collaboratori, consulenti e partner devono tendere. Il Codice di condotta è stato adottato da tutte le società del Gruppo in Italia e all'estero. Il suddetto Codice,ha la finalità di valorizzare l'importanza di operare in modo sostenibile e in grado di garantire gli interessi di tutti gli Stakeholders; esso è stato intergrato in modo tale da fornire delle linee guida anche inerenti l'Ambiente, la Salute e Sicurezza e l'Etica nell'esecuzione delle proprie attività d'impresa.
Il Codice di Condotta rappresenta un documento ufficiale che esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali assunti da Biesse e dalle altre società del Gruppo. Inoltre, regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che Biesse assume espressamente nei confronti di coloro con i quali interagisce nello svolgimento della propria attività.
Il Codice di Condotta è parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito il "Modello") di Biesse S.p.A., approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2007, e recante disposizioni sulla Responsabilità amministrativa degli enti.
In data 4 agosto 2017 il Consiglio d'Amministrazione di Biesse S.p.A. ha approvato l'ultima versione del Modello, modificata nelle parti speciali relative a Sicurezza ed Ambiente e Reati Societari, alla luce degli aggiornamenti normativi in tema di corruzione tra privati e mediante l'inserimento del reato di associazione a delinquere con riferimento alla commissione di reati 231 da parte di 3 o più soggetti.
Tale Modello, frutto di una lunga ed approfondita analisi dei rischi connessa all'entità giuridica di Biesse, è coerente con i principi espressi dal D. Lgs. 231/01, in linea con la best practice nazionale e le indicazioni di Confindustria ed è ritenuto idoneo a prevenire il rischio del compimento, da parte di dipendenti e collaboratori della Società, dei reati previsti nel suddetto decreto e nelle successive modifiche.
Questo rappresenta un ulteriore elemento di rigore e senso di responsabilità nei rapporti interni e con il mondo esterno, offrendo agli Azionisti adeguate garanzie di una gestione efficiente e corretta.
Il Modello contiene tanto una dettagliata analisi dei rischi relativi alla commissione dei reati previsti nel D. Lgs. 231/01 con particolare riferimento ai reati rilevanti in relazione al business di Biesse quanto un elenco delle procedure idonee a colmare il gap eventualmente in essere tra le aree rilevate come potenzialmente a rischio e i presidi già esistenti ed operativi in Biesse.
Attualmente le aree di rischio identificate e monitorate ai fini della normativa de quo sono:
E' stato, inoltre, nominato un Organismo di Vigilanza, composto dai Consiglieri Indipendenti, dal Responsabile dell'Ufficio Affari Legali di Biesse e dal Responsabile dell'Ufficio di Internal Auditing di Biesse con il compito di:
monitorare le violazioni del Modello, incluse le violazioni del Codice di Condotta.
A completamento del Modello, si segnala come la Società ha provveduto alla costruzione di un sistema strutturato ed organico di procedure ed attività di controllo (sia attraverso il miglioramento in termini di efficacia di quelle già esistenti sia attraverso l'implementazione di nuove) volte a coprire i rischi derivanti dalle attività sensibili e strumentali ai fini del compimento dei reati previsti dal citato decreto.
Biesse attua una strategia ritenuta vincente ai fini dell'accrescimento di valore per gli azionisti poiché atta a garantire un'indagine completa e, pertanto, idonea a preservare stabilmente gli azionisti e più in generale gli stakeholders dai possibili rischi inerenti la Governance della Società anche in ottica futura, strategia concretizzatasi nell'implementazione dell'applicazione "Compliance Integrata" per la gestione delle normative della Legge 262/05 e del D. Lgs. 231/01.
Il Modello, così come il Codice di Condotta, sono disponibili sul sito internet della società al sito http://www.biessegroup.com sezione Investor Relation.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno dell'informativa finanziaria della Società, è basato sul modello di riferimento "COSO Report", è può essere definito come l'insieme delle regole, delle procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, basato su metodologia Risks Based, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
In particolare, il sistema è volto a garantire:
Il Consiglio d'Amministrazione è responsabile del sistema interno di controllo e gestione rischi e ne fissa le linee di indirizzo, ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi ed, infine, ne descrive gli elementi essenziali nella relazione sul governo societario.
Nella riunione consigliare del 3 agosto 2012 a seguito della preventiva approvazione da parte del Comitato Controllo e Rischi la società ha adottato la nuova Policy per la gestione dei rischi/opportunità (c.d. ERM - Enterprise Risk Management). In tale Policy, alla luce del nuovo Codice di Autodisciplina, la gestione dei rischi/opportunità assume un ruolo centrale nelle regole di governo societario; compito del Consiglio d'Amministrazione sarà quello di assicurare un'adeguata gestione dei principali rischi/opportunità, mentre il Comitato dovrà svolgere un ruolo di assurance sull'adeguatezza del sistema di controllo interno. Tramite l'ERM vengono fissate e formalizzate le regole con cui il Gruppo Biesse eseguirà la valutazione dei rischi/opportunità, introducendo quindi un processo strutturato e adeguati strumenti operativi. Il documento é stato redatto prendendo spunto dai principali benchmark in materia di Enterprise risk management, in particolare il COSO Enterprise Risk Management framework Adottare adeguati e moderni strumenti in materia, permetterà alle funzioni interne di strutturare adeguatamente il processo nella speranza anche di diffondere internamente un aumento della cultura in tema di gestione dei rischi/opportunità in grado di garantire un approccio più strategico/preventivo, invece del tipico approccio reattivo. Il Responsabile Internal Audit descrive come a livello operativo il processo ERM è strutturato, con riferimento a tre fasi distinte descritte come segue:
La prima è il Risk Assessment il cui fine è quello di identificare, descrivere, classificare e valutare i rischi/opportunità. Tale fase è stata svolta in due momenti separati; la Risk Identification, e la Risk Evaluation, tramite l'individuazione di un insieme di rischi, di diversa natura, cui l'azienda è sottoposta.
La seconda è il Risk Treatment che ha la finalità di definire dei target e degli owner incaricati di implementare e mantenere idonee misure di gestione dei rischi/opportunità.
La terza è il Risk Monitoring che ha la finalità di implementare un efficace processo di controllo interno sull'efficacia ed effettiva applicazione della Policy ERM e degli strumenti eletti dal Gruppo per la gestione dei rischi/opportunità
I controlli previsti possono essere ripartiti nelle seguenti categorie:
Controlli di primo livello, operanti nelle singole legal entities, direzioni e uffici in base ad assegnazioni di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti, assegnazione di privilegi e diritti di accesso nelle applicazioni informatiche;
Controlli di secondo livello che operano attraverso il rilascio di autorizzazioni da parte dei singoli responsabili di funzione (es. budget, richieste di investimento e/o d'acquisto, sottoscrizione di contratti di servizi), ovvero attraverso la supervisione operativa dei singoli responsabili (es. la verifica delle riconciliazioni, l'analisi di coerenza dei dati etc);
Controlli di terzo livello affidati agli organi di controllo, sia interni (ad esempio la Direzione Internal Audit, la Direzione Qualità, il Comitato di Controllo Interno, l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs.231/01), sia esterni (Collegio Sindacale, Società di Revisione, Enti Certificatori).
Biesse anche nell'ottica di creazione di valore per gli azionisti, ritenendo fondamentale operare in tal senso attraverso l'incremento dei presidi posti a tutela della correttezza delle informazioni destinate agli stessi, si è attivata per raggiungere tempestivamente efficienza e focalizzazione di una situazione di compliance rispetto a quanto previsto dalla legge n. 262/2005. In particolare al fine di tutelare gli azionisti e, più in generale, gli stakeholder, Biesse già a partire dal 2007 ha provveduto all'implementazione di procedure che garantiscano veridicità, correttezza e trasparenza dei dati mediante (i) una preliminare attività di "scoping" finalizzata all'individuazione delle classi significative di transazioni, delle transazioni non considerate di routine e delle stime contabili da comprendere nel perimetro di analisi in relazione ai correlati conti significativi a livello di bilancio consolidato, in base a criteri quali-quantitativi definiti (es. materialità, rischio inerente, ecc.); (ii) un'attività di valutazione del rischio diretta all'accertamento che processi e sottoprocessi identificati nella fase di scoping non siano inficiati da irregolarità, errori od omissioni non rilevati dal sistema dei controlli interni e, più in generale, dal sistema di "Corporate Governance"; (iii) l'eventuale implementazione di nuove procedure di controllo atte a prevenire il rischio di cui al precedente punto (ii); (iv) un'attività di pianificazione, programmazione ed esecuzione di un ciclo di test sull'intero sistema di controllo interno predisposto per verificarne l'attualità e l'efficacia nonché predisposizione di un Remediation Plan finalizzato alla copertura completa degli obiettivi di controllo definiti in fase di Scoping.
Per concretizzare la piena applicazione del modello ICFR di controllo interno sono stati formalizzati: i) il Compliance Plan che detta le regole di formalizzazione, manutenzione e gestione controllo del modello stesso; ii) la procedura di collazione, la cui finalità è quella di garantire il ricevimento da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di affidavit interni da parte dei process owner interni preposti all'applicazione del modello stesso.
Il modello ICFR e il compliance plan, vengono periodicamente sottoposti a verifiche da parte della funzione Internal Audit di Gruppo, e le eventuali modifiche devono essere approvate dal Comitato Controllo e Rischi.
A supporto del raggiungimento di obiettivi di efficientamento ed integrazione dei controlli interni nel corso del 2008 è stato introdotto un sistema informativo, di seguito denominato "Integrated Audit Tool", in grado di gestire e supportare la c.d. compliance integrata.
Attualmente tale applicativo supporta la funzione di Internal Auditing, il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza nelle attività di analisi dei rischi e di verifica dei controlli garantendo la tracciabilità delle informazioni e attività svolte.
L'Assemblea dei soci di Biesse, in data 28 aprile 2010, ha provveduto a conferire il mandato di revisione annuale dei conti, per gli esercizi 2010-2018, alla società KPMG S.p.A. determinandone il compenso nonché i criteri per il suo adeguamento durante l'incarico.
In data 8 maggio 2015, in ossequio della Legge 28 dicembre 2005 n. 262 oltre alle previsioni dello Statuto societario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, previo parere del Collegio sindacale, ha confermato all'unanimità il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Dott. Cristian Berardi, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. In capo al Dirigente preposto sono stati riscontrati tutti i requisiti di professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa in vigore per l'espletamento della delicata funzione in quanto persona esperta in materia di amministrazione, finanza e controllo ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti.
Al Dirigente sono stati altresì conferiti tutti i necessari poteri, di cui all'art. 154 bis D. Lgs. 24/2/1998 n. 58, come introdotto dall'art. 14 co 1, n. 262, ed in via esemplificativa e non esaustiva:
L'Emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività. A tal fine il Consiglio di Amministrazione riceve ed esamina trimestralmente le relazioni predisposte dal Responsabile della funzione di internal audit, dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere nel Gruppo risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del Sistema.
Secondo quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 così come modificato dalla delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento CONSOB"), il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 novembre 2010, ha provveduto ad adottare, previo parere favorevole dell'allora Comitato di Controllo interno, la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, che regola le operazioni con parti correlate con l'obiettivo di assicurare, per sé e per le società dalla stessa controllate, la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società.
Il Regolamento è volto a individuare i principi e le procedure a cui Biesse si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate (come di seguito definite), realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.
Ai fini del Regolamento, per operazioni con parti correlate ("OPC") si intende qualsiasi trasferimento di servizi, risorse, o obbligazioni fra Parti Correlate indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, ivi incluse:
le operazioni di fusione e scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale,ove realizzate con Parti Correlate;
ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
Gli organi coinvolti nell'esame e approvazione delle operazioni e gli organi ai quali è attribuita la vigilanza sulla osservanza del Regolamento, ciascuno per quanto di propria competenza, ai fini dell'individuazione delle OPC ai sensi del Regolamento, sono tenuti a privilegiare e considerare la sostanza del rapporto e non semplicemente la forma giuridica dello stesso. Il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto delle segnalazioni e delle osservazioni degli altri organi sociali, valuta periodicamente con cadenza almeno triennale l'efficacia del Regolamento e la necessità/opportunità di procedere ad una revisione dello stesso.
La Società, in quanto società quotata di minore dimensione e come da recenti Modifiche Statutarie al riguardo, si avvale, ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento CONSOB, della facoltà di applicare il regime procedurale previsto per le OPC di Minor Rilevanza alle OPC di Maggiore Rilevanza.
All'interno del Regolamento, altresì, è prevista l'istituzione di un Comitato per il vaglio delle operazioni con parti Correlate che è costituito, presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, dai due consiglieri indipendenti. Tale Comitato coincide con il Comitato Controllo e Rischi.
Il Comitato, nel corso dell'Esercizio, ha tenuto n. 1 riunione, regolarmente verbalizzata, della durata media di quarantacinque minuti e con la partecipazione effettiva di tutti i componenti. Per l'anno 2018 è in programma una riunione.
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato soluzioni operative idonee ad agevolare la individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.
Il Regolamento per le operazioni con parti correlate di Biesse è disponibile sul sito Internet della Società alla pagina www.biessegroup.com sezione Investor Relations.
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto ed ha funzioni di controllo della gestione, mentre ad esso non compete il controllo contabile che viene affidato ad una società di revisione designata dall'Assemblea tra quelle iscritte all'albo tenuto dalla Consob.
Lo Statuto prevede che il Collegio sindacale si componga di tre Sindaci effettivi e di due supplenti e che la nomina avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti che rappresentino almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento (per il 2018, 1% - si segnala che si applica in ogni caso l'eventuale minore percentuale prevista in statuto). Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
Il deposito delle liste deve avvenire entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea. Le proposte vengono accompagnate dal curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.
In caso di sostituzione o decadenza di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato o decaduto. Qualora ciò non fosse possibile, provvederà l'Assemblea con la maggioranza di legge, fermo restando quanto previsto dalla legge in merito alla nomina dei sindaci espressione della maggioranza.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2015 e rimane in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. I componenti del Collegio Sindacale sono stati tutti candidati dall'unica lista presentata dall'Azionista Bi.Fin. S.r.l., che è stata votata da azionisti rappresentanti numero 18.067.090 azioni pari al 66,01% del capitale sociale. Non sono state presentate altre liste.
Nel corso dell'esercizio 2017, il Collegio Sindacale si è riunito n. 9 volte, la durata media delle riunioni è stata pari a due ore.
Per l'anno 2018 sono state programmate n. 8 riunioni.
In relazione alla composizione del Collegio ed alla partecipazione di ciascun membro si rimanda alle tabelle di sintesi. Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Collegio Sindacale risultava essere così composto:
Dott. Giovanni Ciurlo (Presidente), nato a Genova il 14.08.1960, è laureato in scienze economiche col massimo dei voti e la lode nel 1983, è iscritto all'Albo dei dottori commercialisti di Genova dal 1985. Tra il 1983 e il 1986 ha operato come funzionario dell'IMI – Istituto Mobiliare a Genova e a Roma; dal 1986 al 1990 è stato direttore amministrativo e finanziario della società Diffel S.p.A.. Dal 1994 è socio dello Studio Tributario Societario, un'associazione professionale con sedi in Milano, Roma, Genova e Torino e nella quale operano circa quaranta professionisti.
Non possiede al 31 dicembre 2017 azioni dell'Emittente.
Principali Incarichi: Presidente collegio sindacale Unicasim Spa, Presidente collegio sindacale Comarco Spa, Sindaco Effettivo Fine PCB Spa, Sindaco effettivo Italmatch Chemicals Spa, Presidente Collegio Sindacale Perini Navi Spa, Sindaco Effettivo Polimeri Speciali Holding Spa, Sindaco Effettivo Ruffini Partecipazioni Srl
Dott. Riccardo Pierpaoli (Sindaco Effettivo), nato a Pesaro (PU) il 04.01.1967, è laureato in Economia e Commercio ed abilitato alla professione di Dottore Commercialista e Revisore dei Conti e iscritto nel Registro dei Revisori Contabili al n. 72145 con provvedimento 26/05/1999 pubblicato nella G.U. supplemento 45- IV Serie Speciale – del 08/06/1999. E' consulente tecnico presso il Tribunale di Pesaro, Curatore Fallimentare presso il Tribunale di Pesaro, Presidente di Collegi Sindacali in diverse società non quotate. È socio dello Studio Commerciale Associato Polidori & Pierpaoli specializzato in materia societaria, contrattuale e tributaria.
Non possiede al 31/12/2017 azioni dell'Emittente.
Dott.ssa Cristina Amadori (Sindaco Effettivo), nata a Pesaro (PU) il 27.03.1967, è diplomata all'Istituto Tecnico Commerciale Bramante di Pesaro ed iscritta al Collegio dei Ragionieri di Pesaro e Urbino dal 26.03.1994 al n. 162 ora Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili al n. 260A. Iscritta all'Albo dei Revisori Ufficiali dei Conti con decreto Ministeriale del 08/06/1999 al n. 71471. E' sindaco effettivo in diverse società non quotate.
Non possiede al 31/12/2017 azioni dell'Emittente.
Silvia Cecchini (Sindaco Supplente), nata a Petriano (PU) il 28.03.1960, è laureata in Economia e Commercio c/o l'Università degli Studi di Ancona con il massimo dei voti e la lode nel 1985, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti della Provincia di Pesaro-Urbino dal 1985, è revisore contabile, consulente tecnico presso il Tribunali di Pesaro e Urbino, Curatore Fallimentare presso il Tribunale di Pesaro e Urbino, consulente tecnico presso la procura di Urbino. Vanta numerose collaborazione con la Facoltà di economia e Commercio di Urbino.
Non possiede al 31/12/2017 azioni dell'Emittente.
Nicole Magnifico (Sindaco Supplente), nata a Sassocorvaro (PU) il 23.07.1985, è laureata in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Urbino (Classe delle Lauree n. 84/S) con il massimo dei voti e la lode nel 2009, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili della Provincia di PesaroUrbino dal 2011, è revisore contabile e consulente fiscale/tributario. È altresì consulente tecnico, sindaco supplente e liquidatore in società di capitali ed enti non commerciali.
Principali incarichi: Sindaco Effettivo del collegio sindacale Indel B S.p.A.
Al 31/12/2017 non possiede azioni dell'Emittente.
La percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni è stata la seguente: Giovanni Ciurlo: [100%]; Riccardo Pierpaoli: [100]%; Cristina Amadori: [100]%.
Il Collegio Sindacale ha provveduto all'annuale verifica circa il mantenimento, da parte di ciascuno dei suoi membri, dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa vigente e dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori, sulla base di tutti i criteri ivi previsti.
È previsto che i sindaci portatori di interessi propri o di terzi per una delibera informino tempestivamente ed esaurientemente il presidente del Collegio e gli altri membri.
Il Collegio nello svolgimento della propria attività ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione.
Il Collegio Sindacale nello svolgimento della propria attività si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato per il Controllo e Rischi, partecipando di fatto a tutte le riunioni del Comitato, alle quali il Responsabile Internal Audit ha riportato le risultanze delle attività svolte.
La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto e alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
Con riferimento alla composizione del Collegio in carica al 31 dicembre 2017, l'Emittente non ha ritenuto opportuno adottare politiche di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale in quanto: (i) per l'elezione del Collegio si è applicato quanto previsto dall'art. 148 del TUF in materia di parità di genere, (ii) per l'elezione del Collegio sindacale sono già richiesti i requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e (iii) il Collegio in carica al 31/12/2017 è in scadenza e si è ritenuto di rinviare al nuovo Collegio ogni decisione sulla predetta politica.
La comunicazione finanziaria riveste in Biesse un ruolo primario nel processo di creazione del valore per il Gruppo: a tal fine è adottata dall'Emittente una strategia volta a favorire un continuo e corretto flusso informativo tra la comunità finanziaria, il mercato e l'Emittente. Biesse si è sempre attivamente adoperata per instaurare un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il mercato, nel rispetto delle procedure adottate per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni privilegiate. A tal scopo, è stata istituita la specifica funzione aziendale di "Investor Relations", il cui ruolo è stato conferito al dott. Alberto Amurri, che collabora con il Consiglio di Amministrazione per garantire la sistematica diffusione di un'informazione esauriente e tempestiva attraverso comunicati stampa, incontri con la comunità finanziaria ed aggiornamento periodico del sito internet della Società (www.biessegroup.com).
Nel corso del 2017, Biesse ha partecipato agli eventi organizzati da Borsa Italiana (evento STAR Milano ed evento STAR Londra ) oltre ad aver creato autonomamente numerose occasioni di incontro e verifica con la comunità finanziaria italiana ed internazionale.
Sempre al fine di favorire la comunicazione finanziaria il Consiglio di Amministrazione di Biesse si adopera per rendere tempestivo ed agevole l'accesso a quelle informazioni concernenti l'Emittente che sono rilevanti per i propri azionisti per un esercizio consapevole dei loro diritti. A tal fine, la Società ha ritenuto opportuno allestire, all'interno del proprio sito internet, un adeguato spazio in cui possono essere reperite sia informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni trimestrali e semestrali) sia dati e documenti di interesse per gli azionisti tra cui Codice di Condotta e Modello di Organizzazione e Gestione (www.biessegroup.com sezione Investor Relations). La documentazione rimane pubblicata sul sito per almeno 5 anni.
L'Assemblea legalmente costituita, rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. L'Assemblea può essere convocata nel territorio nazionale anche fuori della Sede Sociale. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione da pubblicare nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.
Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia. È prevista la possibilità che l'Assemblea si tenga in un'unica convocazione.
Non è previsto il voto per corrispondenza o telematico. Non è prevista la possibilità di partecipare all'Assemblea per video o audioconferenza.
La Società si è dotata sin dal 2001 di un regolamento assembleare che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie, garantendo a ciascun socio il diritto di partecipare ad ogni discussione all'ordine del giorno. In particolare, tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento.
E' possibile prendere visione del regolamento assembleare nell'apposita sezione del sito internet (www.biessegroup.com).
Nel corso dell'esercizio 2017 l'Assemblea si è riunita una volta e nell'occasione il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, anche attraverso la pubblicazione delle relazioni previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili. Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Alla predetta Assemblea sono intervenuti n. 2 amministratori (Stefano Porcellini ed Elisabetta Righini).
Nel corso del 2017 non si sono verificate variazioni significative della capitalizzazione o della compagine sociale tali da far ritenere opportuno al Consiglio la proposta di modifiche statutarie in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative a difesa delle minoranze..
Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quanto sopra esposto. In merito alla lettera del 13 dicembre 2017 indirizzata dal Presidente del Comitato per la corporate governance ai Presidenti dei Consigli di amministrazione delle società quotate, si segnala che le raccomandazioni ivi contenute sono già seguite dall'Emittente, fatta eccezione per: (i) la costituzione di un Comitato per le nomine e (ii) l'esistenza di paini di successione. Le ragioni per le quali la Società non ritiene di seguire tali raccomandazioni sono indicate nelle presente Relazione.
Non si rappresentano altre modifiche intervenute successivamente al 31/12/2017.
Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e sul Collegio Sindacale.
Alla presente relazione si allega altresì l'elenco degli eventuali incarichi ricoperti da ciascun consigliere dell'Emittente in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni |
Diritti e obblighi | ||||||||||||
| Azioni ordinarie | 27.393.042 | 100% | Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili, e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto. |
||||||||||
| Azioni con diritto di voto limitato |
/ | / | / | / | |||||||||
| Azioni ordinarie prive di diritto di voto |
10.000 | 0,0003651% | Quotato MTA, segmento STAR | Azioni proprie prive provvisoriamente non aventi il diritto di voto |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato (indicare i N° strumenti in Categoria di azioni al servizio della mercati)/ non N° di azioni al servizio della conversione/esercizio circolazione conversione/esercizio quotato |
|||||||||||||
| Obbligazioni convertibili | / | / | / | / |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante | ||||||||||
| Giancarlo Selci | BI.FIN SRL | 51% | 51% |
| al 31 dicembre 2017 | ||
|---|---|---|
| Comitato Controllo e Rischi (CCR) |
Comitato Remun. (CR) |
Eventuale Comitato Nomine |
Eventuale Comitato Esecutivo |
Comitato Parti Correlate (CPC) |
||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina* |
In carica dal |
In carica fino a | Lista (M/m) ** | Esec. | Non esec. |
Indip. da Codice |
Indip. da TUF |
(%) *** |
N.ro altri incarichi **** |
* |
*** | * |
*** | * |
* |
* |
* |
* |
*** |
| Pres. | Selci Roberto |
1960 | 2000 | 30.4.15 | Approvazione del bilancio al 31.12.17 |
M | x | 100 | ||||||||||||||
| Amm.re Delegato |
Selci Giancarlo |
1936 | 1994 | 30.4.15 | Approvazione del bilancio al 31.12.17 |
M | x | 60 | ||||||||||||||
| Amm.re | Parpajola Alessandra |
1973 | 2005 | 30.4.15 | Approvazione del bilancio al 31.12.17 |
M | x | 60 | ||||||||||||||
| Amm.re | Porcellini Stefano |
1965 | 2006 | 30.4.15 | Approvazione del bilancio al 31.12.17 |
M | x | 100 | ||||||||||||||
| Amm.re | Tinti Cesare |
1968 | 2012 | 30.4.15 | Approvazione del bilancio al 31.12.17 |
M | x | 100 | ||||||||||||||
| LID | Giordano Salvatore |
1950 | 2006 | 30.4.15 | Approvazione del bilancio al 31.12.17 |
M | x | x | x | 80 | 01 | x | 100 | x | 100 | x | 100 | |||||
| Amm.re | Righini Elisabetta |
1961 | 2015 | 30.4.15 | Approvazione del bilancio al 31.12.17 |
M | x | x | x | 100 | 01 | x | 100 | x | 100 | x | 100 | |||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% | ||||||||||||||||||||||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: | CDA: 5 | CCR: 4 | CR:1 | CN:/ | CE:/ | CPC:1 |
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente
** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di amministrazione e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto.
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie,bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
***** in questa colonna è indicata con una " X" l'appartenenza del componente del Consiglio di amministrazione al comitato.
| Collegio sindacale | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita | Data di prima nomina* |
In carica dal | In carica fino a | Lista (%) Indipendenza da (M/m) * Codice |
Numero altri incarichi **** |
||||||
| Presidente | Giovanni Ciurlo | 1960 | 2000 | 30.04.15 | Approvazione del bilancio al 31.12.17 |
M | x | 100 | 7 | ||||
| Sindaco Effettivo | Cristina Amadori | 1967 | 2000 | 30.04.15 | Approvazione del bilancio al 31.12.17 |
M | x | 100 | / | ||||
| Sindaco Effettivo | Riccardo Pierpaoli | 1967 | 2011 | 30.04.15 | Approvazione del bilancio al 31.12.17 |
M | x | 100 | / | ||||
| Sindaco Supplente | Nicole Magnifico | 1985 | 2015 | 30.04.15 | Approvazione del bilancio al 31.12.17 |
M | x | / | 1 | ||||
| Sindaco Supplente | Silvia Cecchini | 1960 | 2011 | 30.04.15 | Approvazione del bilancio al 31.12.17 |
M | x | / | / | ||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% | |||||||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 9 |
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente
** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144- quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di Vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del TUF.
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