Rai Way

Governance Information • Mar 30, 2018

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis del D. lgs 24 febbraio 1998, n. 58

ESERCIZIO 2017

(Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2018)

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

www.raiway.it

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento

di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.

INDICE

INDICE		2
1.		ALCUNE DEFINIZIONI5
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE8
	1.1.	Profilo di governance societaria	8
	1.2.	Cenni al sistema di amministrazione e agli organi sociali	8
	1.3.	Natura di "PMI" ai fini delle disposizioni del TUF	9
	1.4.	Poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers)	10
	1.5.	Trasferimento di partecipazioni azionarie nel capitale dell'Emittente da parte dell'azionista Rai	12
	1.6.	Partecipazioni in altre società	13
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2017	14
	2.1.	Struttura del capitale sociale	14
	2.2.	Restrizioni al trasferimento delle azioni	14
	2.3.	Partecipazioni rilevanti nel capitale	14
	2.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo	14
	2.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti	15
	2.6.	Restrizione dei diritti di voto	15
	2.7.	Patti parasociali	15
	2.8.	Clausole di change of control	15
	2.9.	Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto	16
	2.10.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	16
	2.11.	Attività di direzione e coordinamento	17
3.		COMPLIANCE	19
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	20
	4.1.	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	20
	4.2.	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	23
		4.2.1. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società 28
		4.2.2. Politiche in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo 29
		4.2.3. Induction Programme 31
	4.3.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	31
	4.4.	Organi Delegati	34
		4.4.1. Amministratore Delegato 34
		4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione 37
		4.4.3. Comitato Esecutivo 39
		4.4.4. Informativa al Consiglio 39

	4.5.	Altri Consiglieri Esecutivi 40
	4.6.	Amministratori Indipendenti 40
	4.7.	Lead Independent Director 41
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 42
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 44
7.		COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 46
	7.1.	Composizione funzionamento del Comitato Remunerazione e e Nomine 46
	7.2.	Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine 48
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 50
9.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI 52
	9.1.	Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 52
	9.2.	Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi 55
10.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 58
	10.1.	Premessa 58
	10.2.	Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 60
	10.3.	Organi e Funzioni nell'ambito del SCIGR 62
		10.3.1. Consiglio di Amministrazione e Comitato Controllo e Rischi 62
		10.3.2. Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi 64
		10.3.3. Collegio Sindacale 65
		10.3.4. Il Responsabile della Funzione Audit 65
		10.3.5. Audit 67
		10.3.6. Dirigente Preposto 68
	10.4.	Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi 72
	10.5.	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231 del 2001 73
		10.5.1. Principi base 73
		10.5.2. Struttura del Modello 231 74
		10.5.3. Organismo di Vigilanza 76
		10.5.4. I Responsabili Interni 76
	10.6.	Codice Etico 77
	10.7.	Piano anticorruzione 77
	10.8.	Codice di comportamento in materia di internal dealing 78
	10.9.	Codice Informazioni Privilegiate 78
		10.10. Società di revisione 78
11.		INTERESSI AMMINISTRATORI OPERAZIONI PARTI DEGLI E CON

	CORRELATE
12.	NOMINA DEI SINDACI
13.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
	14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
15.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 91
	16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
	17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 94

1. ALCUNE DEFINIZIONI

Amministratore Incaricato	L'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR, di cui al Paragrafo 10.3.2 della Relazione.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Rai Way.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana (Edizione del luglio 2015).
Codice Etico	Il codice etico aziendale, che costituisce parte integrante del Modello 231, meglio descritto nel Paragrafo 10.5 della presente Relazione.
Codice Informazioni Privilegiate	Il codice per il trattamento delle informazioni privilegiate approvato dal Consiglio di Amministrazione, meglio descritto nel Paragrafo 10.9 della presente Relazione.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Rai Way.
Consiglio di Amministrazione Consiglio	o Il consiglio di amministrazione di Rai Way.
Data di Avvio delle Negoziazioni	Il primo giorno in cui le azioni di Rai Way sono state negoziate sul MTA (come di seguito definito), vale a dire il 19 novembre 2014.
Dirigente Preposto	Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, di cui al Paragrafo 10.3.6 della presente Relazione.
Gruppo Rai o Gruppo	Il gruppo societario facente capo a Rai, che include le società dalla stessa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.
Modello 231 o Modello	Il modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6.
MTA	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Nuovo Contratto di Servizio	Il contratto di servizio sottoscritto in data 31 luglio 2014 (con efficacia dal 1° luglio 2014) tra Rai Way, in qualità di fornitore e Rai, in qualità di committente, avente ad oggetto la fornitura di un servizio "chiavi in mano".
Nuovo Contratto Passivo di Servizi	Il contratto di fornitura di servizi sottoscritto in data 31 luglio 2014 (con efficacia dal 1° luglio 2014) tra Rai, in qualità di fornitore, e Rai Way, in qualità di committente.
Offerta Globale di Vendita o Offerta Globale	L'offerta pubblica globale di vendita da parte di Rai, finalizzata all'ammissione a quotazione delle azioni della Società sul MTA, conclusa in data 19 novembre 2014.
Organismo di Vigilanza	L'organismo di vigilanza ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato.
Procedura Parti Correlate	La procedura relativa al compimento di operazioni con parti correlate, adottata dalla Società in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Parti Correlate (come di seguito definito).
Rai o Capogruppo	RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A., con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini n. 14.
Rai Way o Emittente o Società	Rai Way S.p.A., con sede in Roma, Via Teulada n. 66.
Regolamento Assembleare	Il regolamento dell'Assemblea, ai sensi del Criterio applicativo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.
Regolamento Consiliare	Il regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato da quest'ultimo, in conformità all'art. 23.1 dello Statuto, che disciplina le modalità di funzionamento e le competenze del Consiglio medesimo, nel rispetto delle norme di legge e di quelle statutarie.
Regolamento di Direzione e Coordinamento	Il regolamento avente a oggetto l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rai su Rai Way, approvato dai consigli di amministrazione dell'Emittente e della Capogruppo in data 4 settembre 2014 ed entrato in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Regolamento Emittenti	Il regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente

	modificato e integrato.
Regolamento Mercati	Il regolamento approvato da CONSOB con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
Responsabile della Funzione Audit	Il soggetto responsabile della funzione Audit, di cui al Paragrafo 10.3.4 della presente Relazione.
SCIGR	Acronimo di "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi", meglio descritto nel Capitolo 10 della presente Relazione.
Società di Revisione	PricewaterhousCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.
Statuto	Lo statuto sociale di Rai Way.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. Profilo di governance societaria

Con il termine corporate governance si intende l'insieme delle regole e, più in generale, il sistema di governo societario che presiede alla gestione e al controllo delle società di capitali.

Rai Way è una società con azioni quotate sul MTA a far data dal 19 novembre 2014, giorno di regolamento dell'Offerta Globale di Vendita promossa dall'azionista Rai.

In vista e ai fini del processo di quotazione delle proprie azioni, in data 4 settembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Autodisciplina e, a partire da tale data, la Società ha progressivamente adottato alcune deliberazioni volte ad allineare la propria corporate governance al Codice di Autodisciplina medesimo, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Rai Way si è dotata di un sistema di governo societario in linea con le previsioni normative e regolamentari ad essa applicabili e coerente con i principi riconosciuti dalla best practice internazionale: si evidenziano il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione e gli obiettivi di corretta gestione di eventuali situazioni di conflitto di interessi, di efficienza del sistema di controllo interno e di trasparenza nei confronti del mercato.

Salvo quanto diversamente indicato, le informazioni riportate nella presente Relazione si riferiscono all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2017.

1.2. Cenni al sistema di amministrazione e agli organi sociali

La Società ha adottato un sistema di amministrazione c.d. tradizionale, che valorizza il ruolo del Consiglio di Amministrazione quale organo gestorio, mentre la funzione di controllo è demandata al Collegio Sindacale. La struttura di governance e l'assetto organizzativo complessivo sono altresì in linea con l'obiettivo di massimizzare l'efficienza gestionale e creare sempre maggior valore per tutti gli azionisti.

Gli organi della Società sono l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti, a seconda dei casi.

Assemblea

L'Assemblea degli azionisti è l'organo sovrano che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.

L'Assemblea delibera, in sede ordinaria o straordinaria, sugli argomenti ad essa attribuiti a norma di legge e di Statuto. In particolare, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, nei casi in cui la legge lo consenta e con le modalità dalla stessa prescritte. L'Assemblea è in ogni caso convocata, sia in via ordinaria sia in via straordinaria, ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e negli ulteriori casi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le convocazioni delle Assemblee sono fatte mediante avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini e con i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo applicabili. Le Assemblee di Rai Way si svolgono in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata seduta, deliberi di indicare la data per la seconda ed, eventualmente, per la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 15 della presente Relazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha la gestione esclusiva dell'impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e sulla base delle specifiche competenze dei singoli suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione è dotato di ogni potere di amministrazione della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che lo Statuto riserva all'Assemblea. Le modalità di funzionamento e le competenze dell'organo amministrativo sono disciplinate da un apposito regolamento, adottato dal Consiglio nel rispetto delle previsioni di legge, regolamentari e statutarie.

L'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene tramite il c.d. sistema del voto di lista, vale a dire sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni Rai Way rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 4 della presente Relazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è l'organo di controllo di Rai Way ed è composto da tre componenti effettivi e due supplenti. L'elezione dei sindaci avviene tramite il c.d. sistema del voto di lista, vale a dire sulla base di liste presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.

Per maggiori informazioni, si vedano i Capitoli 12 e 13 della presente Relazione.

1.3. Natura di "PMI" ai fini delle disposizioni del TUF

Si segnala che, alla data della presente Relazione, anche ai fini dell'applicazione di talune norme in materia di governo societario e assetti proprietari previste dal TUF, Rai Way rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF (¹ ).

¹ Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una

1.4. Poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers)

L'assunzione di determinate delibere societarie da parte dell'Emittente ovvero l'acquisto di determinate partecipazioni azionarie rilevanti ai fini del controllo dell'Emittente da parte di soggetti esterni all'Unione Europea potrebbero essere assoggettati ai poteri speciali dello Stato (c.d. golden powers) previsti dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21 – convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012, n. 56 – come successivamente modificato dal D.L. 16 ottobre 2017, n. 148, che disciplina i poteri speciali dello Stato inerenti, inter alia, agli attivi strategici nel settore delle comunicazioni.

Gli "attivi strategici" nel settore delle comunicazioni sono stati individuati dall'art. 3 del D.P.R. 25 marzo 2014, n. 85 come segue: (i) le reti dedicate e la rete di accesso pubblica agli utenti finali in connessione con le reti metropolitane, i Router di servizio e le reti a lunga distanza; (ii) gli impianti utilizzati per la fornitura dell'accesso agli utenti finali dei servizi rientranti negli obblighi del servizio universale e dei servizi a banda larga e ultra-larga, e nei relativi rapporti convenzionali; (iii) gli elementi dedicati, anche non a uso esclusivo, per la connettività (fonia, dati e video), la sicurezza, il controllo e la gestione relativi a reti di accesso di telecomunicazioni in postazione fissa.

In particolare, l'art. 2 del D.L. 21/2012 stabilisce che – con riferimento alle società che detengono uno o più di tali attivi – strategici – lo Stato può:

• (a) esprimere il veto nei confronti di delibere, atti e operazioni che avendo per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione – danno luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti (comma 3);
• (b) condizionare l'efficacia dell'acquisto a qualsiasi titolo da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea – di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF, se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico, all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi (comma 6);
• (c) opporsi qualora l'acquisto di cui alla lettera (b) comporti eccezionali rischi per la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, non eliminabili attraverso l'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi (comma 6).

capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob sulla base delle informazioni fornite dagli emittenti pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet".

L'art. 4 del D.P.R. 85/2014, in ogni caso:

• stabilisce che i poteri speciali si applicano nella misura in cui la tutela degli interessi essenziali dello Stato, ivi compresi quelli connessi ad un adeguato sviluppo infrastrutturale, non sia adeguatamente garantita dalla sussistenza di una specifica regolamentazione di settore, anche di natura convenzionale connessa ad uno specifico rapporto concessorio;
• esclude dall'ambito di applicazione dei poteri speciali la "tipologia di atti e operazioni, posti in essere all'interno di un medesimo gruppo [...] riguardanti fusioni, scissioni, incorporazioni, ovvero cessioni, anche di quote di partecipazione quando le relative delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione non comportano il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllata, ovvero il trasferimento della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società o la modifica di clausole statutarie adottate ai sensi dell'articolo 2351, comma 3, del codice civile, ovvero introdotte ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del decreto-legge 30 luglio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e successive modificazioni, o infine la costituzione o la cessione di diritti reali o di utilizzo relativi a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionano l'impiego". Tale esclusione non si applica in presenza di elementi informativi circa la minaccia di un grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti.

Le procedure per l'esercizio dei poteri speciali nel settore delle comunicazioni sono state individuate dal D.P.R. 25 marzo 2014, n. 86.

Potere di veto in relazione all'adozione di determinate delibere societarie

Ai fini dell'esercizio dei poteri di cui alla lettera (a) che precede, la società che detiene gli attivi strategici notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, entro dieci giorni e comunque prima che vi sia data attuazione, la delibera e un'informativa completa sulla delibera stessa. La Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto entro quindici giorni dalla notifica. Il potere di veto può essere esercitato anche nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti. Decorsi il termine per la comunicazione dell'eventuale veto senza che sia intervenuto un provvedimento in tal senso, l'operazione può essere effettuata.

Le delibere o gli atti adottati in violazione del potere di veto sono nulli. La Presidenza del Consiglio dei Ministri può altresì ingiungere alla società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore. Salvo che il fatto costituisca reato, a carico di chiunque non osservi le disposizioni in tema di esercizio del potere di veto sono applicabili sanzioni amministrative pecuniarie fino al doppio del valore dell'operazione, comunque non inferiori all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Potere di imporre condizioni o di opporsi all'acquisto di partecipazioni

Ai fini dell'esercizio dei poteri di cui alle lettere (b) e (c) che precedono, il soggetto esterno all'Unione Europea che acquisisce una partecipazione rilevante è tenuto a notificare tale acquisto, entro dieci giorni dalla sua esecuzione, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, unitamente a ogni informazione utile alla descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività. La Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale imposizione di condizioni o l'esercizio del potere di opposizione, entro quindici giorni dalla notifica. Fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del potere di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi.

Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in caso di eventuale inadempimento o violazione delle condizioni imposte all'acquirente, per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento o la violazione sono sospesi i diritti di voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote, nonché le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli. L'acquirente che non osservi le condizioni imposte è, altresì, soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% per cento del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di opporsi all'acquisto della partecipazione, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il tribunale, su richiesta della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure previste dall'art. 2359-ter del Codice Civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni sono nulle.

1.5. Trasferimento di partecipazioni azionarie nel capitale dell'Emittente da parte dell'azionista Rai

Rai controlla di diritto Rai Way ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito, con modificazioni dalla Legge 23 giugno 2014, n. 89 prevede, all'art. 21, comma 3, che "ai fini dell'efficientamento, della razionalizzazione e del riassetto industriale nell'ambito delle partecipazioni detenute dalla RAI S.p.A., la Società può procedere alla cessione sul mercato, secondo modalità trasparenti e non discriminatorie, di quote di Rai Way, garantendo la continuità del servizio erogato. Le modalità di alienazione sono individuate con decreto del Presidente del consiglio dei ministri adottato su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze d'intesa con il Ministro dello sviluppo economico".

In data 8 maggio 2014, Rai ha notificato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri la propria intenzione di procedere all'Offerta Globale. Con D.P.C.M. 2 settembre 2014, recante i criteri e le modalità di dismissione della partecipazione detenuta indirettamente dal Ministero dell'economia e delle finanze nel capitale di Rai Way S.p.A. (14A07488) (Gazzetta Ufficiale - Serie Generale n. 229 del 2 ottobre 2014), l'alienazione della partecipazione oggetto dell'Offerta Globale è stata oggetto di formale autorizzazione.

Per quanto occorrer possa, l'Offerta Globale è stata notificata da Rai alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. A seguito di tale notifica non sono pervenute, nei termini previsti dai decreti attuativi illustrati nel precedente Paragrafo 1.4, comunicazioni a qualsivoglia titolo inerenti un eventuale esercizio dei golden powers (cfr. il precedente Paragrafo 1.4) da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri nei confronti di Rai. In data 23 ottobre 2014, sul sito internet della Presidenza del Consiglio dei Ministri è stato comunicato che "il Consiglio dei Ministri ha accolto la proposta del Ministero dell'Economia e delle Finanza di non esercitare il potere di veto in relazione […] all'autorizzazione alla vendita di quota di minoranza delle azioni di Rai Way S.p.A. finalizzata alla quotazione di Rai Way".

1.6. Partecipazioni in altre società

Durante l'intero esercizio 2017, Rai Way ha detenuto, dal 1° marzo al 22 giugno, una partecipazione corrispondente all'intero capitale della Sud Engineering S.r.l., fusa per incorporazione nella Società con effetti civilistici dalla suddetta data del 22 giugno e contabili e fiscali dal 1° marzo.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2017

2.1. Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di Rai Way è pari a Euro 70.176.000,00, interamente versato, rappresentato da n. 272.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

Tutte le azioni, che sono nominative, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. In particolare, ciascuna azione attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

2.2. Restrizioni al trasferimento delle azioni

Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili ai sensi di legge e di Statuto.

Gli acquisti di determinate partecipazioni azionarie rilevanti ai fini del controllo dell'Emittente da parte di soggetti esterni all'Unione Europea potrebbero essere limitati dai poteri speciali dello Stato (c.d. golden powers) previsti dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21 – convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012, n. 56 – come successivamente modificato dal D.L. 16 ottobre 2017, n. 148. Si richiama quanto descritto nel precedente Paragrafo 1.4 della presente Relazione.

Per informazioni in merito alle modalità di trasferimento di partecipazioni azionarie nel capitale dell'Emittente da parte dell'azionista Rai, si rinvia al precedente Paragrafo 1.5 della presente Relazione.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Dalle risultanze del libro soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data odierna, risulta che gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% ( 2 ) del capitale con diritto di voto, alla data della presente Relazione, come pure al 31 dicembre 2017, sono quelli indicati nella TABELLA 1, allegata alla presente Relazione.

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

⁽ 2 ) Considerata la natura di "PMI" dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF, la percentuale applicabile ai fini degli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120, comma 2 del TUF è pari al 5%.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti

Nel corso dell'esercizio 2017, come alla data della presente Relazione, non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti di Rai Way.

2.6. Restrizione dei diritti di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto degli azionisti.

2.7. Patti parasociali

La Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti che siano rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.8. Clausole di change of control

Tenuto conto della partecipazione posseduta dall'azionista di controllo e del quadro normativo nel quale si colloca, la Società non è contendibile.

Fermo restando quanto precede, alcuni contratti, ritenuti significativi, di cui è parte la Società contengono clausole di cambio di controllo. Segnatamente:

• (i) il contratto di conto corrente intersocietario sottoscritto tra Rai e Rai Way il 17 novembre 2014, strumentale a fornire a Rai la provvista necessaria per regolare le reciproche posizioni di credito e di debito derivanti da taluni servizi di pagamento residuali previsti dal Nuovo Contratto Passivo di Servizi, quali, a titolo esemplificativo, la gestione di anticipi a dipendenti presso sedi centrali o periferiche e la liquidazione di altre partite all'interno del Gruppo, non riconducibili ai servizi prestati ai sensi del Nuovo Contratto Passivo di Servizi. I suddetti servizi di pagamento residuali non includono, in ogni caso, i pagamenti rivenienti dal Nuovo Contratto di Servizio. Ai sensi del nuovo contratto di conto corrente intersocietario, a Rai Way è, inoltre, riconosciuta la facoltà di depositare la propria liquidità in favore di Rai in un ulteriore conto corrente infragruppo. In particolare, è previsto che l'Emittente fornisca indicazioni circa le caratteristiche tecniche del deposito in termini di decorrenza, durata e importo e, in caso di accordo con Rai anche sui termini economici, le condizioni del deposito sono oggetto di separato accordo, restando comunque inteso che la liquidità può essere rimborsata a Rai Way alla scadenza concordata ovvero anticipatamente, previo preavviso di almeno cinque giorni. Tale contratto cessa automaticamente in caso di perdita del controllo, diretto o indiretto, di Rai su Rai Way;
• (ii) il contratto di mandato sottoscritto tra Rai e Rai Way il 17 novembre 2014, attraverso il quale a Rai è stato conferito mandato ad eseguire pagamenti e incassi, rispettivamente, dei debiti e crediti derivanti dalla liquidazione di talune partite infragruppo, prevalentemente nel contesto dell'attività di compensazione, per il tramite di Rai, delle posizioni di credito e di debito tra le società del Gruppo (c.d. attività di netting). Tale attività non include, in ogni caso, i pagamenti rivenienti dal

Nuovo Contratto di Servizio, che confluiscono direttamente sui conti correnti della Società e sono dalla stessa autonomamente gestiti. Tale contratto, di durata annuale, con rinnovo tacito salvo disdetta da ambo le parti, con preavviso di almeno tre mesi rispetto alla scadenza, prevede che cessi automaticamente in caso di perdita del controllo, diretto o indiretto, di Rai su Rai Way;

(iii) il contratto di finanziamento sottoscritto in data 15 ottobre 2014 tra Rai Way e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., BNP Paribas S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UBI Banca Società Cooperativa per Azioni, in qualità di banche finanziatrici, avente a oggetto la concessione di un finanziamento a medio termine suddiviso in due linee di credito, entrambe con scadenza al 30 settembre 2019, in particolare: (i) una linea di credito (c.d. term) di massimi Euro 120.000.000,00; e (ii) una linea di credito (c.d. revolving) di massimi Euro 50.000.000,00. Il suddetto contratto prevede, inter alia, in linea con la prassi di mercato, un obbligo di rimborso entro cinque giorni lavorativi qualora si verifichi un mutamento del controllo della Società. Si precisa che, alla data della presente Relazione, l'ammontare erogato in favore dell'Emittente ai sensi del richiamato contratto di finanziamento è pari a Euro 120.000.000,00, a valere sulla linea c.d. term, mentre la linea di credito (c.d. revolving) non è stata utilizzata.

2.9. Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Lo Statuto non contiene alcuna deroga alle disposizioni del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto, incluse le disposizioni di cui all'art. 104, commi 1 e 2 del TUF in materia di c.d. passivity rule e le ulteriori deroghe e facoltà di cui all'art. 106 del TUF derivanti dalla natura di PMI della Società (cfr. il precedente Paragrafo 1.3 della Relazione). Inoltre, lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis del TUF.

2.10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, non sussistono delibere dell'Assemblea che delegano il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, né è concessa agli Amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni sia ordinarie sia di risparmio o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni.

L'Assemblea del 28 aprile 2017 ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. In particolare, l'Assemblea ha deliberato di autorizzare, nei diciotto mesi dalla data della deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale, ad un prezzo né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, secondo una qualunque delle modalità consentite dalla normativa vigente, esclusa la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti. Ciò al fine di permettere alla Società di disporre di un importante strumento di flessibilità, da eventualmente utilizzarsi a fini di: i) investimento della liquidità a medio e lungo termine, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato; ii) intervento, nel rispetto delle disposizioni vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; iii) creazione di un portafoglio di azioni proprie di cui poter quindi disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci. Inoltre l'Assemblea ha autorizzato anche la disposizione di azioni proprie, ai fini di cui sopra e senza limite temporale, ad un prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, secondo qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si segnala peraltro che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 la revoca della deliberazione di autorizzazione assunta in data 28 aprile 2017 e una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti (si rinvia alla relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta, consultabile, a seguito della sua pubblicazione nei termini di legge, anche sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018).

Alla data della presente Relazione la Società non detiene azioni proprie, così come nel corso dell'esercizio 2017, neppure tramite la sopra citata società controllata antecedentemente alla fusione della stessa per incorporazione.

2.11. Attività di direzione e coordinamento

Rai Way è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, da parte di Rai.

In data 4 settembre 2014, i consigli di amministrazione di Rai e di Rai Way, per quanto di rispettiva competenza, hanno approvato il Regolamento di Direzione e Coordinamento di Rai nei confronti di Rai Way, le cui disposizioni si rivolgono esclusivamente alla Società, con esclusione, pertanto, di tutte le società appartenenti al Gruppo Rai, diverse da Rai Way, assoggettate alla direzione e coordinamento della Capogruppo. Tale Regolamento di Direzione e Coordinamento, che è entrato in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni, si propone di contemperare - da un lato - l'esigenza di collegamento informativo e di interazione funzionale sottesa all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo e - dall'altro lato - lo status di società quotata assunto da Rai Way e la necessità di assicurare in ogni momento l'autonomia gestionale di quest'ultima.

In virtù di quanto previsto nel suddetto regolamento, l'attività di direzione e coordinamento esercitata da parte di Rai nei confronti di Rai Way si esplica principalmente attraverso:

• (a) l'elaborazione di taluni atti di indirizzo generale, finalizzati a coordinare per quanto possibile e in osservanza delle rispettive esigenze - le principali linee guida della gestione di Rai e di Rai Way;
• (b) un'informativa preventiva, nei confronti della Capogruppo, prima dell'approvazione o dell'esecuzione, a seconda dei casi, di taluni atti di gestione e/o operazioni, definiti ed elaborati in maniera indipendente all'interno di Rai Way, che sono ritenuti di particolare significatività e rilevanza avuto riguardo alle linee strategiche e alla pianificazione della gestione del Gruppo Rai;
• (c) la previsione di taluni obblighi informativi di Rai Way nel rispetto del Regolamento di Direzione e Coordinamento stesso e degli indirizzi generali di gestione.

Con particolare riguardo al personale e alle politiche di remunerazione, si segnala che, ai sensi del Regolamento di Direzione e Coordinamento, è di competenza esclusiva di Rai Way ogni decisione afferente la nomina e l'assunzione del personale e dei dirigenti dell'Emittente, la gestione dei rapporti di lavoro e la definizione delle politiche remunerative, ivi incluse la definizione del sentiero di carriera e l'implementazione dei sistemi di valutazione delle prestazioni e incentivazione dei dirigenti, in relazione alle quali Rai non ha alcun diritto di veto. La Capogruppo può adottare specifiche procedure, che verranno implementate autonomamente anche da Rai Way, dirette unicamente al rispetto dei criteri di trasparenza e non discriminatorietà che devono caratterizzare, tra l'altro, i procedimenti di nomina e assunzione del personale (per maggiori informazioni sulla remunerazione, si rinvia al successivo Capitolo 8 della Relazione e quanto ivi richiamato).

In merito alla suddetta attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società sono stati rispettati nel corso dell'esercizio 2017, come alla data della presente Relazione, tutti i requisiti previsti dall' art. 16 (già art. 37 del Regolamento approvato da CONSOB con deliberazione n. 16191 in data 20 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni) del Regolamento Mercati.

3. COMPLIANCE

Rai Way aderisce al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance accessibile al pubblico presso il sito internet del Comitato stesso (alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf).

Per quanto attiene alle raccomandazioni inerenti il Codice di Autodisciplina formulate nel dicembre 2017 dal Comitato per la Corporate Governance, quanto previsto dalla Società con riferimento alle singole aree ivi indicate è oggetto di illustrazione nei relativi paragrafi della Relazione che seguono, risultando, ferme restando ulteriori valutazioni in merito, sostanzialmente coerente con quanto segnalato nelle raccomandazioni stesse.

Rai Way non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di governo societario.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 17 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste, secondo la procedura di seguito descritta.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ciascuna lista deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente( 3 ).

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista cosi come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari (almeno l'1% del capitale sociale alla data della presente Relazione in virtù della Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018).

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

⁽ 3 ) A tal proposito, si ricorda che, in coerenza con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 2, lett. a), del Regolamento Emittenti il rispetto del criterio sull'equilibrio tra generi è previsto per liste che prevedano la presenza di un numero di candidati pari o superiore a tre.

Unitamente a ciascuna lista, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché:

• le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
• la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionato alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;
• la dichiarazione del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto (oltre che, ove applicabili, quelli di legge).

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

• (i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei Consiglieri da eleggere diminuito di uno (la "Lista di Maggioranza"). Il restante Amministratore è tratto - secondo l'ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti validamente espressi e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza");
• (ii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato nel precedente punto (i), risulteranno eletti tutti i candidati della Lista di Maggioranza e i restanti Consiglieri saranno tratti dalla Lista di Minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono ivi elencati, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza successive più votate, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino al completamento del numero dei Consiglieri da eleggere;
• (iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, da ciascuna di esse verrà tratto un numero pari di candidati, secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono stati elencati nelle liste medesime, mentre gli eventuali restanti Consiglieri saranno tratti dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato le liste risultate prime per numero di voti ottenuti, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista; qualora siano presentate, o ottengano voti, soltanto due liste e queste ricevano lo stesso numero di

voti validamente espressi, dovrà/dovranno essere eletti Consigliere/Consiglieri il/i candidato/candidati tratti da entrambe le liste in misura paritetica e, in caso di numero dispari di Consiglieri, l'ulteriore consigliere sarà il candidato più anziano tra coloro che non siano già stati tratti da tali liste;

• (iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
• (v) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente punto (iv);
• (vi) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti;
• (vii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente punto (vi) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Il procedimento del voto di lista, appena descritto, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi, purchè la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea, la quale sarà chiamata alla loro conferma o all'integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di altri Amministratori o alla riduzione del numero dei Consiglieri. Gli Amministratori così nominati dall'Assemblea restano in carica fino alla scadenza degli Amministratori in carica all'atto della loro nomina. Per la nomina degli Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura sopra descritta.

Piani di successione

In considerazione della nomina, intervenuta il 28 aprile 2017, alla carica di Amministratore Delegato, dell'ing. Aldo Mancino, già nella posizione di Direttore Generale (che è mantenuta), nonché di talune modifiche organizzative intervenute nell'ambito aziendale, si è previsto di procedere ad una valutazione circa un aggiornamento delle analisi già svolte e della relativa soluzione assunta in funzione dell'assetto di management sussistente sino all'Assemblea svoltasi nella suddetta data, con riguardo al caso di imprevista vacatio dell'Amministratore Delegato, unico amministratore considerato quale esecutivo. Fermo restando quanto indicato, si continua a ritenere come, in conformità a quanto previsto dal Criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina: (i) in base all'analisi e alle informazioni disponibili; e (ii) in funzione dell'attuale struttura del capitale della Società, i tempi necessari per fronteggiare la fase temporanea dell'individuazione delle candidature idonee siano comunque compatibili con l'esigenza di non compromettere l'operatività ordinaria della Società, avuto riguardo al management di prima linea e delle competenze di cui la Società dispone.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

Premessa

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici), che durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili. L'Assemblea determina in sede ordinaria il numero dei Consiglieri e la durata del mandato entro i limiti suddetti; il mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui sopra, adottando i provvedimenti relativi. Gli amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, scadono con quelli in carica all'atto della loro nomina.

I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina (oltre che di legge).

La composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.

Per completezza, si segnala che ai sensi dell'art. 16 (già art. 37 del Regolamento approvato da CONSOB con deliberazione n. 16191 in data 20 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni) del Regolamento Mercati, essendo la Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di Rai, la stessa deve disporre di un comitato di controllo interno composto da amministratori indipendenti (nel senso specificato dal comma 1-bis del medesimo articolo) e, ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria devono essere composti da amministratori indipendenti (nel caso della Società quindi del Codice di Autodisciplina delle società quotate).

Composizione del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto da nove consiglieri e la sua composizione risulta coerente con la vigente disciplina di legge e regolamentare in materia di equilibrio tra i generi.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2017.

NOME E COGNOME	CARICA	LUOGO E DATA DI NASCITA	DATA DI NOMINA
Raffaele Agrusti	Presidente	Casarsa della Delizia (PN), 2 febbraio 1957	28 aprile 2017
Aldo Mancino	Amministratore Delegato	Livorno, 20 ottobre 1964	28 aprile 2017
			28 aprile 2017
Joyce Victoria Bigio	Amministratore Indipendente	Norfolk, Virginia - Stati Uniti D'America, 23 novembre 1954	28 aprile 2017
Fabio Colasanti	Amministratore Indipendente	Velletri, 19 agosto 1946	28 aprile 2017
Anna Gatti	Amministratore Indipendente	Pavia, 30 gennaio 1972	28 aprile 2017
Umberto Mosetti	Amministratore Indipendente	Roma, 6 marzo 1965	28 aprile 2017
Donatella Sciuto	Amministratore Indipendente	5 gennaio 1962	28 aprile 2017
Gian Paolo Tagliavia	Amministratore Indipendente	Milano, 19 febbraio 1969	28 aprile 2017
Paola Tagliavini	Amministratore Indipendente	Milano, 23 ottobre 1968	28 aprile 2017

Si riporta di seguito, in virtù delle informazioni fornite dagli interessati, un sintetico curriculum vitae di ciascuno dei Consiglieri in carica al 31 dicembre 2017, con informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei medesimi e circa la competenza e le esperienze maturate fino a tale data (salvo per alcune informazioni rese alla data della presente Relazione).

Raffaele Agrusti. Nato nel 1957. Laureato in Economia. Dottore commercialista e revisore dei conti. Dal 1983 ha svolto il proprio percorso professionale presso Assicurazioni Generali dove ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale e Chief Financial Officer e, fino al 2013, è stato Amministratore Delegato di Generali Italia. Ha diretto e partecipato a numerose operazioni di m&a e di riorganizzazione ed è stato membro, anche con la carica di Presidente, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione di numerose società. Tra le altre HDP Holding di partecipazioni industriali, poi RCS, Premuda, Toro Assicurazioni, Banca Generali. Dall'aprile 2016 al giugno 2017 è stato Chief Financial Officer di RAI – Radiotelevisione italiana S.p.A., ricoprendo successivamente, come attualmente, il ruolo di direttore generale di ITAS Mutua.

Aldo Mancino. Nato a Livorno nel 1964, consegue la laurea in Ingegneria Gestionale presso il Politecnico di Milano nel 1991. Entra nel 1992 in Italstrade S.p.a. come assistente del Direttore Acquisti e Logistica. Dal 1994 al 1995 è Responsabile Acquisti e Produzione presso l'Agenzia ANSA, dove nel biennio successivo diviene Responsabile per la Pianificazione Strategica. Nel 1998 passa in RAI – Radiotelevisione italiana S.p.A. quale Responsabile Offerta Servizi della Divisione Trasmissione e Diffusione del Gruppo. Dal 2000, anno del conferimento della Divisione RAI Trasmissione e Diffusione in Rai Way S.p.A., è responsabile della Direzione Commerciale della società, con responsabilità diretta sullo sviluppo business e sulla commercializzazione dei servizi, acquisendo dal 2006 anche la responsabilità sul contratto di servizio RAI/Rai Way. Nel 2007 assume la carica di Direttore Generale – che gli viene confermata per due ulteriori mandati, nel 2012 e nel 2014, in tale veste coordinando tra l'altro il progetto del passaggio al digitale terrestre della rete televisiva RAI.

Joyce Victoria Bigio. Nata a Norfolk, Virginia, USA, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio, con specializzazione in Accounting, presso la University of Virginia di Charlottesville (USA) nel 1976. Dal 1976 al 1986 ha lavorato presso Arthur Andersen & Co., nelle sedi di Washington e Milano, fino a diventare Senior Audit Manager. Tra il 1986 e il 1990 è stata responsabile del controllo di gestione presso la banca d'affari Euromobiliare S.p.A. a Milano. Successivamente, nel 1990, è entrata in The Waste Management Group, con sede sia a Londra sia a Milano, dapprima come Finance Manager per il reporting europeo e in seguito come Controller Merger & Acquisition. Dopo un'esperienza di tre anni, a partire dal 1995, come Direttore Generale di American International Bakeries a Milano, nel 1998 è diventata Direttore Finanziario per l'Italia della casa d'asta, Sotheby's e membro del Consiglio di Amministrazione delle controllate italiana e svizzera. Nel 2002 ha fondato la società International Accounting Solutions S.r.l., di cui è attualmente socio e Managing Partner. É stata, inoltre, consigliere di amministrazione indipendente di Fiat (Chrysler) S.p.A., dal 2012 al 2014, Fiera Milano S.p.A e Veneto Banca S.p.A.

Fabio Colasanti. Nato a Velletri (RM) nel 1946, si è laureato in Economia presso l'Università "La Sapienza" di Roma e ha successivamente studiato economia per un anno al Collegio d'Europa di Bruges (Belgio). Dopo aver ricoperto varie posizioni nella società di telecomunicazioni Italcable S.p.A. di Roma (poi assorbita da Telecom Italia S.p.A.), dal 1977 al 2010 è stato Funzionario della Commissione Europea a Bruxelles. In particolare, dal 1977 al 1984 ha lavorato come economista presso la Direzione generale "Affari economici e finanziari". Tra il 1985 e il 1987 è stato membro del Gruppo del Portavoce della Commissione Europea, con delega per gli affari economici e monetari, la politica regionale, il credito e gli investimenti e le piccole e medie imprese. Dal 1988 al 1995 è stato Capo delle unità "Previsioni economiche" e "Analisi delle politiche macroeconomiche" presso la Direzione generale "Affari economici e finanziari" della Commissione. Dal 1996

al 1999 è stato direttore presso la Direzione generale "Bilanci". Nel 1999 ha anche rivestito il ruolo di Vice Capo del Gabinetto del Presidente della Commissione Romano Prodi. Tra il 2000 e il 2002 ha ricoperto la carica di direttore generale della Direzione generale "Imprese", mentre dal 2002 al 2010 è stato direttore generale della Direzione Generale "Società dell'informazione e media" della Commissione. È stato inoltre Presidente, dall'aprile 2010 sino al marzo 2016, dell'International Institute of Communications con sede a Londra.

Anna Gatti. Nata a Pavia nel 1972, si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università "Bocconi" di Milano nel 1997, dove ha conseguito un dottorato di ricerca in Business Administration and Management nel 2001. Sempre nel 2001, dopo un biennio trascorso come visiting student, è stata Post-Doc in Organizational Behavior presso l'Institute of International Studies dell'Università di Stanford (California, U.S.A.). É stata, inoltre, visiting professor presso il Dipartimento di Economia della stessa Università di Stanford dal 2004 al 2005. Successivamente, è stata Research Associate presso l'Università di Berkeley (California, U.S.A.) e nel 2008 ha conseguito, altresì, un dottorato di ricerca internazionale in Criminology presso l'Università di Trento, in consorzio con le Università di Oxford (Regno Unito), Rotterdam (Olanda) e Washington (U.S.A.). É iscritta all'Ordine dei Giornalisti Professionisti. Ha ricoperto vari incarichi presso importanti società, anche quotate, in Italia e all'estero, tra le quali si menzionano i ruoli dirigenziali presso le aree di Online Sales and Operations (dal 2007 al 2011) e Product (2011) di Google/Youtube in Mountain View (California, U.S.A.); Senior Director di Advertising and New Monetization presso Skype/Microsoft in Palo Alto (California, U.S.A.); Consigliere di amministrazione indipendente presso Buongiorno S.p.A., società quotata sul segmento STAR (2007-2012). Anna Gatti è stata, inoltre, Senior Economist per l'Organizzazione Mondiale della Sanità nel biennio 2002-2004 e partner di Myqube - Telecom Italia Venture Fund dal 2004 al 2007.. Nel 2012 ha co-fondato Soshoma, società nota con il nome di Loop.ai Labs (San Francisco, California, USA), di cui e' stata CEO fino al 2015. Consigliere di Amministratore (Indipendente) presso Lastminute Group, societa' con azioni quotate sul mercato svizzero.

Umberto Mosetti. Nato a Roma nel 1965, avvocato. Laureato con lode in Giurisprudenza nel 1987, consegue quindi un Master in Legge presso la Columbia University School of Law nel 1988. Tra il 1986 e il 2000 ha lavorato nel servizio Borsa della Consob (1986- 1987), nello studio Stroock & Stroock and Lavan di New York (1988-1989), nel Dipartimento di Corporate Finance di Morgan Stanley & Co., a New York (1989-1990) e a Londra (1990-1991), nel settore legale, partecipazioni e M&A della Finmeccanica St Sgs-Thomson Microelectronics (1992-1995), e quale Managing Partner presso ICFA International Corporate Finance Advisors (1996-2000). Dal 2001 al 2006 è stato Partner di Deminor International, Responsabile per l'Italia di Deminor Investment Management, Presidente di Deminor Italia. Dal 2006 al 2013 è stato rappresentante di Amber Capital in Italia e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e componente del Comitato Investimenti di Amber Capital Lp e Amber Capital Italia Sgr. E' stato Amministratore indipendente e componente del Comitato di controllo interno della Vincenzo Zucchi S.p.A., Consigliere di amministrazione indipendente della Vianini Lavori S.p.A. nonché rappresentante comune degli azionisti di risparmio in FIAT S.p.A.. Dal 2013 è Managing Partner e Chief Investment Officer di FHC (Independent Asset Management Company) di Amsterdam. Dal maggio 2012 Consigliere di Amministrazione indipendente (e componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Contenzioso e del Comitato Controllo e Rischi (dal 2012 al 2016) di Parmalat S.p.A.; dal marzo 2015 è Consigliere di Amministrazione indipendente di Sorgenia S.p.A.. E' stato titolare dell'insegnamento di Diritto privato dell'economia presso la Facoltà di Economia dell'Università di Siena (1999-2006) e di Corporate Governance presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Torino (2008-2011) nonché Visiting Professor of Law and Corporate Governance presso la University of Western Ontario (2007) e Research Assistant presso la Columbia University School of Law di New York (1988-1989). E' autore di numerose pubblicazioni in materia di corporate governance e regolamentazione dei mercati finanziari e di interventi a conferenze accademiche e seminari professionali internazionali. E' Consigliere di Amministrazione (Indipendente) di Parmalat S.p.A. e di Sorgenia S.p.A.

Donatella Sciuto. Nata a Varese nel 1962. E' Prorettore Vicario del Politecnico di Milano e Professore Ordinario di Sistemi di Elaborazione presso il Dipartimento di Elettronica, Informazione e Bioingegneria. E' stata nominata IEEE Fellow per il suo contributo scientifico in "embedded systems design". Ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Milano e il PhD in Electrical and Computer Engineering dalla University of Colorado, Boulder. Dal 2013 è membro del Consiglio Superiore della Banca d'Italia e Presidente del Consiglio di Sorveglianza della Filiale di Milano. E' stata Vice President of Finance del Council on Electronic Design Automation di IEEE dal 2008 al 2010, successivamente President Elect e President dal 2011 al 2013. Attualmente è membro del Fellows Committee di IEEE. E' Consigliere di Amministrazione (Indipendente) di Avio S.p.A.

Gian Paolo Tagliavia. Nato a Milano nel 1969, laureato in Economia, nel 1995 è in Publitalia '80 dove inizia il proprio percorso professionale come assistente del direttore Commerciale della Lombardia. Nel 1999 è chiamato da MTV Pubblicità in qualità di Account Director e gli viene affidata la responsabilità della creazione e dello sviluppo della linea vendite. Nel 2001 entra in MTV Italia come Head of Interactive, con la responsabilità dei contenuti, del prodotto e delle vendite di pubblicità digitale del Dipartimento Digitale. Nel 2004 è a La7 come Head of Digital, occupandosi della creazione e dello sviluppo del Dipartimento Digitale. Nel 2006 è Senior Vice President Piattaforme Digitali in Telecom Italia Media e responsabile delle attività digitali di La7, MTV e delle piattaforme pay di Telecom Italia: LA7 Cartapiù sul digitale terrestre e RossoAlice su IPTV. Nel 2008 diventa Amministratore Delegato di MTV Italia e Presidente di MTV Pubblicità, sviluppando le attività di MTV, Nickelodeon e Comedy Central in Italia. Nel 2013 è CEO per IPG Mediabrands e Presidente di IPG Mediabrands Spagna. Entra in RAI – Radiotelelvisione italiana nel 2015 alle dirette dipendenze del Direttore Generale con l'incarico di definire la strategia per l'offerta digitale. Nel 2016 assume il ruolo di Chief Digital Officer. Da marzo dello stesso anno è Presidente ed Amministratore Delegato di Rai Com. È inoltre membro del Consiglio di Amministrazione Auditel S.r.l.

Paola Tagliavini. Nata a Milano nel 1968, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, con pieni voti e lode. È Revisore Legale dei conti. È Professore a contratto presso il Dipartimento di Accounting dell'Università Bocconi per gli insegnamenti di "Revisione Aziendale (corso progredito)" nei Corsi di Laurea Specialistica, di "Internal Audit, Risk e Compliance Aziendale" e di "Enterprise Risk Management" nel Master in Accounting, Auditing and Control, di "Financial & Enterprise Risk Management" nel Master in Corporate Finance. È inoltre Condirettore del Lab ERM di SDA Bocconi e docente nei corsi SDA su tematiche di risk management. Ha svolto attività di docenza e di ricerca dal 1993 al 2003 presso l'Università Bocconi su tematiche di Protezione Aziendale e presso il centro SPACE della stessa Università. Autrice di pubblicazioni in tema di Risk Management, è stata Visiting Researcher presso il dipartimento di Insurance & Risk Management della Wharton School of the University of Pennsylvania. Ha un'esperienza ventennale nella consulenza in tema di risk management, avendo diretto team specialistici presso Marsh, Oliver Wyman, AON e attualmente in

DGPA & Co. È membro di Consigli di Amministrazione e di Collegi Sindacali. In particolare ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione (Indipendente) nelle società Save S.p.A. e Eurizon Capital SGR nonché Interpump S.p.A. e BE, Think, Solve, Execute S.p.A. (entrambe queste ultime con azioni quotate, ove riveste anche il ruolo di presidente del Comitato controllo e rischi). È inoltre sindaco supplente in RCS MediaGroup S.p.A.. È Presidente di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Si ricorda che, con riferimento alla parte dell'esercizio 2017 antecedente all'Assemblea del 28 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione è stato composto dai seguenti membri: Raffaele Agrusti (Presidente), Stefano Ciccotti (Amministratore Delegato), Joyce Victoria Bigio (Amministratore Indipendente), Fabio Colasanti (Amministratore Indipendente), Alberto De Nigro (Amministratore Indipendente), Anna Gatti (Amministratore Indipendente) e Valerio Zingarelli (quest'ultimo in carica dal 31 gennaio alla suddetta Assemblea, avendo sostituito Nicola Claudio, rimasto in carica sino al 19 gennaio 2017).

Con riferimento al curriculum vitae di ciascuno dei Consiglieri in carica nl corso dell'esercizio 2017 e non facenti parte della compagine consiliare al 31 dicembre 2017 come pure alla data della presente Relazione, si rinvia a quanto contenuto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2016 (pubblicata anche sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2017).

Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha svolto nel corso dell'esercizio 2017 undici riunioni, con una durata media di 2,47 ore (di cui n. 2 riunioni, con durata media di 3,38 ore, per il Consiglio in carica sino all'Assemblea del 28 aprile 2017, e nove riunioni, con durata media di 2,29 ore, per il Consiglio in carica successivamente alla suddetta Assemblea).

Per ulteriori informazioni relative ai componenti il Consiglio di Amministrazione in carica nel corso dell'esercizio 2017 (o parte di esso), ed in particolare sulla loro partecipazione alle riunioni consiliari per il rispettivo periodo di carica, si rinvia alla TABELLA 2 allegata alla presente Relazione (ove sono riportate anche informazioni in merito alla partecipazione alle riunioni dei Comitati consiliari per i componenti di questi ultimi).

Si segnala inoltre che, alla data della presente Relazione, nel corso dell'esercizio 2018 si sono tenute n. quattro riunioni del Consiglio di Amministrazione, che ha, tra l'altro, stabilito un calendario delle proprie riunioni per l'intero esercizio.

4.2.1. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche alla luce della partecipazione dei Comitati del Consiglio, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o non quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dagli interessati.

A tale riguardo, alla data della presente Relazione, il Regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società fissa in non più di cinque (5) il numero massimo degli incarichi di amministratore e sindaco in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, precisandosi che in caso di un amministratore esecutivo i suddetti incarichi possono essere esclusivamente di natura non esecutiva. Ai fini del computo degli incarichi non si dovrà, tuttavia, tenere conto di quelli eventualmente ricoperti dagli amministratori in società facenti parte del Gruppo Rai. Ai fini in particolare del Criterio applicativo 2.C.5. del Codice di Autodisciplina, si precisa che l'Amministratore Delegato, ing. Aldo Mancino, non ricopre alla data della presente Relazione, come non ha ricoperto in precedenza, l'incarico di amministratore in altri emittenti di cui sia Chief Executive Officer un amministratore dell'Emittente (come peraltro incarichi di amministrazione e controllo in alcuna altra società), così come l'ing. Stefano Ciccotti per il periodo di carica di quest'ultimo quale Amministratore Delegato nel corso dell'esercizio 2017, ovvero sino all'Assemblea del 28 aprile 2017.

Successivamente alla nomina, gli Amministratori, prima di assumere un incarico di amministrazione o controllo in altre società per le quali è previsto il limite al cumulo degli incarichi, dovranno darne comunicazione al Consiglio.

In caso di superamento del limite, il Consiglio, valutata la situazione nell'interesse della Società, invita l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli amministratori nelle predette società. La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, così come avvenuto nel corso dell'esercizio 2017, è coerente con i citati limiti.

Ulteriori valutazioni in merito al numero massimo di incarichi possono essere svolte dall'organo consiliare anche sulla base di eventuali raccomandazioni formulate dal Comitato Remunerazione e Nomine.

4.2.2. Politiche in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo

Con riferimento alle politiche in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, previste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, si segnala quanto segue.

Per quanto riguarda la diversità in materia di generi, lo Statuto della Società recepisce le indicazioni di legge che assicurano l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'attuale consiglio di amministrazione è infatti composto da quattro donne e cinque uomini mentre il Collegio Sindacale è composto da una donna (il Presidente) e due uomini (ed i componenti supplenti sono una donna ed un uomo).

Con riferimento alla diversità in relazione al percorso formativo e professionale, la Società aderisce al Codice di Autodisciplina e pertanto ai sensi di quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del medesimo, effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati ad esso interni nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. In sede dell'autovalutazione svolta nel marzo 2017 con riferimento all'esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha espresso una valutazione

positiva rispetto alla composizione qualitativa complessiva del organo collegiale e dei Comitati con riferimento alle esperienze manageriali e professionalità presenti, così come sugli aspetti dimensionali. Sempre in adesione alla specifica raccomandazione del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo del Consiglio medesimo che ha avuto luogo nell'ambito dell'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2017, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine e tenuto conto, come testé indicato, degli esiti del processo di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, ha espresso il proprio orientamento in relazione alla dimensione del Consiglio e sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nella compagine consiliare sia ritenuta opportuna. In relazione all'aspetto qualitativo, il Consiglio, ha segnalato, quale proprio orientamento, l'opportunità della presenza nella compagine consiliare, nel suo complesso, di profili manageriali con capacità di orientamento verso la strategia anche in ottica innovativa e di business judgement, oltre che con competenze e aree di specializzazione in generale raccomandate dal Codice di Autodisciplina, tali da consentire una efficace loro partecipazione ai lavori sia consiliari sia dei differenti Comitati istituiti all'interno del Consiglio ( 4 ). La diversità dei membri del Consiglio di Amministrazione emerge, tra l'altro, dalla presenza di alcuni componenti che hanno maturato esperienze a livello internazionale e di carattere accademico.

Per ciò che concerne i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, si segnala altresì che, così come prescritto dal Codice di Autodisciplina: (i) almeno un componente del Comitato Remunerazione e Nomine possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, Comitato Remunerazione e Nomine; e (ii) almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Sempre con riferimento alle caratteristiche dei componenti dell'organo amministrativo e di controllo, restano fermi, per quanto rispettivamente applicabili, i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, non essendosi ritenuto di assumere ulteriori indicazioni in merito.

Infine, il Consiglio di Amministrazione in carica dall'Assemblea del 28 aprile 2017 ed alla data di approvazione della presente Relazione è composto dal 33% di componenti aventi una età compresa tra i 30 e i 50 anni, con il restante 67% di età superiore a 50 anni, mentre, in relazione all'anzianità di carica (rispetto alla quale si rinvia a quanto indicato per ciascun Consigliere nella TABELLA 2 allegata alla presente Relazione) quattro dei nove componenti

⁽ 4 ) In particolare, come riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2016 pubblicata sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 Aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione aveva espresso il seguente orientamento: (a) i profili manageriali dovrebbero: (i) avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di società di dimensioni e/o complessità almeno paragonabili a quelle di Rai Way; (ii) avere maturato esperienze nel business del broadcasting e delle telecomunicazioni in genere; (b) i profili professionali dovrebbero: (i) avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni, pubbliche o private; (ii) avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese; (iii) possedere competenze in ambito economico-finanziario e/o in materie giuridiche, anche in funzione di tematiche di governance e controlli aziendali, e/o nell'ambito della digital innovation e della tecnologia e/o nell'ambito della sostenibilità. Per ciò che riguarda l'eventuale presenza in Consiglio di Amministrazione di profili accademici, è stato precisato come gli stessi dovrebbero possedere, inter alia, competenze attinenti all'attività della Società o ad essa funzionali.

facevano parte del Consiglio di Amministrazione in carica sino alla suddetta Assemblea.

4.2.3. Induction Programme

Nel corso dell'esercizio 2017, e comunque sino alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte iniziative anche con finalità di induction. In merito si segnalano in particolare - oltre a sessioni di approfondimento sulle attività della Società tenutesi nelle settimane successive all'Assemblea del 28 aprile 2017 e dedicate ai Consiglieri nominati per la prima volta nella carica in tale occasione - approfondimenti su aspetti strategici inerenti alle attività della Società (che si prevede di ulteriormente incrementare nel corso dell'esercizio 2018), profili normativi e di autodisciplina, aspetti organizzativi ed inerenti alle politiche in materia socio-ambientale e loro regolamentazione, svolti in genere nell'ambito di riunioni consiliari o dei Comitati consiliari, e, in diverse occasioni, con l'intervento ed il contributo anche di dirigenti della Società competenti per materia.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.

Il Consiglio, che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, si riunisce, a termini di Statuto, presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, di regola ad intervalli non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce, lo ritenga opportuno, o quando ne sia fatta a quest'ultimo richiesta scritta dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori o dal Collegio Sindacale. Il Consiglio stesso provvede con cadenza annuale ad una valutazione circa l'adeguatezza ed efficacia del Regolamento Consiliare (che sono state confermate anche con riferimento all'esercizio 2016, fermi alcuni interventi di precisazione).

Di regola, la convocazione, a tutti gli amministratori e ai sindaci effettivi, è resa almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere ridotto ad un giorno. Al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole, l'avviso di convocazione deve contenere, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, l'ordine del giorno dei punti in discussione. Di norma, è previsto sia messa a disposizione dei Consiglieri, almeno 48 ore (intese avendo a riferimento giornate lavorative) prima della riunione consiliare, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Ove, in casi specifici ed in via d'eccezione, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro il suddetto termine, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante la riunione consiliare. Con riguardo all'esercizio 2017, e alla data della presente Relazione, ai Consiglieri e ai Sindaci è stata trasmessa e resa disponibile, anche di norma in formato elettronico, documentazione di supporto in relazione agli argomenti in trattazione ed in particolare oggetto di prevista deliberazione, nel termine sopra indicato salvo particolari casi, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori consiliari adeguati e puntuali approfondimenti. La documentazione è in genere costituita da note di sintesi e presentazioni illustrative o prospetti, oltre che, in taluni casi ed in particolare in relazione ai documenti contabili di periodo, dalle bozze dell'intero documento in trattazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato che i dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'esercizio 2017 e sino alla data di approvazione della presente Relazione, sono intervenuti in occasione di riunioni del Consiglio di Amministrazione, in funzione della trattazione di argomenti inerenti a rispettive competenze organizzative e taluni altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, ed, in particolare, il Chief Financial Officer, e la Chief Human Resouces Officer. Alle riunioni consiliari ha sempre partecipato il segretario del Consiglio, in taluni casi anche in qualità di responsabile della struttura aziendale curante gli affari legali e societari.

***

L'art. 23 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione ha la gestione esclusiva dell'impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e sulla base delle specifiche competenze dei singoli suoi componenti. In particolare, il Consiglio di Amministrazione è dotato di ogni potere per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea.

L'art. 23.2 dello Statuto prevede, inoltre, che, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono delegabili - le delibere riguardanti:

• l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;
• la nomina e la revoca del Direttore Generale e del Chief Financial Officer;
• la valutazione del generale andamento della gestione sociale.

Al Consiglio di Amministrazione è, altresì, attribuita la competenza a deliberare circa:

• (i) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• (ii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• (iii) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• (iv) la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter del Codice Civile;
• (v) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
• (vi) il trasferimento della sede sul territorio nazionale.
• É, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli azionisti in Assemblea.

In linea con quanto richiesto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in tale ambito avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati, secondo quanto raccomandato dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziare per l'Emittente, prevedendo che lo siano tutte le operazioni che non rientrano nelle deleghe gestionali assegnate (precisandosi che la sopra ricordata società controllata per una parte dell'esercizio 2017 non era qualificata come di significativo rilievo).

Il Consiglio ha effettuato, con riferimento al periodo di carica relativo all'esercizio 2017 ed ai fini di quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice di Autodisciplina, una autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati costituiti nel suo ambito nonché sul contributo apportato dagli Amministratori, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Al riguardo il relativo processo, come previamente definito dal Consiglio di Amministrazione, è stato svolto con il supporto della società di consulenza Korn Ferry (la quale ha svolto ed ha in corso la prestazione di altri servizi alla Società o a società in rapporto di controllo con essa, nell'ambito della consulenza nella valutazione di posizioni organizzative e sistemi di remunerazione). Dall'analisi delle risultanze complessive del processo stesso, basato principalmente su risposte fornite dai componenti il Consiglio di Amministrazione in occasione di interviste ed utilizzo di questionari, che hanno fatto quindi oggetto di trattazione nell'ambito del Consiglio, è stata espressa una valutazione complessivamente positiva sia con riguardo alla dimensione e composizione – dal punto di vista del numero dei componenti e dell'equilibrio complessivo di competenze ed esperienze da essi assicurato nonché della significativa presenza di Amministratori Indipendenti (ciascuno dei quali partecipa ad un Comitato consiliare consultivo) – nonché del funzionamento, in particolare con riguardo all'adeguatezza delle informative fornite a cura dell'Amministratore Delegato in relazione agli argomenti trattati ed allo svolgimento delle discussioni, nonché alla funzione svolta dal Presidente. Si sono peraltro segnalati dei profili di miglioramento con riferimento, in particolare, ad una maggiore frequenza delle iniziative di induction (soprattutto con riferimento a rilevanti tematiche di carattere strategico, anche in relazione a nuovi possibili scenari prospettici per il settore di riferimento, in un'ottica anche propedeutica alle discussioni consiliari e con la partecipazione - anche a fini conoscitivi - di dirigenti di primo livello di volta in volta interessati), ed al miglioramento della tempistica, in alcune circostanze, dell'informativa pre-consiliare. Il suddetto giudizio complessivamente positivo ha riguardato anche il contributo rispetto al monitoraggio e controllo dell'andamento della gestione e dei profili di rischio e di relativa loro gestione (con elementi di possibile miglioramento nella previsione, in particolare, di specifici "contingency plan") così come, in generale, i lavori dei Comitati per quanto di rispettiva competenza, con la previsione di un ulteriore sviluppo della relativa informativa consiliare.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

4.4. Organi Delegati

4.4.1. Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato determinandone le attribuzioni.

Alla data della presente Relazione e a decorrere dalla relativa deliberazione di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2017, tale carica è ricoperta dall'ing. Aldo Mancino.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito all'ing. Aldo Mancino, in qualità di Amministratore Delegato:

• tutti i poteri di gestione e rappresentanza relativi all'ordinaria amministrazione della Società e comunque i seguenti:
• 1. rappresentare, nell'ambito dei poteri conferitigli, la Società, con l'uso della firma sociale, presso Enti Pubblici e Privati e nei confronti dell'Autorità giudiziaria ordinaria, amministrativa, speciale e fiscale, nonché presso Autorità indipendenti;
• 1. dare attuazione, nell'ambito dei poteri conferitigli, alle delibere del Consiglio di Amministrazione;
• 1. stipulare, modificare e risolvere atti, convenzioni e contratti, attivi e passivi, comunque inerenti all'oggetto ed alla gestione sociale, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non tassativo, contratti di acquisto, vendita, permuta, locazione di beni mobili e immobili, materiali o immateriali, nonché di costituzione e acquisto di diritti parziali di godimento su tali beni, contratti relativi a proprietà intellettuale, marchi e brevetti, contratti relativi alla fornitura, commercializzazione ed assunzione di servizi, transazioni collegate ai suddetti atti, convenzioni e contratti, fermo restando che il valore dei menzionati atti, convenzioni e contratti non superi, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, il valore di Euro 2.000.000,00 (due milioni);
• 1. assumere e licenziare il personale, potendo concludere e risolvere i relativi contratti di lavoro, ivi comprese transazioni ed accordi connessi; ad esclusione dell'assunzione, del licenziamento o comunque della risoluzione del rapporto di lavoro di dirigenti rientranti nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategiche definiti dal Consiglio di Amministrazione; gestire il personale, e così, a titolo esemplificativo, provvedere a promozioni, trasferimenti, modifiche di attribuzioni e retribuzioni, con la sola esclusione di promozioni a dirigente nel caso tale posizione dirigenziale rientri nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategiche definiti dal Consiglio di Amministrazione, nonché amministrare il personale medesimo con espressa facoltà di compiere tutto quanto richiesto al riguardo dalle vigenti disposizioni, segnatamente in materia

sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica e fiscale e provvedere all'applicazione dei Contratti Collettivi di Lavoro;

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione e di lavoro autonomo, compresi quelli per l'affidamento di incarichi di consulenza e/o incarichi tecnico-professionali ad esperti e professionisti, nei limiti di Euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto od incarico, o per più contratti od incarichi nei confronti del medesimo soggetto e nell'arco del medesimo esercizio sociale; rappresentare la Società innanzi ad associazioni ed organizzazioni sindacali, oltre che agli organi competenti in materia di trattazione di patti e controversie del lavoro, con facoltà di pattuire condizioni e transigere eventuali vertenze;
• 1. compiere tutte le operazioni finanziarie e bancarie attive e passive a breve e medio termine, sottoscrivendo i relativi contratti con terzi e, in particolare, con istituti e aziende di credito, enti e società finanziarie e uffici postali, ivi compresi (a titolo esemplificativo) contratti di deposito, conti correnti bancari, aperture di credito, anticipazioni bancarie, sconti, finanziamenti; eseguire operazioni sui conti correnti sociali nell'ambito delle disponibilità esistenti e delle linee di credito accordate; concedere finanziamenti a Società partecipate connessi alle loro necessità operative o finanziarie;
• 1. emettere, accettare ed avallare titoli di credito; portare all'incasso effetti cambiari; rilasciare e far rilasciare nell'interesse della Società e di società partecipate, garanzie, fideiussioni o lettere di patronage impegnative; costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi; consentire cancellazioni e limitazioni di ipoteche a carico di terzi e a beneficio della Società; rinunciare ad ipoteche ed a surroghe ipotecarie anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi e a beneficio della Società; concludere, modificare o risolvere mutui, fermo restando che il valore delle menzionate operazioni non superi, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, il valore di Euro 1.000.000,00 (un milione);
• 1. rappresentare la Società in assemblee di altre società o presso fondazioni, associazioni, consorzi o altri enti, a cui la Società stessa già partecipi;
• 1. rappresentare in tutti i giudizi e in tutte le controversie la Società, in Italia e all'estero, dinanzi all'Autorità giurisdizionale, ordinaria o speciale, in qualsiasi stato e grado, ed innanzi ai Collegi arbitrali nazionali ed internazionali, con facoltà di farsi sostituire, limitatamente ai singoli/e giudizi/controversie, da suoi procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; promuovere e sostenere azioni ed istanze giudiziarie civili, arbitrali, penali, anche con costituzione di parte civile, amministrative per ogni ordine e grado di procedimento amministrativo e di giurisdizione ed anche per giudizi di esecuzione, di revocazione, di cassazione e di costituzionalità, sia come attore sia come convenuto, per intervento o per chiamata di terzo, e all'uopo nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti e periti di parte, rappresentanti aziendali, arbitri e arbitratori, eleggendo domicilio; sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, rinunciare e/o accettare rinunce sia all'azione che agli atti del giudizio, rispondere all'interrogatorio libero o formale su fatti di causa; proporre istanze, opposizioni, ricorsi amministrativi, reclami dinanzi all'Autorità amministrativa, centrale e periferica, e alle Autorità amministrative indipendenti di garanzia; transigere i/le singoli/e

giudizi/controversie allorché l'impegno economico della transazione stessa risulti non superiore ad Euro 1.000.000 (un milione);

• 1. adempiere a tutti gli obblighi fiscali nel rispetto della normativa vigente, ivi compresa la sottoscrizione di tutte le denunce o dichiarazioni da presentarsi alle competenti autorità, effettuare ritenute d'acconto e versamenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, rappresentare la Società nei rapporti con le autorità competenti per la trattazione e definizione di ogni e qualsiasi rapporto tributario;
• 1. assolvere a tutti gli obblighi cui la Società è tenuta, quale titolare del trattamento dei dati personali ai sensi del d.lgs. 196/2003 e successive modifiche e integrazioni, esercitando i più ampi poteri decisionali in ordine a tale materia con particolare riferimento al profilo della sicurezza;
• 1. rivestire la qualifica di datore di lavoro per le materie attinenti la sicurezza e l'igiene del lavoro e la salute dei lavoratori, esercitando i connessi poteri ed assolvendo a tutti gli obblighi cui la Società è tenuta nelle materie medesime;
• 1. nominare e revocare delegati e procuratori, generali o speciali, per determinate categorie di atti o per singoli atti, nell'ambito dei poteri conferitigli;
• i seguenti compiti e funzioni:
• 1. elaborare le linee strategiche e di sviluppo ed i piani industriali pluriennali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, assicurandone la relativa attuazione; proporre gli indirizzi generali dell'attività aziendale, delle politiche commerciali, di produzione e di acquisto di beni e/o servizi, nonché tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della Società;
• 1. curare l'elaborazione e presentare al Consiglio di Amministrazione le proposte di budget e di bilancio d'esercizio;
• 1. nel quadro dell'organizzazione aziendale stabilita dal Consiglio di Amministrazione definire le strutture funzionali della Società ed in generale curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e dimensioni imprenditoriali della Società, fermi restando i compiti previsti in capo al Dirigente preposto ai documenti contabili della Società per quanto nella competenza di quest'ultimo ai sensi ed in funzione delle applicabili disposizioni di legge;
• 1. definire le linee della politica del personale in coerenza con gli indirizzi e le direttive stabilite dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando, anche nell'esercizio dei poteri conferiti in materia di gestione del personale, quanto di competenza del Consiglio di Amministrazione stesso e di Comitati ad esso interni in materia di politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica ed atti che riguardano questi ultimi;
• 1. curare e porre in essere atti relativi all'esercizio di attività di direzione e coordinamento nei confronti di società controllate che vi siano soggette, in via diretta o indiretta, con riferimento ad attività di ordinaria amministrazione e comunque attinente all'ambito corrispondente a quello dei poteri, compiti e

funzioni conferiti in relazione alle attività della Società, informando periodicamente il Presidente delle attività svolte;

• 1. dare attuazione, anche nell'esercizio dei poteri conferiti, alle linee di politica finanziaria approvate dal Consiglio di Amministrazione, comunque riferendo in occasione della prima riunione successiva del Consiglio di Amministrazione delle operazioni di finanziamento effettuate in virtù dei poteri assegnati;
• 1. proporre al Consiglio di Amministrazione la designazione di Amministratori, Sindaci e Revisori da nominare in società o presso fondazioni, associazioni, consorzi o altri enti, a cui la Società stessa partecipi.

Come sopra ricordato, l'incarico di Amministratore Delegato è stato ricoperto sino all'Assemblea del 28 aprile 2017 dall'ing. Stefano Ciccotti. Con riferimento ai poteri e funzioni assegnati per tale incarico, rimasti tali sino alla suddetta Assemblea, si rinvia a quanto contenuto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2016 (pubblicata anche sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2017).

4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e - ove lo ritenga opportuno un Vice Presidente con funzioni vicarie. Il Presidente e il Vice Presidente, ove nominato, durano in carica per tutta la durata del Consiglio.

Come meglio precisato di seguito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione di Rai Way e non è azionista di controllo della Società.

Ai sensi dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha poteri di rappresentanza della Società e di firma sociale, di fronte ai terzi, anche in giudizio, presiede l'Assemblea (con pieni poteri per regolarne i relativi lavori) e convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, ai sensi del Regolamento Consiliare, lo stesso:

• convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, svolgendo un ruolo di coordinamento delle funzioni dell'organo amministrativo;
• provvede affinché informazioni adeguate sia sotto il profilo qualitativo che sotto quello quantitativo - sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri, per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione;
• organizza e coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2017, il ruolo di Presidente del Cosiglio di Amministrazione è stato ricoperto da Raffaele Agrusti, da ultimo, e così anche alla data della presente Relazione, in base a deliberazione dell'Assemblea in data 28 aprile 2017. Fino a tale data la carica di Presidente del Cosiglio di Amministrazione è stata ricoperta in virtù della relativa deliberazione dell'Assemblea assunta in data 28 aprile 2016.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 28 aprile 2017 succesivamente alla sopra ricordata delibera di nomina assembleare assunta in pari data, di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Raffaele Agrusti, per quanto di occorrenza e ferme restando la rappresentanza sociale e le funzioni stabilite per la carica ai sensi dello Statuto sociale e di legge, i seguenti poteri di rappresentanza:

• 1. rappresentare in Italia e all'estero la Società nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato centrale e periferica, con Enti Pubblici e Privati e con persone fisiche e giuridiche, ai fini dell'esercizio in genere delle facoltà necessarie per il compimento di tutti gli atti comunque inerenti all'oggetto sociale;
• 1. rappresentare in tutti i giudizi sia attivi sia passivi, e in tutte le controversie la Società, in Italia e all'estero, dinanzi all'Autorità giurisdizionale, ordinaria o speciale, in qualsiasi stato e grado, ed innanzi a Collegi arbitrali nazionali ed internazionali, con facoltà di farsi sostituire, limitatamente a singoli/e giudizi/controversie, da suoi procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; promuovere e sostenere azioni ed istanze giudiziarie e civili, arbitrali, penali, anche con costituzione di parte civile, amministrative per ogni ordine e grado di procedimento amministrativo e di giurisdizione ed anche per giudizi di esecuzione, di revocazione, di cassazione e di costituzionalità, sia come attore sia come convenuto, per intervento o per chiamata di terzo, e all'uopo nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti e periti di parte, rappresentanti aziendali arbitri e arbitratori, eleggendo domicilio; transigere i/le singoli/e giudizi/controversie, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, rinunciare e/o accettare rinunce sia all'azione che agli atti del giudizio, rispondere all'interrogatorio libero o formale su fatti di causa; proporre istanze, opposizioni, ricorsi amministrativi, reclami dinanzi all'autorità amministrativa, centrale e periferica, e alle Autorità amministrative indipendenti di garanzia;
• 1. rappresentare la Società, anche a mezzo di propri delegati, in sede di costituzione di società, associazioni, consorzi, fondazioni ed altri enti nonché in sede di assemblee di società, o presso fondazioni, associazioni, consorzi o altri enti, a cui la Società stessa partecipi; nominare e revocare delegati e procuratori, generali o speciali, per determinate categorie di atti o per singoli atti, nell'ambito dei poteri sopra indicati.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì assegnato al proprio Presidente, Raffaele Agrusti, i seguenti compiti:

• i) supervisione e monitoraggio in relazione all'applicazione delle previsioni in materia di corporate governance della società ed alle attività di segreteria del consiglio di amministrazione;
• ii) supervisione, in coordinamento con l'Amministratore Delegato, delle relazioni istituzionali;
• iii) svolgimento del ruolo di primo referente per i rapporti con l'organismo di vigilanza di cui al d. lgs. n. 231/2001;
• iv) concorso, d'intesa con l'Amministratore Delegato (quale Amministratore Incaricato), alla formulazione di proposte in merito a nomina, revoca e remunerazione del

responsabile della funzione interna di "Audit" e supervisione in relazione alle attività di quest'ultimo.

In merito ai poteri e funzioni assegnati al Presidente del Consiglio di Amministrazione sino alla suddetta Assemblea del 28 aprile 2017, si rinvia a quanto contenuto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2016 (pubblicata anche sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2017).

4.4.3. Comitato Esecutivo

Alla data della presente Relazione, come per l'intero esercizio 2016, non è stato costituito alcun Comitato Esecutivo.

4.4.4. Informativa al Consiglio

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e del Regolamento Consiliare, ed in conformità al Criterio applicativo 1.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi, viene convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione coordinata e regolata nello svolgimento dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, che altresì si assicura che ai Consiglieri sia fornita un'adeguata e tempestiva informativa, tale da consentire al Consiglio stesso di esprimersi con la dovuta consapevolezza sulle materie sottoposte alla sua valutazione.

In particolare, il Regolamento Consiliare stabilisce che la circolazione di informazioni tra gli organi sociali e all'interno degli stessi rappresenta, infatti, una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione aziendale e di efficacia dei controlli. È quindi garantita una costante e completa informazione verso gli organi sociali e all'interno degli stessi attraverso flussi informativi che consentano una circolazione delle informazioni corretta, tempestiva ed esaustiva, rispettando le competenze dei vari organi con funzioni di supervisione e di controllo. In relazione alla trattazione dell'ordine del giorno viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci documentazione di supporto, con la quale vengono fornite le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

L'art. 24 dello Statuto dispone che le decisioni assunte dai destinatari di deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio. Inoltre, gli organi delegati devono riferire tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche - con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse - effettuate dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione è stato informato, nel rispetto della prevista periodicità almeno trimestrale, in merito all'esercizio delle deleghe, in particolare, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso.

4.5. Altri Consiglieri Esecutivi

Nel corso dell'esercizio 2017 (così come alla data della presente Relazione), oltre all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, non vi sono stati altri Consiglieri esecutivi nei termini indicati dal Criterio applicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina.

4.6. Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione in carica, dall'Assemblea del 28 aprile 2017 e alla data della presente Relazione, è composto in maggioranza da amministratori indipendenti (come anche segnalato ai successivi Capitoli 6, 7 e 9 in virtù dell'art. 16 (già art. 37 del Regolamento approvato da CONSOB con deliberazione n. 16191 in data 20 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni) del Regolamento Mercati, i Comitati consiliari costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Autodisciplina devono essere composti da soli Amministratori Indipendenti).

Tale Assemblea, in particolare ha nominato, i seguenti sei Amministratori qualificati come Indipendenti:

Joyce Victoria Bigio, Fabio Colasanti, Anna Gatti, Donatella Sciuto e Paola Tagliavini (appartenenti alla lista "di maggioranza" presentata dal socio di maggioranza RAI) ed Umberto Mosetti (appartenente alla lista "di minoranza" presentata da Artemis Investment Management LLP, per conto e quale gestore di alcuni fondi di investimento.

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina e all'art. 148, comma 3, del TUF, in capo ai suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione non esecutivi è stata svolta nel corso di riunione consiliare in data 28 aprile 2017 (anche ai sensi di quanto previsto dal Criterio applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina), alla presenza del Collegio Sindacale (che non ha formulato osservazioni) e sulla base di dichiarazioni scritte e delle informazioni ivi contenute rese dagli amministratori indipendenti in funzione della presentazione della rispettiva candidatura (non risultando peraltro alla Società elementi in senso contrario). Tale valutazione è stata quindi rinnovata nella riunione consiliare di approvazione della presente Relazione.

All'atto dell'accettazione della carica, così come in occasione del rinnovo della valutazione consiliare, gli amministratori indipendenti di Rai Way si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni che intervengano anche con riguardo alla sussistenza dei requisiti di indipendenza.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica sino all'Assemblea del 28 aprile 2017, vi facevano parte i seguenti quattro Amministratori qualificati come Indipendenti: Joyce Victoria Bigio, Fabio Colasanti ed Anna Gatti, come sopra indicato poi nuovamente nominati, nonché Alberto De Nigro (rispetto ai quali erano state svolte le relative valutazioni da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, come anche segnalato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2016 (pubblicata anche sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2017).

Ai fini del Criterio applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, si segnala che, nel corso

dell'esercizio 2017, si sono tenute due riunioni degli amministratori indipendenti in assenza degli altri amministratori, e comunque in via separata ed autonoma rispetto alle riunioni dei Comitati consiliari. Una, antecedente all'Assemblea del 28 aprile 2017 (già segnalata nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2016, pubblicata anche sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2017) ed una successivamente all'Assemblea stessa, nel corso della quale gli Amministratori Indipendenti si sono soffermati - anche in funzione della presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione nominato in occasione della suddetta Assemblea di Amministratori Indipendenti anche non già facenti parte della precedente compagine consiliare sull'assetto delle disposizioni di governance adottate dalla Società ed in particolare sul ruolo svolto agli Amministratori Indipendenti.

4.7. Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non istituire un lead indipendent director, in quanto non ricorrono i presupposti per la nomina dello stesso ai sensi del Criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato apposite disposizioni e procedure finalizzate a porre in essere i necessari presidi organizzativi il trattamento delle informazioni riservate e delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate ("Codice Informazioni Privilegiate"), rimaste in vigore nel corso dell'esercizio 2017, così come alla data della presente Relazione.

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico. In particolare, la diffusione delle informazioni privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento. È altresì obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Sono in particolare tenuti al rispetto delle disposizioni del Codice Informazioni Privilegiate i membri degli organi di amministrazione e di controllo, i dirigenti e i dipendenti di Rai Way (e delle sue eventuali società controllate), nonché, più in generale, tutti i soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate relative, direttamente o indirettamente, a Rai Way.

Il Codice Informazioni Privilegiate valorizza il ruolo dei seguenti soggetti e organi:

• (a) il "Referente Informativo", nominato dal Consiglio (unitamente a un suo sostituto), è il soggetto preposto all'attuazione di diverse disposizioni del Codice Informazioni Privilegiate, ed, in particolare:
• (i) assicura, con l'assistenza e il supporto delle direzioni competenti, il corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato, provvedendo alla diffusione dei comunicati relativi alle informazioni privilegiate, approvati, a seconda dei casi, dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Consiglio di Amministrazione - in questo secondo caso previa autorizzazione alla diffusione da parte dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) avvalendosi delle strutture competenti, cura la tenuta del registro di cui all'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e assicura il costante aggiornamento e la conservazione dei dati ivi contenuti;
• (b) un apposito comitato, denominato "Comitato Informazioni Privilegiate", ora composto da Amministratore Delegato/Direttore Generale e Chief Financial Officer di Rai Way, il quale, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché le strutture aziendali di volta in volta competenti:
• (i) valuta, ai fini della sussistenza o meno della informazione privilegiata, la rilevanza di ogni complesso di circostanze o evento riguardante direttamente

o indirettamente Rai Way, sue eventuali società controllate o gli strumenti finanziari emessi da Rai Way; e

(ii) stabilisce se procedere ad effettuare la comunicazione al mercato dell'informazione privilegiata, ovvero ritardare la comunicazione al pubblico dell'informazione privilegiata medesima, nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile e dal Codice Informazioni Privilegiate.

Le decisioni di cui sopra sono assunte dal Consiglio di Amministrazione allorché gli eventi rilevanti siano costituiti da deliberazioni del Consiglio medesimo.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In conformità agli artt. 4, 5, 6 e 7 del Codice di Autodisciplina, che raccomandano alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, l'art. 24 dello Statuto riconosce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite.

Per ragioni di semplificazione e di efficienza della struttura di governance, la Società ha ritenuto opportuno avvalersi della facoltà consentita dal Codice di Autodisciplina di accorpare in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione, rispettando le condizioni al riguardo previste dal Codice di Autodisciplina, come meglio illustrato nel successivo Capitolo 7.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri rispettivi compiti. I comitati possono, altresì, avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Sono di seguito descritti i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento Consiliare ha ad oggetto anche la composizione, le competenze e il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Comitato Controllo e Rischi assolve, altresì, alla funzione di Comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e della Procedura relativa al compimento di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità a quanto previsto dall'art. 16 (già art. 37 del Regolamento approvato da CONSOB con deliberazione n. 16191 in data 20 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni) del Regolamento Mercati, sono composti, ciascuno, da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, tra cui un Presidente nominato dal Consiglio di Amministrazione. Almeno uno dei componenti di ciascun comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi e/o, per quanto attiene il secondo, in materia di politiche retributive, da valutarsi, a cura del Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina.

Ai sensi del Regolamento Consiliare, i Comitati si riuniscono con le periodicità stabilite e ogni qualvolta particolari esigenze lo richiedano; per la validità delle riunioni di ciascun Comitato deve essere presente la maggioranza dei suoi componenti. Qualora il Presidente di ciascun Comitato lo reputi opportuno, le riunioni del medesimo possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare i documenti.

Delle riunioni dei Comitati viene effettuata, a cura del segretario, designato anche al di fuori dei componenti del Comitato, una sintetica verbalizzazione nella quale tra l'altro si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Comitato. I verbali sono conservati a cura del segretario per eventuali esigenze di consultazione da parte dei membri dei Comitati, nonché degli altri Consiglieri e Sindaci. I Comitati, inoltre, dispongono di budget che, in casi di particolari necessità, potranno essere oggetto di integrazione.

7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Il Comitato Remunerazione e Nomine (ai fini del presente Capitolo, anche soltanto il "Comitato"), in ossequio alle raccomandazioni di cui ai Principi 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina accorpa - avvalendosi della facoltà prevista dal Codice - in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione.

Le disposizioni afferenti ai compiti, alla composizione, all'organizzazione e al funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine sono contenute nel Regolamento Consiliare.

7.1. Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine

I componenti il Comitato Remunerazione e Nomine, incluso il Presidente, in carica nel corso dell'esercizio 2017 sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare sino all'Assemblea del 28 aprile 2017, il Comitato ha avuto la composizione già prevista dal Consiglio di Amministrazione con la Data di Avvio delle Negoziazioni, mentre lo stesso 28 aprile 2017, successivamente alla suddetta Assemblea di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ha stabilito una nuova composizione del Comitato, in carica anche alla data della presente Relazione.

Come segnalato, in coerenza con le previsioni dell'art. 16 (già art. 37 del Regolamento approvato da CONSOB con deliberazione n. 16191 in data 20 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni) del Regolamento Mercati - essendo Rai Way soggetta a direzione e coordinamento di Rai - il suddetto Comitato è sempre stato integralmente composto da amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina (così come dell'art. 148, comma 3, del TUF).

In particolare, sino alla suddetta Assemblea, il Comitato Remunerazione e Nomine è stato composto da: Anna Gatti (in qualità di Presidente), Joyce Victoria Bigio e Fabio Colasanti, mentre dal 28 aprile 2017, il Comitato è composto, oltre che dalle stesse Anna Gatti, in qualità di Presidente) e Joyce Victoria Bigio, da Donatella Sciuto.

Tutti i componenti del Comitato Remunerazione e Nomine sono stati valutati in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive.

Salva più breve durata stabilita in sede di nomina, i componenti del Comitato durano in carica fintanto che sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un membro venga, per qualsiasi motivo, a cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo membro coincide con quella del membro sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione con la delibera di nomina del membro sostituito provvede anche a designare il nuovo Presidente.

Per lo svolgimento delle attività di competenza il Comitato può avvalersi delle funzioni aziendali, nonché di consulenti esterni, a spese della Società nei limiti del budget definito con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato si riunisce a seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno, o su richiesta di uno dei suoi componenti. L'avviso di convocazione viene trasmesso ai membri del Comitato di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente del Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di un giorno. Il Comitato può validamente riunirsi anche in mancanza di previa convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società hanno diritto di partecipare alle riunioni. È altresì invitato alle riunioni il Presidente del Collegio Sindacale, il quale potrà delegare altro Sindaco Effettivo (per prassi essendo comunque invitati tutti i membri del Collegio Sindacale). È inoltre facoltà del Comitato, nei casi lo ritenga opportuno, di invitare di volta in volta altri soggetti, interni alla Società, in relazione alle funzioni aziendali e organizzazioni interessate dalle materie trattate, ivi compresi i componenti di altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, o esterni, la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato (o comunque parte di esse) in cui vengano esaminate e formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del Comitato dà informazione della tenuta di una riunione del Comitato stesso alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente – ove opportuno – riferisce anche periodicamente al Consiglio in merito all'attività del Comitato. In occasione dell'Assemblea annuale della Società, il Comitato (tramite il suo Presidente o altro componente del Comitato stesso) riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni..

Nel corso del 2017 si sono tenute otto riunioni del Comitato, della durata media di 1,30 ore (di cui due riunioni, con durata media di 2,25 ore, del Comitato in carica sino all'Assemblea del 28 aprile 2017, e sei riunioni, con durata media di 2,29 ore, per il Comitato in carica successivamente alla suddetta Assemblea).

A tali riunioni, regolarmente verbalizzate, hanno sempre preso parte, in particolare, uno o più membri del Collegio Sindacale (oltre che, in talune di esse, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché l'Amministratore Delegato).

Nell'ambito delle riunioni stesse, nell'esercizio delle proprie funzioni per quanto attiene alle nomine, il Comitato, - oltre ad aver reso previo parere relativo alla proposta di nomina per cooptazione dell'ing. Valerio Zingarelli intervenuta il 31 gennaio 2017, quale nuovo amministratore della Società - ha provveduto a formulare al Consiglio un parere preventivo rispetto all' orientamento in relazione alla dimensione del Consiglio e sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nella compagine consiliare si ritenesse opportuna in funzione del rinnovo del Consiglio medesimo che ha avuto luogo nell'ambito dell'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2017 (orientamento già richiamato al precedente Paragrafo 4.2.2. della presente Relazione). Con riferimento alle funzioni inerenti alle remunerazioni, il Comitato ha, in particolare, provveduto, previe relative analisi, alla definizione delle proposte al Consiglio in materia di politica di remunerazione e, dopo la loro approvazione consiliare, monitorato l'attuazione della stessa svolgendo verifiche ed approfondimenti al riguardo ed in particolare circa il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti con riguardo alla parte variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei restanti Dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre il Comitato ha svolto, in particolare, un preventivo esame con riferimento all' accordo relativo al trasferimento dalla Società a Rai a decorrere dal 1° ottobre 2017 del contratto di lavoro dirigenziale dell'ing. Stefano Ciccotti, già Amministratore Delegato della Società stessa sino al 28 aprile precedente, in relazione al quale accordo si rinvia a quanto indicato in merito nella Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, tra cui pubblicazione sul sito internet www.raiway.it alla sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018).

Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei singoli membri del Comitato, si rinvia, come già segnalato, a quanto indicato nella TABELLA 2 allegata alla presente Relazione.

Nel corso del 2018, alla data della presente Relazione, si sono tenute tre riunioni del Comitato, trattandosi materie inerenti le funzioni relative alle remunerazioni, ed incentrate, in particolare, sulla verifica conclusiva circa il livello di raggiungimento degli obiettivi previsti in relazione alla parte variabile della remunerazione relativa all'esercizio 2017 della Dirigenza Strategica nonché sull'istruttoria in materia di politica di remunerazione per l'esercizio 2018.

7.2. Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato, in base al Regolamento Consiliare, in particolare:

• a) fornisce pareri al Consiglio in ordine alle proposte formulate, a seconda dei casi, dal Presidente o dall'Amministratore Delegato al Consiglio medesimo, riguardanti:
• (i) la definizione di policy per la nomina degli amministratori della Società;
• (ii) la nomina dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
• (iii) la definizione dell'eventuale piano di successione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
• (iv) l'individuazione di candidati alla carica di amministratore di Rai Way in caso di cooptazione e quella dei candidati alla carica di amministratore indipendente da sottoporre all'assemblea della Società, tenendo conto di eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti;
• (v) le nomine di membri dei comitati istituti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente;
• b) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - anche al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea con

cadenza annuale e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;

• c) formula proposte al Consiglio per la remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, e per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• d) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• e) esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti del budget allo stesso attribuito.

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Remunerazione e Nomine un budget di Euro 50.000 per l'assolvimento dei relativi compiti. Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Consiliare, in casi di particolari necessità, dette risorse finanziarie a disposizione del Comitato potranno essere oggetto di integrazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La politica di remunerazione della Società è coerente, inter alia, con le applicabili disposizioni del Codice di Autodisciplina.

Per informazioni in merito alla politica generale per la remunerazione degli amministratori, esecutivi e non, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, tra cui il Dirigente Preposto, nonché a piani di remunerazione basati su azioni (attualmente non deliberati, ma di possibile implementazione), e alle indennità degli amministratori eventualmente previste in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia alla Relazione sulla remunerazione di Rai Way ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, incluso mediante pubblicazione sul sito internet www.raiway.it alla sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018).

Si segnala, in ogni caso, che non esistono accordi tra la Società e alcuno degli amministratori che prevedano indennità, anche di natura assicurativa, in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto e che la struttura della parte variabile della remunerazione prevista per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e gli ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche contempla anche clausole di c.d. "claw back".

						La tabella che segue indica, per ciascuna delle informazioni sopra menzionate, la sezione
			della relazione sulla remunerazione in cui le stesse sono riportate.

Informazione rilevante ai sensi del Codice di Autodisciplina	Parti rilevanti della relazione sulla remunerazione
Politica generale per la remunerazione (Principio 6.P.4 del Codice di Autodisciplina)	Sezione I
Piani di remunerazione basati su azioni (Criterio applicativo 6.C.2 del Codice di Autodisciplina)	N/A
Remunerazione degli amministratori esecutivi (Principio 6.P.2 del Codice di Autodisciplina)	Sezione I Sezione II, Parte I
Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.2 del Codice di Autodisciplina)	Sezione I Sezione II, Parte I
Meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto (Criterio applicativo 6.C.3 del Codice di Autodisciplina)	Sezione I
Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione Audit (Criterio applicativo 6.C.3 del Codice di Autodisciplina)	N/A
Remunerazione degli amministratori non esecutivi	Sezione I Sezione II, Parte I
Indennità degli amministratori previste in caso di dimissioni,	N/A (cfr. Sezione I e

licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta							Sezione II, Parte I)
pubblica	di	acquisto	(Principio	6.P.5	del	Codice	di
Autodisciplina)

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

La Società ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi (cfr. il precedente Capitolo 6 della Relazione).

Il Comitato Controllo e Rischi (ai fini del presente Capitolo 9, anche soltanto il "Comitato") è chiamato a svolgere un ruolo di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di sistema di controlli interni e delle politiche di governo dei rischi, oltre che competente in merito alle operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate.

Le disposizioni afferenti ai compiti, alla composizione, all'organizzazione e al funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono contenute nel Regolamento Consiliare.

9.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d), TUF)

I componenti il Comitato Controllo e Rischi, incluso il Presidente, in carica nel corso dell'esercizio 2017, sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare sino all'Assemblea del 28 aprile 2017, il Comitato ha avuto la composizione già prevista dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, mentre lo stesso 28 aprile 2017, successivamente alla suddetta Assemblea di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ha stabilito una nuova composizione del Comitato, in carica anche alla data della presente Relazione.

In coerenza con le previsioni dell'art. 16 (già art. 37 del Regolamento approvato da CONSOB con deliberazione n. 16191 in data 20 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni) del Regolamento Mercati - essendo Rai Way soggetta a direzione e coordinamento di Rai - il suddetto Comitato è integralmente composto da amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché dell'art. 148, comma 3, del TUF.

In particolare, sino alla suddetta Assemblea, il Comitato Controllo e Rischi è stato composto da: Joyce Victoria Bigio (in qualità di Presidente), Fabio Colasanti e Alberto De Nigro, mentre dal 28 aprile 2017, il Comitato è composto, oltre che da Paola Tagliavini (in qualità di Presidente), dallo stesso Fabio Colasanti e da Umberto Mosetti.

Tutti i componenti del Comitato sono stati valutati in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Salva più breve durata stabilita in sede di nomina, i componenti del Comitato durano in carica fintanto che sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di amministrazione. Nel caso in cui un membro venga, per qualsiasi motivo, a cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo membro coincide con quella del membro sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione con la delibera di nomina del membro sostituito provvede anche a designare il nuovo Presidente.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni, nonché su richiesta di uno dei suoi membri o del Presidente del Collegio Sindacale, mediante avviso di convocazione inviato dal Presidente del Comitato, anche per il tramite del Segretario del Comitato, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente del Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di un giorno. L'avviso contiene l'indicazione del luogo, della data e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario del Comitato.

Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, il voto del Presidente è prevalente. In caso di impedimento/assenza del Presidente il suo ruolo è assunto dal membro più anziano del Comitato. Qualora il Presidente del Comitato lo reputi opportuno, le riunioni del medesimo possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare i documenti.

Delle riunioni del Comitato viene effettuata, a cura del segretario, designato anche al di fuori dei componenti del Comitato, una sintetica verbalizzazione nella quale tra l'altro si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Comitato. I verbali sono conservati a cura del segretario per eventuali esigenze di consultazione dei membri del Comitato eventualmente assenti, nonché dei Consiglieri e dei Sindaci.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Dirigente Preposto, il Responsabile della Funzione Audit e il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco effettivo da lui designato (per prassi sono comunque invitati tutti i membri del Collegio); possono inoltre essere invitati a partecipare direttori e dirigenti della Società per argomenti specifici. Hanno, inoltre, diritto di partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato può fare affidamento su risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento Consiliare, in linea con quanto previsto al riguardo nella Procedura per le operazioni con parti correlate, disciplina, inoltre, i casi di sostituzione temporanea di un componente del Comitato con riferimento, in particolare, ai casi in cui tale Comitato sia chiamato ad esprimersi su operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati. A tale riguardo, il Regolamento, dopo aver ribadito che, per ogni singola operazione considerata, i componenti del Comitato devono essere diversi dalla controparte e dai soggetti ad essa connessi, stabilisce che, nel caso in cui un componente del Comitato sia controparte dell'operazione (oppure sia un soggetto connesso alla controparte), egli deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato, astenendosi dal partecipare ai lavori del Comitato riguardanti l'operazione a cui si riferisce la correlazione.

In questo caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Comitato, provvede immediatamente alla sostituzione del componente in stato di conflitto indicando, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente e non correlato del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso di operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati il cui perfezionamento abbia carattere di urgenza e per le quali occorra l'intervento del Comitato nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria e/o nella fase di rilascio del parere, il Presidente del Comitato, preso atto dell'urgenza e rilevata l'indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri a riunirsi o comunque a svolgere l'attività richiesta in tempo utile per la conclusione dell'operazione, comunica detta indisponibilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale comunicazione deve essere resa entro e non oltre il giorno successivo a quello in cui il Presidente del Comitato ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato per la valutazione sull'improrogabilità dell'operazione, provvede con immediatezza a ricostituire la presenza nel Comitato degli amministratori indipendenti nel numero stabilito nella composizione di detto Comitato, seguendo lo stesso iter previsto per la sostituzione temporanea in caso di conflitto d'interessi (nomina del/dei sostituto/i tra i componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione). Quanto precede trova applicazione anche nel caso in cui l'indisponibilità della maggioranza sia dovuta alle dimissioni di un componente il Comitato.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, si sono tenute nove riunioni del Comitato, della durata media di 2,23 ore (di cui due riunioni, con durata media di 3,05 ore, per il Comitato in carica sino all'Assemblea del 28 aprile 2017, e sette riunioni, con durata media di 2,05 ore, per il Comitato in carica successivamente a quest'ultima), regolarmente verbalizzate, a cui hanno sempre preso parte, in particolare, uno o più membri del Collegio Sindacale (oltre che, in talune riunioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, invitato, un amministratore indipendente non facente parte del Comitato) nonché il Dirigente Preposto, la Responsabile della Funzione Audit, e, a talune riunioni, invitati, alcuni rappresentanti della Società di Revisione. Il Comitato, oltre alle attività inerenti alle funzioni ad esso assegnate in relazione ad operazioni con parti correlate, ha svolto le funzioni istruttorie ad esso attribuite e, in tale ambito in particolare, esaminato le proposte di linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR), valutato il previsto piano annuale di audit, e relativi aggiornamenti, predisposto dalla Responsabile della Funzione Audit (monitorandone quindi l'esecuzione ed esaminando gli Audit Report e le relazioni periodiche della stessa Responsabile), così come lo stato di attuazione delle azioni correttive previste, nonché la struttura della remunerazione di tale responsabile ed i budget/risorse della stessa Funzione Audit, esaminato il processo di formazione dei documenti economico-finanziari di periodo (valutando l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società unitamente al Dirigente Preposto ed alla società di revisione ed assumendo informazioni circa i piani di lavoro di quest'ultima) nonché, dal punto di vista della gestione dei rischi, del previsto budget aziendale. Ha anche, in particolare, svolto verifiche rispetto a talune procedure aziendali di controllo ed approfondimenti con riferimento ad attività di carattere socioambientale e relativa rendicontazione. Il Comitato, inoltre, ha verificato il sistema di controllo di gestione aziendale in particolare attraverso l'esame dei c.d. "Key Performance Indicators" e dei rischi aziendali ad essi connessi e relative previste attività di gestione degli stessi, oltre ad esaminare l'assetto dell'area organizzativa facente capo al Chief Financial Officer e Dirigente preposto ai documenti contabili societari, anche con riferimento alle attività di risk management. Il Comitato - avute in considerazione le indicazioni rese dalla Responsabile della Funzione Audit - parere positivo circa la sostanziale adeguatezza complessiva del SCIGR.

Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei singoli componenti del Comitato, si rinvia a quanto indicato alla TABELLA 2 allegata alla presente Relazione.

Nel corso del 2018 ed alla data della presente Relazione, si sono tenute quattro riunioni del Comitato. Ferme restando le attività inerenti alle funzioni ad esso assegnate in relazione ad operazioni con parti correlate, nel corso delle quali il Comitato medesimo, ai fini dell'attività istruttoria inerente al SCIGR ha, in particolare, esaminato le proposte linee di indirizzo del SCIGR (anche in funzione dei considerati principali rischi inerenti le attività aziendali) e valutato il previsto Piano annuale di audit relativo al 2018 predisposto dalla Responsabile della Funzione Audit, esaminato il processo di formazione del bilancio al 31 dicembre 2017 anche assumendo informazioni circa il processo di revisione legale dello stesso, nonché esaminato lo stato di implementazione delle azioni previste a seguito di interventi ai Audit con riferimento a taluni processi ed attività, e svolgendo un approfondimento circa i profili inerenti alla gestione dei rischi con riferimento ad una possibile operazione di investimento.

9.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

In conformità a quanto raccomandato dai Criteri Applicativi 7.C.1 e 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Comitato opera - supportando il Consiglio di Amministrazione – con funzioni informative, consultive, propositive ed istruttorie nella definizione, basata su un approccio risk-oriented, delle linee di indirizzo del complessivo sistema di controllo interno, e nella valutazione della sua efficacia ed efficienza, in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, ferma restando nella competenza del Consiglio d'Amministrazione la responsabilità di assumere ogni decisione in materia.

Il Comitato contribuisce inoltre a promuovere una cultura aziendale che valorizzi la funzione di controllo, indirizzandola ad un approccio orientato ai rischi (ed in tale contesto ha in particolare promosso iniziative di formazione aziendale sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e sul ruolo della Funzione di Audit).

Rientrano nella mission del Comitato la valutazione sull'adeguatezza dei principi contabili utilizzati ai fini della redazione del bilancio e la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione contabile e sull'attività dei revisori esterni.

Il Comitato è altresì competente, come indicato, in merito alle operazioni con parti correlate.

Il Comitato, fermi gli ulteriori specifici compiti previsti dal Codice di Autodisciplina, in particolare, è chiamato a svolgere le seguenti attività:

• a) riferisce al Consiglio d'Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta, nonché descrive gli elementi essenziali del sistema di controllo interno esprimendo valutazioni sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dello stesso;
• b) valuta le linee guida ed il piano annuale di audit preparato dalla funzione di Audit, verificandone il rispetto e monitorando l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della predetta funzione di Audit;
• c) esamina le relazioni periodiche e gli audit report prodotti dalla funzione di Audit e valuta gli eventuali rilievi emersi, seguendo il superamento delle carenze/anomalie

segnalate nonché l'implementazione delle misure correttive proposte e l'eventuale adozione delle raccomandazioni allo scopo suggerite;

• d) valuta, unitamente al responsabile della funzione aziendale incaricato della redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori esterni, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio;
• e) esamina il processo di formazione delle situazioni trimestrali e semestrali nonché del bilancio annuale, sulla base delle relazioni dei preposti alla funzione competente;
• f) ferme restando le competenze attribuite dalla Legge al Collegio Sindacale a tale riguardo, esamina, se del caso, le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, inclusa l'entità del compenso;
• g) vigila sul processo di revisione contabile, esaminando il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati esposti nella relazione e la eventuale lettera di suggerimenti;
• h) incontra almeno una volta all'anno i revisori esterni;
• i) esamina i rapporti pervenuti dal Collegio Sindacale, dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, valuta i rilievi mossi ed assicura il superamento delle situazioni anomale e delle carenze eventualmente segnalate;
• j) può chiedere alla funzione di Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;
• k) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul Governo Societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

Inoltre, ai sensi della Procedura parti correlate adottata dalla Società, il Comitato:

• a) formula pareri preventivi (ove del caso, vincolanti) sulle procedure che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati poste in essere dalla Società nonché sulle relative modifiche;
• b) formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, anche sull'interesse al compimento dell'operazione con parti correlate e/o con soggetti collegati posta in essere dalla Società e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• c) nel caso di operazioni "di maggiore rilevanza" con parti correlate e/o soggetti collegati, il Comitato è coinvolto - se ritenuto dallo stesso, per il tramite di uno o più componenti delegati - nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria (⁵ ).

⁽ 5 ) Ferme restando le disposizioni di applicazione necessaria contenute nel Regolamento Parti Correlate,

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti del budget allo stesso attribuito.

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi un budget di Euro 50.000 per l'assolvimento dei relativi compiti. Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Consiliare, in casi di particolari necessità, dette risorse finanziarie a disposizione del Comitato potranno essere oggetto di integrazione.

le disposizioni in materia di approvazione ed esecuzione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" hanno trovato applicazione a decorrere dal giorno successivo alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2017, secondo esercizio successivo a quello di quotazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate per le "società di recente quotazione".

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1. Premessa

La Società ha adottato, in linea con l'articolo 7 del Codice di Autodisciplina, un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative - idoneo a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa che sia sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono, infatti, elementi del medesimo sistema.

Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR) di Rai Way è rappresentato dall'insieme di strumenti, norme e regole aziendali - che la Società ha adottato e sta via via ulteriormente sviluppando - volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta, trasparente e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni.

Il SCIGR di Rai Way è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario, essendo un elemento fondamentale del complessivo sistema di governance della Società e rivestendo un ruolo centrale nell'organizzazione. La progettazione, l'implementazione e il mantenimento del SCIGR, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano ai principi del Codice di Autodisciplina e alle best practice in materia, conformandosi al CoSO Report (⁶ ), che rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione integrata del SCIGR.

L'attuazione di un SCIGR efficace ed efficiente favorisce l'assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, dello statuto, e degli strumenti normativi interni. Pertanto, sono parte integrante del SCIGR i modelli di compliance aziendali strutturati e organizzati in conformità con le previsioni normative applicabili.

Il SCIGR della Società è composto dalle seguenti cinque componenti:

1. L'ambiente di controllo, che rappresenta l'elemento fondamentale e la componente base del SCIGR, fornendo valori etici e organizzazione. Rai Way si è dotata di idonei strumenti, quali l'adozione del Codice Etico, del Modello 231, del piano di prevenzione della corruzione ai sensi della Legge 6 novembre 2012, n. 190, di un assetto organizzativo, di un sistema di deleghe e procure funzionale ad una corretta e trasparente gestione e rappresentazione dell'azienda, nonché di meccanismi di valorizzazione professionale del personale.

⁽ 6 ) CoSO – Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (1992), Internal Control, Integrated Framework.

• 1. La valutazione e gestione dei rischi, che consiste nell'individuare e analizzare i fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi e nel determinare come questi rischi devono essere gestiti. Il sistema di gestione dei rischi di Rai Way è finalizzato a indirizzare la realizzazione degli obiettivi aziendali, ad assicurare l'attendibilità e l'integrità delle informativa finanziaria e non, a preservare l'integrità degli asset aziendali e a garantire la conformità a leggi e regolamenti. I rischi devono essere identificati e gestiti dai responsabili delle diverse funzioni aziendali. Il processo di gestione dei rischi è incardinato nel processo pianificazione, budgeting e controllo di gestione.
• 1. Le attività di controllo, che sono definite nel quadro procedurale aziendale. Esse si attuano a tutti i livelli dell'organizzazione e comprendono un insieme di attività finalizzate alla prevenzione, rilevazione e correzione di eventi a rischio, quali la segregazione dei compiti, l'approvazione/autorizzazione di operazioni, le verifiche, la supervisione, l'analisi della performance operativa e i meccanismi di protezione dei beni aziendali, controlli informatici (generali e specifici).
• 1. L'informazione e comunicazione, che deve essere individuata, rilevata e diffusa nei modi e nei tempi appropriati per consentire alle diverse funzioni aziendali l'assolvimento delle proprie responsabilità e della propria mission. I sistemi informativi aziendali elaborano informazioni relative agli aspetti economico-finanziari e operativi, rendendo possibile gestire l'azienda e tenerla sotto controllo. Sono realizzate, mediante l'utilizzo di idonei strumenti informativi e di sensibilizzazione, comunicazioni efficaci verso il basso, verso l'alto e trasversalmente alla struttura organizzativa di Rai Way, contribuendo ad aumentare la consapevolezza del management e del personale di Rai Way sull'importanza di un efficace ed effettivo SCIGR e sul proprio ruolo nell'ambito dello stesso.
• 1. Il monitoraggio, che include l'insieme delle attività volte a verificare che il SCIGR sia correttamente disegnato e operativo. Si sostanzia in attività di monitoraggio continuo, in valutazioni periodiche oppure in una loro combinazione. Il monitoraggio continuo si esplica nell'ambito della gestione corrente e comprende attività di monitoraggio svolte da dirigenti e funzionari di Rai Way, nonché da iniziative assunte dal personale stesso nello svolgimento delle proprie mansioni. Le procedure di monitoraggio continuo sono, pertanto, integrate nelle normali attività operative, mentre le valutazioni periodiche sono svolte in funzione della valutazione dei rischi e delle azioni a presidio. L'Audit svolge attività di monitoraggio periodico attraverso specifici interventi di valutazione dell'adeguatezza e della funzionalità del SCIGR del processo/area aziendale oggetto di analisi. Le carenze nel SCIGR sono valutate e segnalate ai fini della definizione ed implementazione di azioni correttive.

La Società ha adottato un sistema di controllo di gestione tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e tale da consentire in modo corretto:

• il monitoraggio dei principali Key Performance indicator ("KPI") e dei fattori di rischio che attengono alla Società;

• la produzione dei dati e delle informazioni, con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management;

• l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget, nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha espresso valutazione di sostanziale adeguatezza del SCIGR con riferimento all'esercizio 2017 ricevendo al riguardo, come sopra ricordato, previa positiva indicazione da parte del Comitato Controllo e Rischi. Nel corso dell'esercizio 2017 è rimasta in vigore una policy sulla gestione del rischio finanziario, già approvata dal Consiglio di Amministrazione, che definisce l'approccio e le procedure finalizzate alla minimizzazione dei rischi finanziari, con l'obiettivo ultimo di preservare il valore aziendale.

10.2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria è rappresentato da un set di procedure amministrativo-contabili e da un sistema di monitoraggio e valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle stesse. Tali procedure sono aggiornate/integrate in relazione a modifiche organizzative o all'individuazione di aree di miglioramento.

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità(⁷ ), l'accuratezza(⁸ ), l'affidabilità(⁹ ) e la tempestività(¹⁰) dell'informativa finanziaria.

Al Dirigente Preposto sono attribuiti specifici compiti relativamente all'informativa finanziaria, per i quali si rimanda al successivo Paragrafo 10.3.6 della Relazione.

Il SCIGR si caratterizza per:

• l'articolazione di distinti organi e funzioni di controllo (il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, l'Amministratore Incaricato, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto, il Responsabile della Funzione Audit) attribuendo, a ciascuno di essi, specifici compiti nell'ambito del SCIGR, come ampiamente descritto nel successivo Paragrafo 10.3 della Relazione;
• la definizione di adeguati flussi informativi tra i diversi attori coinvolti, nonché l'individuazione di modalità operative che garantiscono il coordinamento tra di essi;

( 7 ) Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

⁽ 8 ) Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.

⁽ 9 ) Affidabilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.

^{( 10}) Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.

• la responsabilizzazione di tutto il management di Rai Way a garantire l'adeguatezza e l'effettività del SCIGR per le attività di competenza.

Il SCIGR deve essere tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e tale da consentire in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

(A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria è stato definito a seguito di un'attività preliminare di ricognizione e valutazione dei rischi principali (non accuratezza, non completezza, non integrità e inaffidabilità) relativi a transazioni generate da quei processi aziendali ritenuti significativi, che alimentano i dati contabili e di financial reporting della Società.

L'individuazione e valutazione dei rischi è aggiornata al verificarsi di eventi, interni o esterni all'organizzazione, che modificano l'efficacia dell'analisi effettuata o, in ogni caso, ne richiedono un'integrazione.

Definizione e valutazione delle procedure amministrativo-contabili e dei relativi controlli

Sono state definite procedure amministrativo-contabili nel cui ambito sono stati identificati i controlli chiave finalizzati ad assicurare gli obiettivi di accuratezza, completezza, autorizzazione e tracciabilità delle transazioni, nonché integrità dei dati e delle informazioni economico-finanziarie e dei sistemi informatici alimentanti.

Le procedure amministrativo-contabili e i relativi controlli sono monitorati e aggiornati attraverso un processo gestito dal Dirigente Preposto, che si interfaccia costantemente con i process owners per assicurare l'aggiornamento o integrazione delle procedure stesse ovvero per facilitare le azioni di miglioramento.

Le procedure amministrativo-contabili sono sottoposte a verifica indipendente, da parte dell'Audit della Società, finalizzata ad assicurare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli individuati.

(B) Ruoli e Funzioni nell'ambito del SCIGR

Il SCIGR non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del SCIGR medesimo.

Le componenti del SCIGR descritte nel precedente Paragrafo 10.1 della Relazione sono tra loro coordinate e interdipendenti e il sistema, nel suo complesso, coinvolge - con diversi ruoli e secondo logiche di collaborazione e coordinamento - gli organi amministrativi, gli organismi di controllo, il management e tutto il personale interno ed esterno a Rai Way.

Il SCIGR si articola nei seguenti tre livelli di controllo interno, caratterizzati da un diverso grado di coinvolgimento operativo nella gestione dei rischi:

• (i) Primo livello di controllo: identifica, valuta, gestisce e monitora i rischi di competenza in relazione ai quali individua e attua specifiche azioni di trattamento;
• (ii) Secondo livello di controllo: monitora l'effettiva gestione dei rischi da parte del primo livello di controllo, al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza del trattamento degli stessi, nonché monitora l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi. Fornisce inoltre supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli.
• (iii) Terzo livello di controllo: fornisce assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e in generale sul SCIGR nel suo complesso.

L'articolazione del Primo e Secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui Rai Way opera. Il primo livello di controllo è rappresentato dal management della Società, mentre il secondo livello di controllo è rappresentato dal management con funzioni di monitoraggio, quali il controllo di gestione.

Il Terzo livello di controllo è garantito dall'Audit della Società che svolge verifiche con approccio risk-based sul SCIGR nel suo complesso.

Con riferimento al Secondo Livello di Controllo, nell'esercizio 2017, si è provveduto a ulteriori focalizzazioni dell'attività della funzione organizzativa di risk management, a riporto del Chief Financial Officer, con compiti finalizzati, tra l'altro, a implementare, gestire e manutenere il modello integrato di Enterprise Risk Management della Società, a supportare le strutture societarie nell'identificazione e valutazione dei rischi e nella definizione delle possibili azioni di risposta, monitorando la completezza dei rischi identificati, anche intercettando eventuali nuovi rischi.

10.3. Organi e Funzioni nell'ambito del SCIGR

10.3.1. Consiglio di Amministrazione e Comitato Controllo e Rischi

La responsabilità del SCIGR compete al Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al proprio interno:

• l'Amministratore Incaricato, responsabile dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR;

• un Comitato Controllo e Rischi, composto, come indicato, esclusivamente da Amministratori Indipendenti, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche (cfr. i precedenti Capitoli 6 e 9 della Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi:

• a. definisce le linee di indirizzo del SCIGR, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, affidando all'Amministratore Incaricato il compito di istituire e mantenere un efficace SCIGR;
• b. nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato (quale Amministratore Incaricato) in concorso e d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Audit, incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante e adeguato e di assicurare che le attività di Audit siano svolte in autonomia e in modo tale da garantire l'efficacia e l'efficienza della propria attività;
• c. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Audit previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
• d. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• e. descrive, nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del SCIGR, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso.

Nel corso dell'esercizio 2017 sono rimasti in essere i suddetti poteri e funzioni attribuiti al Consiglio di Amministrazione, che ha provveduto a svolgere le attività ivi contemplate, tra cui si segnala la definizione delle linee di riferimento del SCIGR e l'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Audit. A sua volta, anche ai sensi del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione e nel supportarlo con una adeguata attività istruttoria (anche relativamente alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza):

• (i) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili;
• (ii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• (iii) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Audit;

• (iv) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Audit;

• (v) può chiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

• (vi) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
• (vii) rilascia parere preventivo e formula eventuali proposte in merito alla definizione/aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR;
• (viii) rilascia parere favorevole in merito alla proposta dell'Amministratore Delegato (quale Amministratore Incaricato) d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione riguardante la nomina e revoca del Responsabile della Funzione Audit e la sua remunerazione;
• (ix) riceve dall'Organismo di Vigilanza un rapporto semestrale relativo all'attività svolta nonché un'informativa immediata ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività;
• (x) rilascia parere preventivo sulla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR, esprimendo la propria valutazione dell'adeguatezza dello stesso.

10.3.2. Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato l'Amministratore Delegato, Aldo Mancino, ( ¹¹), quale Amministratore Incaricato.

In conformità alla raccomandazione di cui al Criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato ha i seguenti compiti e responsabilità:

• a. cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b. dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c. si occupa dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

⁽¹¹⁾ Dal 28 aprile 2017. Sino all'Assemblea tenutasi in tale data, e quindi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione in carica sino a quest'ultima, il ruolo di Amministratore Incaricato è stato svolto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Raffaele Agrusti, al quale è stato comunque attribuito dal nuovo Consiglio di Amministrazione - fermi restando i compiti assegnati all'Amministratore Incaricato - un ruolo di supervisione delle attività del Responsabile della Funzione Audit in considerazione della dipendenza gerarchica di quest'ultimo al Consiglio di Amministrazione.

• d. può chiedere alla funzione di Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e. riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative;
• f. sottopone al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Presidente, le proposte relative alla composizione, e sue modifiche e integrazioni, dell'Organismo di Vigilanza;
• g. sottopone al Consiglio di Amministrazione le proposte di nomina e revoca del Dirigente Preposto e, in concorso e d'intesa con il Presidente, del Responsabile della Funzione Audit;
• h. valuta e condivide, con cadenza almeno annuale, il piano di audit predisposto dal Responsabile della Funzione Audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• i. riceve dall'Organismo di Vigilanza un rapporto semestrale relativo all'attività svolta nonché un'informativa immediata ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività;
• j. valuta e condivide la valutazione semestrale e annuale del Dirigente Preposto.

10.3.3. Collegio Sindacale

Coerentemente con la missione attribuita dalla legge a tale organo, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Tra i compiti del Collegio Sindacale rientra anche la verifica in merito all'efficacia, completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del SCIGR, svolta anche attraverso la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e/o di altri Sindaci designati alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, il Collegio Sindacale dispone di adeguati flussi informativi da parte degli altri organi aziendali e delle funzioni di controllo.

10.3.4. Il Responsabile della Funzione Audit

Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way, su proposta dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato Angela Pace quale Responsabile della Funzione Audit. Alla stessa è stato altresì attribuito l'incarico di "Responsabile Prevenzione della Corruzione" ai sensi della Legge 6 novembre 2012, n. 190, con le precisazioni indicate al successivo Paragrafo 10.7.

La nomina del Responsabile della Funzione Audit è a tempo indeterminato. Ai fini della individuazione del Responsabile della Funzione Audit, sono stati valutati il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, integrità, rispettabilità, indipendenza, professionalità, competenza ed esperienza necessarie, nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, con precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società o presso altre società e/o enti in rapporto con essa.

In conformità all'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Responsabile della Funzione Audit:

• a. verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b. non è responsabile di alcuna area operativa;
• c. ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• d. predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento;
• e. predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• f. trasmette le relazioni di cui ai punti precedenti d. ed e. ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato e all'Organismo di Vigilanza per gli aspetti di competenza;
• g. verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;

Il Responsabile della Funzione Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Incaricato.

La struttura e definizione della remunerazione del Responsabile della Funzione Audit è determinata dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le politiche aziendali, a seguito di proposta dell'Amministratore Delegato (nella sua qualità di Amministrare Incaricato) in concorso e d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

Il Consiglio medesimo, su proposta dell'Amministratore Delegato nella sua qualità di Amministrare Incaricato), previa valutazione positiva del Comitato Controllo e Rischi e sempre sentito il Collegio Sindacale, è previsto approvi nell'ambito del processo di budgeting aziendale il budget dell'Audit, assicurando che il Responsabile della Funzione Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite.

Per l'anno 2017, il Consiglio ha previsto di porre a disposizione del Responsabile della Funzione Audit un budget di Euro 65.000 per lo svolgimento della propria attività.

Come detto, oltre a non svolgere alcuna attività operativa, il Responsabile della Funzione Audit non è autorizzato a:

• (i) avviare o approvare operazioni, transazioni o registrazioni contabili, al di fuori di quelle pertinenti all'Audit;
• (ii) svolgere, per conto di altri organi o funzioni, attività di controllo interno e di gestione dei rischi che, per loro natura, estensione e modalità di svolgimento, possano pregiudicare l'indipendenza dell'Audit.

10.3.5. Audit

In linea con gli "Standards for the Professional Practice of Internal Audit", emessi dall'"Institute of Internal Auditors", è affidato alla funzione Audit il compito di fornire un'attività indipendente e obiettiva di "assurance" finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell'efficienza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'organizzazione aziendale. L'Audit assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance ( 12).

I principali compiti dell'Audit sono i seguenti:

• a. valutare, con i limiti propri degli strumenti di indagine a disposizione, l'operatività e l'adeguatezza del SCIGR e fornire valutazioni e raccomandazioni al fine di promuoverne l'efficienza e l'efficacia;
• b. fornire supporto specialistico al management in materia di SCIGR al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali e promuovere il costante miglioramento della governance e del risk management.

L'Audit, infine, riferisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Incaricato, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, per eventuali ambiti di rischio rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, all'Organismo di Vigilanza sull'attività svolta e sui suoi risultati.

Con riferimento alla prevenzione ed identificazione di irregolarità, la responsabilità dell'Audit consiste nello svolgere le attività di audit, identificando e valutando il SCIGR adottato sui processi/attività oggetto di analisi, analizzando con professionalità le evidenze acquisite.

La responsabilità del corretto disegno e dell'efficace funzionamento nel tempo del SCIGR, della definizione degli obiettivi aziendali e di processo, della prevenzione ed individuazione

^{( 12}) Definizione approvata dal Board of Directors dell'Institute of Internal Auditors del 26 giugno 1999 e recepita dai vigenti Standard Internazionali di Internal Auditing.

di irregolarità, nonché della corrispondenza delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti, è propria del management, ossia dei responsabili della gestione.

Inoltre, l'Audit:

• (i) in base ai principi e criteri definiti, organizza e sovrintende alla raccolta sistematica dei dati, delle informazioni e delle valutazioni necessari per la costruzione e per l'aggiornamento della proposta del Piano di Audit;
• (ii) verifica, nell'ambito degli interventi di audit e laddove applicabile, il rispetto dei protocolli di comportamento e di controllo previsti nel Modello 231, riferendo all'Organismo di Vigilanza circa l'esito delle verifiche;
• (iii) monitora l'implementazione delle azioni correttive attraverso l'acquisizione di dichiarazioni ed evidenze da parte del management responsabile (c.d. follow-up documentale) e/o mediante verifica operativa dell'effettiva attuazione delle stesse (c.d. follow-up sul campo) nei casi di maggiore criticità (rating).

Gli interventi svolti dall'Audit sono pianificati in base ad un Piano di audit annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale ed a seguito di quanto proposto dall'Amministratore Incaricato.

Il Piano è redatto secondo un procedimento di tipo "top-down /risk-based".

Oltre a tali interventi, l'Audit svolge anche gli interventi (c.d. "audit spot") non previsti nel piano di audit in base a richieste che provengono dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato, dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale o dall'Organismo di Vigilanza della Società.

Nel corso dell'esercizio 2017 la Responsabile della Funzione Audit Angela Pace ha svolto attività in attuazione delle suddette funzioni assegnate, che non sono state oggetto di modifica nel corso dell'esercizio stesso, in particolare dando attuazione ad interventi previsti nel Piano di Audit per l'esercizio stesso.

10.3.6. Dirigente Preposto

L'art. 32 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini – per un periodo massimo di tre anni, rinnovabile alla scadenza – il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a cui riconosce i poteri previsti dall'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico.

Coerentemente con quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è responsabile di: (i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (ii) accompagnare gli atti e le comunicazioni previste dalla legge o diffuse a mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa Società, con una dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza al vero; (iii) assicurare la predisposizione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato, della reportistica trimestrale e semestrale; e (iv) all'interno delle relative aree di competenza, rappresentare la Società e, ove presente, il gruppo allo stesso facente capo, rispetto alla comunità finanziaria internazionale.

Nel corso dell'esercizio 2017 l'incarico di Dirigente Preposto è stato ricoperto dal Chief Financial Officer della Società, Adalberto Pellegrino. Tale incarico, originariamente attribuito dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 settembre 2014 (con assegnazione di relativi poteri e funzioni in pari data e, successivamente, con ulteriore deliberazione consiliare del 18 settembre 2014), è scaduto a seguito della cessazione del Consiglio di Amministrazione con l'Assemblea tenutasi il 28 aprile 2017. In tale ultima data il nuovo Consiglio di Amministrazione ha rinnovato l'incarico stesso con l'attribuzione dei medesimi poteri e funzioni già attributi in precedenza, ovvero:

• (i) definire le strategie e le politiche finanziarie, amministrative e di elaborazione dell'informativa finanziaria periodica e sovrintendere alla loro attuazione;
• (ii) sovrintendere alle attività di elaborazione del bilancio della Società, nonché di ogni altro documento contabile infra-annuale e relativa comunicazione al pubblico, di ottimizzazione della gestione dei rischi finanziari e industriali, del carico fiscale e degli assetti partecipativi, di programmazione e controllo finanziario, di acquisizione delle risorse finanziarie, di sviluppo e gestione dei servizi finanziari a supporto delle attività industriali e commerciali, di selezione degli advisor finanziari, nonché alle operazioni sul mercato dei capitali e agli adempimenti connessi alla normativa in materia di informativa societaria;
• (iii) essere responsabile della supervisione delle attività amministrative e finanziarie (contabilità generale, contabilità clienti e fornitori, pianificazione a breve e medio/lungo termine (piano industriale), gestione della tesoreria e degli adempimenti fiscali - IVA e imposte sui redditi);
• (iv) sovrintendere alle attività di elaborazione e consolidamento dei piani, dei budget e delle previsioni ed è responsabile della vigilanza degli obbiettivi dagli stessi fissati, della predisposizione della reportistica amministrativa/finanziaria (analisi degli scostamenti, predisposizione del forecast, gestione degli incassi e dei pagamenti);
• (v) essere responsabile della gestione amministrativa della contrattualistica societaria, soprattutto con riferimento alle condizioni di pagamento e incasso e garanzie rilasciate;
• (vi) sovrintendere ai rapporti con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale;
• (vii) sovrintendere alla gestione delle aree funzionali di competenza relativamente all'elaborazione delle procedure interne, alla ottimizzazione dei processi operativi;
• (viii) gestire il contenzioso e il precontenzioso fiscale e di tutte le attività connesse, previa

intesa con l'Amministratore Delegato per controversie di valore sino ad Euro 1.000.000,00 e previa informativa al Presidente per controversie di valore superiore a Euro 1.000.000,00;

• (ix) quanto ad operazioni concernenti l'investimento della liquidità e le operazioni di finanziamento, il compimento di tutte le attività di seguito elencate, entro il limite di valore, per singola operazione o congiuntamente considerata con altri negozi collegati, di Euro 500.000,00, ivi inclusi:
• richiedere e stipulare finanziamenti con durata inferiore a 18 mesi e linee di credito ed assimilabili, e negoziazione delle relative condizioni di regolamento;
• investire le liquidità aziendali attraverso le seguenti tipologie di strumenti finanziari: conto corrente e depositi bancari a vista e a scadenza; pronti contro termine e strumenti equiparati con controparti bancarie e finanziarie; titoli obbligazionari;
• previa intesa con l'Amministratore Delegato, stipulare contratti di cessione di credito, factoring e contratti similari, anche con rilascio di garanzie;
• (x) in aggiunta alle attività sopra descritte, compiere, per materia ed entro il limite di valore, per singola operazione o congiuntamente considerata con altri negozi collegati, di euro 500.000,00, le seguenti operazioni finanziarie:
• stipula di contratti con banche, istituti e società finanziarie per operazioni di copertura del rischio di cambio e di interesse secondo le linee guida indicate dal Consiglio di Amministrazione di Rai Way;
• stipula di contratti con banche, istituti e società finanziarie, relativamente a servizi e prestazioni connesse alla gestione finanziaria, incluse deleghe di pagamento;
• costituzione di fideiussioni, depositi cauzionali ed altre garanzie, relativamente a contratti ed ordini assunti, provvedendo agli atti di amministrazione e restituzione;
• cura degli adempimenti connessi e conseguenti all'accensione, all'amministrazione ed all'estinzione di prestiti, anche obbligazionari, e mutui, a medio/lungo termine, anche con privilegio su immobili o beni strumentali aziendali, consentendone l'iscrizione e provvedendo alla cancellazione;
• previa intesa con l'Amministratore Delegato, conclusione di accordi di compensazione debiti/crediti e accettazioni di cessioni di crediti, di factoring e di disposizioni irrevocabili di pagamento da parte dei fornitori;
• apertura di conti correnti attivi e passivi con Rai e relativa amministrazione, fissandone le condizioni di regolamento;
• potere di esigere somme e titoli di credito tanto da privati quanto da società, da pubbliche e private amministrazioni, rilasciando quietanza liberatoria;
• apertura, amministrazione, gestione ed estinzione di rapporti di conto corrente, in qualsiasi divisa, con banche, poste ed istituti finanziari; operazioni di utilizzo,

prelievo e versamento, su conti corrente e negoziazione delle relative condizioni di regolamento;

• effettuazione degli adempimenti previsti dall'art. 3 della Legge 136/2010.
• conferimento di deleghe nell'ambito dei poteri conferiti.

Con riferimento alle mansioni di Dirigente Preposto, il Consiglio di Amministrazione del 4 settembre 2014 ha conferito i poteri di seguito descritti.

Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli organi delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente. In particolare: gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale della stessa Società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, che ne attestano la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Inoltre, gli organi amministrativi delegati e il Dirigente Preposto attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (non redatto dalla Società in quanto non detiene partecipazioni in altre società):

• (a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure interne amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• (b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• (c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• (d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società (non essendovi, al 31 dicembre 2017, come anche alla data della presente Relazione, imprese oggetto di consolidamento);
• (e) per il bilancio d'esercizio, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento (come detto, non presenti al 31 dicembre 2017), unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze;
• (f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF.

Il Dirigente Preposto, al fine di espletare i compiti stabiliti dall'art. 154-bis del TUF e dalle altre disposizioni applicabili, esercita i seguenti poteri:

• (i) accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti all'interno della Società;
• (ii) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la

trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;

• (iii) facoltà di dialogare con l'organo amministrativo e di controllo della Società;
• (iv) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato o sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
• (v) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• (vi) facoltà di impiego della funzione di audit esterna, per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici;
• (vii) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi.

Il Dirigente Preposto è quindi dotato del potere di predisporre, anche con l'ausilio di consulenti esterni, una serie di procedure relative (a) alla standardizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto e (b) alla formazione del bilancio di esercizio e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Nel corso dell'esercizio 2017 sono quindi rimasti in essere i suddetti poteri e funzioni attribuiti al Dirigente Preposto, dott. Adalberto Pellegrino, che ha provveduto a svolgere le attività ivi contemplate.

10.4. Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Al fine di consentire agli organi coinvolti di cui al precedente Paragrafo 10.3 di svolgere il proprio ruolo in materia di SCIGR, sono definiti appositi flussi informativi tra i richiamati tre livelli di controllo e i competenti organi, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche. Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del SCIGR da parte del Consiglio di Amministrazione confluiscono verso il Comitato Controllo e Rischi che svolge un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri. Tali flussi sono inoltre rivolti al Collegio Sindacale in funzione dell'esercizio dei compiti a esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR.

Le modalità di interazione tra funzioni e organi aziendali coinvolti nel SCIGR sono state disegnate con l'obiettivo di evitare quanto più possibile sovrapposizioni o lacune, nonché di alterare, anche nella sostanza, le responsabilità primarie degli organi aziendali sul SCIGR.

Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni di controllo di secondo livello e quella di terzo livello (Audit), le stesse si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione, realizzandosi:

• nella partecipazione nell'ambito dei rispettivi ruoli e nel rispetto del requisito di indipendenza che connota la funzione di controllo di terzo livello – al processo di adeguamento e rafforzamento del SCIGR;

• nello scambio di flussi informativi, documentali o di dati nonché nell'accesso ad ogni risorsa o informazione societaria in linea con le esigenze di controllo proprie delle funzioni;

• nella partecipazione ai comitati consiliari e manageriali in via sistematica o a richiesta;

• nella partecipazione a gruppi di lavoro, di volta in volta costituiti su argomenti correlati alle tematiche di rischio e controllo.

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo e il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse in relazione alle attività svolte hanno la finalità ultima di costituire nel tempo una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.

Nel corso dell'esercizio 2017, e sino alla data della presente Relazione, sono intervenuti costanti flussi informativi sia attraverso le informative svolte dal Comitato Controllo e Rischi al Consiglio di Amministrazione, che con la partecipazione costante del Collegio Sindacale, in uno o più dei suoi componenti, alle riunioni del Comitato stesso e del Consiglio, così come attraverso le Relazioni dell'Organismo di Vigilanza di cui al Modello 231 rivolte in particolare al Consiglio ed al Collegio Sindacale e di cui è stato informato anche il Comitato Controllo e Rischi. Nel corso dell'esercizio 2017 sia il Comitato Controllo e Rischi sia il Collegio Sindacale hanno inoltre incontrato il Presidente dell'Organismo di Vigilanza e gli altri membri di quest'ultimo per un ulteriore scambio informativo generale sulle attività svolte ed in programma. Allo stesso modo la Responsabile della Funzione Audit ed il Dirigente Preposto hanno, in particolare, e per quanto di competenza, costantemente partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e ad esso riferito nonché direttamente a diverse riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre che a verifiche sindacali. Nel corso dell'esercizio 2018, alla data della presente Relazione, è tra l'altro intervenuto un ulteriore incontro tra il Comitato Controllo e Rischi ed il Presidente dell'Organismo di Vigilanza e gli altri membri di quest'ultimo, alla presenza anche del Collegio Sindacale, sempre in funzione di scambio informativo circa le attività di competenza svolte e considerate.

10.5. Modello organizzativo ex D.Lgs. 231 del 2001

Il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (il "Modello 231") è stato originariamente approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2006 e successivamente aggiornato, da ultimo nel dicembre 2016 (rinviando per una informativa rispetto agli interventi previsti in tale occasione alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2016 pubblicata anche sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 Aprile 2017) ed è rimasto in vigore per l'intero esercizio 2017. Si segnala che, alla data della presente Relazione, è in fase di conclusiva definizione una edizione del Modello aggiornata, in particolare, agli ultimi reati inseriti nell'ambito di applicazione del D. Lgs. n. 231/2001 a partire dal 2017 e alle più recenti modifiche della configurazione organizzativa della Società.

10.5.1. Principi base

Il Modello 231 di Rai Way si conforma:

• alle indicazioni contenute nel D. Lgs. 231/2001;

• alle "Linee Guida per la Costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001" della Confindustria, e, in particolare, alle componenti di un sistema di controllo preventivo;

• al Codice Etico adottato dalla Società;
• al proprio modello di corporate governance nonché a principi di direzione e gestione aziendale, esistenti anche nell'ambito del Gruppo Rai, che la Società ha ritenuto di recepire.

I destinatari del Modello 231 sono individuati nelle persone che:

• rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società o di una sua unità organizzativa o area di staff, ovvero che, pur essendo sforniti di una formale investitura, esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo delle stesse;
• sono sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto precedente (tutti gli altri dipendenti della Società operanti nelle unità organizzative e nelle aree di staff).

L'osservanza del Modello 231 si impone, altresì, a tutti coloro i quali, pur non facendo parte della Società, operino per il conseguimento degli scopi e degli obiettivi di Rai Way (collaboratori esterni, clienti/fornitori, partner, ecc.).

10.5.2. Struttura del Modello 231

Il Modello 231, quale in vigore nel corso dell'esercizio 2017, è composto da una "Parte Generale" e da una "Parte Speciale", articolata in Sezioni corrispondenti ai gruppi di reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001.

La Parte Generale reca:

• i principi fondamentali formulati dal D.Lgs. n. 231/2001;
• l'enunciazione delle finalità e degli scopi perseguiti con l'adozione del Modello 231;
• la conferma delle funzioni e della struttura dell'Organismo di Vigilanza;
• la descrizione di alcune fattispecie fondamentali per l'effettivo "funzionamento" e per l'osservanza del Modello 231 stesso da parte dei destinatari.

Nella Parte Speciale, ognuna delle sedici sezioni che la compongono si articola in quattro paragrafi:

• il primo, recante la descrizione delle "fattispecie criminose rilevanti";
• il secondo, volto ad identificare, alla luce della "Mappatura dei Rischi" preliminarmente effettuata, le c.d. "aree sensibili" (ambiti di attività nei quali è più alto il rischio di commissione di ciascun gruppo di reati);
• il terzo che descrive i "Principi di Comportamento" (cioè le regole di condotta che devono essere seguite dai destinatari del Modello), ed i "Principi di attuazione dei

processi decisionali", realizzabili attraverso protocolli/procedure da osservare al fine di evitare la commissione dei reati;

• il quarto, denominato "Organizzazione interna a supporto dell'Organismo di Vigilanza", delinea un sistema informativo imperniato sulla figura del "Responsabile Interno" e sulla redazione delle "Schede di Evidenza".

Le Sezioni della Parte Speciale sono di seguito elencate:

• Sezione "A": reati richiamati dall'art. 24 del Decreto (Indebita percezione di erogazioni, malversazione, truffa e frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico) e dall'art. 25-decies del Decreto (Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci dinnanzi all'autorità giudiziaria);
• Sezione "B": reati richiamati dall'art. 25 del Decreto (Concussione e corruzione);
• Sezione "C": reati richiamati dall'art. 25-bis del Decreto (Reati nummari e falsità in strumenti o segni di riconoscimento);
• Sezione "D": reati richiamati dall'art. 25-ter del Decreto (Reati societari);
• Sezione "E": reati richiamati dall'art. 25-quater del Decreto (Reati di terrorismo);
• Sezione "F": reati richiamati dall'art. 25-quinquies e dall'art.24 quater1 del Decreto (Reati contro la personalità individuale -"Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili");
• Sezione "G": reati richiamati dall'art. 25-sexies del Decreto (Abusi di mercato);
• Sezione "H": reati richiamati dall'art. 10 della Legge 16 marzo 2006, n.146 (Reati transnazionali);
• Sezione "I": reati richiamati dall'art. 25-septies del Decreto (Reati di omicidio o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro);
• Sezione "L": reati richiamati dall'art. 25-octies del Decreto (Reati di ricettazione, riciclaggio, ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita);
• Sezione "M": reati richiamati dall'art. 24-bis del Decreto (Delitti informatici e trattamento illecito dei dati);
• Sezione "N": reati richiamati dall'art. 24-ter del Decreto (Delitti di criminalità organizzata);
• Sezione "O": reati richiamati dall'art. 25-bis.1 del Decreto (Delitti contro l'industria e il commercio);

• Sezione "P": reati richiamati dall'art. 25-novies del Decreto (Delitti in materia di violazione del diritto d'autore);

• Sezione "Q": reati richiamati dall'art. 25-undecies del Decreto (Reati ambientali)( 13).

• Sezione "R": reati richiamati dall'art. 25-duodecies del Decreto (Impiego di cittadini stranieri)

Costituiscono parte integrante e sostanziale del Modello 231 le procedure e i protocolli "231/01" elaborati per la prevenzione dei comportamenti illeciti e finalizzati a prevenire la commissione dei reati contemplati dal D.Lgs. n. 231/2001, espressione del principio di "effettività" del Modello 231 medesimo.

10.5.3. Organismo di Vigilanza

Nel corso dell' esercizio 2017 è rimasto in carica un Organismo di Vigilanza nominato da parte del Consiglio di Amministrazione composto dai seguenti tre membri:

• (i) il magistrato presso la Corte dei Conti, avv. Cinthia Pinotti, in qualità di Presidente (componente esterno valutato in possesso di adeguate caratteristiche di indipendenza e professionalità);
• (ii) il Responsabile Legal & Corporate Affairs and Board of Directors Secretary, Giorgio Cogliati;
• (iii) il Responsabile della Funzione Audit, Angela Pace.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2017, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto otto riunioni nel corso delle quali – oltre ad aver monitorato le novità normative, a fini di relativi aggiornamenti del Modello, e gli interventi di riorganizzazione aziendale per quanto di interesse – ha tenuto audizioni con responsabili aziendali verificando aspetti rilevanti ai fini dell'applicazione del Modello, tra i quali, in particolare, i processi inerenti la sicurezza sul lavoro e la gestione dei rischi ambientali, svolgendo altresì analisi volte ad aggiornare, anche in considerazione delle modifiche organizzative intervenute, il sistema dei flussi informativi da parte delle strutture aziendali. Nel corso del 2018, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto due riunioni, dedicate, in particolare, alla finalizzazione delle suddette analisi in merito a proposte di aggiornamento delle disposizioni interne in materia di flussi informativi verso l'Organismo stesso nonché ai sopra ricordati previsti aggiornamenti del Modello.

10.5.4. I Responsabili Interni

Il ruolo dei "Responsabili Interni" è delineato nel paragrafo 3.4.1 della Parte Speciale del Modello; alcuni tra i più significativi dei loro compiti sono, in particolare, i seguenti:

• per operazioni relative ad attività a rischio, predisporre e conservare la documentazione rilevante e sintetizzarne i contenuti per l'Organismo di Vigilanza in apposite schede di evidenza;
• per attività svolte periodicamente predisporre relative schede di evidenza cumulative;

^{( 13}) Con specifica mappatura delle aree di rischio.

• comunicare all'Organismo di Vigilanza le eventuali anomalie o violazioni del Modello 231 riscontrate e ogni fatto ritenuto rilevante;
• contribuire all'aggiornamento del sistema di prevenzione dei rischi relativi al proprio ambito di attività.

10.6. Codice Etico

La Società ha adottato anche il Codice Etico richiamato nel precedente Paragrafo 10.5.1 della Relazione, che costituisce parte integrante del Modello 231. Il Codice Etico ha la finalità di definire l'insieme dei valori che l'Emittente riconosce, accetta e condivide, nonché le responsabilità che la medesima assume. Il Codice Etico contiene i principi etici e comportamentali che devono ispirare l'attività di coloro che, stabilmente o temporaneamente, operino o interagiscano con Rai Way, tenendo conto dei ruoli di ciascuno, della complessità delle funzioni e delle responsabilità attribuite per il perseguimento degli obiettivi della Società. I principi contenuti nel Codice Etico integrano le regole che la Società - e i soggetti in essa o con essa operanti - è tenuta a osservare, in virtù delle normative vigenti.

10.7. Piano anticorruzione

Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way ha approvato, in data 31 gennaio 2017, il secondo aggiornamento del Piano di Prevenzione della Corruzione (ai soli fini del presente Paragrafo, il "Piano"), predisposto dal Responsabile della prevenzione della corruzione ( ¹⁴), che è rimasto vigente per la successiva parte dell' esercizio. Con tale documento Rai Way identifica le linee guida e le attività relative allo sviluppo, implementazione e aggiornamento del Piano stesso, con l'obiettivo di definire un sistema di controllo interno e di prevenzione della corruzione integrato con gli altri elementi già adottati dalla Società (Codice Etico e Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001), cogliendo altresì l'opportunità fornita dalla Legge n. 190/2012 di introdurre specifiche misure e/o rafforzare quelle esistenti, con un'azione coordinata per un più efficace contrasto ai fenomeni di corruzione e illegalità.

Al riguardo si evidenzia che le Linee Guida A.NA.C. per l'attuazione della normativa anticorruzione e trasparenza nelle società pubbliche del novembre 2017, e vigenti alla data della presente relazione, escludono l'applicazione delle previsioni ivi contenute alle società pubbliche quotate avendo ritenuto l'A.NA.C. necessario, anche sulla base del parere del Consiglio di Stato, un ulteriore approfondimento, da svolgersi con il M.E.F. e la Consob (peraltro anche l'applicazione delle "Linee guida per l'attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli enti pubblici economici" già emesse dall'A.NA.C. il 17 giugno 2015 era sospesa per le società quotate). Si ricorda che Rai Way, società a controllo pubblico con azioni quotate sul mercato

( ¹⁴) Il Consiglio di Amministrazione ha individuato, quale Responsabile della prevenzione della corruzione, la Responsabile della Funzione Audit che ha svolto, nel corso dell'esercizio 2017, tale ruolo (svolgendolo anche alla data della presente Relazione).

regolamentato di Borsa Italiana, aveva comunque adottato, già dal gennaio 2015, un Piano Anticorruzione che si ispira ai principi del PNA, per quanto applicabili a Rai Way in relazione alla propria natura di società pubblica quotata che svolge sia attività diretta al soddisfacimento degli obblighi del servizio pubblico radiotelevisivo nell'interesse di Rai sia attività commerciale in regime concorrenziale.

Il Piano è monitorato e aggiornato annualmente (con logica c.d. "rolling"), tenendo conto del progressivo stato di attuazione delle iniziative previste, dando evidenza delle azioni da intraprendere, degli obiettivi e delle priorità fissati dagli organi di vertice, delle indicazioni fornite dall'A.N.AC., in quanto applicabili, delle eventuali modifiche normative e organizzative intervenute nell'assetto aziendale, nonché delle eventuali indicazioni fornite dal responsabile della prevenzione della corruzione.

Si segnala che il 31 gennaio 2018 è stato quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione un ulteriore aggiornamento del Piano stesso.

Il Piano è parte integrante e sostanziale delle regole interne e delle policy aziendali della Società. Il suo rispetto è richiesto: (i) agli esponenti aziendali; (ii) a tutto il personale di qualsiasi ordine e grado; (iii) a tutti coloro che, a diverso titolo, entrino in rapporto, anche di collaborazione professionale, fornitura di beni, prestazione di servizi o esecuzione di lavori per Rai Way. Pertanto, il Piano costituisce parte integrante del SCIGR della Società.

10.8. Codice di comportamento in materia di internal dealing

Nel corso dell'esercizio 2017 è rimasto in vigore il Codice di comportamento in materia di internal dealing nell'edizione adottata dal Consiglio di Amministrazione nel luglio del 2016 a titolo di aggiornamento dell'edizione precedente in funzione dell'entrata in vigore del Regolamento (UE) 596 del 16 aprile 2014 che ha previsto una nuova disciplina in materia di abusi di mercato, e dei relativi regolamenti attuativi.

Tale procedura, volta ad assicurare la prescritta trasparenza informativa nei confronti del mercato, stabilisce, in particolare, gli obblighi di comunicazione e notifica gravanti, in virtù della suddetta normativa di riferimento, sui c.d. "soggetti rilevanti" (i.e., i componenti degli organi di direzione e controllo e manager) nonché sulle "persone strettamente associate" ad essi, in relazione al possibile compimento di operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi dalla Società o ad essi collegati.

10.9. Codice Informazioni Privilegiate

Si rinvia al Capitolo 5 della presente Relazione.

10.10. Società di revisione

La società di revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Monte Rosa n. 91, iscritta al n. 43 dell'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze di cui all'art. 161 del TUF e nel registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644.

Con delibera del 4 settembre 2014, l'Assemblea, subordinatamente al deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul MTA, ha deliberato di modificare l'incarico di revisione legale dei conti in essere a tale data, trasformandolo in un incarico ai sensi degli artt. 14 e 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ed estendendolo fino all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2022. Inoltre, è stato conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione limitata del bilancio individuale abbreviato semestrale per i semestri che chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2015 - 2022.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 4 settembre 2014, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile, degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del TUF, delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti e del Regolamento Parti Correlate, e tenuto conto anche delle indicazioni e chiarimenti forniti dalla CONSOB con la comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adozione della Procedura Parti Correlate, che è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni e che è stata altresì esaminata e approvata anche dal Comitato Controllo e Rischi.

La Procedura Parti Correlate ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che Rai Way è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate, come ivi definite in conformità alla definizione di cui al Regolamento Parti Correlate. A tal fine, la Procedura Parti Correlate:

• determina i criteri e le modalità per l'identificazione e la mappatura delle parti correlate della Società (come ivi definite), stabilendo i criteri e la tempistica per l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e le strutture aziendali competenti alla sua manutenzione;
• detta i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione;
• disciplina le procedure per l'effettuazione da parte della Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciari o interposta persona - delle operazioni con parti correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni; nonché
• stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.

Ai sensi della Procedura Parti Correlate, è istituita un'apposita funzione aziendale, composta dal Dirigente Preposto, dal responsabile dell'area legale e dal preposto al controllo interno della Società, con funzioni prevalentemente di assistenza e di coordinamento di talune attività funzionali alla corretta applicazione all'aggiornamento della Procedura Parti Correlate medesima.

La Procedura Parti Correlate distingue, inter alia, le "Operazioni di Maggiore Rilevanza", le "Operazioni di Minore Rilevanza" e le "Operazioni di Importo Esiguo".

Le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono le operazioni con parti correlate - incluse le operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società - in cui sia superato almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate.

Le "Operazioni di Minore Rilevanza" sono identificate con un criterio di residualità come le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle "Operazioni di Importo Esiguo" (meglio descritte di seguito).

Il Consiglio di Amministrazione è competente in via esclusiva per l'approvazione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza". Il Comitato Controllo e Rischi è coinvolto nella fase delle trattative e in quella istruttoria, attraverso la ricezione di complete e adeguate informazioni in merito all'"Operazione di Maggiore Rilevanza", con facoltà di chiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della

conduzione delle trattative o dell'istruttoria. Ai fini dei pareri rilasciati dal Comitato, lo stesso può farsi assistere da uno o più esperti indipendenti scelti tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie interessate dalla deliberazione, nominati dall'Amministratore Delegato su indicazione del Comitato medesimo, a spese della Società. Con riferimento a ciascuna singola "Operazione di Minore Rilevanza", è previsto che l'ammontare massimo di spesa sia pari allo 0,5% del valore dell'operazione e comunque non superiore ad Euro 20.000,00, salvo eventuale deroga concessa, ricorrendo particolari ragioni di opportunità, dal Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, la gestione del rapporto con gli esperti indipendenti è di competenza del Comitato, al quale deve essere indirizzato il parere degli esperti medesimi.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle "Operazioni di Maggiore Rilevanza":

• previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; ovvero
• con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori non correlati per tali intendendosi gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate - presenti, ferme le maggioranze comunque necessarie per l'assunzione delle deliberazioni consiliari ai sensi di legge e di Statuto.

Anche in presenza di parere non favorevole del Comitato Controllo e Rischi ovvero di voto contrario della maggioranza degli amministratori non correlati, il Consiglio di Amministrazione può approvare un'"Operazione di Maggiore Rilevanza" qualora: (i) l'Assemblea ordinaria abbia previamente autorizzato il compimento dell'operazione; (ii) a condizione che i soci non correlati - per tali intendendosi i soggetti, ai quali spetta il diritto di voto nell'Assemblea della Società, diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società - che partecipano all'assemblea al momento della votazione rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei suddetti soci non correlati. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto che siano intervenuti sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno, ovvero a dichiararne per iscritto l'assenza.

Ferme restando le disposizioni di applicazione necessaria contenute nel Regolamento Parti Correlate, le disposizioni in materia di approvazione ed esecuzione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sopra descritte hanno trovato applicazione a decorrere dal giorno successivo alla data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate per le "società di recente quotazione".

Le "Operazioni di Minore Rilevanza" sono approvate dal Consiglio di Amministrazione e dagli organi delegati, previo parere motivato e non vincolante del Comitato Controllo e Rischi, che si esprime in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione che approvino una "Operazione di Minore Rilevanza" devono essere adeguatamente motivate, avuto riguardo all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Se l'operazione con parti correlate rientra nelle materie di competenza dell'Assemblea o deve essere da questa autorizzata, dovrà essere rispettata, mutatis mutandis, le medesima procedura sopra indicata, distinguendo a seconda che si tratti di un'Operazione di Maggiore Rilevanza o di un'Operazione di Minore Rilevanza. In tal caso, il Comitato Controllo e Rischi dovrà rilasciare il proprio parere motivato in sede di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all'Assemblea.

Fermi restando gli specifici obblighi informativi e comunicativi previsti per ciascuna ipotesi di esenzione, le disposizioni della Procedura Parti Correlate non si applicano alle operazioni con parti correlate descritte di seguito.

Operazioni di importo esiguo: per tali intendendosi per tali ultime le operazioni con parti correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della Società non superi, per ciascuna operazione, Euro 200.000,00 (o all'equivalente valore espresso in altra divisa), anche per il caso di operazioni con parti correlate concluse con una medesima parte correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, cumulativamente considerate.

Particolari tipologie di operazioni infragruppo: operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché con società collegate, purché nelle società controllate o nelle società collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi di altre parti correlate della Società qualificati come "significativi" ai sensi della Procedura Parti Correlate.

Operazioni ordinarie: per tali intendendosi le operazioni con parti correlate, incluse quelle che costituiscono "operazioni di maggiore rilevanza", che: (i) rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria della Società (ovvero della società controllata nel caso di operazioni con parti correlate di cui siano parti società controllate da Rai Way) e (ii) sono concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. L'esenzione in parola non troverà applicazione con riguardo a "operazioni ordinarie" con il soggetto che controlla la Società.

Deliberazioni assembleari in materia di piani di compensi e remunerazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e, a determinate condizioni, anche dei dirigenti con responsabilità strategiche: ai sensi, rispettivamente, degli artt. 2389, commi 1 e 3, e 2402 del Codice Civile e dell'art. 114-bis del TUF.

Istruzioni di autorità di vigilanza: che siano impartite, direttamente o nei riguardi della capogruppo, con finalità di stabilità e nell'interesse della stabilità del gruppo.

Situazioni di urgenza: a condizione che siano rispettati alcuni specifici presidi.

Il testo integrale della Procedura Parti Correlate è disponibile per la consultazione sul sito internet della Società www.raiway.it sezione Corporate Governance.

Come già evidenziato nel precedente Paragrafo 9.1 della Relazione, con riferimento all'attività connessa alla formulazione di pareri su operazioni con parti correlate, per ogni singola operazione considerata, i componenti del Comitato Controllo e Rischi devono essere diversi dalla controparte e dai soggetti ad essa connessi. Nel caso in cui un componente del Comitato Controllo e Rischi sia controparte dell'operazione (oppure sia un soggetto connesso alla controparte) deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato Controllo e Rischi astenendosi dal partecipare ai lavori del Comitato riguardanti l'operazione a cui si riferisce la correlazione.

In questo caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, provvede immediatamente alla sostituzione del componente in stato di conflitto indicando, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente e non correlato del Consiglio di Amministrazione.

La suddetta Procedura, in vigore per l'intero esercizio 2017 (così come lo è alla data di approvazione della presente Relazione), è stata oggetto nel corso di tale esercizio della ivi prevista valutazione periodica circa una sua possibile revisione valutando il Consiglio di Amministrazione (previa verifica del Comitato Controllo e Rischi) non essere necessarie modifiche alla Procedura stessa. Il Collegio Sindacale è risultato presente alla relativa trattazione sia da parte del Comitato Controllo e Rischi sia del Consiglio di Amministrazione.

12. NOMINA DEI SINDACI

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste, secondo la procedura di seguito descritta, contenuta nell'art. 28 dello Statuto.

La nomina dei Sindaci effettivi e supplenti avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I candidati che non siano iscritti al registro dei revisori legali e non abbiano esercitato l'attività di revisione per almeno un triennio devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività e funzioni indicate all'art. 28 comma 2 dello Statuto (cfr. successivo Capitolo 13 della presente Relazione). Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, deve figurare in più di una lista.

Le liste devono essere, a pena di decadenza, depositate presso la sede sociale della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea di nomina, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari). Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari (attualmente pari all'1% in base a quanto stabilito dalla Consob con delibera del 24 gennaio 2018, n. 20273). La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste, ove applicabile, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista o da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente alle liste, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richieste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti validamente espressi, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (uno) Sindaco supplente;
• b) il restante Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a), risultando eletti rispettivamente - Sindaco effettivo e Sindaco supplente i primi candidati delle relative sezioni (rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").

La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.

Ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. Civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto e in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• (i) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro;
• (ii) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, o finanziarie o in materie strettamente attinenti all'attività della Società; ovvero
• (iii) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Il Collegio Sindacale della Società in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2015 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2017.

NOME E COGNOME	CARICA	LUOGO E DATA DI NASCITA
Maria Giovanna Basile	Presidente	Avellino, 6 ottobre 1962
Giovanni Galoppi	Sindaco effettivo	Roma, 4 febbraio 1956
Massimo Porfiri	Sindaco effettivo	Roma, 18 luglio 1956
Roberto Munno	Sindaco supplente	Roma, 14 maggio 1966
Nicoletta Mazzitelli	Sindaco supplente	Roma, 4 agosto 1962

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione.

Tali Sindaci sono stati tratti dalla lista di candidati presentata dal socio di maggioranza RAI – Radiotelevisione italiana S.p.A., tale lista essendo stata l'unica presentata in occasione della suddetta Assemblea di nomina del 28 aprile 2015.

Successivamente al 31 dicembre 2017, non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale. Per completezza, si precisa che la composizione del Collegio Sindacale è coerente con la disciplina di legge e regolamentare in materia di equilibrio tra i generi.

Si ricorda che, alla data di nomina del Collegio Sindacale in carica, non era ancora stata emanata la raccomandazione, prevista nel Codice di Autodisciplina, rivolta ai soci, secondo cui la remunerazione dei sindaci sia da commisurarsi all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Ulteriori dettagli relativi al Collegio Sindacale sono indicati nell'allegata Tabella 3, cui si rinvia.

Nel corso dell'esercizio 2017, il Collegio Sindacale si è riunito quattordici volte con la presenza di tutti i componenti in carica e con una durata media di 1,8 ore.

Nel corso del 2018, il Collegio Sindacale prevede di riunirsi tutte le volte che ciò sarà ritenuto necessario ai fini del corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti. Alla data della presente Relazione, si sono tenute tre riunioni.

Viene di seguito riportato, in base alle informazioni fornite dagli interessati, un sintetico curriculum vitae dei componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, dal quale emergono le competenze e le esperienze maturate.

Maria Giovanna Basile. Nata nel 1962, laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "la Sapienza", è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma dal 1992 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1995. Attualmente esercita l'attività professionale in Roma quale contitolare dello studio commercialista "Studio di Consulenza Societaria e Tributaria". Svolge attività di consulenza fiscale e societaria e ricopre incarichi di sindaco in società di capitali private e in società di capitali in controllo pubblico, operanti in diversi settori; per alcuni collegi sindacali svolge anche il ruolo di Organismo di Vigilanza.

Giovanni Galoppi. Nato a Roma nel 1956 ha conseguito la laurea in Giurisprudenza nell'anno accademico 1979/1980 presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza. E' Avvocato cassazionista e revisore legale ed è titolare di uno studio legale di Roma, dove svolge la propria attività nell'ambito del diritto civile, sia giudiziale che stragiudiziale, con specializzazione nel campo del diritto societario ed internazionale. Lo studio è membro della ILF (International Law Firms). Nell'ambito della professione ricopre attualmente e ha ricoperto, la carica di Presidente del Collegio Sindacale o dei Revisori dei conti (tra cui quella di ELV S.p.A. – European Launch Vehicle, di RSE S.p.A. - Gruppo GSE -, di Asitel S.p.A, dell'EIPLI, di Crea Gestioni S.r.l. - Gruppo ACEA -, del Consorzio Calef, del Consorzio Industriale Roma-Latina, del Consorzio Procomp, dell'Associazione Teatro di Roma, dell'I.M.A.I.E. - Istituto mutualistico per la tutela dei diritti degli artisti interpreti esecutori, della O.N.T. Italia Scarl e della O.I. Tabacco Italia), nonché la carica di Consigliere di Amministrazione in varie società di capitali ed enti tra cui: Acotel Group SpA, società quotata sul segmento "MTA", Rai Way S.p.A. (dove entra nel 2007, mentre dal 2012 è membro del Collegio Sindacale), Rai World S.p.A, Noverca Srl, Acotel SpA, LMC Holding SpA. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Cinecittà Holding SpA dal 2002 al 2006, Italia Cinema S.r.l., di cui è stato Presidente dal 2002 al 2003 e Audiovisual Industry Promotion S.p.A., poi Filmitalia S.p.A., di cui ha rivestito la carica di Presidente dal 2003 al 2006. Nel mese di Maggio 2009 è stato nominato, dal Presidente del Tribunale di Roma, Commissario Liquidatore dell'IMAIE – Istituto Mutualistico Artisti Interpreti Esecutori, con funzioni di impulso e coordinamento della struttura. Nel mese di Settembre 2013 è stato nominato Consigliere Giuridico del Ministro per la Pubblica Amministrazione e la Semplificazione e, successivamente, nell'anno 2014 Consigliere Giuridico del Ministro dell'Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare.

Massimo Porfiri. Nato a Roma nel 1956, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma, è iscritto all' Albo dei Dottori Commercialisti di Roma ed al Registro dei Revisori Legali. Fino al 1986 ha svolto la professione di Dottore Commercialista presso lo studio Palandri di Roma, per diventare nel 1987 partner dello Studio Muci & Associati. Svolge la professione con particolare riferimento alle tematiche tributarie e societarie ed è consulente della Conferenza Episcopale Italiana. Fa parte di Collegi Sindacali di diverse Società di interesse nazionale nei settori della sanità, della editoria e della progettazione e realizzazione di grandi impianti oil and gas. E' Revisore dei Conti dell'Università Cattolica del Sacro Cuore e della Fondazione Policlinico Universitario Agostino Gemelli. E' membro del Consiglio di Amministrazione di alcuni Enti e Società che fanno capo al mondo ecclesiale (CEI e Santa Sede), con particolare riferimento al settore delle comunicazioni, in particolare è Amministratore Delegato della Società Rete Blu S.p.A. emittente del canale televisivo (digitale terrestre e satellitare) TV 2000 e membro del Collegio Sindacale del quotidiano Avvenire.

Roberto Munno. Nato a Roma nel 1966, si è laureato in Economia e Commercio con il massimo dei voti presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" dove, in seguito, ha conseguito un Master in Diritto Tributario Internazionale. In ambito accademico, è stato Professore a contratto in "Tecniche di Audit" presso l'Università Telematica "G. Marconi". Iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti di Roma dal 2000 e al Registro dei Revisori Legali dal 1999, dal 2000 al 2012 è stato Local Tax Partner dello Studio Legale Tributario Ernst & Young, dal 2012 al 2016 Tax Partner presso Crowe Horwath - Studio Associato Servizi Professionali Integrati e dal luglio 2016 ad oggi è Tax Partner presso FieldFisher – Studio Associato Servizi Professionali integrati, Responsabile del dipartimento Imprese Assicurative, Bancarie e Finanziarie. Roberto Munno è Presidente della Commissione Imposte Dirette – Banche e Assicurazioni dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma.

Nicoletta Mazzitelli. Nata a Roma nel 1962. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università "LUISS" di Roma, con votazione 110 e lode e dignità di stampa. Dottore Commercialista e Revisore Contabile iscritta all'Ordine di Roma. Partner dello Studio Legale e Tributario, network EY - responsabile Italia per il settore IVA, Dogane e altre Imposte Indirette. In EY (ex Ernst & Young) dal 2012 presso l'Ufficio di Roma. Precedentemente, 12 anni nello Studio di Consulenza Fiscale del network Arthur Andersen, di cui 2 presso l'ufficio di Londra, e per 11 anni socio di CBA – Studio Legale e Tributario. Presidente della Commissione IVA dell'Ordine Dott. Commercialisti e Esperti Contabili di Roma. Relatore in Convegni a livello nazionale e internazionale in materia di IVA; Docente presso Master Ipsoa per le edizioni 2010, 2011, 2013 e 2014. Oltre venti anni di esperienza in questioni di fiscalità indiretta, assiste in via continuativa primarie società italiane e multinazionali operanti in diversi settori, su problematiche inerenti l'Imposta sul Valore Aggiunto, questioni doganali e accise. Ha partecipato a numerosi progetti di riorganizzazione aziendale in relazione a realtà complesse, maturando una notevole esperienza negli aspetti di imposizione indiretta relativi a progetti ristrutturazione della supply chain e di ottimizzazione dei flussi finanziari. Assiste i clienti nell'implementazione di sistemi gestionali, con riguardo alla corretta individuazione e codifica delle transazioni ai fini IVA e, in generale, agli adempimenti di compliance.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Inoltre, in applicazione delle raccomandazioni di cui al Criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, il richiamato art. 28 dello Statuto prevede che tutti i Sindaci debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del sopra menzionato Criterio applicativo, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale:

(i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa;

(ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella relazione sul governo societario.

A valle della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha accertato che tutti i membri del Collegio Sindacale fossero in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000, prendendo altresì atto del rispetto dei limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

In conformità con quanto detto sopra, il Collegio Sindacale ha verificato il permanere nel corso dell'esercizio dei requisiti di indipendenza, oltre che degli altri requisiti prescritti, in capo ai propri membri e ha segnalato l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.

I Sindaci hanno preso parte a talune iniziative segnalate al precedente Paragrafo 4.2.2. aventi anche valenza di induction svoltesi nel corso dell'esercizio 2017 in occasione di riunioni del Consiglio di Amministrazione e di Comitati consiliari. Si precisa, fermo quanto sopra indicato, che, stante anche la permanenza da alcuni anni nella carica della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale e lo specifico background di tutti i componenti, il Collegio Sindacale si ritiene possegga comunque una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, e che le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, oggetto peraltro di aggiornamento durante le riunioni consiliari, in cui il Collegio Sindacale è stato sempre rappresentato, nonché il quadro normativo di riferimento, siano comunque ben conosciuti dagli stessi.

In aggiunta a quanto già previsto dalla Procedura Parti Correlate (per una descrizione della quale si rinvia al precedente Capitolo 11), non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni procedurali specifiche relativamente al caso in cui sussista un interesse, per conto proprio o di terzi, di un membro del Collegio Sindacale in una determinata operazione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si coordina con la funzione di Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, in particolare, come sopra segnalato, attraverso la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato. Come segnalato il Collegio Sindacale è stato altresì informato delle attività dell'Organismo di Vigilanza della Società attraverso la ricezione delle relazioni periodiche di quest'ultimo ed ulteriore scambio informativo.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Rai Way ha istituito nel proprio sito internet (www.raiway.it) due apposite sezioni, rispettivamente denominate "Corporate Governance" e "Investor Relations", individuabili e accessibili con facilità, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti (in modo da poter consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti) con particolare riferimento alla documentazione ed informazioni inerenti alle Assemblee. Allo stesso modo sono pubblicati, in particolare, i documenti economico finanziari di periodo, le presentazioni utilizzate per gli incontri con esponenti della comunità finanziaria e i comunicati diffusi al mercato.

Anche ai sensi del Criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli azionisti sono curati dalla funzione di Investor Relations che è stata istituita dal Consiglio di Amministrazione e che era stata inizialmente assegnata alla responsabilità del Chief Financial Officer. Il Consiglio di Amministrazione ha successivamente nominato quale responsabile della Funzione Investor Relations della Società Giancarlo Benucci, che ha assunto l'incarico nel mese di gennaio 2015.

La funzione Investor Relations, a riporto del Chief Financial Officer, coordina e gestisce la comunicazione della Società verso il mercato finanziario e si rivolge agli investitori istituzionali, agli analisti e agli investitori individuali.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2017 è intervenuta una sola Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2017, che ha visto la partecipazione dell'86,79 % circa del capitale sociale.

A detta Assemblea degli azionisti hanno partecipato sei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica a tale data e i tre sindaci effettivi in carica. Nel corso dell'Assemblea il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ha riferito sull'attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un'adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione degli stessi, anche in fase pre-assembleare, nei termini e nelle forme previste dalla legge e dallo Statuto, tutta la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno.

Le disposizioni relative all'Assemblea, in particolare alla sua convocazione, al diritto di intervento e alla rappresentanza, alla sua presidenza e alla costituzione e alla validità delle deliberazioni, sono contenute nel Titolo IV dello Statuto, artt. da 12 a 16 inclusi.

Per una descrizione delle materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al precedente Paragrafo 4.3 della Relazione.

Lo Statuto non prevede quorum qualificati e quindi per la validità di costituzione dell'Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge. Non è, inoltre, prevista la possibilità di emettere azioni a voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea, vi possono partecipare mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica, secondo le modalità previste dall'avviso stesso. Non è stato ritenuto necessario prevedere di tali modalità di partecipazione con riguardo alla suddetta Assemblea svoltasi per l'esercizio 2017.

In data 4 settembre 2014, l'Assemblea dei Soci ha adottato il Regolamento Assembleare, volto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni. Il testo del Regolamento Assembleare, al quale si rinvia, è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.raiway.it (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti).

Anche ai fini del Criterio applicativo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Regolamento Assembleare prevede che il Presidente regola la discussione. I legittimati all'intervento, gli amministratori e i sindaci hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti gli stessi. I legittimati all'intervento che intendono parlare devono farne richiesta in forma scritta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'ordine del giorno e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento cui si riferisce. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale in relazione alle quali il Consiglio abbia dovuto valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche allo Statuto sociale in relazione alle quote percentuali per l'esercizio delle prerogative/azioni poste a tutela delle minoranze.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già indicate nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dal 31 dicembre 2017 alla data della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti significativi nella struttura di governance della Società.

***

Per quanto attiene alle raccomandazioni inerenti il Codice di Autodisciplina formulate nel dicembre 2017 dal Comitato per la Corporate Governance si rinvia a quanto indicato e richiamato nel precedente Capitolo 3 (Compliance).

Roma, 21 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Raffaele Agrusti

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	272.000.000	100%	MTA	Ordinari di legge
Azioni a voto multiplo	0	0	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	0	0	-	-
Azioni prive del diritto di voto	0	0	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
RAI - RADIOTELEVISIONE ITALIANA SPA (società controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze)	RAI - RADIOTELEVISIONE ITALIANA SPA	64,971 ( 15)	64,971
ARTEMIS INVESTMENT MANAGEMENT LLP	ARTEMIS INVESTMENT MANAGEMENT LLP (attraverso fondi gestiti)	8,455 ( 16)	8,455
BLACKROCK INC.	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION (0,275); BLACKROCK ADVISORS (UK) LIMITED (0,077); BLACKROCK INVESTMENT MANAGEMENT (AUSTRALIA) LIMITED (0,046); BLACKROCK INVESTMENT MANAGEMENT LLC (1,515); BLACKROCK FUND ADVISORS (0,129); BLACKROCK ADVISORS LLC (2,956) BLACKROCK (NETHERLANDS) BV (0,005); BLACKROCK ASSET MANAGEMENT CANADA LIMITED (0,003)	5,006 ( 17)	5,006

^{( 15}) Fonte: verbale dell' Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017.

^{( 16}) Fonte: verbale dell' Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017.

^{( 17}) Fonte: verbale dell' Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017 e sito internet di Consob (www.consob.it), aggiornato alla data della presente Relazione.

	Consiglio di Amministrazione									Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun. e Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Raffaele Agrusti ●	1957	Aprile 2016	28/04/2017	Assemblea di approvazione bilancio 2019	M		■			0	11/11
Amministratore Delegato	Aldo Mancino ◊	1964	Aprile 2017	28/04/2017	Assemblea di approvazione bilancio 2019	M	■				0	9/9
Amministratore	Joyce Victoria Bigio	1954	Settembre 2014	18/09/2014	Assemblea di approvazione bilancio 2019	M		■	■	■	0	11/10	2/2	P	8/8	M
Amministratore	Donatella Sciuto	1962	Aprile 2017	28/04/2017	Assemblea di approvazione bilancio 2019	M		■	■	■	2	9/9			5/6	M
Amministratore	Fabio Colasanti	1946	Settembre 2014	18/09/2014	Assemblea di approvazione bilancio 2019	M		■	■	■	0	11/11	9/9	M	2/2	M
Amministratore	Gian Paolo Tagliavia	1969	Aprile 2017	28/04/2017	Assemblea di approvazione bilancio 2019	M		■			0	9/9
Amministratore	Anna Gatti	1972	Ottobre 2014	06/10/2014	Assemblea di approvazione bilancio 2019	M		■	■	■	1	10/11			8/8	P
Amministratore	Paola Tagliavini	1968	Aprile 2017	28/04/2017	Assemblea di approvazione bilancio 2019	M		■	■	■	4	9/9	7/7	P
Amministratore	Umberto Mosetti	1965	Aprile 2017	28/04/2017	Assemblea di approvazione bilancio 2019	m		■	■	■	2	9/9	6/7	M
		--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2017--------------------------------
	Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun. e Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec:	Non esec.	Indip: Codice	Indip: TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore Delegato	Stefano Ciccotti ◊	1960	Marzo 2000	18/09/2014	28/04/2017	N/A	■				N/A	2/2
Amministratore	Alberto De Nigro	1958	Ottobre 2014	29/10/2014	28/04/2017	N/A		■			N/A	2/2	2/2	M
Amministratore	Zingarelli	1953		30/01/2017	28/04/2017	N/A		■			N/A	1/2

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI NELL'ESERCIZIO 2017

	Valerio
Amministratore	Claudio Nicola	1966	Gennaio 2016	29/01/2016	19/01/2017	N/A		■			N/A	0/0
				N. riunioni svolte durante il Periodo di Riferimento:				Comitato Remunerazione e		Comitato
		Comitato Controllo e Rischi: 9			Nomine: 8		Esecutivo: N/A
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1 % (Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio
	2018)( 18)

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID), ove previsto.

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. Si precisa che con riguardo agli amministratori nominati nei mesi di settembre e ottobre 2014, la nomina è divenuta efficace a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nell'ambito della Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati svoltisi nel periodo di rispettiva carica.

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Per "Periodo di Riferimento" si intende il periodo intercorrente tra il 1 gennaio e il 31 dicembre 2017

^{( 18}) In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione che ha avuto luogo nell'ambito dell'assemblea tenutasi in data 28 aprile 2017, il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze in virtù della Delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017, n. 19856 era pari al 2,5%.

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Maria Giovanna Basile	1962	Settembre 2012	12/09/2012	Assemblea di approvazione bilancio 2017	M	■	14/14	14
Sindaco Effettivo	Giovanni Galoppi	1956	Settembre 2012	12/09/2012	Assemblea di approvazione bilancio 2017	M	■	14/14	9
Sindaco Effettivo	Massimo Porfiri	1956	Aprile 2015	28/04/2014	Assemblea di approvazione bilancio 2017	M	■	14/14	23
Sindaco supplente	Roberto Munno	1966	Settembre 2012	28/04/2015	Assemblea di approvazione bilancio 2017	M	N/A	N/A	N/A
Sindaco supplente	Nicoletta Mazzitelli	1962	Aprile 2015	28/04/2015	Assemblea di approvazione bilancio 2017	M	N/A	N/A	N/A
	-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista**	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Numero riunioni svolte durante il Periodo di Riferimento: 14
Indicare il quorum	richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex						art. 148 TUF): 1 % (delibera CONSOB n.		20273 del 24 gennaio 2018)

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2017

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale intervenute nel rispettivo periodo di carica.

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco (compreso quello presso la Società) ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Per "Periodo di Riferimento" si intende il periodo intercorrente tra il 1 gennaio e il 31 dicembre 2017.