Pre-Annual General Meeting Information • Apr 3, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
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Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018
| AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA | 3 |
|---|---|
| BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017, CORREDATO | |
| DALLE RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DELLA | |
| SOCIETÀ DI REVISIONE; RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE. | |
| PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO. DESTINAZIONE | |
| DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. | 4 |
| RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 123–TER | |
| DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA.DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. | 5 |
| PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI | |
| AZIONI PROPRIE. CONFERIMENTO DI POTERI E DELIBERAZIONI | |
| INERENTI E CONSEGUENTI. | 17 |
| REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA | 20 |
Signori Azionisti,
l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria dei soci del 24 aprile 2018 alle ore 11,00, convocata mediante avviso pubblicato sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp il 20 marzo 2018 e sul quotidiano "il Giornale" del 21 marzo prevede:
nel sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il Bilancio dell'esercizio 2017 e la relativa Relazione sulla Gestione proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro 4.507.884,53 come segue:
| - | alla riserva Legale | Euro | 225.394,23 |
|---|---|---|---|
| - | a ciascuna delle n. 54.713.523 azioni ordinarie in circolazione (al netto delle n. 6.280.079 azioni proprie detenute al 19 marzo 2018) un dividendo di 0,06 Euro al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di |
Euro | 3.282.811,38 |
| - | a utili portati a nuovo per l'importo residuo, pari a | Euro | 999.678,92 |
Il dividendo sarà in pagamento dal 23 maggio 2018 con data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 22 maggio 2018 e stacco cedola (numero 11) il 21 maggio 2018.
Vi proponiamo inoltre che, qualora alla data di stacco del dividendo le azioni aventi diritto fossero in numero inferiore a quanto sopra indicato in virtù di eventuali acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società, il relativo dividendo sia accantonato a Utili portati a nuovo, così come eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento.
Proponiamo pertanto la seguente:
l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2017, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A.,
di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione ed il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2017, in ogni sua parte e nel complesso, nonché la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio di Euro 4.507.884,53 e la proposta di dividendo.
Torino, 19 marzo 2018
per il Consiglio di Amministrazione
F.to Marco Daniele Boglione
La presente relazione, predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84 del Regolamento Emittenti al fine di illustrare la Politica di Remunerazione della Società, è stata approvata in data 19 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.
La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità allo schema previsto dal Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni:
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale alla data della presente relazione risultano così composti:
| Cariche ricoperte nei Comitati | |||
|---|---|---|---|
| Nome e Cognome Carica ricoperta nel Consiglio |
Comitato per la Remunerazione |
Comitato Controllo e Rischi |
|
| Marco Boglione | Presidente | ||
| Daniela Ovazza | Vice Presidente non esecutivo | Componente | |
| Gianni Crespi | Amministratore Delegato | ||
| Paola Bruschi | Amministratore | ||
| Paolo Cafasso | Amministratore | ||
| Elisa Corghi | Amministratore indipendente e non esecutivo |
Componente | Componente |
| Alessandro Gabetti | Amministratore non esecutivo | ||
| Renate Hendlmeier | Amministratore indipendente e non esecutivo |
Componente | Presidente |
| Adriano Marconetto | Amministratore indipendente e non esecutivo |
Componente | Componente |
| Carlo Pavesio | Amministratore non esecutivo | Presidente | |
| Elisabetta Rolando | Amministratore | ||
| Franco Spalla | Amministratore |
Nel corso del 2017, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quali Dirigenti strategici della Società e del Gruppo il Vice President Sales, Lorenzo Boglione che ricopre anche la carica di Consigliere con deleghe nelle Società Basic Trademark S.A., Superga Trademark S.A. e Basic Properties America, Inc., e l'Amministratore Delegato di BasicItalia S.p.A., Alessandro Boglione.
| Nome e Cognome | Carica ricoperta nel Collegio |
|---|---|
| Maria Francesca Talamonti | Presidente |
| Sergio Duca | Sindaco effettivo |
| Alberto Pession | Sindaco effettivo |
| Giulia De Martino | Sindaco supplente |
| Maurizio Ferrero | Sindaco supplente |
La politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti, convocata, tra l'altro per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, in unica convocazione per il prossimo 24 aprile 2018. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta infatti ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.
Il presente documento è disponibile per la consultazione, presso la sede sociale, sul sito aziendale www.basicnet.com sezione Assemblea 2018, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , .
Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica per la remunerazione sono i seguenti:
Il Comitato per la Remunerazione attualmente in carica è composto dagli Amministratori non esecutivi Carlo Pavesio – Presidente, Daniela Ovazza, e dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Elisa Corghi, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto. Il Comitato è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2016. Nella riunione del 15 febbraio 2017 il Consiglio ha deliberato di chiamare a comporre il Comitato anche l'Amministratore non esecutivo e indipendente Elisa Corghi.
Il Consiglio, all'atto della nomina, ha ritenuto che l'autorevolezza e l'esperienza dei Consiglieri indipendenti e dei Consiglieri non esecutivi chiamati a comporre il Comitato fosse garanzia di indipendenza e del buon funzionamento del medesimo.
Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente, ogni qualvolta egli lo ritenga opportuno, o quando lo richiedano gli amministratori esecutivi o il Collegio Sindacale. I lavori del comitato sono presieduti e coordinati dal Presidente.
Il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Le proposte del Comitato per la Remunerazione sono di prassi integralmente riportate all'interno dei verbali del Consiglio di Amministrazione nel corso dei quali le medesime sono formulate e riportate nel libro dei verbali del Comitato di Remunerazione.
Gli Amministratori esecutivi non prendono parte alle riunioni di Comitato.
Il Comitato per la Remunerazione presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, e dei Dirigenti Strategici del Gruppo, nonché eventuali proposte sull'assegnazione di un'ulteriore componente aggiuntiva di compenso, meglio definita alla lettera e) che segue.
Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.
La politica retributiva di BasicNet S.p.A. persegue l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali e capacità adeguate alle esigenze della Società e del Gruppo. Le remunerazioni per gli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con responsabilità strategica sono definite in modo da fornire un incentivo volto ad accrescere l'impegno per il miglioramento delle performance aziendali, attraverso la soddisfazione e la motivazione personale.
La struttura dei compensi prevede:
Oltre al compenso in misura fissa possono essere previsti alcuni benefit che, in via esemplificativa, possono essere rappresentati da polizze sulla vita o sulla salute intestate agli Amministratori e/o dall'assegnazione di un'autovettura per uso anche privato. Inoltre, al Presidente di BasicNet S.p.A. spetta, per la durata del suo mandato, l'uso dell'unità immobiliare, sita all'interno del "BasicVillage" e denominata "Foresteria – loft People on the move."
Il Gruppo non ha avviato piani di compensi basati sulla valutazione di obiettivi di performance o su strumenti finanziari di qualsivoglia natura.
Non sono previste clausole contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili delle remunerazioni versate, determinate sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestamente errati anche perché, come precisato al punto e), l'eventuale quota di compenso aggiuntivo è individuata ex post.
Il Gruppo non ha avviato piani di compensi basati sulla valutazione di obiettivi di performance o su strumenti finanziari di qualsivoglia natura.
La struttura dei compensi, basata su una parte fissa che rappresenta una percentuale sufficientemente elevata della remunerazione totale, è diretta a incoraggiare l'assunzione di comportamenti orientati allo sviluppo dell'attività e ai risultati di medio - lungo periodo.
j. Termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito e indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post.
Non applicabile alle politiche remunerative di Gruppo.
k. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione: periodi di mantenimento e criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.
Non applicabile alle politiche remunerative di Gruppo.
Il Consiglio, su indicazione dell'Assemblea, determina l'ammontare del Trattamento di Fine Mandato con accantonamento annuale anche attraverso l'accensione presso una primaria compagnia di assicurazioni, a nome della Società, di una polizza di assicurazione, legata ad un premio annuo costante, di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato, a favore del Presidente e, eventualmente, ad altri Amministratori esecutivi.
Il Consiglio può deliberare un'indennità in caso di cessazione anticipata o per il mancato rinnovo a favore del Presidente e, eventualmente, di altri Amministratori con deleghe.
Con riferimento alla raccomandazione, contenuta nella lettera che il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha inviato alle società emittenti in data 13 dicembre 2017, in merito alla definizione di criteri e procedure per assegnazione di eventuali indennità di fine carica, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 febbraio 2018, si è riservato di approfondire il tema, se del caso, in occasione del prossimo rinnovo del CdA (il mandato in corso scadrà con l'approvazione del bilancio 2018) ed esclusivamente con riguardo al mandato degli amministratori esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione può stipulare accordi di non concorrenza con alcuni Amministratori esecutivi per un periodo successivo alla cessazione del mandato, prevedendo un compenso per tale impegno.
Non sono previsti collegamenti tra i trattamenti in oggetto e le performance della Società.
Non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, ad eccezione degli eventuali benefit rappresentati dalle polizze vita o sulla salute per taluni Amministratori esecutivi.
Per completezza, si segnala che, nell'ambito del Gruppo, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dirigenti D&O - Directors' & Officers' Liability - per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. Trattasi, peraltro, di una copertura assicurativa (di natura strutturalmente non corrispettiva) stipulata autonomamente dalla Società a beneficio di tutti gli amministratori e sindaci pro tempore del Gruppo.
La remunerazione del Consiglio di Amministrazione è stabilita dall'Assemblea ordinaria dei Soci ed è ripartita egualmente tra gli Amministratori.
Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti chiamati a far parte dei Comitati Controllo e Rischi e per la Remunerazione è attribuito, su deliberazione del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, un compenso fisso annuo in funzione dell'impegno richiesto.
Agli Amministratori ai quali sono attribuiti particolari incarichi o deleghe (Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Consigliere Delegato) è attribuita una remunerazione, nella misura stabilita, previa proposta del Comitato per la Remunerazione, su deliberazione del Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Collegio Sindacale. Tali compensi tengono conto sia dell'eventuale componente da lavoro dipendente, sia dei compensi ai medesimi spettanti per le cariche ricoperte in società controllate.
Per la definizione della propria politica di remunerazione BasicNet non ha assunto a riferimento politiche di remunerazione di altre società.
Di seguito in dettaglio le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, Organi di controllo e Dirigenti con responsabilità strategica della Società.
La struttura dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A., in carica alla data di pubblicazione della presente relazione, prevede:
Tale compenso è stato determinato tenuto altresì conto che i Consiglieri Esecutivi, Paola Bruschi, Paolo Cafasso e Elisabetta Rolando, nonché i Dirigenti strategici Lorenzo Boglione e Alessando Boglione, sono anche dirigenti di BasicNet S.p.A. e ricoprono delle cariche nel Consiglio di Amministrazione di altre società controllate.
A ciascun membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi spetta un compenso fisso di 5 mila Euro lordi annui, determinato nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2016.
Per il 2017 non sono stati deliberati bonus o altri incentivi a favore degli Amministratori Esecutivi.
Nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, è stato deliberato di attribuire i seguenti benefici non monetari:
Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2016, come deliberato dall'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2016, all'atto della nomina, ha altresì deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favore del Collegio Sindacale di effettuare:
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 maggio 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato che in caso di cessazione dalla carica o dalle deleghe per dimissioni per giusta causa o per revoca tranne che per giusta causa, spettino:
Il Consiglio di Amministrazione della società, nella riunione del 28 aprile 2016, successivamente alla nomina degli organi delegati e all'attribuzione dei relativi poteri, preso atto del venire meno in capo all'attuale Consigliere di Amministrazione, Franco Spalla, delle deleghe e dei poteri dei quali era stato investito nei precedenti mandati, come Amministratore Delegato della Società, ha dato corso alla deliberazione assunta nella riunione del 29 aprile 2013, in base alla quale, a fronte dell'obbligo dell'allora Amministratore Delegato, Franco Spalla, a non svolgere, direttamente o indirettamente attività in concorrenza con l'attività della Società e del Gruppo BasicNet, in tutto il territorio dell'Unione Europea, per un periodo di tre anni dal momento della cessazione della carica di Amministratore o della sostanziale riduzione delle deleghe conferitegli, o di cambiamento di ruolo - salvo per il caso di risoluzione del mandato e del rapporto di lavoro per giusta causa – a decorrere dall'ultimo di tali eventi se non contestuali, la Società gli avrebbe corrisposto, in tre rate annuali uguali, di cui la prima contestualmente al verificarsi di uno qualsiasi degli eventi di cui sopra e le due successive ad ogni anniversario di tale data, un importo complessivo di 1,5 milioni di Euro, che dunque matura, al mantenimento del patto, in tre quote annuali di 500 mila Euro cadauna.
Successivamente a tale accordo, si è proposto al Dott. Spalla, che ha accettato, di modificare le scadenze di pagamento (ferma restando la maturazione economica) sulla base di sei anni, anziché in tre annualità, da pagarsi entro il 10 maggio di ogni anno a decorrere da maggio 2016.
Sulla base del patto di non concorrenza, diventato esecutivo, in caso di premorienza, le eventuali rate residue dovranno essere corrisposte agli eredi del Sig. Franco Spalla. Tale rischio, è stato coperto da una specifica polizza assicurativa, che vede come beneficiaria la società BasicNet S.p.A.
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. I compensi sono indicati per competenza. Le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro che sono indicate nel periodo in cui sono maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.
| Compensi variabili non equity |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Descrizione della Carica | Compensi fissi | Indennità di fine | |||||||||||
| Periodo in | Compensi | carica o di | |||||||||||
| cui è stata ricoperta la |
Scadenza | Emolumenti deliberati |
Compensi ex | Lavoro | per la partecipazio |
Bonus e altri |
Partecipazio - | Benefici non | Altri | cessazione del rapporto di |
|||
| Nome e Cognome | Carica Ricoperta | carica | della carica | dall'Assemblea | art. 2389 C.C. | dipendente | ne a comitati | incentivi | ne agli utili | monetari | compensi | Totale | lavoro |
| Consiglieri di | |||||||||||||
| Amministrazione | |||||||||||||
| Marco Boglione (1) |
01/01/2017- | approvazione | |||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | Presidente | 31/12/2017 | bilancio 2018 | 20.000 | 876.000 | 107.065 | 500.000 | 1.503.065 | |||||
| (ii) Compensi da controllate | |||||||||||||
| Totale | 20.000 | 876.000 | 107.065 | 500.000 | 1.503.065 | ||||||||
| Daniela Ovazza (*) |
Vice Presidente | 01/01/2017- 31/12/2017 |
approvazione bilancio 2018 |
||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000 | 5.000 | 25.000 | ||||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||
| Totale | Amministratore | 01/01/2017- | approvazione | 20.000 | 5.000 | 25.000 | |||||||
| Gianni Crespi (2) | Delegato | 31/12/2017 | bilancio 2018 | ||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000 | 450.000 | 46.927 | 516.927 | |||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
20.000 | 450.000 | 46.927 | 516.927 | |||||||||
| Paola | 01/01/2017- | approvazione | |||||||||||
| Bruschi (3) | Consigliere | 31/12/2017 | bilancio 2018 | ||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000 | 5.000 | 110.602 | 135.602 | |||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
20.000 | 5.000 | 110.602 | 2.000 2.000 |
2.000 137.602 |
||||||||
| Paolo | 01/01/2017- | approvazione | |||||||||||
| Cafasso (4) | Consigliere | 31/12/2017 | bilancio 2018 | ||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000 | 35.000 | 90.120 | 145.120 | |||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
20.000 | 70.000 105.000 |
90.120 | 70.000 215.120 |
|||||||||
| Elisa | Consigliere | 01/01/2017- | approvazione | ||||||||||
| Corghi (**) | indipendente | 31/12/2017 | bilancio 2018 | ||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000 | 9.370 | 29.370 | ||||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
20.000 | 9.370 | 29.370 | ||||||||||
| 01/01/2017- | approvazione | ||||||||||||
| Alessandro Gabetti | Consigliere | 31/12/2017 | bilancio 2018 | ||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000 | 20.000 | |||||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
20.000 | 20.000 | |||||||||||
| Renate | Consigliere | 01/01/2017- | approvazione | ||||||||||
| Hendlmeier (***) | indipendente | 31/12/2017 | bilancio 2018 | ||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate |
20.000 | 10.000 | 30.000 | ||||||||||
| Totale | 20.000 | 10.000 | 30.000 | ||||||||||
| Adriano | Consigliere | 01/01/2017- | approvazione | ||||||||||
| Marconetto (****) | indipendente | 31/12/2017 | bilancio 2018 | ||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate |
20.000 | 10.000 | 30.000 | ||||||||||
| Totale | 20.000 | 10.000 | 30.000 | ||||||||||
| Carlo Pavesio(*) | Consigliere | 01/01/2017- | approvazione | ||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 31/12/2017 | bilancio 2018 | 20.000 | 5.000 | 25.000 | ||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||
| Totale | 20.000 | 5.000 | 25.000 | ||||||||||
| Elisabetta Rolando (5) |
Consigliere | 01/01/2017- 31/12/2017 |
approvazione bilancio 2018 |
||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000 | 80.437 | 100.437 | ||||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | 120.000 | 120.000 | |||||||||||
| Totale | 140.000 | 80.437 | 220.437 | ||||||||||
| Vice Presidente | 01/01/2017- 31/10/2017 |
||||||||||||
| Franco Spalla (6) | 31/10/2017- | approvazione | |||||||||||
| Consigliere | 31/12/2017 | bilancio 2018 | 55.886 | ||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000 | 100.000 | 55.886 | 13.514 | 189.400 | ||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||
| Totale Dirigenti strategici (7) |
20.000 | 100.000 | 55.886 | 13.514 | 189.400 | ||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 189.195 | 189.195 | |||||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | 50.724 | 50.724 | |||||||||||
| Totale | 50.724 | 189.195 | 239.919 |
| Descrizione della Carica | Compensi fissi | Compensi variabili non | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica Ricoperta | Periodo in cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Emolumenti deliberati dall'Assemblea |
Compensi ex art. 2389 C.C. |
Lavoro dipendente |
Compensi per la partecipazio ne a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazio - ne agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
| Maria Francesca | 01/01/2017- | approvazione | |||||||||||
| Talamonti | Presidente | 31/12/2017 | bilancio 2018 | ||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 36.000 | 36.000 | |||||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||
| Totale | 36.000 | 36.000 | |||||||||||
| Carola Alberti (8) | Sindaco Effettivo |
01/01/2017- 27/04/2017 |
|||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 8.000 | 8.000 | |||||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | 4.200 | 4.200 | |||||||||||
| Totale | 12.200 | 12.200 | |||||||||||
| Massimo Boidi (9) | Sindaco Effettivo |
01/01/2017- 27/04/2017 |
|||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 8.000 | 8.000 | |||||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | 24.200 | 24.200 | |||||||||||
| Totale | 32.200 | 32.200 | |||||||||||
| Sergio Duca | Sindaco Effettivo |
27/04/2017- 31/12/2017 |
approvazione bilancio 2018 |
||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 16.000 | 16.000 | |||||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | - | - | |||||||||||
| Totale | 16.000 | 16.000 | |||||||||||
| Alberto Pession | Sindaco Effettivo |
27/04/2017- 31/12/2017 |
approvazione bilancio 2018 |
||||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 16.000 | 16.000 | |||||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | - | - | |||||||||||
| Totale | 16.000 | 16.000 |
NOTE: A seguito delle dimissioni dei Sindaci Effettivi Carola Alberti e Massimo Boidi, l'assemblea della 27 aprile 2017 ha nominato quali Sindaci Effettivi Sergio Duca e Alberto Pession confermando loro lo stesso compenso previsto per tale incarico dall'Assemblea del 2016.
Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine del 2016 |
Numero azioni acquistate |
Numero azioni vendute |
Numero azioni possedute alla fine del 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marco BOGLIONE(*) | Presidente | BasicNet | 22.614.169 | 2.096.436 | 20.517.733 | |
| Giovanni CRESPI | Consigliere | BasicNet | 58.200 | 30.000 | 88.200 | |
| Alessandro GABETTI (**) | Consigliere | BasicNet | 796.350 | 796.350 | ||
| Renate HENDLMEIER | Consigliere | BasicNet | 2.000 | 2.000 | ||
| Carlo PAVESIO | Consigliere | BasicNet | 100.000 | 100.000 |
(*) 20.206.065 azioni possedute attraverso la controllata BasicWorld S.r.l. e 311.668 azioni possedute direttamente Le nr. 2.096.436 azioni sono state cedute a due Newco a seguito atto di scissione del 23 giugno 2017, rogito notaio Biino, e depositato presso il registro delle imprese di Torino in data 30 giugno 2017. A seguito delle modifiche societarie intervenute, alla data della presente relazione, il Sig. Marco Boglione è socio unico della BasicWorld S.r.l.
(**) 225.000 intestate al coniuge
Premesso che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole su detta "Sezione I" adottando la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti,
delibera
in senso favorevole sulla "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione".
Il Presidente
F.to Marco Daniele Boglione
Torino, 19 marzo 2018
Signori Azionisti,
con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 viene a scadere l'autorizzazione ad acquistare azioni proprie che era stata deliberata dall'Assemblea del 27 aprile 2017. In continuità con la proposta approvata dall'Assemblea lo scorso anno, Vi proponiamo di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie secondo i termini nel seguito illustrati.
Siete stati pertanto convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare di reiterare al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, secondo quanto previsto dagli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e all'articolo 132 del Testo Unico della Finanza e relative disposizioni di attuazione.
Come per il passato, il Consiglio di Amministrazione reputa opportuno sottoporre all'Assemblea l'autorizzazione ad effettuare eventuali operazioni di acquisto e disposizione di azioni.
La proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ha la finalità di conferire alla Società un utile strumento nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cd. "magazzino titoli" ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, fermo quanto previsto nel Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.
Inoltre l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà anche alla Società di compiere, eventualmente, investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche tramite intermediari finanziari, anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, fermo quanto previsto nel Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.
Vi proponiamo di deliberare ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'autorizzazione:
Le operazioni potranno essere eseguite anche frazionatamente.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BasicNet S.p.A. ammonta a Euro 31.716.673,04 ed è suddiviso in 60.993.602 azioni del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.
Alla data di stesura della presente Relazione la Società detiene 6.280.079 azioni proprie, pari al 10,296% del capitale sociale. Le Società controllate da BasicNet S.p.A. non detengono azioni della controllante.
Le operazioni di acquisto e disposizione delle azioni verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile e di cui all'articolo 132 del D.Lgs. 58/98: in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente
approvato con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate.
L'autorizzazione all'acquisto è richiesta sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali, fatto salvo, eventualmente, quanto previsto dalle citate prassi di mercato e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.
Il prezzo di acquisto delle azioni, sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle prescrizioni regolamentari o delle prassi di mercato ammesse. In ogni caso non potrà essere né superiore né inferiore del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato il giorno di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.
L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 3.500.000 (tremilionicinquecentomila).
Gli eventuali acquisti verranno effettuati sui mercati regolamentati, in conformità a quanto previsto nell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e nel rispetto e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti approvato con delibera CONSOB n.11971/1999, nonché delle prassi di mercato ammesse e riconosciute da CONSOB, ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, e fermo quanto previsto nel Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare a disporre, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, delle azioni proprie in portafoglio e delle eventuali azioni acquistate in base alla presente proposta, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che (i) gli atti di disposizione con corrispettivo in denaro, in particolare le operazioni di vendita, potranno essere effettuati ad un prezzo non inferiore al 95% del prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie BasicNet S.p.A. nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; (ii) gli atti di disposizione effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento ovvero altri atti di disposizione diversi da quelli indicati sub (i), potranno avvenire al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto conto dell'andamento di mercato.
Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, anche prima di aver esaurito gli acquisti.
Le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società.
Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione:
1) di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, per le finalità sopra indicate, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, che, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018. Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle prescrizioni regolamentari o delle prassi di mercato ammesse. In ogni caso non potrà essere né superiore né inferiore del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato il giorno di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto e comunque in conformità a quanto previsto nell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e nel rispetto e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti approvato con delibera CONSOB n.11971/1999, nonché delle prassi di mercato ammesse e riconosciute da CONSOB, ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, e fermo quanto previsto nel Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili. L'impegno finanziario massimo è previsto in 3.500.000 Euro (tremilionicinquecentomila);
Torino, 19 marzo 2018
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
F.to Marco Daniele Boglione
Il presente Regolamento trova applicazione nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Esso è depositato presso la sede sociale a disposizione degli Azionisti e di coloro che sono legittimati ad intervenire all'Assemblea.
Le modificazioni del presente Regolamento sono approvate dall'Assemblea Ordinaria.
Possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultino averne titolo ai sensi della legislazione vigente e di statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti.
Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale. Salvo diversa indicazione nell'Avviso di Convocazione, l'identificazione personale e la verifica di legittimazione all'intervento hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'Assemblea almeno un'ora prima di quella fissata per l'adunanza.
Agli intervenuti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche determinate dal Presidente volta per volta in occasione delle singole Assemblee.
Coloro che per qualsiasi motivo si allontanino dai locali in cui questa è tenuta devono darne comunicazione al personale messo a disposizione dalla Società a presidio della riunione.
Possono assistere all'Assemblea funzionari della Società, nonché Amministratori e funzionari di società appartenenti al Gruppo. Su invito e comunque con il consenso del Presidente, possono inoltre seguire i lavori, senza diritto di intervento e di voto, professionisti, consulenti, analisti finanziari, studenti universitari, giornalisti qualificati ed accreditati per singola Assemblea.
Coloro che sono accreditati per seguire la riunione devono farsi identificare dagli incaricati della Società, all'ingresso dei locali nei quali si tiene l'Assemblea, e ritirare apposito contrassegno per il controllo da esibire a richiesta.
Il Presidente dell'Assemblea dirige i lavori Assembleari. Il Presidente dell'Assemblea si avvale di personale ausiliario per verificare il diritto dei titolari di diritto di voto intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.
Il Presidente è assistito dal segretario, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso o, quando necessario o ritenuto opportuno, da un notaio. Il segretario ed il notaio possono avvalersi della collaborazione di persone di loro fiducia, anche non Soci.
I lavori dell'Assemblea possono essere oggetto di ripresa e/o registrazione audio/video sia per la trasmissione/proiezione nei locali dell'Assemblea o di servizio, sia per fornire supporto alla verbalizzazione ed alla predisposizione delle risposte.
Le informazioni fornite all'Assemblea dagli organi sociali possono essere diffuse attraverso il sito Internet della Società.
Ai fini della gestione delle procedure di voto il Presidente dell'Assemblea può nominare uno o più scrutatori scegliendoli fra i Soci intervenuti, nel numero ritenuto più opportuno.
Sotto la direzione del Presidente dell'Assemblea viene redatto un foglio di presenze nel quale sono individuati coloro che intervengono in proprio, per delega o ad altro titolo previsto dalla legge, specificando il numero delle azioni possedute.
Qualora le presenze necessarie per la regolare costituzione dell'Assemblea non vengano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, trascorso un lasso di tempo, ritenuto adeguato dal medesimo dopo l'orario fissato per l'inizio dell'Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti, dichiara deserta la stessa e rinvia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.
I lavori dell'Assemblea possono essere sospesi, qualora il Presidente dell'Assemblea ne ravvisi l'opportunità e con il consenso dell'Assemblea, per un periodo di tempo non superiore a tre ore.
Non è consentita l'introduzione nei locali Assembleari di strumenti di registrazione audio e/o video e trasmissivi senza il preventivo consenso del Presidente dell'Assemblea.
Nel trattare gli argomenti posti all'ordine del giorno il Presidente, previo consenso dell'Assemblea, può seguire un ordine differente da quello risultante dall'Avviso di Convocazione.
Analogamente è sua facoltà prevedere una discussione unitaria di due o più punti all'ordine del giorno.
Gli argomenti sono trattati dal Presidente e, su suo invito, dagli Amministratori, dai Sindaci, da dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché da esperti esterni appositamente invitati.
Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o venga presentata specifica richiesta, approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che sia stata preventivamente depositata, a disposizione degli interessati, come indicato nell'Avviso di Convocazione.
Il Presidente tenuto conto dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare, in apertura della riunione, il periodo di tempo, comunque non inferiore a dieci minuti, a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo il Presidente dell'Assemblea può invitare l'oratore a concludere il proprio intervento nei cinque minuti successivi.
Il Presidente dell'Assemblea ha facoltà di richiamare l'oratore a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli interventi oltre che ad attenersi alle materie poste all'ordine del giorno.
I titolari di diritto di voto intervenuti hanno diritto a prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola per una seconda volta sullo stesso argomento unicamente al fine di effettuare un intervento di replica o di formulare una proposta di voto. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo per iscritto al Presidente dell'Assemblea o al segretario, indicando il punto all'ordine del giorno cui l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fintanto che il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarata chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento.
Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci, i dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché esperti esterni appositamente invitati, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai Soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società.
Le votazioni dell'Assemblea vengono fatte per scrutinio palese.
Il Presidente dell'Assemblea adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni. Il Presidente dell'Assemblea può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su un determinato argomento avvenga immediatamente dopo la chiusura della discussione in ordine al medesimo, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno.
L'espressione del voto deve essere palese, per alzata di mano od in altro modo indicato dal Presidente al momento di ogni votazione, anche mediante utilizzo di strumenti tecnici idonei a facilitare il conteggio dei voti. I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente dell'Assemblea sono nulli. Se l'esito della votazione non é unanime, il Presidente, a seconda dei casi, invita gli astenuti ed i contrari, se sono in numero inferiore dei favorevoli, a dichiarare o a far conoscere, eventualmente attraverso il metodo o lo strumento indicato, il loro intendimento in merito alla votazione stessa.
Ultimate le operazioni di voto ed effettuati i necessari conteggi con l'ausilio degli scrutatori e del segretario il Presidente proclama i risultati del voto.
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