Telecom Italia Rsp

AGM Information • Apr 3, 2018

RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DI TIM S.P.A. CONVOCATA PER IL 24 APRILE 2018

NOTA ILLUSTRATIVA DELLA DELIBERAZIONE ASSUNTA DAL COLLEGIO SINDACALE DI TIM S.P.A. IN DATA 27 APRILE 2018

Il Collegio Sindacale di TIM S.p.A. ("TIM" o la "Società") ha ritenuto opportuno predisporre, e mettere a disposizione dei Soci di TIM e del mercato, la presente breve nota illustrativa al fine di meglio chiarire natura, modalità e termini del proprio intervento in relazione alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno trasmessa da parte dei soci Elliott International LP, Elliott Associates LP e The Liverpool Limited Partnership, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 2,53% delle azioni ordinarie di TIM (i "Soci Richiedenti"). Detta richiesta si riferisce all'ordine del giorno dell'Assemblea TIM già fissata, in unica convocazione, per il 24 aprile 2018 (l'"Assemblea 24 Aprile").

Al riguardo, il Collegio Sindacale di TIM S.p.A. (il "Collegio Sindacale") ricorda in primo luogo che, in data 14 marzo 2018, i Soci Richiedenti hanno presentato alla Società, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUIF"), una richiesta di integrazione delle materie all'ordine del giorno in relazione all'Assemblea 24 Aprile. Le materie di cui i Soci Richiedenti hanno chiesto la trattazione in Assemblea sono relative alla revoca di sei consiglieri di amministrazione in carica (signori Arnaud Roy de Puyfontaine, Hervé Philippe, Frédéric Crépin, Giuseppe Recchi, Félicité Herzog e Anna Jones) e alla loro sostituzione con sei candidati presentati dai Soci Richiedenti (signori Fulvio Conti, Massimo Ferrari, Paola Giannotti De Ponti, Luigi Gubitosi, Dante Roscini e Rocco Sabelli).

Unitamente alla richiesta di integrazione, i Soci Richiedenti hanno inviato alla Società, in conformità a quanto previsto dall'art. art. 126-bis, comma 4, TUIF e sempre in data 14 marzo 2018, la relazione con le proposte di deliberazione sulle nuove materie all'ordine del giorno e le relative motivazioni (la "Relazione Illustrativa dei Soci Richiedenti").

In particolare, i Soci Richiedenti hanno formulato, in detto documento, le due seguenti proposte da sottoporre all'Assemblea 24 Aprile:

• quanto alla revoca, "l'assemblea degli azionisti di Telecom Italia S.p.A. delibera $(i)$ di revocare – con effetto immediato – i signori Arnaud Roy de Puyfontaine, Hervé Philippe, Frédéric Crépin, Giuseppe Recchi, Félicité Herzog e Anna Jones dalla carica di Consigliere di Amministrazione della società, dando mandato al legale rappresentante pro-tempore e, in caso di sua inerzia, al collegio sindacale affinché siano effettuate le conseguenti iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese ai sensi di legge"; nonché,
• $(ii)$ con riferimento invece alla (eventuale) sostituzione degli amministratori che dovessero essere revocati: "l'assemblea degli azionisti di Telecom Italia S.p.A., preso atto dell'intervenuta revoca dei signori Arnaud Roy de Puyfontaine, Hervé Philippe, Frédéric Crépin, Giuseppe Recchi, Félicité Herzog e Anna Jones dalla

carica di Consiglieri di Amministrazione, delibera di nominare quali Amministratori della società, in sostituzione dei predetti Consiglieri revocati, i signori Fulvio Conti, Massimo Ferrari, Paola Giannotti De Ponti, Luigi Gubitosi, Dante Roscini e Rocco Sabelli, i quali resteranno in carica sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e dunque fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019".

In ordine alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, la Società, al termine della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2018, ha comunicato al mercato che "il Consiglio di Amministrazione non ha proceduto all'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea del 24 aprile 2018 (relativa alla revoca e alla sostituzione dei Consiglieri de Puyfontaine, Crépin, Herzog, Jones, Philippe e Recchi, che alla data saranno tutti dimissionari e cessati)".

Con lettera in data 23 marzo 2018, indirizzata in copia alla Società, i Soci Richiedenti hanno quindi reiterato, direttamente al Collegio Sindacale, la richiesta di integrazione, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, TUIF, delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea 24 Aprile (la "Comunicazione al Collegio ex 126-bis TUIF"), seguita, in data 24 marzo 2018, da una comunicazione via PEC indirizzata al Collegio Sindacale.

Con la Comunicazione al Collegio ex 126-bis TUIF, i Soci Richiedenti hanno richiesto, alla luce delle dimissioni del signor Giuseppe Recchi aventi effetto immediato al 22 marzo 2018, l'inserimento all'ordine del giorno dell'Assemblea del 24 Aprile dei seguenti punti "(i) revoca di amministratori (nella misura necessaria in funzione della cronologia delle dimissioni intervenute nel corso della riunione consiliare del 22 marzo 2018 ai sensi dell'art. 2385, primo comma, cod. civ.) e (ii) nomina di sei amministratori nelle persone dei signori Fulvio Conti, Massimo Ferrari, Paola Giannotti De Ponti, Luigi Gubitosi, Dante Roscini e Rocco Sabelli, in sostituzione dei cessati signori Arnaud Roy de Puyfontaine, Hervé Philippe, Frédéric Crépin, Giuseppe Recchi, Félicité Herzog e Anna Jones".

Il Collegio Sindacale di TIM si è dunque riunito in data 23 e 27 marzo 2018 per esaminare la questione sottopostagli. In tale contesto, avendo verificato la sussistenza della legittimazione dei Soci Richiedenti ai sensi dell'art. 126-bis TUIF in considerazione del numero di azioni possedute, il Collegio Sindacale,

• $(i)$ preso atto della posizione assunta dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 22 marzo 2018;

• $(ii)$ valutata la richiesta di integrazione delle materie all'ordine del giorno in capo all'azionista (qualificato) nel contesto del rafforzamento della tutela dei diritti delle minoranze intervenuto con la Legge 28 dicembre 2005, n. 262 (cd. Legge Risparmio), che ha introdotto nel nostro ordinamento l'art. 126-bis TUIF (poi oggetto di revisione in sede di recepimento della Direttiva sui diritti degli azionisti, ed. Direttiva Shareholders Rights dell'11 luglio 2007, n. 2007/36/EC. nonché in occasione del D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91, cd. Decreto Correttivo);

• constatata l'esistenza di un quadro normativo che attribuisce all'azionista $(iii)$ (qualificato) un diritto di ottenere l'integrazione delle materie all'ordine del giorno non suscettibile da parte della Società né (a) di sindacato di merito o opportunità, né (b) di compressione, ad eccezioni di assai limitate ipotesi (come la richiesta di inserire in discussione materie illecite, impossibili o inutili);

• $(iv)$ tenuto conto dell'assetto complessivo dei poteri attribuiti al Collegio Sindacale dalla disciplina di riferimento, poteri che ricomprendono in capo all'organo di controllo autonome funzioni di reazione qualora, ad esempio, a fronte dell'attivazione di un diritto all'integrazione dei punti all'ordine del giorno di un'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione non vi provveda;
• $(v)$ riscontrata l'esistenza di espresse posizioni, sia in giurisprudenza (Tribunale di Milano), sia all'interno di autorevole dottrina scientifica e di massime notarili. idonee a supportare, alla luce della lettura coordinata degli art 2385 e 2386 cod. civ., nonché della clausola 9.10 dello statuto sociale di TIM, la permanenza nella carica, anche successivamente alla data del 24 aprile 2018 (data di efficacia indicata nelle rispettive dimissioni), dei Consiglieri Arnaud Roy de Puyfontaine, Hervé Philippe, Frédéric Crépin, Félicité Herzog, Anna Jones, Camilla Antonini e Marella Moretti;
• $(vi)$ ritenuto che, in considerazione di quanto sopra, (a) alla data del 24 aprile 2018 verrà meno la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione (otto amministratori, compreso il signor Recchi, su un totale di quindici) e, pertanto, tutto l'organo di amministrazione di TIM si dovrà intendere dimissionario; e $(b)$ , conseguentemente, in tale frangente tutti i consiglieri (e dunque anche, per quanto qui rileva, i signori Arnaud Roy de Puyfontaine, Hervé Philippe, Frédéric Crépin, Félicité Herzog e Anna Jones, per i quali è stata richiesta la revoca dalla carica), saranno sì dimissionari, ma rimarranno in carica sino al momento della ricostituzione del Consiglio di Amministrazione;
• considerato altresì che, per dottrina sostanzialmente unanime, i componenti del $(vii)$ Consiglio di Amministrazione dimissionari mantengono pienezza dei propri poteri gestori nel periodo di prorogatio e sino alla richiamata ricostituzione del Consiglio di Amministrazione;
• (viii) constatato in definitiva che la richiesta di revoca di amministratori in carica (ancorché dimissionari unitamente, con la sola eccezione del signor Giuseppe Recchi, al resto del Consiglio) e di nomina dei loro sostituti non appare né inutile, né con oggetto impossibile (oltreché, ovviamente non illecita) e che esula dai compiti del Collegio Sindacale, stante la natura del diritto attribuito agli azionisti e dei poteri dell'organo di controllo, ogni diversa valutazione nel merito o circa l'opportunità della richiesta di integrazione presentata dai Soci Richiedenti con la Comunicazione al Collegio ex 126-bis TUIF.

il Collegio Sindacale, all'esito degli approfondimenti svolti anche con il supporto di un proprio advisor legale appositamente incaricato, ha pertanto deliberato, all'unanimità, in data 27 marzo 2018, di provvedere all'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea 24 Aprile nei termini formulati dai Soci Richiedenti e già sopra

ricordati (vale a dire, "(i) revoca di amministratori (nella misura necessaria in funzione della cronologia delle dimissioni intervenute nel corso della riunione consiliare del 22 marzo 2018 ai sensi dell'art. 2385, primo comma, cod. civ.) e (ii) nomina di sei amministratori nelle persone dei signori Fulvio Conti, Massimo Ferrari, Paola Giannotti De Ponti, Luigi Gubitosi, Dante Roscini e Rocco Sabelli, in sostituzione dei cessati signori Arnaud Roy de Puyfontaine, Hervé Philippe, Frédéric Crépin, Giuseppe Recchi, Félicité Herzog e Anna Jones").

Sulla scorta delle circostanze di fatto intervenute, le due proposte di delibera contenute nella Relazione Illustrativa dei Soci Richiedenti, ferma ovviamente la facoltà di cui all'art. 126-bis, comma 1, TUIF per ciascun azionista avente diritto di voto di presentare nuove proposte di delibera in assemblea, sono riferite:

• quanto alla proposta di revoca, ai signori Arnaud Roy de Puyfontaine, Hervé $(i)$ Philippe, Frédéric Crépin, Félicité Herzog e Anna Jones (essendo già cessato dalla carica, con effetto dal 22 marzo 2018, il solo signor Giuseppe Recchi): e
• quanto alla sostituzione, ai cinque Consiglieri cessati per effetto della revoca di $(ii)$ cui al punto (i) che precede (signori Arnaud Roy de Puyfontaine, Hervé Philippe, Frédéric Crépin, Félicité Herzog e Anna Jones) e al Consigliere cessato a seguito delle dimissioni aventi effetto dal 22 marzo 2018 (signor Giuseppe Recchi).

Al termine della riunione del 27 marzo 2018, il Collegio Sindacale ha immediatamente proceduto a richiedere la diffusione, per il tramite delle preposte funzioni della Società, di un proprio comunicato stampa in relazione alla decisione assunta.

In data 28 marzo 2018, il Collegio Sindacale di TIM ha conseguentemente invitato la Società a (i) dar corso, nei termini previsti, agli adempimenti di legge volti alla predetta integrazione delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea del 24 aprile 2018, nonché (ii) diffondere prontamente la presente nota illustrativa, non appena messa a disposizione da parte del Collegio Sindacale.

Esula dalla presente nota illustrativa la questione relativa agli effetti della clausola 9.10 dello statuto sociale di TIM su di un consiglio ricostituito in occasione dell'assemblea del 24 aprile 2018. Si tratta in effetti di questione distinta e autonoma rispetto alla richiesta di integrazione rivolta al Collegio Sindacale di TIM.

Milano, 30 marzo 2018

Per il Collegio Sindacale di TIM S.p.A. Il Presidente Dott. Roberto Capone