23 marzo 2018
Egregi Signori
dott. Roberto Capone Presidente del Collegio Sindacale Telecom Italia S.p.A. Via PEC - all'indirizzo: [email protected]
Avv. Prof. Vincenzo Cariello Sindaco Effettivo Via PEC - all'indirizzo: [email protected]
dott.ssa Gabriella Chersicla Sindaco Effettivo Via PEC - all'indirizzo: [email protected]
dott. Gianluca Ponzellini
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Sindaco Effettivo Via PEC - all'indirizzo: [email protected]
dott. Ugo Rock Sindaco Effettivo Via PEC - all'indirizzo: [email protected]
e p.c. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
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Divisione Corporate Governance Dott.ssa Maria Letizia Ermetes Via PEC - all'indirizzo: [email protected]
Ufficio Controlli Societari e Tutela dei Diritti dei Soci dott.ssa Francesca Fiore Via email: [email protected]
e p.c. Spettabile
Telecom Italia S.p.A.
All'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione Via PEC - all'indirizzo: [email protected]
Oggetto: richiesta di integrazione ai sensi dell'art. 126bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") da noi formulata in data 14 marzo 2018
Gentili Signori,
premesso che:
- (a) in data 10 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A. (rispettivamente, il "CdA" e "Telecom") ha convocato un'assemblea ordinaria per il 24 aprile 2018 (l'"Assemblea");
- (b) in data 14 marzo, le scriventi società, essendo legittimate al riguardo, hanno formulato istanza di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'articolo 126bis del TUF, richiedendo che venissero poste ai voti in assemblea anche le seguenti materie (l'"Integrazione"): (i)
"revoca di 6 Amministratori nelle persone dei Signori Arnaud Roy de Puyfontaine, Hervé Philippe, Frédéric Crépin, Giuseppe Recchi, Félicité Herzog e Anna Jones"; e (ii) "nomina di 6 Amministratori, nelle persone dei Signori Fulvio Conti, Massimo Ferrari, Paola Giannotti De Ponti, Luigi Gubitosi, Dante Roscini e Rocco Sabelli, in sostituzione di quelli revocati ai sensi del precedente punto all'ordine del giorno";
- (c) si apprende dal comunicato stampa di Telecom diffuso nella serata di ieri che: (i) il CdA, nel corso della riunione tenutasi nel pomeriggio per esaminare l'Integrazione, ha dapprima preso atto delle dimissioni, con efficacia immediata, del Vice Presidente dott. Recchi; (ii) sempre nel corso della seduta, sono intervenute le dimissioni, in blocco e concertate, di ulteriori sette amministratori designati dal socio Vivendi, con effetto differito al minuto antecedente l'apertura dei lavori dell'Assemblea; (iii) il CdA, a maggioranza dei suoi membri, preso atto della asserita applicabilità dell'articolo 9.10 dello statuto sociale e della conseguente pretesa cessazione dell'intero consiglio al minuto antecedente l'apertura dei lavori dell'Assemblea, ha deliberato di non procedere all'Integrazione e ha convocato un'assemblea ordinaria, alla data del 4 maggio 2018, per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione;
- (d) sempre da tale comunicato stampa si apprende che il Collegio Sindacale si è riservato di procedere autonomamente all'Integrazione ai sensi del quarto comma dell'articolo 126bis del TUF;
premesso inoltre che:
(e) l'articolo 9.10 dello statuto di Telecom dispone che: "ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare";
- (f) la clausola, anche quando divenissero efficaci le dimissioni dei consiglieri Arnaud Roy de Puyfontaine, Hervé Philippe, Frédéric Crépin, Giuseppe Recchi, Félicité Herzog e Anna Jones, non comporterebbe comunque la cessazione dei consiglieri Signori Bernabè, Borsani, Calvosa, Cornelli, Frigerio e Vivarelli che permangono e permarranno in carica a tutti gli effetti, con pienezza di poteri e non in regime di prorogatio;
- $(g)$ non sussiste alcun impedimento, logico o di diritto, a che l'Assemblea possa procedere al voto sulla proposta di (i) revoca di amministratori (nella misura necessaria in funzione della cronologia delle dimissioni intervenute nel corso della riunione consiliare del 22 marzo u.s. ai sensi dell'articolo 2385. primo comma, cod. civ.) e (ii) nomina di 6 amministratori come formulata dalle scriventi;
premesso infine che:
- (h) una volta che l'Assemblea abbia deliberato sulla proposta di nomina di sei amministratori in sostituzione dei Signori de Puyfontaine, Crepin, Hervé, Recchi, Jones, Herzog, la maggioranza del CdA risulterà di nomina assembleare:
- (i) la ricostituzione assembleare della maggioranza del CdA non comporterà, peraltro, la cessazione degli attuali consiglieri non dimissionari non integrando le dimissioni, in blocco e concertate, intervenute nel corso della riunione di ieri del CdA una "causa o ragione" idonea a determinare l'applicazione della clausola di scioglimento del Consiglio di Amministrazione prevista, in deroga alla legge, dall'articolo 9.10 dello statuto;
- (i) tali dimissioni sono infatti manifestamente abusive $in$ quanto dichiaratamente finalizzate ad impedire l'esercizio del diritto di voto degli azionisti di Telecom sulle proposte oggetto dell'Integrazione;
(k) in quanto abusive, tali dimissioni sono inidonee ad integrare una legittima "causa o ragione" da cui possa conseguire l'applicazione dell'articolo 9.10 dello statuto sociale;
in ragione di tutto quanto precede,
le scriventi società chiedono rispettosamente che il Collegio Sindacale, nell'esercizio dei poteri di cui all'articolo 126bis, quarto comma del TUF, voglia provvedere ad integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea con la già formulata materia e proposta di (i) revoca di amministratori (nella misura necessaria in funzione della cronologia delle dimissioni intervenute nel corso della riunione consiliare del 22 marzo u.s. ai sensi dell'articolo 2385, primo comma, cod. civ.) e (ii) "nomina di 6 Amministratori, nelle persone dei Signori Fulvio Conti, Massimo Ferrari, Paola Giannotti De Ponti, Luigi Gubitosi, Dante Roscini e Rocco Sabelli, in sostituzione dei cessati Signori Arnaud Roy de Puyfontaine, Hervé Philippe, Frédéric Crépin, Giuseppe Recchi, Félicité Herzog e Anna Jones".
Con Osservanza. Elliott International LP Elliott Associates LP The Liverpool Limited Partnership