Governance Information • Apr 4, 2018
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ai sensi dell'art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018
INDICE
| 1. PREMESSA4 | |
|---|---|
| 2. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) 4 | |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. a), TUF) 4 | |
| b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lett. b), TUF)4 | |
| c) Partecipazioni Rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. c), TUF)4 | |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lett. d), TUF)4 | |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, | |
| comma 1 lett. e), TUF) 4 | |
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lett. f), TUF) 4 | |
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lett. g), TUF)4 | |
| h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in | |
| materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)5 | |
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- | |
| bis, comma 1 lett. m), TUF)5 | |
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 6 | |
| 3. COMPLIANCE (EX ART. 123 – BIS, COMMA 2, LETTERA A), tuf)6 | |
| 4. consiglio di amministrazione 6 | |
| 4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 6 | |
| 4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis TUF)7 | |
| Politiche per la diversità 10 | |
| Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 10 | |
| 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 12 | |
| Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'esercizio 2017 e nell'esercizio 2018 fino | |
| alla data della presente Relazione15 | |
| 4.4 Organi Delegati 15 | |
| Informativa al Consiglio di Amministrazione 17 | |
| 4.5 Altri Amministratori Esecutivi17 | |
| 4.6 Amministratori Indipendenti 17 | |
| 4.7 Lead Indipendent Director19 | |
| 5. Trattamento delle informazioni societarie e registro delle persone che hanno accesso ad | |
| informazioni privilegiate ("Registro Insiders")19 | |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 20 | |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE20 | |
| 8. Comitato per le nomine e per la remunerazione 21 | |
| Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)21 | |
| 9. Remunerazione degli amministratori 22 | |
| 10. Comitato controllo e rischi 22 | |
| Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)22 | |
| 11. Sistema di controllo interno E DI GESTIONE DEI RISCHI (ex art. 123 – bis, comma 2, lETT. B) TUF)24 | |
| 11.1 Amministratore Esecutivo Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi25 | |
| 11.2 Responsabile della funzione Internal Audit25 | |
| 11.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs.231/2001 26 | |
| 11.4 Società di Revisione 27 | |
| 11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni | |
| aziendali27 | |
| 11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 28 | |
| 12. Interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate 28 | |
| 13. NOMINA DEI Sindaci 29 | |
| 14. composizione e funzionamento del collegio sindAcale (ex art. 123-bis, comma 2, letterE d) E D |
|---|
| BIS), TUF) 29 |
| Attività del Collegio Sindacale nell'esercizio 2017 e nell'esercizio 2018 fino alla data della presente |
| Relazione 31 |
| Politiche per la diversità 32 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI con Borsa Italiana e con Autorità competenti32 |
| Regole di comportamento in materia di Internal Dealing 33 |
| 16. Assemblee33 |
| Modalità di elezione degli Organi Sociali34 |
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), tuf)36 |
| 18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 37 |
| 19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA |
| CORPORATE GOVERNANCE 37 |
| TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE 38 |
| TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 39 |
| TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 41 |
| ALLEGATO 1 42 |
| ALLEGATO 2 48 |
La presente relazione illustra, ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 58/98 ("Testo Unico" o "TUF") il sistema di Corporate Governance adottato da Elica S.p.A. (anche "Elica" o la "Società") nell'esercizio 2017 e aggiornato alla data del 15 marzo 2018, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, promosso da Borsa Italiana e approvato, nel luglio del 2015, dal Comitato per la Corporate Governance, (il "Codice di Autodisciplina" o il "Codice").
Si precisa che le informazioni relative alla remunerazione dei componenti gli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF, in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, della Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti") e pubblicata contestualmente alla presente Relazione, secondo le disposizioni di cui all' articolo 84-quater del Regolamento Emittenti ("Relazione sulla Remunerazione").
Si precisa altresì che la presente relazione sarà pubblicata sul sito internet della Società https://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.
Ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 12.664.560.
Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: n. 63.322.800 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 0,20 (cfr. "TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE" – "STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE").
Alla data della presente Relazione Elica non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Lo Statuto non prevede restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli.
Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale sono indicate nella "TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE" – "Partecipazioni Rilevanti nel Capitale", sulla base delle informazioni a disposizione della Società alla data del 15 marzo 2018.
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non esistono poteri speciali, né lo statuto sociale prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.
Non applicabile.
Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.
Con riferimento all'accordo (l'"Accordo") sottoscritto in data 18 dicembre 2013, attraverso il quale FAN S.r.l., ("Fan"), società controllante la Elica S.pA. e Whirlpool Europe S.r.l., ("Whirlpool" e insieme a Fan le
"Parti") avevano rinnovato il patto parasociale stipulato in data 10 dicembre 2007 (il "Patto Parasociale"), è stato comunicato che le Parti hanno concordemente determinato che l'Accordo sia stato automaticamente prorogato per un ulteriore periodo di due anni e cioè fino al 18 dicembre 2018.
Quanto sopra descritto non ha effetto sulla situazione di controllo della Elica che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF è detenuta dal Sig. Francesco Casoli.
In allegato alla presente Relazione, sub. ALLEGATO 1, si riportano integralmente le Informazioni essenziali del Patto Parasociale da ultimo comunicato alla Consob ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998.
Si dà atto che Whirlpool Europe S.r.l., per effetto di fusione, ha assunto la denominazione di Whirlpool EMEA S.p.A..
Sono in essere degli accordi di natura commerciale, finanziaria e/o riguardanti le partecipazioni della Società nel capitale sociale di sue società controllate, di natura confidenziale e riservata, che prevedono, tra l'altro, la facoltà di recesso ovvero di acquisto/cessione di azioni di società controllate per l'altra parte contraente, in caso di cambio di controllo della Società. La risoluzione di un singolo accordo non arrecherebbe significativo pregiudizio alla Società.
Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni di passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1 bis, del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.
Alla data della presente relazione, il Consiglio non ha ricevuto deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.
La Società, ai sensi dell'articolo 8.4 dello Statuto, può emettere prestiti obbligazionari non convertibili e convertibili o con warrant ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile.
E' inoltre attribuita all'organo amministrativo la competenza in materia di emissione di obbligazioni non convertibili, nei limiti previsti dall'articolo 2412 del Codice Civile, e convertibili, nei limiti previsti dall'articolo 2420-ter del Codice Civile.
***
Con riguardo all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Elica del 28 aprile 2017 ha deliberato di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'acquisto (con durata dell'autorizzazione per i successivi 18 mesi) e la disposizione (senza limiti temporali) di azioni ordinarie della Società, determinandone le principali modalità e delegando al Consiglio di Amministrazione della Società il potere di compiere qualsiasi atto necessario ed opportuno al fine della attuazione della delibera, in conformità alle disposizioni di legge applicabili.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha effettuato acquisti in attuazione della detta delibera. Si precisa inoltre che nel corso dell'esercizio 2017 la Società non ha effettuato azioni di disposizione sulle azioni proprie che già deteneva in portafoglio in virtù di precedenti acquisti.
Alla data della presente relazione la Società detiene in portafoglio 1.275.498 azioni proprie, pari al 2,014% del capitale sociale.
Si evidenzia che l'Assemblea dei Soci per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 sarà, tra l'altro, chiamata a deliberare nuovamente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. L'accettazione della proposta comporrebbe peraltro la revoca della
precedente autorizzazione concessa in data 28 aprile 2017, per quanto non utilizzata. 1
La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.
Tale conclusione deriva dal fatto che il socio di maggioranza non realizza un'attività di direzione nei confronti della Società, poiché, a prescindere dall'esercizio del proprio diritto di voto in sede assembleare, non predispone i programmi finanziari, produttivi o strategici della Società, la quale è amministrata da un Consiglio di Amministrazione deputato ad impartire le direttive operative della stessa. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto inoltre a nominare un C.E.O. indipendente per la gestione operativa ordinaria. La Società, pertanto, realizza le proprie operazioni a seguito di un processo decisionale assolutamente autonomo e non condizionato; ha autonoma capacità decisionale nei rapporti con la clientela e i fornitori e gestisce autonomamente la propria tesoreria in conformità all'oggetto sociale.
Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123 – bis, comma 1, lettera i) del TUF sono contenute nella Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione, mentre le informazioni richieste dall'articolo 123 – bis, comma 1, lettera l) del TUF sono illustrate nella successiva sezione "4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)" della presente Relazione.
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. e approvato dal "Comitato per la Corporate Governance" ed. luglio 2015.
L'eventuale mancata adesione a una o più delle raccomandazioni del Codice viene motivata nelle attinenti sezioni della presente Relazione.
Il Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito di Borsa Italiana S.p.A.: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm
Né la Società né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Elica.
La nomina e sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'articolo 16 dello Statuto sociale, che prevede il voto di lista. Tale meccanismo è stato da ultimo adottato in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato nel corso della riunione assembleare del 29 aprile 2015.
Per maggiori informazioni sulle modalità di nomina degli Amministratori si rinvia alla successiva Sezione "Modalità di elezione degli Organi Sociali".
Alle modifiche statutarie si provvede sulla base delle norme di legge applicabili e dello Statuto. Ai sensi dell'articolo 19.2 dello Statuto, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2365 del Codice Civile, sono attribuite all'organo amministrativo le competenze in merito all'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative.
***
1 Per maggiori dettagli sull'argomento si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. relativa alla proposta di Autorizzazione all'Acquisto e alla Disposizione di Azioni Proprie del 15 marzo 2018, consultabile sul sito internet della Società.
In data 12 febbraio 2016, in conformità al dettato dell'art. 5.C.2. del Codice, il Consiglio di Amministrazione di Elica ha approvato un piano per la successione degli amministratori esecutivi, che include le previsioni declinate nel Codice medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il piano di successione rappresenti uno strumento per assicurare la costante gestione del rischio, la business continuity e la sostenibilità di lungo periodo dell'impresa, attraverso la regolamentazione del processo di rinnovo, sostituzione e rimpiazzo degli amministratori esecutivi a fronte delle diverse possibili situazioni di cessazione non prevedibile dall'incarico, con le risorse dal profilo più idoneo.
Nel Piano di successione adottato dalla Società sono previsti appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata, rispetto all'ordinaria scadenza dalla carica, degli amministratori esecutivi. A tale proposito, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, oltre ad esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, assicura una rosa di possibili sostituti per le figure degli amministratori esecutivi in carica, con riferimento ai casi di cessazione anticipata del mandato.
Specificamente, il Consiglio di Amministrazione: (i) è competente ad approvare il piano di successione e ne monitora l'efficacia valutando, almeno annualmente, l'opportunità del relativo aggiornamento, tenendo in considerazione il rendiconto ricevuto dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione; (ii) fornisce indicazioni ed indirizzi per il prosieguo dell'attività; (iii) affida la fase istruttoria e la proposta di aggiornamento o modifica del piano di successione al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione; e (iv) riferisce dello stato del piano di successione nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: (i) esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali, incluse quelle destinate al rinnovo delle cariche esecutive, la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, ivi incluso il compito di assicurare nel tempo una rosa di possibili sostituti per le figure degli Amministratori Esecutivi in carica, con riferimento ai possibili casi di cessazione del mandato; (ii) gestisce la fase istruttoria, in stretto raccordo con la struttura aziendale competente alla gestione delle risorse umane, e formula proposte di aggiornamento o modifica del piano di successione al Consiglio; (iii) formula senza indugio una raccomandazione, da trasferire al Presidente o, in mancanza al C.E.O., in vista delle deliberazioni da assumersi in sede consiliare, in caso di sostituzione anticipata di un amministratore esecutivo; e (iv) riferisce annualmente al Consiglio circa l'attività effettuata in materia di successione degli amministratori esecutivi ed esprime una valutazione sul grado di copertura del relativo rischio.
Gli amministratori esecutivi partecipano all'implementazione del processo.
La struttura aziendale supporta il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e gli altri soggetti coinvolti ai fini dell'implementazione del piano.
In conformità al Piano di Successione per gli amministratori esecutivi, la Società, nel corso del 2017, ha provveduto alla nomina dell'amministratrice Cristina Scocchia, in sostituzione del consigliere delegato Sig.ra Gianna Pieralisi, venuta a mancare in data 5 dicembre 2016. Il Comitato, per il tramite del Consiglio di Amministrazione, ha quindi proposto all'Assemblea del 28 aprile 2017 la conferma dell'Amministratore Delegato, Antonio Recinella, scelto dal Consiglio medesimo nell'ottobre 2016 sulla base dell'attività istruttoria e consultiva del Comitato, nonché ha proposto la conferma della nomina di Cristina Scocchia come consigliere. Nel corso del 2017, il Comitato ha continuato a svolgere l'attività istruttoria ai fini dell'individuazione di potenziali candidati a ricoprire il ruolo di amministratori esecutivi, tenendo conto degli obiettivi della società di medio-lungo periodo e delle caratteristiche dei candidati come declinate nel corso della valutazione sulla composizione ottimale del Consiglio ed emerse dall'autovalutazione annuale di questo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, conformemente a quanto stabilito all'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi dotati di adeguata competenza
e professionalità. Il numero dei componenti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina è stato di quattro nel corso del 2016; dal marzo 2017 al marzo 2018, periodo di permanenza in carica di Cristina Scocchia, è salito a cinque membri su otto. Tali numeri sono ritenuti più che adeguati al fine dello svolgimento delle funzioni proprie degli amministratori indipendenti.
Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 membri fino ad un massimo di 11 membri, anche non soci.
In data 29 aprile 2015, l'Assemblea ordinaria della Società ha affidato l'amministrazione della stessa ad un Consiglio di Amministrazione composto da otto membri, stabilendo la scadenza del mandato all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Si precisa che all'assemblea del 29 aprile 2015 è stata presentata una sola lista per la nomina degli amministratori. Tale lista è stata presentata da parte dell'azionista di maggioranza FAN S.r.l. e proponeva come amministratori i sig.ri:
Casoli Francesco, Perucchetti Giuseppe, Pieralisi Gianna, Vita Enrico, Catania Elio Cosimo, Da Ros Katia (già Katiusa), Croff Davide, Pieralisi Gennaro.
Di seguito viene riportato l'esito delle votazioni dei soci presenti all'Assemblea:
I candidati sopra elencati sono stati pertanto eletti come Consiglieri e Francesco Casoli è stato confermato come Presidente.
Nell'esercizio 2016 e fino al 25 agosto 2016, il Consiglio era composto da: Francesco Casoli (Presidente), Giuseppe Perucchetti (Amministratore Delegato), Gianna Pieralisi (Consigliere Delegato), Da Ros Katia (Lead Independent Director), Gennaro Pieralisi (Consigliere non esecutivo), Croff Davide (Consigliere Indipendente), Elio Cosimo Catania (Consigliere Indipendente), Vita Enrico (Consigliere Indipendente).
Con effetto dal 26 agosto 2016, Giuseppe Perucchetti ha lasciato la carica di amministratore delegato, assunta ad interim da Francesco Casoli, fino alla nomina nel ruolo medesimo, con effetto dal 1 novembre 2016, di Antonio Recinella.
In data 24 marzo 2017, con delibera consiliare si è provveduto a nominare, la Sig.ra Cristina Scocchia (Consigliere Indipendente), integrando il Consiglio a seguito della scomparsa del Consigliere Delegato Gianna Pieralisi, venuta a mancare il 5 dicembre 2016.
In data 12 marzo 2018, Cristina Scocchia ha presentato le proprie dimissioni da consigliere indipendente, per motivi personali.
Per le ulteriori informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla data di redazione della presente Relazione, si rinvia alla "TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI".
Di seguito vengono sinteticamente riportati i curricula vitae degli amministratori in carica alla data dell'11 marzo 2018. 2
Francesco Casoli: Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società dal 12 aprile 2006; precedentemente ha ricoperto il ruolo di amministratore delegato. E' figlio di Ermanno Casoli, fondatore della Elica S.p.A., in cui è presente dal 1978; nel 1990, ad appena 29 anni, è stato nominato Amministratore Delegato della Società. E' Presidente e amministratore delegato della FAN S.r.l., Amministratore Unico di Fintrack S.p.A. e Vice Presidente della Fondazione Ermanno Casoli. Ricopre altresì il ruolo di Amministratore Unico nella Ermanno S.r.l. e in Garage S.r.l., di amministratore nella Fastnet S.p.A., di Presidente del Consiglio dei soci accomandatari in SAFE S.a.p.a. e di Presidente del Consiglio di Amministrazione ne La Ceramica. Dal giugno 2005 al marzo 2006 è stato Presidente di Assindustria della Provincia di Ancona. Nelle elezioni politiche del 9 e 10 aprile 2006 è stato eletto al Senato della Repubblica Italiana, mandato che gli è stato rinnovato nelle elezioni del 2008 e si è concluso nel marzo 2013. Infine, dall'agosto 2013 al marzo 2015 è stato amministratore nella società finlandese Efore PLC, quotata al Nasdaq Omx Helsinki OY (segmento small cap).
Antonio Recinella: è Amministratore Delegato (C.E.O.) della Elica S.p.A. dal 1 novembre 2016. Laureato in Economia e Commercio all'Università Politecnica delle Marche di Ancona, con Executive MBA all'IMD International di Losanna, ha un'esperienza ventennale nel settore dell'automotive ricoprendo posizioni internazionali di crescente complessità nella gestione di business globali di rilevanti dimensioni, sia nella componente commerciale che industriale.
Prima in AlliedSignal, successivamente in Honeywell International come Direttore Generale Commerciale mondiale, arriva in Magneti Marelli, fino a ricoprire la posizione di Amministratore Delegato della divisione Aftermarket Parts &
2 L'indicazione della partecipazione da parte degli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è riportata nel successivo §: "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società"
Enrico Vita: Consigliere di Elica S.p.A. dall'aprile 2015. Dall'ottobre 2015 C.E.O. di Amplifon S.p.A. Laureato in Ingegneria Meccanica, dal 1995 al 2013 ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità in Indesit Company. Tra gli incarichi più significativi Managing Director per le attività commerciali in UK e Irlanda nel 2007, Chief Commercial Officer nel 2010 e Chief Operating Officer nel 2013. Nel 2014 ha lasciato il Gruppo Indesit per entrare in Amplifon, dapprima come Executive Vice President e quindi, nel 2015, come Direttore Generale.
Elio Cosimo Catania: Consigliere di Elica S.p.A. dall'aprile 2015. Presidente di Confindustria Digitale e Membro del Consiglio di Direttivo di Assonime; Membro del Comitato Esecutivo del Consiglio per le Relazioni fra Italia e Stati Uniti; Membro dell'Advisor Board di EY. Laureato in Ingegneria Elettrotecnica ha quindi conseguito un Master in Management Science presso la Sloan Fellow School del MIT di Boston. Dal 1970 al 2004 ha ricoperto numerosi e prestigiosi incarichi in IBM, tra i quali Presidente e CEO della IBM America Latina, Presidente e CEO per il Sud Europa, Middle East e Africa, Presidente e CEO della IBM Italia; dal 2004 al 2006 ha ricoperto il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato delle Ferrovie dello Stato e, dal 2007 al 2011, di Presidente e Amministratore Delegato di A.T.M. S.p.A.. E' stato Vice Presidente Vicario di Alitalia (2012-2014) ed ha altresì ricoperto numerosi incarichi di rilievo, tra cui quello di Consigliere in Telecom Italia, Banca Intesa San Paolo, BNL e Università Luiss. Ha ricevuto la nomina di Cavaliere del Lavoro nel 2001.
Katia Da Ros: Consigliere di Elica S.p.A. dall'aprile 2015. E' Vicepresidente e amministratore delegato di Irinox S.p.A. e Presidente di Irinox USA (Boston, MA, USA). Laureata in Economia Aziendale all'Università Ca' Foscari, ha conseguito un Executive MBA presso la Harvard Business School (Boston USA). E' Vicepresidente del Consiglio di amministrazione presso la Fondazione Cuoa e membro dell'Innovation Board presso Fondazione Ca' Foscari; membro del Nord-Est Advisory Board di Unicredit, Membro del Consiglio generale di Confindustria, Membro del Comitato Etico di Confindustria e dell'Italian Angels for Growth (IAG).
Davide Croff: Consigliere di Elica S.p.A. dall'aprile 2015. Presidente di Permasteelisa S.p.A. e Presidente di Eurovita S.p.A., Presidente, altresì, della Fondazione Ugo e Olga Levi Consigliere di Amministrazione presso l'Istituto Europeo di Oncologia, Genextra S.p.A. Senior Advisor di Nomura Investment Banking e Consigliere di Credito Fondiario S.p.A. Membro di The Council for the United States and Italy e componente della Giunta Assonime e advisor di Roland Berger. In passato ha ricoperto numerosi incarichi in società italiane ed estere: dal 1979 al 1989, presso il Gruppo Fiat, ha ricoperto diversi incarichi tra i quali quello di Direttore Affari Finanziari del Gruppo Fiat; dal 1989 al 14 giugno 2003 presso la Banca Nazionale del Lavoro ha svolto gli incarichi prima di Vice Direttore Generale e poi di Amministratore Delegato. Dal gennaio 2004 al dicembre 2007 ha ricoperto il ruolo di Presidente della Fondazione La Biennale di Venezia. Dal 2000 ad oggi, oltre alle cariche attualmente ricoperte, ha svolto diversi incarichi fra i quali Componente del Consiglio di Presidenza della Fondazione Querini Stampalia di Venezia, Consigliere di Amministrazione di Terna S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Snam Rete Gas S.p.A e Consigliere del Consiglio di Gestione della Banca Popolare di Milano. Inoltre, è stato senior advisor di TPG dall'anno 2006 al 2013.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Univeristà Ca' Foscari di Venezia si è specializzato in Economics al Pembroke College dell'Università di Oxford. E' Cavaliere di Gran Croce della Repubblica Italiana.
Gennaro Pieralisi: è membro del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. dal 1970 e cugino della Sig.ra Gianna Pieralisi. Dagli inizi degli anni '80 è Amministratore Delegato delle aziende del Gruppo Pieralisi, nel quale, a partire dal 1998, è anche Presidente dei Consigli di Amministrazione. Nel 1999 ha ricevuto la nomina di Cavaliere del Lavoro. Nel giugno 2003 gli è stata conferita la Laurea Honoris Causa in Scienze e tecnologie agrarie; oltre alla gestione delle aziende di famiglia ha ricoperto e ricopre ruoli di varia natura in associazioni di categoria ed istituti quali Confindustria Ancona, Confindustria Marche, Confindustria, Assonime, Organismo Italiano Contabilità. E' stato consigliere di amministrazione della Banca Carifano e componente del consiglio di reggenza della Banca d'Italia, sede di Ancona. Ha partecipato e partecipa tutt'ora a Consigli di Amministrazione di diverse società italiane.
Cristina Scocchia: è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. dal 24 marzo 2017 al 12 marzo 2018. Dal 2014 al 2017 è stata Amministratore Delegato di L'OREAL Italia. Dal Luglio 2017 è Amministratore Delegato in Kiko S.p.A.. Proviene da Procter&Gamble dove dal 1997 ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità su mercati maturi ed emergenti fino a divenire leader delle Cosmetics International Operations. Tra i ruoli ricoperti, è stata Vice Presidente di Cosmetica Italia e di Centromarca, membro del Comitato di Presidenza e del Consiglio Direttivo di Federchimica e UPA, membro del Consiglio Generale di Assolombarda e Presidente della Sezione Cosmetica.
E' stata inoltre membro del Consiglio Generale dell'Unione Industriale di Torino e del Consiglio Direttivo di Indicod-ECR nonché membro dell'Advisory Board Investitori Esteri di Confindustria e del Consiglio d'Indirizzo della Fondazione Sodalitas. E' membro del CDA di Luxottica Group S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Essilor Luxottica S.A.. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi ha, inoltre, conseguito un Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l'Università di Torino.
Si precisa che la dott.ssa Cristina Scocchia ha presentato le proprie dimissioni, per motivi personali, dalla carica di consigliere indipendente, in data 12 marzo 2018, con effetto immediato.
In conformità al D. Lgs. 254/2016, in materia di comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario, la Società si è dotata di una "Politica per la diversità" nella quale vengono declinati i criteri di diversità generalmente adottati da Elica in materia di composizione degli organi sociali, tra i quali: l'età, il genere, il percorso formativo e professionale. I criteri declinati nella politica tengono conto delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., a cui la Società aderisce e vengono utilizzati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della sostituzione dei propri componenti ed in occasione del rinnovo degli organi sociali.
Con l'attuazione della politica, approvata in sede consiliare in data 13 novembre 2017 su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Società si propone di assicurare, in occasione della nomina o della sostituzione di amministratori, la candidatura di profili per quanto possibile diversi in considerazione delle esigenze aziendali prevenendo il c.d. "group-think" (ossia l'appiattimento verso una sorta di 'pensiero collettivo' non differenziato) e così favorire ed arricchire il dibattito, potenzialmente migliorando la qualità delle decisioni consiliari.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nel formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e nell'esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna (in conformità ed in attuazione del "Piano di successione degli amministratori esecutivi", ove applicabile) tiene in considerazione la "Politica per la diversità" ed adotta almeno i criteri indicati nella stessa. Il Consiglio, valutate le proposte del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, tenuto conto del "Piano di successione degli amministratori esecutivi", ove applicabile, della "Politica per la diversità" e dei risultati della Board Evaluation annuale, propone i profili dei candidati ritenuti più idonei alla composizione dello stesso.
La relazione dell'organo amministrativo all'Assemblea, prevista in data 27 aprile 2018, per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, alla quale si rinvia, contiene la descrizione dei criteri utilizzati, le valutazioni effettuate e le indicazioni del Consiglio per la scelta dei candidati da includere nelle liste per il rinnovo del Consiglio, al fine di assicurare che le parti interessate siano fornite delle informazioni relative ai criteri e agli obiettivi di diversità perseguiti.
Ai sensi dell'articolo 1.C.2. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, ha rilevato che nessuno dei suoi membri ricopre attualmente cariche di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati anche esteri ad eccezione del Consigliere Enrico Vita, che ricopre l'incarico di Amministratore Delegato in Amplifon S.p.A..
Si dà atto che il consigliere Cristina Scocchia, alla data del 12 marzo 2018, ricopriva l'incarico di amministratore indipendente in Luxottica Group S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Essilor Luxottica S.A..
In conformità all'articolo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in occasione della riunione del 13 novembre 2017, ha confermato il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministrazione della Società, fissando a cinque il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società quotate (anche estere).
Il Consiglio non ha ritenuto opportuno introdurre ulteriori criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, ritenendo tale valutazione di competenza in primo luogo dei Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, dei singoli amministratori
all'atto di accettazione della carica. Comunque il Consiglio continuerà ad effettuare una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun amministratore (esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) da cui desumere la compatibilità rispetto agli incarichi ricoperti. Tale valutazione verrà effettuata al momento dell'assunzione della carica e quindi, su base annuale, utilizzando in via principale quali criteri di valutazione: (i) il ruolo del Consigliere all'interno della Società (esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di uno o più comitati); (ii) la natura e dimensione dell'ente in cui gli incarichi sono ricoperti e il ruolo del Consigliere rispetto a tali enti; e (iii) l'eventuale appartenenza di tali enti allo stesso gruppo dell'Emittente.
Con riguardo alle partecipazioni rilevanti si evidenzia inoltre che:3
Gran parte degli amministratori della Società hanno, per esperienza professionale o per anzianità di carica, adeguata conoscenza nel settore di attività in cui la stessa opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Comunque il Presidente del Consiglio di Amministrazione informa periodicamente gli amministratori e i sindaci circa le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, circa i principi di corretta gestione dei rischi nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Tale informativa viene normalmente fornita in occasione delle riunioni consiliari e in occasione di incontri informali organizzati ad hoc, che possono includere la visita agli stabilimenti del Gruppo e l'intervento dell'Internal Audit.
Il Presidente è solito confrontarsi con i Consiglieri al fine di individuare le iniziative la cui organizzazione sia ritenuta più opportuna per l'approfondimento della conoscenza del settore in cui la Società opera. Tali iniziative vengono quindi normalmente organizzate a cura della Società; gli inviti sono inoltrati con ragionevole anticipo al fine di assicurare la più ampia adesione. Nel corso del 2017, gli amministratori sono stati invitati a visitare ilsito produttivo dei motori presso lo stabilimento di Castelfidardo (lT). Inoltre, gli amministratori, o alcuni di essi, in considerazione del ruolo svolto e delle necessità evidenziate vengono invitati a prendere parte nel corso dell'anno a meeting informali dedicati, organizzati da parte del Presidente; nel corso di tali meeting vengono peraltro discussi e approfonditi i temi di maggiore interesse.
3 Ai fini dell'individuazione delle società di grandi dimensioni sono stati presi a riferimento i seguenti parametri: oltre 250 dipendenti o fatturato > 50 milioni di Euro nel corso dell'Esercizio o attivo o stato patrimoniale > 43 milioni di Euro nel corso dell'Esercizio.
4 Le società finanziarie elencate sono holding di partecipazione e non rientrano negli elenchi di cui agli artt. 106 e 107 del D. Lgs. 385/93 - Testo Unico Bancario.
5 Nessuna delle società finanziarie elencate rientra negli elenchi di cui agli artt. 106 e 107 del D. Lgs. 385/93 - Testo Unico Bancario. 6 Holding di partecipazione, con partecipazioni unicamente in società industriali, non soggetta ad iscrizione negli elenchi del TUB.
In occasione delle riunioni consiliari, il Legal & Corporate Affairs Manager, viene chiamato ad illustrare gli eventuali aggiornamenti del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento ovvero ad approfondire specifici argomenti regolamentari di interesse dei consiglieri e dei sindaci.
La Società è gestita, nel sistema tradizionale di governance, da un Consiglio di Amministrazione, che si riunisce ed opera nel rispetto degli articoli 1.P.1. e 1.P.2. del Codice di Autodisciplina.
A norma dell'articolo 17 dello Statuto sociale, fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione si riunisce su convocazione del Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, del Vice Presidente o degli amministratori delegati, se nominati, in ordine di anzianità anagrafica o, in caso di assenza o impedimento anche di questi, del Consigliere più anziano per età, a mezzo lettera raccomandata o telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 5 giorni prima di quello fissato per la riunione.
La Società è solita concordare, per quanto possibile, con gli amministratori le date delle riunioni consiliari, anticipando altresì gli argomenti posti all'ordine del giorno. La documentazione di rilievo e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed alla sua approvazione, relativa ai punti all'ordine del giorno, viene di norma inviata agli amministratori, con le modalità concordate con ciascuno, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, fatti salvi i casi eccezionali in cui, per la natura delle delibere, le esigenze di riservatezza e/o la tempestività con cui il Consiglio deve assumere le decisioni, siano ravvisabili motivi di necessità e/o urgenza.
Si ritiene che l'invio della documentazione effettuato contestualmente alla convocazione del Consiglio, che avviene normalmente cinque giorni prima dell'adunanza, sia congruo per permettere l'esame della stessa da parte degli amministratori. Tale termine viene peraltro anticipato, d'accordo con gli amministratori stessi, nel caso di documentazione particolarmente corposa o complessa, e comunque gli elementi di rilievo contenuti nella stessa sono riepilogati in documenti di sintesi, che, pur non potendo in alcun modo essere considerati sostitutivi della documentazione completa, danno la possibilità agli amministratori di individuare prontamente i punti salienti delle materie da trattare nel corso della riunione. Tali documenti di presentazione vengono normalmente archiviati agli atti della Società, insieme ai documenti ufficiali.
Nel corso del 2017 il termine di cinque giorni sopra individuato per l'invio della documentazione è stato normalmente rispettato e comunque il Consiglio è stato informato con sufficiente anticipo di quanto necessario ed opportuno al fine di una completa e corretta valutazione dei fatti portati all'esame dello stesso potendo altresì puntualmente e debitamente approfondire in sede di riunione consiliare ogni argomento oggetto di delibera.
I documenti contenenti informazioni confidenziali vengono normalmente inviati solo e direttamente ai Consiglieri, specificandone la natura e con le modalità concordate con gli stessi singolarmente, al fine di preservarne la riservatezza.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre al Segretario, partecipa solitamente anche il Chief Financial Officer, il quale fornisce gli opportuni approfondimenti sugli impatti finanziari degli argomenti posti all'ordine del giorno. Inoltre, in occasione di specifiche delibere, vengono invitati ad esporre gli argomenti all'ordine del giorno i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia ovvero i managers cui vengono affidate specifiche attività e/o i consulenti direttamente coinvolti, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. A titolo meramente esemplificativo, in occasione delle delibere relative alla remunerazione degli amministratori delegati, ha partecipato alle riunioni la V.P. Corporate & Strategy, Enrica Satta, mentre il V.P. Operation e il Chief Information Officer hanno partecipato rispettivamente al Consiglio e al Comitato per il Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità, in occasione della presentazione di specifici argomenti, progetti o investimenti.
7 Il numero delle riunioni del Consiglio tenute nel corso dell'Esercizio 2017, la relativa durata media, il numero delle riunioni programmato per l'Esercizio in corso, nonché la percentuale di presenze nei Consigli di Amministrazione e nei Comitati sono indicate nella Sezione: "Attività del Consiglio di Amministrazione e dei comitati nell'esercizio 2017 e nell'esercizio 2018 fino alla data della presente Relazione".
Il Presidente della riunione consiliare cura che agli argomenti oggetto di discussione sia dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo ed incoraggia in tal senso l'intervento dei Consiglieri; cura altresì che siano effettuati tutti i necessari e richiesti approfondimenti durante le sessioni consiliari. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengono con periodicità non inferiore al trimestre e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno o ne sia fatta richiesta con le modalità sopra indicate.
Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto sociale, al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti i più ampi poteri per la gestione della Società e ad esso è attribuita la facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni che ritenga opportune per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatto salvo quanto attribuito dalla legge alla competenza dell'Assemblea dei soci o derivante dalle specifiche autorizzazioni richieste dallo Statuto sociale.
Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:
a) la delibera di fusione e di scissione nei casi previsti dalla legge di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, del Codice Civile;
b) l'istituzione, il trasferimento o la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali tra gli amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
d) l'emissione di obbligazioni non convertibili nei limiti previsti dall'articolo 2412 del Codice Civile e convertibili nei limiti previsti dall'articolo 2420-ter del Codice Civile;
e) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
f) l'adeguamento dello statuto sociale e del regolamento assembleare a disposizioni normative;
g) il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale;
h) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la Società abbia emesso azioni senza valore nominale.
Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dei poteri ad esso attribuiti:
8 Il Consiglio di Amministrazione di Elica, considerata la dimensione del gruppo cui la Società fa capo, è solito estendere tale valutazione a tutte le società controllate; in occasione dell'approvazione degli audit plan 2017 e 2018, il Consiglio ha dato atto che nei detti piani, allo scopo di individuare il perimetro degli interventi dell'Internal Audit, sono stati utilizzati, peraltro, i criteri di cui all'articolo 151 del Regolamento Emittenti per individuare le società controllate di Elica che rivestono rilevanza strategica.
trattandosi di operazioni significative. Le delibere consiliari dell'emittente relative alle operazioni di società controllate trovano giustificazione altresì nella necessità di autorizzare espressamente le operazioni di maggior rilievo o comunque alcune decisioni che debbano essere approvate, per normativa applicabile o statutaria, dai soci di queste. Con riferimento all'anno 2017, si evidenzia a tale riguardo l'approvazione della cessione della società controllata Exclusiv-Hauben Gutmann GmbH.
Il questionario e le interviste qualitative hanno riguardato: l'analisi della composizione e delle dinamiche interne del Consiglio e dei Comitati; la peer evaluation e la tematica della sostenibilità; nonché le proposte che il Consiglio di Amministrazione in carica "lascia in eredità" alla prossima consiliatura. I risultati sono stati presentati al Consiglio d'Amministrazione in occasione della riunione tenutasi il 12 febbraio 2018. Dal processo di autovalutazione emerge un quadro sostanzialmente positivo. In particolare: una composizione del Consiglio di Amministrazione adeguata per quanto riguarda numero, professionalità, diversity e bilanciamento amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti; un clima di proficua dialettica nell'ambito delle riunioni consiliari che favorisce un dibattito aperto nel rispetto dei pareri divergenti; un piano di lavoro, intenso ed efficace, dei Comitati a supporto dei lavori consiliari e delle issue strategiche.
Nel passaggio di testimone i Consiglieri ribadiscono inoltre di continuare nell'efficace programma di affinamento della strategia e di rafforzamento dei sistemi di controllo.
Il Consiglio ha tenuto conto del risultato dell'autovalutazione nella redazione della relazione dell'organo amministrativo all'assemblea sul rinnovo dello stesso, nella quale relazione è contenuta l'indicazione dei profili la cui presenza in Consiglio è ritenuta opportuna.
***
L'Assemblea non ha autorizzato, né sono state sottoposte al Consiglio, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Codice Civile.
9 Cfr. a tale riguardo la "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010, ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e dell'articolo 4 del Regolamento Consob in materia di parti correlate, approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente modificata ("Regolamento Consob OPC") disponibile sul sito internet della Società http://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.
10 Cfr. a tale riguardo Sezione "4.4 Organi Delegati".
Nell'esercizio 2017:
Le riunioni del Consiglio e dei Comitati sono state regolarmente verbalizzate e i Presidenti di ciascun Comitato ne hanno dato informazione alla prima riunione consiliare utile.
Nella TABELLA 2 - Partecipazione degli Amministratori al Consiglio e ai Comitati, si indicano complessivamente i dati relativi alle presenze degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ai Comitati istituiti (Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e Comitato per le Nomine e per la Remunerazione), nel periodo dall' 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2017.
Con riferimento all'esercizio 2018, alla data della presente Relazione, sono previste sei adunanze del Consiglio di Amministrazione, in occasione della approvazione dei dati finanziari di periodo e a seguire l'Assemblea dei Soci. 11 Per maggiori dettagli, il Calendario finanziario della Società è consultabile sul sito http://elica.com/corporation sezione Investor Relations.
Sempre con riferimento all'esercizio 2018, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si sono riuniti in data 6 febbraio e 14 marzo. Sono previste ulteriori riunioni dei Comitati nel corso dell'anno 2018 la cui data non è stata ancora fissata in via definitiva.
Al fine di assicurare una migliore efficienza nella gestione ed in conformità a quanto previsto all'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha delegato adeguati poteri agli amministratori esecutivi, i quali periodicamente riferiscono in merito agli atti compiuti in esercizio delle deleghe.
A seguito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 ottobre 2016, risultano attribuiti i seguenti poteri:
A. al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Sig. FRANCESCO CASOLI ("Presidente Esecutivo"), LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' DI FRONTE AI TERZI ED IN GIUDIZIO, LA SUPERVISIONE GENERALE PER LE POLITICHE STRATEGICHE DELLA SOCIETA' NONCHE' TUTTI I POTERI CHE LO STATUTO SOCIALE ATTRIBUISCE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AD ECCEZIONE DI QUELLI PER LEGGE NON DELEGABILI E AD ECCEZIONE DEI SEGUENTI POTERI CHE RESTANO DI ESCLUSIVA COMPETENZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:
APPROVAZIONE DEL BUDGET ANNUALE;
ACQUISTO E/O CESSIONE DI PARTECIPAZIONI, AZIENDE E RAMI DI AZIENDE, AFFITTO DI AZIENDE E/O RAMI DI AZIENDE, DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
RILASCIO DI GARANZIE REALI E PERSONALI, ANCHE ATIPICHE, PER OBBLIGAZIONI DI TERZI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ASSUNZIONE DI FINANZIAMENTI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 5.000.000,00;
CONCLUSIONE DI CONTRATTI DI LEASING E DI LOCAZIONE DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
11 Il numero previsto di 7 adunanze include le riunioni già tenute in data 12 febbraio 2018 e 15 marzo 2018.
ACQUISIZIONE E/O CESSIONE DI BENI IMMOBILI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ACQUISTO E/O CESSIONE DI MARCHI, BREVETTI E DIRITTI DI PROPRIETA' INDUSTRIALE IN GENERE, NONCHE' LA CONCLUSIONE DI LICENZE RELATIVE AD ESSI;
NOMINA DEL DIRETTORE GENERALE DELLA SOCIETA';
OGNI DELIBERAZIONE RIGUARDANTE L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO NEI CONFRONTI DI SOCIETA' CONTROLLATE E/O COLLEGATE PER ARGOMENTI RIENTRANTI NEL PRESENTE ELENCO DI POTERI.
ULTERIORE ECCEZIONE ALLE ATTRIBUZIONI DEL PRESIDENTE SIG. FRANCESCO CASOLI E' COSTITUITA DAI POTERI INERENTI LA QUALIFICA DI "TITOLARE" DEL TRATTAMENTO PER ELICA S.P.A. DEI DATI PERSONALI DI CUI AL D.LGS. 196/03 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, INCLUSA LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' NEI RAPPORTI CON I TERZI, IVI COMPRESO IL GARANTE PRIVACY. I LIMITI UNITARI DI CUI SOPRA VARRANNO ANCHE IN CASO DI PLURALITA' DI OPERAZIONI DELLA STESSA NATURA RICONDUCIBILI PER MODALITA', TERMINI O SCOPO AD UNA OPERAZIONE UNITARIA. NELL'AMBITO DI TUTTI I POTERI CONFERITI, IL PRESIDENTE ESECUTIVO AVRA' LA FACOLTA' DI NOMINARE DELEGATI O PROCURATORI PER SINGOLI ATTI O CATEGORIE DI ATTI.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di conferire le deleghe di cui sopra al Presidente, in considerazione del ruolo che lo stesso ha rivestito e riveste nel processo di crescita della Società ed in virtù della Sua esperienza e professionalità nel settore in cui opera la medesima.
A seguito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2017, risultano attribuiti i seguenti poteri:
INOLTRE, ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO SI ATTRIBUISCONO I PIU' AMPI POTERI E FACOLTA', NEI LIMITI PREVISTI DALLA LEGGE, INERENTI LA QUALIFICA DI "TITOLARE" DEL TRATTAMENTO PER ELICA S.P.A. DEI DATI PERSONALI DI CUI AL D.LGS. 196/03 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, INCLUSA LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' NEI RAPPORTI CON I TERZI, IVI COMPRESO IL GARANTE PRIVACY.
I LIMITI UNITARI DI CUI SOPRA VARRANNO ANCHE IN CASO DI PLURALITA' DI OPERAZIONI DELLA STESSA NATURA RICONDUCIBILI PER MODALITA', TERMINI O SCOPO AD UNA OPERAZIONE UNITARIA. ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO VIENE ALTRESI' CONFERITA LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' DI FRONTE AI TERZI ED IN GIUDIZIO, NEI LIMITI DELLE DELEGHE CONFERITEGLI.
NELL'AMBITO DI TUTTI I POTERI CONFERITI, L'AMMINISTRATORE DELEGATO AVRA' LA FACOLTA' DI NOMINARE DELEGATI O PROCURATORI PER SINGOLI ATTI O CATEGORIE DI ATTI.
IL RUOLO ATTRIBUITO ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO INCLUDE QUELLO DI PRINCIPALE RESPONSABILE DELLA GESTIONE DELLA SOCIETA' (CHIEF EXECUTIVE OFFICER).
Si dà atto inoltre che all'Amministratore Delegato sono state assegnate altresì le funzioni di "Datore di Lavoro" ex d.lgs. 81/2008 ed è stato nominato "Responsabile della conservazione sostitutiva ai sensi del D.P.C.M. del 3/12/2013".
Non ricorrono situazioni di interlocking directorate, ai sensi dell'articolo 2.C.5. del Codice.
Al fine di garantire il principio di trasparenza e informativa nei confronti della Società circa l'operato degli amministratori con deleghe operative, ed in conformità all'articolo 1.C.1, lettera d), del Codice ed allo Statuto sociale, gli organi delegati riferiscono tempestivamente e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta in esercizio delle deleghe, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
In particolare, gli organi delegati riferiscono circa le eventuali operazioni atipiche o inusuali o con parti correlate e/o che possano implicare potenziali conflitti di interesse, per conto proprio o di terzi, nonché circa i progetti di piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo.12
Nel corso dell'esercizio 2017 gli organi delegati hanno riferito sistematicamente al Consiglio circa l'attività svolta in esecuzione delle deleghe loro conferite.
Nella Società non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi, oltre a quelli già indicati nella precedente Sezione 4.4.13
In particolare, nel Consiglio non vi sono altri consiglieri, oltre a quelli già indicati nella precedente Sezione, che ricoprono la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in una società controllata e/o che ricoprono incarichi direttivi nella Società, in una società controllata o nella società controllante.
All'interno del Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto disposto dall'articolo 3.P.1 del Codice, i consiglieri Elio Cosimo Catania, Davide Croff, Enrico Vita, Katia Da Ros e Cristina Scocchia sono risultati indipendenti all'esito delle dichiarazioni rilasciate dagli stessi e delle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e successivamente in data 24 marzo 2017. Il Consiglio di Amministrazione ha ripetuto la valutazione di indipendenza in data 15 marzo 2018 ed all'esito della stessa ha confermato l'indipendenza dei consiglieri Elio Cosimo Catania, Davide Croff, Enrico Vita e Katia da Ros.
12 Per maggiori informazioni sulle procedure relative alle operazioni con parti correlate e/o che possano implicare potenziali conflitti di interesse si rimanda alla successiva sezione "12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE", nonché alla "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", disponibile sul sito internet della Società http://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.
13 Si ricorda che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Francesco Casoli ricopre il ruolo di Amministratore Unico in Fintrack S.p.A. e di Amministratore Esecutivo in FAN S.r.l.
Gli amministratori indipendenti, all'esito delle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione, applicando i criteri di cui agli articoli 3.C.1. e 2. del Codice di Autodisciplina e dell'articolo 148, comma 3 del TUF, risultano indipendenti anche in quanto:
a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, non controllano la Società e non sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, né partecipano ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) non sono e non sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo14 della Società o di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) non hanno e non hanno avuto, direttamente o indirettamente, (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
– con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
– con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero non sono e non sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;
d) non ricevono e non hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice) anche sotto forma di piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) non sono stati amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) non rivestono la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) non sono soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. i) non si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile;
l) non sono coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli amministratori della Società; né sono amministratori, coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
m) non sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera l) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
Le valutazioni di indipendenza effettuate sono state condotte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 3.C.4. del Codice e dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, sulla base delle dichiarazioni effettuate dagli interessati e a disposizione della Società. L'esito delle dette valutazioni è stato reso noto mediante comunicato diffuso al mercato. Contestualmente, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio, in conformità all'articolo 3.C.5. del Codice. Per l'esito della valutazione si rinvia alla successiva Sezione "Attività del Collegio Sindacale nell'esercizio 2017 e nell'esercizio 2018 fino alla data della presente Relazione" e a quanto riportato nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea, disponibile sul sito http://elica.com/corporation sezione Investor Relations.
La presenza di cinque amministratori non esecutivi ed indipendenti nell'organo amministrativo della Società è preordinata alla più ampia tutela del "buon governo" societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori.
14 Per "esponenti di rilievo" di una società o di un ente si intendono: il Presidente dell'ente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità Strategica.
Il contributo degli amministratori indipendenti permette al Consiglio di valutare con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo.
Nel corso dell'esercizio 2017 gli amministratori indipendenti, ai sensi dell'articolo 3.C.6. del Codice, si sono riuniti in data 13 novembre anche al fine di confrontarsi sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati, sul ruolo dei Consiglieri e per condividere proposte orientate ad una sempre maggiore efficacia del supporto fornito al management. Nel corso della riunione i Consiglieri indipendenti hanno esaminato l'attività svolta nell'ambito del rispettivo mandato, nonché discusso sull'implementazione del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate. A quest'ultimo riguardo gli amministratori indipendenti hanno confermato che non emergono motivazioni per modificare il Regolamento.
Gli amministratori che hanno dichiarato la propria indipendenza si sono impegnati a mantenerla nel corso della durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.
In data 29 aprile 2015, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, la Società ha attribuito il ruolo previsto dal criterio applicativo 2.C.4. del Codice (Lead Independent Director), alla Sig.ra Katia Da Ros.
Al Lead Independent Director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o all'attività di gestione.
Nel corso dell'esercizio 2017 il Lead Indipendent Director ha operato come costante riferimento per gli altri amministratori indipendenti, collaborando, tra l'altro, con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire che gli amministratori indipendenti siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
Il Consiglio aveva ritenuto necessaria la nomina di un Lead Indipendent Director in considerazione, tra l'altro, dell'ampiezza delle deleghe conferite al Presidente del Consiglio di Amministrazione (seppure lo stesso non ricopra il ruolo di C.E.O.), degli incarichi dallo stesso ricoperti nelle holding di controllo della Società e della relazione di parentela tra il Presidente ed il Consigliere Esecutivo Gianna Pieralisi, la quale fino al 5 dicembre 2016, deteneva indirettamente il controllo della Società. Dal 5 dicembre 2016 e alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Francesco Casoli è socio di maggioranza nella holding che indirettamente controlla la Società e ricopre nelle società controllanti di Elica incarichi di amministrazione; detiene pertanto indirettamente il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Ai sensi dell'articolo 4 del Codice di Autodisciplina, la Società dispone di un regolamento relativo alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, così come definite dal combinato disposto degli articoli 7, Reg. 596/2014/UE, 114, comma 1, 181 del TUF e 65 ss. del Regolamento Emittenti. Il Regolamento è stato da ultimo aggiornato nel maggio 2016.
Il regolamento adottato dalla Società si divide in due parti. La prima parte definisce il trattamento delle informazioni societarie e declina, in via generale, anche con riferimento alle società controllate, le modalità di identificazione ed il trattamento delle Informazioni Privilegiate, incluse: la relativa disclosure, il ritardo della relativa comunicazione al pubblico, le sanzioni in caso di mancato rispetto del regolamento, nonché l'ipotesi in cui la Società determinasse di procedere con sondaggi di mercato.
La seconda parte, invece, regola l'istituzione, la gestione e l'aggiornamento dell'elenco delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate nel Reg. (UE) 596/2014 e all'art. 114, comma 1 TUF.
La Società ha provveduto a diffondere la conoscenza di tale regolamento sia al suo interno che presso le società controllate ed ha sistematicamente provveduto a gestire e a comunicare le informazioni privilegiate di volta in volta emerse.
Nel corso del 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato altresì le procedure sul "Trattamento delle Informazioni Privilegiate" e sulla "Gestione dell'elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate".
Dal 27 settembre 2007 fino al 19 marzo 2018, Laura Giovanetti ha ricoperto il ruolo di responsabile dei rapporti con gli investitori ("Investor Relations Manager") e della tenuta del Registro Insider della Società. Dal 19 marzo 2018 le funzioni della dott.ssa Giovanetti sono state assunte dal Group Controlling & Investor Relations Director, Giulio Cocci.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità all'articolo 4.P.1 del Codice di Autodisciplina, ha deliberato l'istituzione di un "Comitato per le Nomine e per la Remunerazione" e di un "Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi", formati da amministratori indipendenti. 15
Nell'aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di attribuire specifiche funzioni in materia di sostenibilità al "Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi", modificandone peraltro la denominazione in "Comitato Controllo Interno, Gestione dei Rischi e Sostenibilità".
Le funzioni attribuite dal Codice ai Comitati non sono pertanto riservate all'intero Consiglio.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è stato istituito ai sensi dell'articolo 4.C.1. lettera c) ed in conformità alle disposizioni di cui agli articoli 5.P.1. e 6.P.3. del Codice. La scelta di costituire e mantenere un unico comitato per le nomine e per la remunerazione, confermata da ultimo dal Consiglio nel corso della valutazione effettuata nel febbraio 2018, trova giustificazione sia in considerazione delle dimensioni del Consiglio e della Società stessa, sia nella necessità di mantenere, in linea con le esigenze della Società e nel rispetto delle condizioni del Codice, un'organizzazione snella ed efficace. Inoltre, considerato che l'attuale composizione dei due Comitati endo-consiliari coincide e che il relativo funzionamento è stato valutato ottimamente in sede di autovalutazione, il Consiglio ha ritenuto che la creazione di un ennesimo Comitato non contribuirebbe a migliorare la governance societaria; rinviando comunque ogni eventuale ulteriore valutazione al nuovo Consiglio che risulterà dalla nomina dell'Assemblea. Le funzioni e le attività del Comitato in materia di remunerazione e in materia di sostituzione di amministratori restano comunque chiaramente distinte.
Il Comitato Controllo Interno, Gestione dei Rischi e Sostenibilità è stato istituito in conformità alle disposizioni di cui agli articoli 4.P.1., 7.P.3. a (ii) e 7.P.4. del Codice di Autodisciplina.
I lavori dei Comitati sono coordinati dai rispettivi Presidenti: Elio Catania, Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e Davide Croff, Presidente del Comitato Controllo Interno, Gestione dei Rischi e Sostenibilità.
Entrambi i Comitati si sono dotati di regolamenti interni che ne disciplinano il funzionamento.
Maggiori informazioni su tali comitati sono riportate nelle successive sezioni "7. COMITATO PER LE
NOMINE", "8. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE" e "10. COMITATO CONTROLLO E
RISCHI."
La Società, a seguito di valutazione da ultimo effettuata in data 12 febbraio 2018, ha ritenuto di non costituire uno specifico Comitato per le Nomine, conseguentemente al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono state attribuite anche le funzioni del Comitato Nomine.
15 In data 29 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione aveva confermato l'istituzione di tali Comitati, già istituiti nel 2012, quando, rispetto alla struttura risalente al 2006, le funzioni del Comitato per le Nomine, precedentemente non istituito, erano state assegnate al Comitato per la Remunerazione, mentre il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi aveva sostituito il Comitato per il Controllo Interno.
Per maggiori informazioni si rinvia alle sezioni "6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO" e "8. Comitato per le nomine e per la remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità agli articoli 4.P.1. 5.P.1. e 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, ha istituito un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
Membri del Comitato nel corso del 2017 e a tutt'oggi sono i Consiglieri Indipendenti Elio Catania (Presidente), Davide Croff e Enrico Vita. Cristina Scocchia è stata membro del Comitato dal 28 aprile 2017 al 12 marzo 2018.
Al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono state attribuite tutte le funzioni previste dagli articoli 5.C.1., 6.P.4. e 6.C.5. del Codice di Autodisciplina. Inoltre, in data 12 febbraio 2016, al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, a seguito della adozione da parte della Società di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, sono state attribuite le ulteriori funzioni necessarie alla effettiva implementazione dello stesso.16
Alle riunioni del Comitato è sempre richiesta la partecipazione del Collegio Sindacale, nella persona del Presidente e dei sindaci in carica.
I componenti del Comitato posseggono conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive; in particolare il Presidente Elio Catania ha una particolare esperienza in politiche retributive e il Consigliere Davide Croff ha una particolare conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. Il Consiglio ha ritenuto che i membri del Comitato abbiano professionalità adeguate a ricoprire i ruoli loro affidati.
Il Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulle rispettive modalità di determinazione.
Il Comitato riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche resta in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
In particolare il Comitato svolge le seguenti funzioni:
a. formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli articoli 1.C.3. e 1.C.4. del Codice di Autodisciplina (ed. luglio 2015);
b. proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
c. definire e proporre modalità e tempi di effettuazione della valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
d. valutare periodicamente l'adeguatezza la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati.
e. presentare conseguentemente al Consiglio di Amministrazione proposte in materia e quindi proporre una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio.
f. presentare proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
16 Per maggiori dettagli si rinvia al § 4.1. Sezione: Piani di Successione.
g. nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato esamina l'architettura complessiva salariale della Società ed in particolare monitora l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al management (ivi inclusi eventuali piani remunerazione basati su azioni), intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore;
h. presidiare il Piano di successione degli amministratori esecutivi svolgendo le funzioni ivi indicate. 17
i. monitorare l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management aziendale, a cura degli amministratori esecutivi e svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali;
j. con l'ausilio delle strutture aziendali di riferimento, curare la preparazione della documentazione, sui temi di propria competenza, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni, negli ambiti previsti dalla normativa in vigore. In particolare, Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, al primo Consiglio di Amministrazione utile, in merito all'attività svolta dal Comitato stesso;
k. riferire agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine all'Assemblea annuale, normalmente, partecipa il Presidente o altro componente del Comitato.
Con riguardo alle attività svolte dal Comitato nel corso del 2017, all'indicazione dei soggetti che partecipano alle relative riunioni e agli strumenti e risorse messi a disposizione dello stesso, si rinvia a quanto contenuto nella prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione.
Per maggiori informazioni riguardanti il numero delle riunioni tenute e la partecipazione effettiva alle stesse da parte di ciascun componente cfr. Sezione "Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'esercizio 2017 e nell'esercizio 2018 fino alla data della presente Relazione."
Per le informazioni di cui alla presente Sezione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, Sezione 1.
Ai sensi dell'articolo 6.C.3 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche viene determinata dagli organi delegati seguendo i criteri relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, in quanto compatibili.
Per quanto attiene ai meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, gli stessi sono coerenti con i compiti assegnati al medesimo. Tali meccanismi di incentivazione non sono applicabili al responsabile della funzione Internal Audit, in quanto tale funzione è stata totalmente esternalizzata.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità agli articoli 4.P.1. e 7.P.4. del Codice di Autodisciplina, ha istituito un Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi. Nel corso del 2017 a tale Comitato sono state attribuite anche funzioni in materia di sostenibilità ed ha assunto la denominazione di Comitato Controllo Interno, Gestione dei Rischi e Sostenibilità.
Membri del Comitato nel corso del 2017 e a tutt'oggi sono i Consiglieri Indipendenti Elio Catania (Presidente), Davide Croff e Enrico Vita. Cristina Scocchia è stata membro del Comitato dal 28 aprile 2017 al 12 marzo 2018.
All'interno del Comitato Controllo Interno, Gestione dei Rischi e Sostenibilità è assicurata un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.
Alle riunioni del Comitato è sempre richiesta la partecipazione del Collegio Sindacale, nella persona del Presidente e dei sindaci in carica. In relazione a specifiche materie trattate all'ordine del giorno, e
17 Per maggiori dettagli si rinvia al § 4.1. Sezione: Piani di Successione.
comunque su invito, partecipano altresì: il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, il Responsabile Internal Audit e managers della Società.
Il Comitato Controllo Interno, Gestione dei Rischi e Sostenibilità, nell'ambito dei propri poteri, in osservanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Il Comitato, in particolare, è stato incaricato di:
Al Comitato Controllo Interno, Gestione dei Rischi e Sostenibilità è stato altresì attribuito il ruolo di emettere un parere preventivo, non vincolante, sull'interesse sociale, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, in caso di operazioni con parti correlate rientranti nell'ambito di applicazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.18
Nel corso dell'esercizio 2017, il Comitato Controllo Interno, Gestione dei Rischi e Sostenibilità ha, tra l'altro:
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio. Pertanto, avvalendosi il Comitato delle risorse, dei mezzi e delle strutture della Società non si è provveduto a destinare allo stesso specifiche risorse finanziare.
Il Consiglio, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, definisce, anche avvalendosi del supporto del Comitato Controllo Interno, Gestione dei Rischi
18 Cfr. anche par.: 4.1 "Parere preventivo del Comitato" della procedura per le Operazioni con Parti Correlate, disponibile sul sito internet della Società. Per maggiori informazioni riguardanti la partecipazione effettiva alle riunioni da parte di ciascun componente cfr. sezione "Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'esercizio 2017 e nell'esercizio 2018 fino alla data della presente Relazione."
e Sostenibilità, le linee di indirizzo in modo che i principali rischi della Società e del Gruppo risultino identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con i modelli di riferimento nazionali ed internazionali.
Nel definire le linee di indirizzo del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, il Consiglio ha inoltre determinato la compatibilità di tale sistema con gli obiettivi strategici individuati e il livello di rischio ritenuto accettabile, nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, basato sul modello di riferimento "COSO Report" e sui principi del Codice di Autodisciplina, è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi, di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa (reporting). Tale sistema interessa tutta la Società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.
Il Consiglio di Amministrazione di Elica ha definito le linee guida del Sistema di Controllo Interno, tenendo conto della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici aziendali. Tali rischi sono individuati sulla base dei seguenti criteri:
Anche nell'esercizio appena concluso, l'organo amministrativo ha valutato l'adeguatezza l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ritenendo lo stesso complessivamente idoneo a consentire con ragionevole certezza una gestione dei principali rischi identificati. Inoltre il Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha approvato i piani di audit 2017 e 2018-2020 predisposti dalla funzione Internal Audit.
La Società ha provveduto ad individuare l'Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, conformemente a quanto previsto dall'articolo 7.P.3. del Codice di Autodisciplina.
In data 29 aprile 2015, tale ruolo è stato affidato al Presidente Esecutivo, Francesco Casoli.
In particolare, nel corso del 2017 l'amministratore incaricato, nell'esercizio delle sue funzioni, ha:
La funzione Internal Audit svolge l'attività di Internal Auditing finalizzata ad assistere il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo e la Gestione dei Rischi, nonché il management aziendale, nell'adempimento dei propri compiti relativi al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. La funzione Internal Audit, che non è responsabile di alcuna attività operativa, riporta al Consiglio di Amministrazione.
In conformità alle raccomandazioni indicate agli articoli 7.C.1 e 7.C.6. del Codice di Autodisciplina, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, sentito il Collegio Sindacale e con il parere positivo del Comitato per il Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 novembre 2014, ha deliberato di affidare, fino al 31 dicembre 2017, la funzione di Internal Audit alla Protiviti S.r.l., una società di consulenza direzionale, leader nell'analisi e progettazione di modelli di governance e organizzazione e controllo, dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. Tale scelta è stata effettuata, tra l'altro, con l'obiettivo di assicurare un maggior presidio ai fini della verifica dell'operatività e dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In data 13 novembre 2017, il Consiglio ha deliberato di prorogare alla Società Protiviti S.r.l l'incarico della funzione internal audit in outsourcing per un ulteriore anno, e quindi fino al 31 dicembre 2018.
Nel corso dell'anno, l'Internal Audit ha condotto le proprie attività in linea con il piano approvato. Gli incarichi svolti hanno riguardato i vari ambiti di copertura, con riferimento ai financial audit, ai compliance audit, finalizzati ad assicurare l'effettiva attuazione del sistema di controllo per il rispetto di norme o regolamenti interni o esterni ed agli operational audit, finalizzati alla valutazione dell'efficienza ed efficacia degli strumenti di presidio dei rischi di mancato raggiungimento degli obiettivi aziendali.
Tali relazioni sono state oggetto di reporting nei confronti del Consiglio di Amministrazione (inclusi l'Amministratore Esecutivo Incaricato del Sistema del Sistema del Controllo Interno e l'Amministratore Delegato), del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale.
La Società, in relazione all'entrata in vigore del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche e integrazioni, che ha introdotto uno specifico regime di responsabilità a carico delle società per alcune tipologie di reati, ha adottato i provvedimenti idonei ad evitare, secondo le previsioni della stessa normativa, l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico, con l'istituzione di specifici protocolli e sistemi di vigilanza volti alla prevenzione di talune fattispecie di reati.
A tal fine la Società ha adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2008, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01, che è stato quindi successivamente aggiornato, a seguito di intervenute modifiche normative ed organizzative, da ultimo in data 24 marzo 2017. In particolare, Elica ha provveduto ad aggiornare i documenti descrittivi del Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e il Codice Etico di Gruppo. Da ultimo, in data 13 novembre 2017, il Consiglio ha dato mandato per l'aggiornamento del Modello in funzione dei reati di cui all'art. 2365 c.c. "corruzione tra privati" e 2365-bis c.c. "istigazione alla corruzione tra privati".
Il Modello si compone di una Parte Generale e di dieci parti speciali.
La Parte Generale tratta essenzialmente del sistema di governance della società, dell'adozione del Modello Organizzativo, dell'Organismo di Vigilanza (di seguito anche "O.d.V.") e dei flussi informativi che allo stesso devono pervenire, nonché dei reporting da parte dell'O.d.V. nei confronti degli organi societari; della formazione del personale e del sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni del Modello.
Le parti speciali relative ad altrettante fattispecie di reato previste nel decreto ed astrattamente applicabili alla realtà aziendale sono: (i) Reati contro la Pubblica Amministrazione e induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria, (ii) Reati societari e reati ed illeciti amministrativi di abuso di mercato (iii) Reati di criminalità organizzata, reati commessi con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico e reati transnazionali, (iv) Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (v) Reati di
omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro, (vi) Reati contro l'industria e il commercio e reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, (vii) Reati contro la personalità individuale e reati in materia di violazione del diritto d'autore (viii) Reati informatici e trattamento illecito dei dati, (ix) Impiego di cittadini di Paesi Terzi il cui soggiorno è irregolare (x) Reati ambientali.
Le parti speciali del Modello elencano le aree di rischio per la relativa tipologia di reato, richiamano gli specifici protocolli decisionali e le relative norme di comportamento per quanti operano nelle aree suddette e ne definiscono le procedure di monitoraggio.
Allegati e parti integranti del Modello Organizzativo di ELICA sono:
Per ulteriori informazioni si rimanda al sito https://elica.com/corporation/it/corporate-governance/area-231.
L'Organismo di Vigilanza di Elica S.p.A., nel corso del 2017 e fino al 15 marzo 2018 era composto da Massinissa Magini Paolo (Presidente e soggetto esterno alla Società), Cruciani Marco (membro esterno) e Babbo Cristiano (membro esterno). Nel corso della riunione del 15 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla sostituzione del componente Cristiano Babbo, a seguito delle dimissioni dello stesso, con Alessandro Cencioni della società Protiviti S.r.l., società a cui è stata assegnata la funzione Internal Audit. In pari data, il mandato dell'Organismo di Vigilanza è stato prorogato fino al 31 dicembre 2018.
L'O.d.V. trasmette al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, un rapporto scritto in merito all'attuazione e all'effettivo funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito all'Organismo di Vigilanza una dotazione adeguata di risorse finanziarie della quale l'Organismo stesso potrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti. Tale dotazione è peraltro rideterminabile in base alle eventuali accresciute necessità su proposta dell'Organismo di Vigilanza medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione, a seguito di valutazione, ha ritenuto di non attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, ritenendo opportuno mantenere due distinti organismi.
La Società, in data 29 aprile 2015, ha conferito incarico alla società di revisione KPMG S.p.A. per il novennio 2015-2023.
In conformità a quanto disposto dell'articolo 154-bis del Testo Unico così come modificato dalla legge 28 dicembre 2005 n. 262 (c.d. "Legge sul Risparmio") ed in osservanza dell'articolo 26 dello Statuto sociale, il ruolo di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari è stato ricoperto, nel corso del 2017 e fino al 26 giugno 2017, da Giampaolo Caselli e quindi assegnato a Alessandro Carloni, che in pari data ha assunto altresì la qualifica di Chief Financial Officer della Società.
Alessandro Carloni rimarrà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
La nomina è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione, in conformità all'articolo 26 dello Statuto e alla normativa vigente, previa valutazione positiva sul possesso dei requisiti di professionalità (caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo) nonché di onorabilità da parte del Dirigente Preposto individuato. La Società provvede a fornire al Dirigente Preposto adeguate risorse e mezzi, necessari all'espletamento delle sue funzioni.
In particolare, al fine di svolgere adeguatamente il proprio ruolo, il Dirigente Preposto dispone, tra l'altro, dei poteri e dei mezzi previsti nelle linee guida per lo svolgimento delle attività di dirigente preposto elaborate da Confindustria (ed. 13 dicembre 2007).
Il Dirigente Preposto, nell'esercizio del proprio ruolo istituzionale, in applicazione di quanto previsto dal citato articolo 154-bis del TUF:
Il Sistema di controllo contabile interno è, infatti, volto a fornire la ragionevole certezza che l'informativa contabile diffusa fornisca agli utilizzatori una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, della corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili nonché dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti periodici contabili.
Sul dettaglio delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di Informativa Finanziaria si rinvia all'ALLEGATO 2.
***
Le varie funzioni aziendali collaborano, ciascuna per quanto di rispettiva competenza all'individuazione e gestione dei rischi; in particolare l'Area Amministrazione Finanza e Controllo, la funzione Legal & Corporate Affairs e l'Investor Relation Manager (ora Group Controlling & Investor Relations Director) supportano gli organi preposti nella identificazione e nella gestione delle attività di compliance.
Il Consiglio di Amministrazione riceve ed esamina semestralmente le relazioni predisposte dal Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ed esamina i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
La periodica verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento e la sua eventuale revisione, costituiscono parte essenziale della struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia.
A tal fine la funzione Internal Audit, nell'ambito delle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi a cui partecipano il Collegio Sindacale e su invito il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, riferisce sulle attività svolte e quindi sulla gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, sulla valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno stesso.
La "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura OPC"), adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 novembre 2010 ed aggiornata da ultimo in data 28 ottobre 2016, è disponibile sul sito http://corporation.elica.com sezione Corporate Governance, al quale si rinvia. In data 13 novembre 2017, il Consiglio ha valutato l'opportunità di procedere alla modifica della Procedura OPC, tenuto conto dell'assetto societario e dell'efficacia dimostrata dalla stessa nella prassi applicativa. A
seguito di tale valutazione, il Consiglio ha ritenuto di non apportare modifiche alla Procedura OPC precedentemente approvata.
Nella Procedura OPC, il Consiglio ha determinato i criteri per individuare le operazioni per le quali è richiesta la relativa applicazione, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sia sostanziale sia procedurale, delle operazioni con parti correlate.
Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato ha valutato l'applicabilità della Procedura alle operazioni di carattere straordinario effettuate dalla Società, deliberando favorevolmente, in sede consiliare, alla conclusione delle operazioni citate. Nel corso del 2017 sono state effettuate operazioni con le società controllate, collegate e altre parti correlate; tutte le operazioni poste in essere rientrano nell'ordinaria gestione del Gruppo e sono regolate a condizioni di mercato.
***
Per quanto riguarda le operazioni nelle quali un amministratore abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse, l'amministratore interessato è chiamato, salvo specifiche circostanze, ad astenersi dal voto o ad allontanarsi dalla riunione al momento della discussione e della deliberazione. Qualora l'operazione non sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione ma rientri nei poteri delegati all'amministratore interessato, anche attraverso l'esercizio di procura specifica rilasciata, quest'ultimo si astiene dal compiere detta operazione e provvede a fornire tempestiva ed esauriente informativa al riguardo al Consiglio.
Al fine della individuazione delle operazioni nelle quali un amministratore possa avere interesse, anche per conto di terzi, la Società si avvale tra l'altro di un database elettronico contenente l'identificazione anagrafica delle parti correlate agli amministratori della Società.
Per quanto relativo alla nomina dei sindaci si rinvia alla successiva Sezione "Modalità di elezione degli Organi Sociali".
Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato, in osservanza di quanto previsto con riferimento all'autonomia e all'indipendenza dall'articolo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, dall'Assemblea del 29 aprile 2015 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
In particolare, in occasione della nomina, è stata presentata una lista da parte dell'azionista di maggioranza FAN S.r.l., che proponeva il seguente elenco di candidati:
SINDACI EFFETTIVI
CASALI GILBERTO
ROMAGNOLI SIMONA
BORIONI FRANCO
SINDACI SUPPLENTI
TIRANTI LEANDRO
SPACCAPANICCIA SERENELLA
Per maggiori dettagli sulla lista si rinvia alla documentazione relativa alla citata Assemblea dei Soci disponibile sul sito internet della Società.
Di seguito viene riportato l'esito delle votazioni dei soci presenti all'Assemblea:
VOTI FAVOREVOLI: N. 37.161.736 PARI AL 99,892505% DEI VOTANTI;
VOTI CONTRARI: N. 19.344 PARI ALLO 0,051998%, DEI VOTANTI; E
VOTI ASTENUTI: N. 20.646 PARI ALLO 0,055497%, DEI VOTANTI,
Nella TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE allegata alla presente relazione viene riportata la composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2017, che coincide con la composizione dello stesso alla data di redazione della presente Relazione.
In occasione dell'Assemblea di nomina del nuovo Collegio Sindacale l'Assemblea ha provveduto a fissare la remunerazione dei sindaci, tenendo conto dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
Di seguito vengono riportati in sintesi i curricula vitae dei componenti il Collegio Sindacale.
Gilberto Casali: nato a Jesi (AN), il 14/01/1954; Presidente del Collegio Sindacale della Elica S.p.A.. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona dal 23/03/1978 al n. 69/A, iscritto nel Ruolo dei Revisori Ufficiali dei Conti con D.M. 9/07/1993 pubblicato sulla G.U. n. 58 del 23/07/1993. Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili con D.M. 12/04/1995 pubblicato sulla G.U. – S.O. n. 31 bis del 21/04/1995 – IV Serie Speciale al n. 11716.
Ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Cavallottiundici S.r.l., della Fincrea S.r.l., di L'Olivo S.r.l., della Sanmarcodue S.r.l., di Amministratore Unico della Imak S.r.l. ed Amministratore delle Lole S.p.A.. E' Presidente del Collegio Sindacale della Ermanno S.r.l., della Kalìda S.p.A., della Garofoli Strutture S.p.A., della Gielle Real Estate S.r.l., della Nuna S.r.l., della Cav. Del Lav. Igino Pieralisi S.a.p.A., della Egisto Pieralisi S.A.P.A. di Gennaro Pieralisi, della Ninì Pieralisi S.A.P.A. di Luigi Pieralisi e della Safe S.a.p.A. del Cav. Del Lav. Igino Pieralisi, Sindaco Unico della Bridge S.r.l. e Sindaco Effettivo della Fondazione Ermanno Casoli.
Franco Borioni: nato a Jesi (AN), il 23/06/1945, Sindaco Effettivo della Elica S.p.A.. Iscritto all'ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Ancona dall'11 aprile 1979 al n. 73/A, nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale Civile e Penale di Ancona. Nominato Revisore Ufficiale dei Conti con D.M. del 24/02/1988, pubblicato sulla G.U. n. 53 del 04/03/1988. Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili con D.M. 12/04/1995 pubblicato sulla G.U. – S.O. n. 31 bis del 21/04/1995 – IV Serie speciale al n. 7353.
Ricopre la carica di Amministratore Unico della: MA.BI. srl, Gielle Real Estate S.r.l., Belgravia S.r.l. e Led S.r.l.; di Consigliere d'amministrazione della Marmo Meccanica S.p.A. e della Cavallottiundici S.r.l..
E' Presidente del Collegio Sindacale della Scandolara S.p.A., della Air Force S.p.A. (controllata dalla Società), della FAN S.r.l., della Fintrack S.p.A., della Fondazione Ermanno Casoli, della Imesa S.p.A.; Sindaco Effettivo della Ausiliare S.p.A., della SOGESI S.r.l., della Torelli Dottori S.p.A. e della TV Centromarche S.p.A..
Simona Romagnoli: nata a Jesi (AN), il 02/04/1971, Sindaco Effettivo della Elica S.p.A.. Iscritta all'ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Ancona dal 13 ottobre 2000 al n. 486/A, nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale Civile e Penale di Ancona. Iscritta nel Registro dei Revisori Contabili con D.M. del 27/07/2001, pubblicato sulla G.U. n. 67 – IV serie speciale del 24/08/2001.
Ricopre la carica di liquidatore della Elettromeccanica Adriatica S.p.A. e della Erat spa; è membro del Collegio Sindacale della LCJ S.p.A., della Carnj Società Cooperativa Agricola, ricopre la carica di Commissario Giudiziale della società Cava Gola della Rossa S.p.A., della Fatma S.p.A. e della Fazi & Battaglia S.p.A. Ricopre inoltre la carica di curatore fallimentare in numerose procedure, è inoltre custode giudiziario nominato dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Ancona nonché dal Giudice delle Indagini Preliminari presso il Tribunale di Rimini.
Leandro Tiranti: nato a Sassoferrato (AN) il 04/05/1966, Sindaco Supplente di Elica S.p.A., iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili Circoscrizione del Tribunale di Ancona numero 321 alla Sez. A dall'anno 1994; iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Ancona; iscritto nel registro dei Revisori contabili al numero 72.312 come da Decreto del direttore generale degli affari civili e delle libere professioni del 26 maggio 1999 pubblicato sulla G.U. 4a serie speciale n. 45 dell'8 giugno 1999. Ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in V.I.C. S.p.A., Ikonic S.r.l., Ov S.p.A., Tre Pini S.p.a. e F.I.D.E.A. S.p.A.; la carica di Sindaco Effettivo in Fintrack S.p.A., Air Force S.p.A. e Brefiocart S.r.l.; la carica di consigliere di amministrazione in Fastnet S.p.A., Diatech Pharmacogenetics S.r.l. e Kastle S.r.l. e la carica di sindaco supplente in Nuova Sima S.r.l., Sima S.p.A., Togni S.p.A. e Centro Nazionale Servizi ai Professionisti S.p.A..
Spaccapaniccia Serenella: nata a Montegiorgio (AP) il 04/04/1965, Sindaco Supplente di Elica S.p.A.. Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona dal 12/04/1994 al n. 308; nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale Civile e Penale di Ancona dall'1/01/1997. Iscritta nel Registro dei Revisori Contabili con D.M. del 26/05/1999, pubblicato sulla G.U. n. 45 – IV serie speciale dell'8/06/1999 al n. 72269.
Ricopre la carica di Sindaco supplente di Moncaro Spa, componente effettivo del Collegio Sindacale presso n. 8 Enti No Profit nella Regione Marche; di Revisore Unico presso un Ordine Professionale Regionale; di Consigliere presso ODCEC (Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili) di Ancona; di Consigliere delegato alle Commissioni Studi Enti No Profit/Terzo Settore e alle Pari Opportunità presso l'ODCEC di Ancona ; componete Gruppo di Lavoro del CNDCEC (Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili) sul Terzo Settore; ricopre la carica di Vicepresidente nel Consiglio di Amministrazione della A.FO.PROF in rappresentanza dell'ODCEC della provincia di Ancona; componente del Comitato consultivo per l'Osservatorio del Mercato Immobiliare presso l'Agenzia delle Entrate Ufficio Provinciale di Ancona.
Per quanto attiene alla attività svolta, il Collegio Sindacale, nell'esercizio 2017, si è riunito dodici volte, rispettivamente in data 16 gennaio, 13 febbraio, 13 marzo, 24 marzo, 27 marzo, 28 marzo, 20 aprile, 28 aprile, 26 giugno, 27 giugno, 21 luglio e 24 ottobre 2017.
Nell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale si è riunito quattro volte in data 23 gennaio, 28 febbraio, 8 marzo e 15 marzo 2018.
L'attività del Collegio Sindacale ha avuto ad oggetto, tra l'altro, nel rispetto di quanto richiesto dall'articolo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, la verifica dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei membri dello stesso. Il Collegio Sindacale nel corso delle anzidette verifiche non ha rilevato anomalie, come risulta dai verbali del 24 marzo 2017 e del 15 marzo 2018.
Il Collegio Sindacale ha altresì valutato, con esito positivo, la permanenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri in conformità a quanto disposto dall'articolo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina in occasione delle riunioni del 13 marzo 2017 e del 28 febbraio 2018.
In data 24 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della verifica annuale effettuata dal Collegio Sindacale in merito ai requisiti di indipendenza dei propri membri, di cui all'art. 8.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate, dandone atto mediante comunicato diffuso al mercato.
In data 15 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione di autovalutazione del Collegio Sindacale comprensiva della verifica di indipendenza dei propri membri, di cui all'art. 8.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Dall'autovalutazione risulta: l'idoneità dei membri del Collegio Sindacale e l'adeguata composizione dell'organo anche con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e riparto tra i generi. Risulta altresì che i componenti del Collegio possono dedicare il tempo necessario allo svolgimento dell'incarico ed hanno risorse adeguate a tale scopo. Il numero degli incarichi risulta inferiore al massimo consentito dalla normativa applicabile.
Da ultimo il Collegio, all'esito della valutazione effettuata, ha riferito che le attività preventivamente pianificate sono state eseguite fino alla data della presente relazione.
Dell'esito della comunicazione, la Società ha provveduto a darne comunicazione al mercato.
Il Collegio ha costantemente vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione nello svolgimento della sua attività, verificando senza rilievi il rispetto della norma, la natura e l'entità dei servizi diversi dalla revisione contabile prestati alla Società.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo Interno, Gestione dei Rischi e Sostenibilità attraverso scambi di informativa relativi alle rispettive attività e la partecipazione ai Comitati per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e la Sostenibilità tenutisi nel corso dell'esercizio. Peraltro il Collegio Sindacale partecipa anche alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
Infine il Collegio Sindacale ha constatato che la Società, avendo aderito al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Ai sensi del Regolamento Consob in materia di operazioni con "parti correlate" i membri del Collegio Sindacale hanno rilasciato il modello per l'identificazione delle parti correlate ai sensi dell'articolo 4, comma 8, del Regolamento Consob adottato con delibere n. 17221 del 12 marzo 2010 e n. 17389 del 23 giugno 2010.
I componenti del Collegio Sindacale hanno adeguata esperienza e conoscenza del settore di attività in cui la Società opera; comunque, ai fini di una migliore conoscenza dello stesso, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Consiglio e dei Comitati, nonché, nel corso del mandato, a riunioni di approfondimento ad hoc. Nel corso dell'esercizio 2017 i Sindaci, invitati unitamente ai componenti il Consiglio di
amministrazione, hanno partecipato alla visita del sito produttivo dei motori presso lo stabilimento di Castelfidardo (lT).19
La remunerazione dei Sindaci, come deliberata dall'Assemblea dei Soci in sede di nomina, è commisurata all'impegno richiesto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
In conformità al D. Lgs. 254/2016, in materia di comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario, la Società si è dotata di una "Politica per la diversità" nella quale vengono declinati i criteri di diversità generalmente adottati da Elica in materia di composizione degli organi sociali, tra i quali: l'età, il genere, il percorso formativo e professionale. I criteri declinati nella politica tengono conto delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., a cui la Società aderisce e vengono utilizzati dal Consiglio di Amministrazione anche in occasione del rinnovo dell'organo di controllo.
Con l'attuazione della politica, approvata in sede consiliare in data 13 novembre 2017 su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Società intende mantenere all'interno degli organi direttivi e di controllo la presenza di diverse professionalità ed esperienze con l'obiettivo di comprendere al meglio le complessità dei mercati internazionali, gli obiettivi finanziari della Società, come pure l'impatto dell'attività svolta sugli interessi dei diversi stakeholders. In particolare, in occasione della nomina dell'organo di controllo, la Società si propone di assicurare diversità in termini di età, genere e percorso formativo e professionale.
Al fine di assicurare che le parti interessate siano fornite delle informazioni relative ai criteri e agli obiettivi di diversità perseguiti, nella relazione dell'organo amministrativo all'Assemblea, prevista in data 27 aprile 2018, tra l'altro per il rinnovo del Collegio Sindacale, il Consiglio auspica che nella composizione del Collegio Sindacale vengano assicurate la diversità in termini di età, genere e percorso formativo e professionale.
In conformità a quanto disposto dall'articolo 9.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2018, ha provveduto a nominare Giulio Cocci (Group Controlling & Investor Relations Director), quale responsabile delle relazioni con gli investitori ("Investor Relations Manager"); precedentemente il ruolo era ricoperto da Laura Giovanetti 20 . Segnatamente all'Investor Relations Manager è stato assegnato il compito di (i) curare i rapporti della Società con la comunità finanziaria; (ii) favorire il dialogo continuativo tra l'azienda e gli stakeholder ed in particolare con gli investitori e con i soci; (iii) rappresentare compiutamente agli investitori ed al mercato l'evoluzione del business aziendale e (iv) provvedere alle operazioni ed agli adempimenti relativi al Registro Insider della Società, in conformità a quanto disposto nel "Regolamento sul trattamento delle informazioni societarie e sull'istituzione del Registro Insider".
Inoltre, al fine di garantire un più efficiente flusso informativo nei confronti delle autorità competenti e del mercato, il Consiglio di Amministrazione della Società, ritenendo opportuno che la figura del referente informativo coincida con la figura dell'Investor Relations Manager, nella medesima riunione del15 marzo 2018, ha conferito a Giulio Cocci l'incarico di Referente Informativo, responsabile dei rapporti con Borsa Italiana e Consob.21
Il ruolo di sostituto del referente informativo continua ad essere ricoperto da Francesca Pisani, Legal & Corporate Affairs Supervisor della Società, in carica dall'11 novembre 2010.
19 Cfr. a tale riguardo anche § Induction Programme.
20 In carica dal 27 settembre 2007; precedentemente la funzione era ricoperta da Vincenzo Maragliano, nominato nella riunione del 12 aprile 2006.
21 La funzione era stata in precedenza ricoperta da Laura Giovanetti, incaricata nel settembre 2007 in sostituzione di Vincenzo Maragliano.
Tutti i documenti relativi alla Corporate Governance e le altre informazioni relative alla Società, che rivestono rilievo per i propri azionisti, sono reperibili sul sito https://elica.com/corporation.
La Società si è dotata di regole di comportamento in materia Internal Dealing ed ha provveduto al relativo aggiornamento ai fini della compliance al Regolamento U.E. n. 596/2014 e relativi regolamenti di attuazione. Il Regolamento, prontamente messo a conoscenza degli interessati, è pubblicato sul sito https://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.
Lo Statuto della Società non prevede modalità di funzionamento diverse da quelle previste dalle disposizioni legislative e regolamentari.22
Alle assemblee partecipano, di norma, tutti gli Amministratori. All'assemblea del 28 aprile 2017 hanno partecipato quattro amministratori su otto; il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, si è reso disponibile anche al fine di eventualmente chiarire il contenuto dei Capitoli 8 e 9 della presente Relazione, nonché il contenuto della Relazione sulla Remunerazione, comprendenti, tra l'altro, la descrizione delle modalità di esercizio delle funzioni del detto Comitato.
Tutti gli argomenti all'ordine del giorno della detta Assemblea sono stati oggetto di trattazione nelle relazioni illustrative degli amministratori all'assemblea e nei documenti depositati a disposizione degli azionisti e pubblicati sul sito internet della Società.
***
Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro i quali abbiano fatto pervenire alla società la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla normativa vigente, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ogni socio può farsi rappresentare da un terzo conferendogli idonea delega ai sensi della normativa vigente, dello Statuto e del regolamento assembleare.
La notifica con modalità elettronica della delega alla Società da parte degli aventi diritto al voto può avvenire mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea della Società del 12 aprile 2006 ha approvato un Regolamento Assembleare, proposto dal Consiglio di Amministrazione in conformità all'articolo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, successivamente modificato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2011, volto a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché il diritto di ciascun socio di prendere parola sugli argomenti posti in discussione. Il Regolamento è pubblicato sul sitohttps://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.
Con particolare riguardo alle modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere parola sugli argomenti posti in discussione, il richiamato Regolamento Assembleare prevede che il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero di richieste di intervento, predetermina la durata degli interventi, in misura di norma non inferiore a 3 (tre) minuti e non superiore a 5 (cinque) minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. I legittimati all'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno, salvo, a discrezione del Presidente, un'eventuale replica ed una dichiarazione di voto.
22 L'Assemblea ha attribuito al Consiglio le competenze di cui all'art. 19.2 dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile.
Il Consiglio ha riferito all'assemblea circa l'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
***
Per quanto riguarda la capitalizzazione di mercato delle azioni, nel corso del 2017, alla data del 2 gennaio 2017 il prezzo ufficiale dell'azione corrispondeva ad Euro 1,8492 e alla data del 29 dicembre 2017 ad Euro 2,4354; il prezzo minimo nel 2017 è stato pari ad Euro 1,469, il prezzo massimo 2017 ad Euro 2,910 e il prezzo medio 2017 ad Euro 1,978.Il Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 13 febbraio 2017 e del 12 febbraio 2018, rilevato l'andamento del titolo negli esercizi rispettivamente precedenti, ha ritenuto di non proporre all'Assemblea dei Soci modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Secondo le previsioni dell'attuale Statuto, si procede alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con voto di lista, ai sensi rispettivamente dell'articolo 16 e dell'articolo 24 dello stesso. Tali articoli sono stati modificati in occasione dell'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2013, al fine tra l'altro di prevedere un meccanismo che assicuri l'equilibrio tra generi come previsto dalla normativa vigente. 23 Hanno diritto di presentare liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5%24 del capitale sociale ovvero la diversa percentuale minima prevista o consentita dalla disciplina vigente.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano come strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale o tributario, all'economia e alla finanza aziendale, al settore dell'industria manifatturiera e del design, nonché le attività elencate all'articolo 2 dello Statuto, al quale si rinvia.
Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque o più società emittenti titoli quotati e nei mercati regolamentati, con esclusione delle società controllate nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate, ovvero coloro che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in numero superiore rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
La presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, al quale si rinvia.
La presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale dovrà avvenire con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 24 dello Statuto sociale, al quale si rinvia.
Per quanto attiene alla nomina del Collegio Sindacale, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di venticinque giorni precedenti l'Assemblea sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste collegate tra loro, ai sensi dell'articolo 144 sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data ovvero entro il diverso termine previsto dalla normativa applicabile. In tal caso le soglie minime per la presentazione delle liste si intendono ridotte alla metà e quindi all'1,25% del capitale sociale.
23 Per maggiori informazioni sulle modifiche intervenute nello Statuto sociale si rinvia alla Relazione Illustrativa degli Amministratori all'Assemblea dei Soci convocata per il 24 aprile 2013, in materia di modifiche statutarie, consultabile sul sito internet della Società.
24 Si precisa che la percentuale indicata coincide con la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti.
Le liste per la presentazione delle quali non siano state osservate tutte le disposizioni dello Statuto sociale, saranno considerate non presentate.
La Società cura che ai soci sia fornita adeguata informativa sul profilo dei candidati alla carica di amministratore e di sindaco con le modalità richiamate negli articoli sopraccitati ai quali si rinvia.
Con riguardo alle modalità di elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione attraverso il "voto di lista", lo Statuto prevede che:
a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (nel seguito "Lista di Maggioranza"), verrà tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, meno uno, secondo l'ordine progressivo in base al quale sono stati indicati nella lista;
b) dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero dei voti (nel seguito "Lista di Minoranza"), e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, verrà tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un numero adeguato di amministratori indipendenti, comunque non inferiore a quello prescritto dalla legge, ovvero non risultassero rispettate le disposizioni di legge vigenti in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), il candidato non indipendente ovvero del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ovvero dell'altro genere, secondo il rispettivo ordine progressivo, non eletto nella stessa Lista di Maggioranza.
Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Consiglio sulla base di quanto previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, quest'ultima delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge.
Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In caso di parità fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea dei Soci, mettendo ai voti le liste che abbiano ottenuto la parità dei voti.
Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista oppure nel caso in cui una sola lista abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la relativa presentazione, tutti gli Amministratori saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
In caso di mancanza di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto senza osservare il procedimento sopra previsto, e comunque in modo da assicurare il rispetto delle norme applicabili in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione.
Relativamente alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato), si procede come segue:
1) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (nel seguito "Lista di Maggioranza") saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
2) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il secondo numero dei voti (nel seguito "Lista di Minoranza") e che, nel rispetto della normativa vigente, sia stata presentata e votata da parte di soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della Lista di Minoranza. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero
intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Collegio Sindacale, l'Assemblea dei Soci delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista oppure nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.
Lo Statuto sociale è disponibile nel sitohttps://elica.com/corporation sezione Corporate Governance, di Borsa Italiana S.p.A. e presso la sede sociale.
Con riferimento alle ulteriori pratiche di governo societario applicate, si evidenzia che la Società ha istituito, nel febbraio 2017, una nuova struttura di comitati con l'obiettivo di aumentare l'efficacia dei processi informativi e decisionali e di responsabilizzare sempre di più manager e collaboratori secondo il principio di accountability.
Con cadenza mensile il C.E.O. presiede degli incontri plenari (cd. Business Decision Week o B.d.W.), della durata variabile tra le due e le tre giornate lavorative, con i propri primi riporti oltre ai general manager delle principali società controllate, i quali hanno slot dedicati alla presentazione delle tematiche di competenza. Coerentemente con il principio di responsabilizzazione e accountability di tutta la struttura organizzativa, altri manager e middle manager vengono coinvolti a chiamata su tematiche specifiche. Le principali funzioni della B.D.W. sono:
• assumere decisioni sia tattiche che strategiche in materia di business e di gestione aziendale secondo i poteri decisionali assegnati al comitato;
• discutere eventuali criticità e problematiche legate al business o alla gestione aziendale, definendo le opportune azioni correttive / piani di azione;
• aggiornare il management di Elica S.p.A. sullo stato del business e dei financials del Gruppo;
• aggiornare il management di Elica S.p.A. sullo stato delle principali attività, progetti in corso e delle prossime iniziative all'interno delle funzioni aziendali;
• sottoporre all'approvazione del C.E.O. eventuali progetti ad hoc o altre iniziative specifiche;
• discutere e analizzare iniziative e progetti da proporre al Consiglio di Amministrazione o ad altri organi societari.
Inoltre, al fine di ottimizzare la governance di alcuni importanti processi aziendali, Elica ha istituito un nuovo "Management Operating System (M.O.S.) che prevede una gestione basata su "tiered meetings". I tiered meetings governano i flussi informativi e definiscono l'autonomia decisionale di ciascuna riunione operativa inerente un processo. Tutti gli attori coinvolti partecipano a uno o più "tiered meetings" inerenti uno specifico processo. I "tiered meetings" sono collegati tra loro secondo una logica di escalation. La logica del tiered meeting ha aumentato il livello di responsabilizzazione e accountability soprattutto a livello di middle management, che ora ha una autonomia decisionale definita, soprattutto all'interno di specifici processi come quello dello sviluppo prodotto.
La Società continua altresì a svolgere staff meeting funzionali periodici, con cadenza settimanale o bisettimanale, organizzati dai singoli Vice President e direttori con i propri primi riporti, per migliorare ulteriormente il flusso informativo top down e bottom up.
Si rinvia, inoltre, a quanto riferito puntualmente nelle precedenti sezioni della presente relazione. In particolare alle sezioni "11.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs.231/2001" e "11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".
Il testo della presente Relazione è stato integrato, nei singoli paragrafi, con le informazioni relative ai cambiamenti intervenuti dal 31 dicembre 2017 al 15 marzo 2018, data di approvazione della stessa.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in occasione della riunione consiliare del 12 febbraio 2018, ha valutato quanto contenuto nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance datata 13 dicembre 2017.
In merito all'opportunità di assicurare piena trasparenza su tempestività, completezza e fruibilità dell'informativa pre-consiliare, si dà atto che l'argomento è stato trattato anche in fase di autovalutazione del Consiglio e che il termine individuato per l'invio della documentazione è stato normalmente rispettato nel corso dell'esercizio e ritenuto congruo per permetterne l'esame della documentazione da parte degli amministratori.25
Con riferimento all'opportunità di dare maggior peso nella determinazione e nelle scelte delle politiche di remunerazione, alle componenti variabili di lungo periodo, all'introduzione delle politiche di back claw, e alla definizione di criteri e procedure per assegnazione di eventuali indennità di fine carica, si dà atto che la politica per la remunerazione della Società tiene in debito conto tali elementi e si rinvia per la puntuale descrizione delle modalità di implementazione alla relazione sulla remunerazione.
Per le valutazioni relative alla istituzione di un comitato per le nomine si rinvia a quanto contenuto nella precedente sezione "6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO"
Elica S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
25 Per maggiori dettagli cfr. anche § 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
| N. AZIONI | % RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE |
QUOTATO/NON QUOTATO |
DIRITTI ED OBBLIGHI | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 63.322.800 | 100% | Quotato MTA Star | Diritto di voto nelle assemblee ordinaria e straordinaria, diritto al dividendo e al rimborso del capitale in caso di liquidazione |
| Azioni con diritto di voto limitato |
||||
| Di cui Azioni Proprie prive del diritto al voto |
1.275.498 | 2,014% | Azioni Proprie |
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
NOTE |
|---|---|---|---|---|
| CASOLI FRANCESCO | FAN S.r.l. | 52,809% | 52,809% | * |
| CASOLI FRANCESCO | CASOLI FRANCESCO | 0,252% | 0,252% | * |
| WHIRLPOOL CORPORATION | Whirlpool EMEA S.p.A. | 12,568% | 12,568% | * |
*Dati aggiornati sulla base delle dichiarazioni presentate a Consob e alle dichiarazioni Internal Dealing.
| Nome e Cognome |
Luogo e data di nascita |
Carica | In carica dal26 |
N. altri incarichi* |
Esec. | Indip. Cod. / Ind. TUF |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Casoli Francesco |
Senigallia (AN) 05/06/1961 |
Presidente del Consiglio di Amministrazione |
29 aprile 2015 |
27 8/- |
sì | no |
| Recinella | Livorno | Amministratore | 1 novembre | - | sì | no |
| Antonio | 05/11/1968 | Delegato | 2016 | |||
| Vita Enrico*** | Fabriano (AN) 16/02/1969 |
Consigliere | 29 aprile 2015 |
1/- | no | sì/sì |
| Catania Elio | Catania | Consigliere | 29 aprile | no | sì/sì | |
| Cosimo*** | 05/06/1946 | 2015 | 2/- | |||
| Da Ros Katia ** |
Conegliano 30/03/1967 |
Consigliere | 29 aprile 2015 |
3/2 | no | sì/sì |
| Croff | Venezia | Consigliere | 29 aprile | 28 5/- |
no | sì/sì |
| Davide*** | 01/10/1947 | 2015 | ||||
| Pieralisi | Monsano (AN) | Consigliere | 29 aprile | 7/4 | no | no |
| Gennaro | 14/02/1938 | 2015 | ||||
| Cristina | 24 marzo 2017 e fino |
|||||
| Scocchia*** | Sanremo (IM) | Consigliere | al 12 marzo | 3/3 | no | sì/sì |
| 2018 |
(*) n. altri incarichi inclusi gli incarichi ricoperti in società finanziarie non rientranti negli elenchi di cui agli artt. 106 e 107 del D. Lgs. 385/93 - Testo Unico Bancario / n. da cui sono stati esclusi gli incarichi in tali società. Per maggiori dettagli vedi elenco di cui alla sezione "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società". Dal censimento possono non risultare partecipazioni in fondazioni, enti o società di dimensioni trascurabili, la cui presenza in Consiglio non inficia il ruolo all'interno della Società. (**) Lead Independent Director.
(***) Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi (CCI)/Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (CNR).
| C.d.A. | C.C.I. | C.N.R. | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Nominativo | (1) | componenti | (2) | componenti | (3) |
| Presidente | Francesco Casoli |
11/11 | ||||
| Amministratore Delegato (5) |
Antonio Recinella |
11/11 | ||||
| Consigliere | Gennaro Pieralisi |
9/11 | ||||
| Consigliere | Catania Elio Cosimo |
9/11 | X | 4/4 | X | 6/7 |
| Consigliere | Vita Enrico | 10/11 | X | 4/4 | X | 7/7 |
| Consigliere | Da Ros Katia |
10/11 | ||||
| Consigliere | Croff Davide |
10/11 | X | 4/4 | X | 7/7 |
| Consigliere (4) | Cristina Scocchia |
6/8 | X | 2/2 | X | 3/3 |
(1). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA: nr riunioni a cui hanno partecipato / nr. riunioni a cui avrebbero potuto legittimamente partecipare.
(2). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi: nr riunioni a cui hanno partecipato / nr. riunioni a cui avrebbero potuto legittimamente partecipare.
(3). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: nr riunioni a cui hanno partecipato / nr. riunioni a cui avrebbero potuto legittimamente partecipare.
(4). In carica dal 24 marzo 2017 come consigliere e dal 28 aprile 2017 come componente dei comitati.
26 La data si riferisce alla nomina più recente. Per l'anzianità di carica cfr. curricula degli amministratori.
27 Include incarichi in Fondazioni.
28 Include le cariche in Fondazioni e Istituti.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da | In carica fino a | Lista | Indip. Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio |
N. altri incarichi |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | CASALI GILBERTO |
1954 | 28/08/2008 | 29/04/2015 | Approvazione bilancio 2017 |
M | SI | 12/12 | 0 |
| Sindaco effettivo |
BORIONI FRANCO |
1945 | 29/04/2015 | 29/04/2015 | Approvazione bilancio 2017 |
M | SI | 12/12 | 0 |
| Sindaco effettivo |
ROMAGNOLI SIMONA |
1971 | 29/04/2015 | 29/04/2015 | Approvazione bilancio 2017 |
M | SI | 12/12 | 1 |
| Sindaco supplente |
TIRANTI LEANDRO |
1966 | 29/04/2015 | 29/04/2015 | Approvazione bilancio 2017 |
M | SI | 0/12 | 0 |
| Sindaco supplente |
SPACCAPANICCIA SERENELLA |
1965 | 29/04/2015 | 29/04/2015 | Approvazione bilancio 2017 |
M | SI | 0/12 | 0 |
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% del capitale sociale.
e
(FAN e Whirlpool nel seguito singolarmente la "Parte" e, collettivamente, le "Parti"). Premesso che
a) in data 10 dicembre 2007, FAN e Whirlpool hanno stipulato un contratto di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale" o "Patto") relativo ad Elica S.p.A. (la "Società" o "Elica") che prevede, inter alia, alcune regole relative alla governance della Società e alla circolazione delle Azioni detenute dalle Parti;
b) in data 8 marzo 2010, Whirlpool e FAN hanno stipulato un accordo relativo ad alcune previsioni del Patto Parasociale (l'"Accordo Supplementare");
c) in data 18 dicembre 2010, poiché nessuna Parte ha comunicato all'altra la propria opposizione al rinnovo del Patto Parasociale, sussistendo le condizioni di Patto Parasociale per il relativo rinnovo, le Parti hanno rinnovato il Patto Parasociale senza alcuna modifica;
d) in data 18 dicembre 2013, le Parti hanno sottoscritto un accordo (il "Nuovo Patto") con il quale hanno rinnovato il Patto Parasociale relativo a Elica, apportando alcune integrazioni e modifiche;
e) ai sensi dell'art. 9 (c) del Nuovo Patto, quest'ultimo si sarebbe rinnovato qualora alcuna delle Parti non avesse comunicato all'altra Parte la propria opposizione al rinnovo almeno tre mesi prima della scadenza del Nuovo Patto fissata al 18 dicembre 2016 e cioè entro il 18 settembre 2016;
f) alla data del 18 settembre 2016 nessuna delle Parti ha comunicato all'altra la propria volontà di disdire il Nuovo Patto.
ai sensi dell'art. 9 (d) del Nuovo Patto, le Parti hanno concordemente determinato che il Nuovo Patto sia stato automaticamente prorogato per un ulteriore periodo di due anni e cioè fino al 18 dicembre 2018. Di seguito si illustrano sinteticamente le previsioni contenute nel Nuovo Patto.
Elica S.p.A., con sede legale in Fabriano (AN), Via Dante Alighieri n. 288, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, al n. 00096570429, capitale sociale pari ad Euro 12.664.560.
L'Accordo ha ad oggetto le partecipazioni azionarie nella Società come di seguito riportate ovvero il minor numero di partecipazioni azionarie tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti.
Le Parti non hanno assunto l'obbligo di apportare le ulteriori azioni che dovessero detenere nel corso di validità del Nuovo Patto.
| Azionista | Numero di azioni conferite | % delle azioni conferite rispetto al numero totale di azioni conferite |
% delle azioni conferite rispetto al capitale della Società |
|---|---|---|---|
| FAN | 33.440.445 | 84,079% | 52,809% |
| Whirlpool | 6.332.280 | 15,921% | 10,000% |
| Totale | 39.772.725 | 100% | 62,809% |
La stipulazione del Nuovo Patto non ha effetto sulla situazione di controllo della Società che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, è detenuto indirettamente dal Sig. Francesco Casoli.
Il Nuovo Patto prevede quanto segue.
Con riferimento alla governance è previsto quanto segue.
3.1.1 FAN farà sì che per l'intera durata del Nuovo Patto, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società venga nominato su indicazione di Whirlpool, purché quest'ultima risulti titolare di almeno il 5% del capitale sociale della Società. Qualora il Nuovo Patto venga risolto o Whirlpool risulti titolare di una partecipazione inferiore al 5% del capitale sociale della Società (salvo che in conseguenza di una Diluizione ovvero in conseguenza di una violazione del Nuovo Patto da parte di FAN), Whirlpool si è impegnata a richiedere all'Amministratore dalla stessa designato di rassegnare le dimissioni dall'incarico. Per Diluizione si intende la diluizione della partecipazione di Whirlpool derivante da (i) qualsiasi emissione di azioni o strumenti finanziari Elica rispetto a cui Whirlpool non ha un diritto di opzione o (ii) fusioni o qualunque altra operazione effettuata dalla Società successivamente al rinnovo del Patto. In caso di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione durante la vigenza del Nuovo Patto, FAN presenterà una lista unica di candidati che includerà l'Amministratore designato da Whirlpool.
3.1.2 Senza il consenso di FAN, l'Amministratore designato da Whirlpool non potrà essere un dipendente, un amministratore o un dirigente di Whirlpool o di un suo "Soggetto Collegato" (da intendersi, con riferimento a
ciascuna Parte, come il soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da o è soggetto al comune controllo con tale Parte).
3.1.3 Nel caso in cui e fino a quando Whirlpool risulti titolare di una partecipazione al capitale sociale di Elica pari almeno al 10% dello stesso, le deliberazioni dell'assemblea o del Consiglio di Amministrazione relative a:
3.1.3 Nel caso in cui e fino a quando Whirlpool risulti titolare di una partecipazione al capitale sociale di Elica pari almeno al 10% dello stesso, le deliberazioni dell'assemblea o del Consiglio di Amministrazione relative a:
(a) qualsiasi emissione di Azioni o altri strumenti finanziari, in merito alla quale a Whirlpool non spetti il diritto di opzione, verranno adottate con il voto favorevole rispettivamente di Whirlpool o dell'Amministratore designato da Whirlpool; e
(b) distribuzioni di riserve o altri fondi o attività, scissioni, riduzioni del capitale sociale (tranne che nei casi di riduzione obbligatoria del capitale sociale previsti dagli artt. 2446, secondo comma, e 2447 del Codice Civile) o qualunque altra delibera degli Azionisti che complessivamente comporti una riduzione del patrimonio netto della Società al di sotto di Euro 126.000.000 verranno adottate con il voto favorevole di Whirlpool o dell'Amministratore designato da Whirlpool, il cui voto non sarà irragionevolmente negato.
Con riferimento al trasferimento delle partecipazioni, il Nuovo Patto prevede quanto segue.
Per l'intera durata del Nuovo Patto FAN non trasferirà alcuna azione conferita al patto ad alcun soggetto terzo coinvolto verticalmente o orizzontalmente nella produzione, nello sviluppo, nel marketing o nella vendita di prodotti di purificazione dell'acqua, grandi elettrodomestici, piccoli elettrodomestici, condizionatori d'aria e compressori per frigoriferi e condizionatori d'aria (un "Concorrente") né voterà in favore dell'emissione di azioni o strumenti finanziari Elica a favore di un Concorrente. FAN si è impegnata a far sì che tale pattuizione sia rispettata anche con riferimento a qualunque azione o strumento finanziario Elica posseduti dalla Società o dai Soggetti Collegati a FAN.
In deroga a qualsiasi altra previsione prevista nel Nuovo Patto, Whirlpool e FAN potranno liberamente trasferire le Azioni o qualsiasi altro strumento finanziario Elica di cui, di volta in volta, entrino in possesso/acquistino la titolarità nei seguenti casi:
(a) trasferimento da FAN (o suoi successori se consentito dal Nuovo Patto) a Fintrack S.p.A. ovvero uno tra i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, o loro coniuge o parenti entro il terzo grado (come definiti dagli artt. 74 e 76 del Codice Civile) o ad una società totalmente posseduta o controllata da uno di questi soggetti;
(b) trasferimento da Whirlpool ad un Soggetto Collegato di Whirlpool Corporation o da FAN ad un Soggetto Collegato a FAN, purché tale Soggetto Collegato a FAN non sia un Concorrente di Whirlpool né partecipato da un Concorrente di Whirlpool.
In ogni caso il cessionario dovrà aderire all'Accordo ed il cedente si impegna a far sì che il cessionario rimanga un Soggetto Collegato e rimarrà solidalmente obbligato con il cessionario.
Le Parti hanno convenuto che le predette previsioni si applichino anche a qualunque azione o strumento finanziario posseduto da qualsiasi soggetto Collegato di FAN, inclusi i signori Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli.
Qualora una delle Parti intenda trasferire, in tutto o in parte, azioni o altri strumenti finanziari Elica, eventualmente in suo possesso durante la vigenza del Nuovo Patto, a favore di qualunque persona od ente, si applicheranno le seguenti disposizioni:
(a) qualora una delle Parti intenda eseguire un trasferimento di azioni o di altri strumenti finanziari Elica, questa comunicherà la propria intenzione per iscritto (la "Offerta") all'altra Parte. Non oltre 30 giorni dalla ricezione della Offerta (il "Termine per la Prelazione"), l'altra Parte avrà diritto di acquistare tutte (e non solo alcune) le azioni o gli strumenti finanziari Elica descritti nella Offerta ai medesimi termini e alle medesime condizioni previste da questa, entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione della Offerta;
(b) qualora nell'Offerta non sia previsto un controvalore in denaro, le Parti potranno nominare congiuntamente una banca di investimento di standing internazionale entro 10 giorni dal Termine per la Prelazione affinché questa determini il valore delle azioni o degli strumenti finanziari Elica ed il corrispondente prezzo in denaro.
Le Parti hanno convenuto che le predette previsioni si applichino anche:
Fatto salvo quanto previsto nell'accordo di fornitura sottoscritto in data 18 dicembre 2013 da Whirlpool Corporation ed Elica (l'"Accordo di Fornitura OEM") ovvero in altri eventuali accordi tra le Parti, FAN, anche per conto della propria controllante Fintrack S.p.A. e dei Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, farà sì che, fino a quando uno qualsiasi tra FAN, Fintrack S.p.A. ed i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli (la "Parte Non Concorrente") deterrà direttamente od indirettamente, individualmente o insieme a terzi, azioni o altri strumenti finanziari Elica o diritti su questi o relativi a questi, fino alla prima data tra (i) la scadenza del Nuovo Patto e (ii) 18 mesi successivi alla data nella quale la Parte Non Concorrente cesserà di detenere, direttamente o indirettamente, Azioni o tali partecipazioni o diritti, tale Parte Non Concorrente non potrà: (i) intraprendere o effettuare, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, in alcuni territori meglio specificati nel Nuovo Patto (il "Territorio"), alcuna operazione commerciale o imprenditoriale nel settore della produzione, ricerca e sviluppo, marketing, distribuzione o vendita di cappe da cucina (la "Attività Concorrente");
(ii) detenere, direttamente o indirettamente, alcun interesse, partecipazione o affiliazione, per conto proprio o di altre persone o enti, nel Territorio ed in relazione all'Attività Concorrente, né essere (A) un socio, finanziatore o investitore, che eserciti il controllo o una significativa influenza sulla gestione o (B) un socio o investitore che detenga (o comunque sia titolare di diritti di voto o di diritti patrimoniali relativi a) più del 10% di qualunque
categoria di titoli non quotati di, o più del 2% dei titoli quotati di, qualunque soggetto che intraprenda o effettui qualunque operazione commerciale o imprenditoriale descritta nel paragrafo (i) supra.
Il Nuovo Patto rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) 18 dicembre 2018 e (ii) la data nella quale Whirlpool deterrà meno del 5% del capitale sociale della Società (tranne che in conseguenza di una Diluizione ovvero in conseguenza di una violazione del Nuovo Patto da parte di FAN).
Il Nuovo Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 del TUF e, segnatamente, a quelle di cui al comma primo, nonché al comma quinto, lettere b) e c) di tale disposizione.
Il Nuovo Patto con il quale le Parti hanno prorogato la validità e l'efficacia del Patto Parasociale, modificandolo ed integrandolo, è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 19 dicembre 2013.
(a) Qualora Whirlpool o FAN violi o non adempia a quanto previsto da determinate pattuizioni essenziali del Nuovo Patto (ciascuno un "Inadempimento"), la parte non inadempiente avrà diritto di risolvere il Nuovo Patto con effetto immediato dandone comunicazione alla parte inadempiente secondo quanto previsto dall'art. 1456 del Codice Civile, ed ai fini ed effetti di tale norma.
(b) In caso di risoluzione anticipata dell'Accordo di Fornitura OEM per un supposto inadempimento di Elica dell'Accordo di Fornitura OEM, (ciascuno un "Evento Risolutivo di Elica"), Whirlpool potrà recedere dal Nuovo Patto con effetto immediato dandone comunicazione a FAN.
(c) In caso di (i) risoluzione anticipata dell'Accordo di Fornitura OEM per inadempimento da parte di Whirlpool o (ii) comprovata grave violazione di determinate pattuizioni essenziali dell'Accordo di Fornitura OEM (ciascuno un "Evento Risolutivo"), FAN avrà diritto di recedere dal Nuovo Patto con effetto immediato, dandone comunicazione a Whirlpool.
(a) In caso di risoluzione del Nuovo Patto a seguito di un Inadempimento da parte di FAN, ("Evento di Exit di Whirlpool"), Whirlpool avrà il diritto incondizionato di vendere sul mercato, in tutto o in parte, le azioni Elica detenute in quel momento.
(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di Whirlpool, Whirlpool, entro 30 giorni lavorativi, potrà darne comunicazione scritta (la "Dichiarazione di Exit") a FAN specificando l'Evento di Exit di Whirlpool e indicando (i) il calcolo della media ponderata del prezzo per azione (il "Prezzo Medio di Acquisto") e (ii) la media ponderata del prezzo di mercato per azione degli ultimi 30 giorni precedenti la Dichiarazione di Exit (il "Prezzo Ponderato Elica"). In tal caso FAN, dando comunicazione scritta a Whirlpool entro 10 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit, avrà il diritto di comprare da Whirlpool tutte le azioni detenute da Whirlpool al Prezzo Medio di Acquisto entro 10 giorni lavorativi dalla suddetta comunicazione. Qualora FAN decida di non comprare tali Azioni al Prezzo Medio di Acquisto, o successivamente non effettui il pagamento nei termini, Whirlpool avrà il diritto di ottenere da FAN entro 20 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit un importo equivalente alla differenza tra il Prezzo Medio di
Acquisto (se superiore al Prezzo Ponderato Elica) ed il Prezzo Ponderato Elica, moltiplicato per il numero delle azioni detenute.
(a) In caso di risoluzione del Nuovo Patto a seguito di un Inadempimento da parte di Whirlpool, ("Evento di Exit di FAN"), FAN avrà il diritto incondizionato di comprare in tutto o in parte le azioni detenute in quel momento da Whirlpool (le "Azioni di Exit di FAN").
(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di FAN, entro 30 giorni lavorativi dalla sua avvenuta conoscenza, FAN potrà a sua discrezione dare comunicazione scritta e Whirlpool avrà l'obbligo di vendere a FAN le Azioni di Exit di FAN al Prezzo Medio di Acquisto entro 20 giorni lavorativi dal ricevimento di detta comunicazione.
Il Nuovo Patto non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento. Il Nuovo Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al patto.
19 dicembre 2016
Nell'ambito del generale processo di rilevazione ed analisi delle aree di rischio di Gruppo, finalizzato alla strutturazione di un sistema di controllo interno che consenta il migliore governo dei rischi aziendali, particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, che non ne costituisce una componente separata, bensì parte integrante del complessivo sistema di controllo interno di Elica. Il suddetto modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.
Impiegando un approccio unico ed integrato la Società ha, quindi, ritenuto opportuno trarre le linee guida per la progettazione, implementazione e mantenimento del proprio Sistema di Controllo Interno dalle migliori pratiche internazionali di riferimento attualmente rappresentate dallo studio condotto dal Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission (CoSO Report). In aggiunta a ciò, inoltre, lo sviluppo ed implementazione delle procedure di controllo sono stati condotti tenendo conto del Control OBjectives for IT and related technology (COBIT Framework), Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana SpA, delle "Linee Guida" di Confindustria, del "Codice Etico" e delle ulteriori vigenti norme e regolamenti di riferimento, nonché di standard e linee guida nazionali e internazionali di riferimento sul tema del Sistema di Controllo Interno, in generale, e, specificamente, sul tema del Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria.
Con specifico riguardo ai processi amministrativo-contabili, inoltre, il Sistema di Controllo Interno, come di seguito descritto, supporta le finalità dell'attestazione che il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari è tenuto a rilasciare ai sensi dell'art.154-bis del D.Lgs.58/98.
Infine, il percorso di strutturazione e sistematizzazione dei processi amministrativo-contabili, in continuo divenire, è mirato al conseguimento della massima sinergia tra il raggiungimento degli obiettivi di compliance e gli obiettivi di ottimizzazione degli stessi, mediante interventi mirati alla formalizzazione dei processi, al loro efficientamento, all'identificazione e valutazione dei rischi ed al disegno dei controlli mitiganti secondo una metodologia strutturata, nell'ottica di un processo di maturazione dell'intero Sistema, estensibile al Gruppo in un'ottica di medio periodo.
Il Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria di Elica si sviluppa nell'ambito delle fasi descritte di seguito: i) Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria
Tale attività prevede la definizione delle società del Gruppo e dei processi delle singole società, con riferimento ai quali effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativo contabili, adottando sia parametri quantitativi, definiti sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio, sia elementi di natura qualitativa. L'analisi del perimetro è periodicamente valutata dalla Società che rileva, se del caso, la necessità di apportare ad esso modifiche o integrazioni.
ii) Valutazione di rischi e identificazione dei controlli
I processi amministrativo-contabili, individuati come sopra descritto, sono documentati tramite l'impiego di strumenti strutturati per disporne la migliore gestione, consentirne l'analisi e la manutenzione oltre che per descriverne in maniera esaustiva i rischi connessi e i controlli esistenti.
L'approccio adottato tiene in considerazione i possibili rischi di non corretta rappresentazione degli accadimenti aziendali nell'informativa finanziaria, prevedendo la progettazione e il monitoraggio di presidi atti a garantire la copertura di tali rischi, nonché il coordinamento con i presidi di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno. In particolare, i processi amministrativo-contabili includono i rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo finalizzati ad assicurare una rappresentazione dell'informativa finanziaria veritiera e corretta o a minimizzare le probabilità e l'impatto della loro eventuale manifestazione. Tali obiettivi sono costituiti dalle cosiddette asserzioni di bilancio (tipicamente: esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e da altri elementi che connotano l'ambiente di controllo interno dell'organizzazione (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, segregation of duty, controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni). L'analisi dei rischi connessi all'informativa finanziaria, sviluppata coerentemente alle linee guida e al perimetro definiti dal Dirigente preposto, prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione.
Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria a livello inerente (ovvero indipendentemente dall'esistenza dei presidi al loro manifestarsi), la Società definisce la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativo-contabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello residuo, ritenuto accettabile.
Il sistema dei controlli definito a garanzia del loro contenimento è soggetto ad un periodico monitoraggio al fine di assicurarsi che le esigenze di copertura dei rischi definite dal sistema di controllo interno e la relativa struttura dei controlli siano adeguati, nonché coerenti nel tempo, a seguito delle eventuali modifiche del business, dell'organizzazione e dei processi del Gruppo. E inoltre prevista un attività di verifica sistematica sull'effettività dei controlli amministrativo-contabili, ovvero lo svolgimento di specifici test al fine di accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti, nonché l'implementazione dei correttivi definiti.
Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo in relazione all'Informativa Finanziaria di Elica è governato dal Dirigente Preposto il quale, a tal proposito, predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio d'esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Il Dirigente Preposto, inoltre, attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione di tali procedure con riguardo al bilancio semestrale ed annuale, civilistico e consolidato.
Nello svolgimento dei compiti assegnati dal Consiglio di Amministrazione, il Dirigente Preposto:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.