Elica

Remuneration Information • Apr 4, 2018

Relazione sulla Remunerazione 2018

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Relazione sulla Remunerazione

Ai sensi dell'art 123-ter del TUF

ELICA S.p.A.

https://elica.com/corporation

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018

Lettera del Comitato

Cari Azionisti,

I membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno il piacere di presentare la Relazione sulla Remunerazione del 2018, che, in ottemperanza alle disposizioni vigenti, illustra nella prima sezione la politica di remunerazione adottata, alla data della presente relazione, da Elica S.p.A. per l'anno 2018 per gli Amministratori e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e nella seconda sezione il consuntivo in materia di remunerazione per l'esercizio 2017, integrato dalle partecipazioni azionarie detenute nella Società e nelle sue controllate da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In continuità con il passato vorremmo fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura degli elementi chiave della retribuzione e di come questi siano in grado di supportare il raggiungimento della strategia del Gruppo. Crediamo che la politica retributiva per gli Amministratori e, in particolar modo, per coloro ai quali sono state attribuite deleghe esecutive è uno strumento essenziale per assicurare l'allineamento tra gli interessi degli shareholders e quelli del Management, nell'ottica del continuo miglioramento delle performance individuali e aziendali e della conseguente creazione di valore nel medio-lungo periodo. Il sistema di remunerazione si inserisce inoltre in un quadro più ampio di sistemi volti ad attrarre, motivare, sviluppare e trattenere le risorse più adatte ad assicurare il successo dell'azienda attuale e futuro.

Il lavoro del Comitato si è sviluppato attraverso un percorso di programmazione delle attività, di continuo monitoraggio rispetto all'attuazione degli strumenti a supporto della Politica Retributiva 2017, nonché di definizione delle linee guida della Politica Retributiva 2018. Su questa attività ordinaria si è aggiunta, nei primi mesi del 2017, la gestione straordinaria della sostituzione del Consigliere Delegato Sig.ra Gianna Pieralisi, che ha condotto, con effetto dal 24 marzo 2017, alla nomina del consigliere Cristina Scocchia

Il Comitato ha dedicato ampia parte del proprio lavoro all'analisi e alle modalità di attuazione della politica retributiva, allo scopo di incrementare l'allineamento con le best practice di mercato nell'ambito della totale adesione ai riferimenti normativi vigenti.

Il sistema di remunerazione di Elica, consolidatosi nel tempo e sempre più orientato ai principi del Codice di Autodisciplina, rappresenta un fondamentale strumento idoneo a:

• attrarre, trattenere e motivare una comunità di donne e uomini dotata di elevate qualità professionali
• riconoscere le responsabilità dei propri Manager e premiare i risultati raggiunti
• allineare l'agire del management con gli interessi degli azionisti $\mathbf{r}$
• promuovere la creazione di valore nel medio-lungo periodo
• rispettare i principi di valorizzazione delle Persone.

Valorizzazione delle persone e pari opportunità, da sempre presenti nella cultura organizzativa di Elica, sono la base "etica" su cui sono stati costruiti i nostri sistemi retributivi.

Ci auguriamo che la presente Relazione testimoni l'impegno del Comitato in questo periodo di accresciute sfide della Società, impegno profuso nel rispetto delle logiche di trasparenza che caratterizza Elica.

Con il presente documento abbiamo il piacere di illustrare ai nostri stakeholder la Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Elica pubblicata in ottemperanza ai vigenti obblighi.

La presente relazione, elaborata ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs 58/1998, come modificato, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate è stata percepita dal Consiglio di Amministrazione che, nella sua seduta del 15 marzo 2018, ne ha approvato i contenuti.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Premessa

La remunerazione degli amministratori e, in particolar modo, di quelli che rivestono cariche esecutive, rappresenta un meccanismo di incentivo e controllo fondamentale per assicurare l'integrità e l'efficacia dei meccanismi di governo societario. La società Elica S.p.A. (di seguito, per brevità, anche la "Società") con la redazione della Relazione Annuale sulla Remunerazione (di seguito, per brevità, anche definita la "Relazione") intende accrescere il coinvolgimento degli azionisti nella definizione delle politiche di remunerazione e rafforzare la trasparenza sui contenuti di tali politiche e sulla loro effettiva attuazione anche permettendo agli investitori di accedere a informazioni sul sistema di incentivi vigente, favorendo una più accurata valutazione della Società e agevolando l'esercizio su base informata dei diritti degli stessi shareholders.

La Società con il presente documento intende presentare all'Assemblea una relazione che descrive la politica generale per la remunerazione 2018 adottata dalla Società alla data della presente relazione ed evidenziare la reale applicazione di quella relativa all'esercizio 2017.

"La Politica Annuale sulle Remunerazioni" definisce i principi e le linee guida con le quali Elica S.p.A. determina e monitora la politica retributiva e la sua attuazione all'interno della Società, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategica.

Il Consiglio d'Amministrazione di Elica S.p.A. in data 15 marzo 2018 su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha deliberato di approvare la presente Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ex Art. 123-ter del TUF in modo da sottoporla all'Assemblea che sarà convocata nell'anno 2018, unitamente alla Sezione II.

La "Relazione sulla Remunerazione", ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo unico della Finanza (decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni), è articolata nelle seguenti sezioni.

• La SEZIONE I che con riferimento ai componenti degli Organi di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche - contiene informazioni circa la Politica sulle Remunerazioni. Tale sezione ha quindi una valenza prospettica. La prima sezione illustra quindi:
• a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2018;
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
• La SEZIONE II che a sua volta è articolata in due parti. Nella prima parte è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. Nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in gualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla stessa Relazione e che formano parte integrante della stessa. Tale sezione vuole permettere di comprendere come abbiano operato i sistemi di remunerazione e quale sia l'effettiva retribuzione erogata o erogabile alla popolazione coperta dalle Relazione. La seconda sezione illustra nominativamente:
• a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali e;
• b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

La "Relazione sulla Remunerazione", inclusa ovviamente la Sezione I contenente la politica generale per la remunerazione, è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e successivamente presentata all'Assemblea (Codice di Autodisciplina - Principio 6.P.4.). Elica S.p.A. ha recepito e adottato i principi contenuti nella versione di Luglio 2015 del Codice di Autodisciplina.

Sommario

RIFERIMENTI NORMATIVI
GLOSSARIO
INDICE ANALITICO PER TEMI (Delibera CONSOB n. 18049, SEZIONE I)
SEZIONE
Premessa
1 - INFORMAZIONI SULLE PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
1.1 Finalità e soggetti coinvolti
1.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
1.3 Consiglio di amministrazione
1.4 Assemblea degli azionisti
1.5 Eventuale intervento di esperti indipendenti
1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica
2 - INFORMAZIONI SULLA POLITICA DELLA SOCIETA' IN MATERIA DI REMUNERAZIONE17
2.1 Contenuto della Politica
2.2 La remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione
2.2.1 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche
2.2.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche
2.3 Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche
2.4 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo
2.5 Retribuzione variabile: MBO per i Dirigenti con responsabilità strategiche e retribuzione variabile per la carica di Amministratore
2.6 Retribuzione variabile: LTI
2.7 Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
2.8 Patti di non concorrenza
SEZIONE
Premessa
PRIMA PARTE
SECONDA PARTE
TABELLA 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche
TABELLA 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 30
TABELLA 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
Schema 7-Ter Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo
Schema 7-Ter Tabella 2 - Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche33

RIFERIMENTI NORMATIVI

Il presente documento viene predisposto ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF) il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea [...] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento."

La Relazione sulla Remunerazione è stata inoltre realizzata in coerenza con quanto stabilito dalla Delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 (CONSOB) che ha modificato l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB stessa in attuazione del sopra citato TUF.

L'art. 123-ter, comma 6 del TUF, afferma che "l'assemblea [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3" (ovvero sulla Prima Sezione del presente documento).

Tale deliberazione "non è vincolante" ma "l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico". Attraverso tale norma si vuole cercare di rendere al mercato un'informazione completa e tempestiva circa le politiche di remunerazione e i compensi adottati dalla società.

Nella definizione della Politica sulle Remunerazioni contenuta nel presente documento, si è inoltre tenuto conto dei principi e dei criteri applicativi identificati dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina così come modificato a Luglio 2015 emesso da Borsa Italiana al quale la società aderisce.

Da ultimo occorre sottolineare come la Relazione sulla Remunerazione sia stata predisposta ai sensi dell'art. 1.1.2.-f della "procedura per le Operazioni con Parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. in data 11 novembre 2010, e aggiornata il 28 agosto 2012 e il 28 ottobre 2016.

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato è il membro del Consiglio di Amministrazione cui il Consiglio stesso ha attribuito le funzioni di Chief Executive Officer. L'Amministratore Delegato di Elica S.p.A. è il dott. Antonio Recinella.

Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, nello specifico il Presidente Esecutivo, Francesco Casoli e l'Amministratore Delegato, Antonio Recinella.

Amministratori investiti di particolari cariche : si veda Amministratori esecutivi.

Annual Total Direct Compensation a target: somma della retribuzione fissa annua lorda garantita, dell'ammontare della retribuzione variabile relativa al piano di breve termine al raggiungimento dei valori target e dell'ammontare della retribuzione variabile relativa al piano di lungo termine al raggiungimento dei valori target.

Assemblea dei soci: è l'organo collegiale deliberativo della società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca gli amministratori, del collegio sindacale e del suo presidente. Nell'ambito della politica sulle remunerazioni esprime un parere non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate e determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati o nel caso di comportamenti illeciti, dolosi o di colpa grave da parte di un Beneficiario.

Codice di Autodisciplina: così come definito da Borsa Italiana, è il "Codice di autodisciplina delle società quotate in relazione alla Corporate Governance". Il documento racchiude in sé una serie di indicazioni circa le "best practice" di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non sono vincolanti, anche se le società quotate devono "tenere informati sia il mercato sia i propri azionisti in merito alla propria struttura di governance ed al grado di adesione al Codice."

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della società, a cui è attribuita la funzione di vigilanza sull'amministrazione della società. Esprime un parere (non vincolante) nella definizione della Politica sulle Remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche che deve essere tenuto in considerazione dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo Interno Gestione dei Rischi e Sostenibilità : è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 7 del Codice di Autodisciplina. È composto da amministratori indipendenti. Svolge i compiti allo stesso assegnati in osservanza alle raccomandazioni del Codice di

Autodisciplina oltre al ruolo di emettere un parere preventivo, non vincolante ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate¹ e alle ulteriori funzioni attribuite in materia di sostenibilità.²

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dei principi del Codice di Autodisciplina. È composto da amministratori indipendenti e ha il compito, tra gli altri, di presentare al CdA una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Consiglio di amministrazione (CdA): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di amministrazione di Elica S.p.A., alla data della presente Relazione, ed a seguito delle dimissioni di Cristina Scocchia con effetto dal 12 marzo 2018, è composto da 7 amministratori: Francesco Casoli, Antonio Recinella, Gennaro Pieralisi, Elio Cosimo Catania, Davide Croff, Enrico Vita, Katia Da Ros. È l'organo incaricato di approvare la Politica sulle Remunerazioni proposta dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Dirigenti con responsabilità strategiche: "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". Elica S.p.a, in particolare, definisce tali i Dirigenti primi riporti del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato, dipendenti della Elica S.p.A ed ha individuato anche ai sensi dell'internal dealing n. 9 soggetti, successivamente elencati nel presente documento. Si precisa che l'elenco dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stato redatto interpretando l'articolo 152 sexies comma 1 lett. c) del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni in maniera estensiva, al fine di assicurare la massima trasparenza nei confronti degli azionisti sulle operazioni compiute dai dirigenti della Società aventi responsabilità strategiche seppur nell'area di loro specifica competenza. Allo stesso modo, la definizione di dirigenti rilevanti ai fini della redazione della Relazione sulla Remunerazione è stata proposta dando un'interpretazione estensiva della definizione contenuta nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.

EBIT: L'EBIT corrisponde all'utile operativo da attività in funzionamento così come definito nel Conto Economico Consolidato di ciascun esercizio.

MBO EBIT: indica per il 2017 l'EBIT, al netto delle seguenti componenti di normalizzazione: operazioni di finanza straordinaria (quali ad esempio acquisizioni, cessioni, fusioni, incorporazioni); e effetto tassi di cambio al netto delle eventuali coperture.

Indica per il 2018 l'EBIT al netto delle seguenti componenti di normalizzazione: operazioni di finanza straordinaria (quali ad esempio acquisizioni, cessioni, fusioni, incorporazioni).

Entry Gate: in un determinato piano incentivante è l'obiettivo cosiddetto "cancello d'ingresso". Rappresenta il livello minimo da raggiungere dell'obiettivo al di sotto del quale il piano incentivante non permette l'erogazione di alcun incentivo.

^<sup>1 Disponibile sul sito https://elica.com/corporationalla sezione Corporate Governance.

² Cfr. a tale riguardo la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari 2017, disponibile sul sito https://elica.com/corporation alla sezione Corporate Governance.

Free Cash Flow: corrisponde alla somma di Flusso di Cassa della Gestione Operativa e Flusso di Cassa da Investimenti meno Acquisto/Cessione partecipazioni, così come definiti nel Rendiconto Finanziario Consolidato della Società di ciascun esercizio.

LTI: long term incentive. Piano che riconosce ai soggetti coinvolti un premio pluriennale in denaro e/o strumenti finanziari in base agli obiettivi definiti a livello aziendale.

Obiettivo al target: è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).

Obiettivo massimo di Overperformance : è il livello massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere una percentuale prefissata superiore al 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).

RAL: Retribuzione Annua Lorda ovvero la retribuzione annua fissa percepita, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Regolamento per Operazioni con Parti Correlate : è il regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010 che individua le norme da rispettare in caso di operazioni con parti correlate (come definite nell'allegato 1 del documento stesso).

Shareholder: azionista della società.

Sistema Incentivante Annuale o MBO (management by objectives): piano che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi e al piano di incentivazione annuale in vigore e concordati.

Stakeholder: un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti di una società.

Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Ha introdotto una serie di principi ("linee generali") rinviando per la normativa di dettaglio alle Autorità di Vigilanza (CONSOB).

INDICE ANALITICO PER TEMI (Delibera CONSOB n. 18049, SEZIONE I)

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento
$\forall$	Organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	1.1 1.3 1.4 1.6
B	Eventuale intervento di un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	1.2
$\mathsf{C}$	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;	1.5
$\mathsf{D}$	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	1.1 2.1
$\mathsf E$	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	2.2.2 2.3 2.4
F	La politica seguita con riferimento ai benefici non monetari;	2.2.2 2.3
G	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	2.5
Н	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	2.5
	informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	2.5
J	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex-post;	2.6
K	informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;
L	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	2.7
M	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	2.2.1 2.2.2 2.3
N(i)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti

N(i)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati	2.2.1
N (iii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)	222
	Informazione in merito all'utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	2.1

SEZIONE I

Premessa

"La Politica Annuale sulle Remunerazioni" riassume in maniera organica i principi e le linee guida con le quali Elica S.p.A. determina e monitora la politica retributiva e la sua attuazione all'interno della Società, con riferimento ai componenti degli Organi di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, quindi, la seguente Relazione si focalizza sui componenti degli Organi di Amministrazione, incluso l'Amministratore Delegato, e i Dirigenti con responsabilità strategiche.

1 - INFORMAZIONI SULLE PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1 Finalità e soggetti coinvolti

La principale finalità della "Politica sulle Remunerazioni", in linea con i "valori aziendali", è assicurare un sistema di remunerazione premiante, equo e sostenibile, allineato alle norme e alle aspettative degli stakeholders. La Politica ha anche una finalità di attraction e di retention delle risorse dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società, oltre che una finalità di riconoscimento e apprezzamento delle "performance". Elica, inoltre, attraverso la propria "Politica sulle Remunerazioni" vuole motivare le risorse manageriali della Società al raggiungimento di risultati sempre più sfidanti. La Politica, infatti, anche attraverso l'uso delle componenti variabili di breve e di medio-lungo termine intende facilitare l'allineamento degli interessi delle proprie risorse al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati risultati economici. Questo fine è raggiunto attraverso il collegamento di una parte significativa della retribuzione al raggiungimento di obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati attraverso sia l'utilizzo di piani di "Management by Objectives" (MBO) che di Long Term Incentive.

La Politica è definita a seguito di un processo formalizzato (par 1.6) che vede come protagonisti il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione della Società e la Direzione Risorse Umane.

Soggetto da remunerare	Organo decisionale	Organo propositivo	Eventuali consulenti
Amministratori Esecutivi	Consiglio di Amministrazione	Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, Direzione Risorse umane
Dirigenti con responsabilità strategiche	Amministratori esecutivi	Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, Direzione Risorse umane	Mercer *

In particolare i perimetri di responsabilità sono:

*attualmente utilizzati dalla Società

1.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

In ottemperanza alle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, cui Elica S.p.A. aderisce, il Consiglio di Amministrazione della società ha costituito al proprio interno il "Comitato per le Nomine e per la Remunerazione" formato da Amministratori indipendenti, definendone compiti e poteri in

osservanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e nel rispetto degli obiettivi individuati nel § 8 della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Elica S.p.A., esercizio 2017, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018 e disponibile sul sito internet della società https://elica.com/corporation.

La composizione del Comitato e il proprio operato risponde anche all'obiettivo di garantire che le politiche di retribuzione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché degli amministratori non esecutivi, vengano formulate da un organismo in assenza di conflitti di interesse.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione partecipa sempre anche il Presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato. Il Comitato auspica comunque la partecipazione anche degli altri sindaci.

Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha tra l'altro:

• formulato al Consiglio proposte di retribuzione riferite agli amministratori esecutivi della Società, nonché proposte per la fissazione di obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e della remunerazione del management ed ha monitorato l'applicazione delle decisioni adottate da parte del Consiglio stesso, verificando in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance:
• proposto al Consiglio la Relazione sulla Remunerazione (contenente tra l'altro la descrizione delle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato) da presentare all'Assemblea;
• monitorato periodicamente e verificato la corretta applicazione della politica per la remunerazione adottata:
• valutato che la dimensione e la composizione del Consiglio e dei Comitati sono idonee al fine dello svolgimento delle funzioni agli stessi attribuite;
• formulato al Consiglio proposte relativamente alla attuazione della Politica in occasione della sostituzione del Consigliere Delegato;
• formulato al Consiglio proposte relativamente alla Politica di compensation e valutazione qualitativa dell'operato dell'Amministratore Delegato;
• formulato al Consiglio proposte relativamente alle modalità ed ai termini di effettuazione della valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;

Nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato sono state prese con l'astensione degli interessati. Alle riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e almeno uno dei relativi membri, nonché, su invito e su singoli punti all'ordine del giorno, il Direttore Human Resources di Gruppo o consulenti terzi.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per un adequato adempimento dei propri compiti. Pertanto, avvalendosi il Comitato delle risorse, dei mezzi e delle strutture della Società non si è provveduto a destinare allo stesso specifiche risorse finanziare.

Si ricorda che l'attività del Comitato per la Remunerazione si è sviluppata all'interno di un processo continuo ed articolato, finalizzato alla definizione della nuova Politica di Remunerazione e dei relativi strumenti di compensation, nonché della predisposizione della Relazione Annuale sulla Remunerazione.

1.3 Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione di Elica S.p.A., alla data della presente Relazione, ed a seguito delle dimissioni di Cristina Scocchia (Consigliere Indipendente) con effetto dal 12 marzo 2018, è costituito da 7 amministratori: Francesco Casoli (Presidente), Antonio Recinella (Amministratore Delegato), Gennaro Pieralisi (Consigliere non esecutivo), Elio Cosimo Catania (Consigliere Indipendente), Davide Croff (Consigliere Indipendente), Enrico Vita (Consigliere Indipendente), Katia Da Ros (Lead Independent Director),.

Ruoli del Consiglio ai sensi dello Statuto - limitatamente ai temi di interesse per questa Relazione - sono:

• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• eleggere tra i suoi membri un Presidente (ove non nominato dall'Assemblea) e, ove lo ritenga $\bullet$ opportuno, un Vice Presidente;
• delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri ovvero ad uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega nel rispetto dell'articolo 2381 del Codice Civile e fissandone i compensi;
• determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione è determinata coerentemente con le decisioni dell'Assemblea che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Per maggiori dettagli sul ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto contenuto nello Statuto della Società disponibile sul sito https://elica.com/corporation sezione Corporate Governance e alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2017, pubblicata contestualmente alla presente relazione.

1.4 Assemblea degli azionisti

Compiti dell'Assemblea ai sensi dello Statuto per quello che concerne i temi di interesse nell'ambito di questa Relazione, sono:

• nominare e revocare gli Amministratori,
• · nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
• $\bullet$ determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
• esprimersi sulla Relazione stessa.

Si riporta per completezza il rendiconto delle votazioni da parte dell'Assemblea sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2017 (28 aprile 2017).

La proposta è stata approvata a maggioranza con:

• VOTI FAVOREVOLI: N. 38.485.966 PARI AL 99.8% DEI VOTANTI: e

• VOTI CONTRARI: N. 88.188 PARI ALLO 0.2%. DEI VOTANTI

1.5 Eventuale intervento di esperti indipendenti

Elica S.p.A. ha deciso di avvalersi di consulenti esperti in funzione di supporto all'operato della valutazione delle posizioni, delle politiche retributive (Mercer Italia) e della valutazione dei piani di LTI ai fini IFRS2

1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica

La "Politica sulle Remunerazioni" è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Nella redazione della stessa il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione coinvolge la Direzione Risorse Umane con l'obiettivo di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking e al fine di una migliore elaborazione della politica stessa e, dove necessario, anche esperti indipendenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, definisce ed adotta la "Politica sulle Remunerazioni" nelle sue articolazioni e fonti normative interne e nello specifico i contenuti riassunti nei paragrafi relativi alla politica retributiva dei componenti gli Organi di amministrazione (par. 2.2) e ai piani di incentivazione (par. 2.5 e 2.6). Inoltre, a norma di Statuto, per quanto riguarda la politica di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la propone con finalità consultive all'Assemblea degli azionisti, rendendola disponibile almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea mediante la pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione.

Il testo integrale della Relazione sulla Remunerazione, con particolare riferimento alla Sezione II, è stato esaminato preventivamente dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018.

È da ricordare come la Procedura per Operazioni con Parti Correlate escluda dall'applicazione della procedura le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove costituito), alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, e alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Detta procedura non si applica altresì alle deliberazioni, diverse da quelle sottoposte all'assemblea ai sensi dell'art. 2389, primo comma del codice civile e dell'art. 2402

del codice civile, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

• I. Elica abbia adottato una politica di remunerazione, sottoposta all'approvazione dell'assemblea;
• II. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti;
• III. la remunerazione assegnata a ciascun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche risulti coerente con la politica adottata.

2 - INFORMAZIONI SULLA POLITICA DELLA SOCIETA' IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

2.1 Contenuto della Politica

La "Politica sulle Remunerazioni" così come sintetizzata nella presente Sezione della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" fornisce un'informativa dettagliata volta ad accrescere la consapevolezza degli stakeholder rispetto alle politiche retributive, alle prassi seguite e ai risultati ottenuti, dimostrando la loro coerenza con la strategia di business, di rischio e con la performance aziendale. La Relazione si focalizza principalmente sulla retribuzione dei componenti degli Organi di Amministrazione, incluso l'Amministratore Delegato, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La finalità prima della "Politica sulle Remunerazioni" di Elica è quella di attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società oltre che ad una finalità di ottenere le migliori "performance" aziendali nel lungo periodo.

La Politica, anche attraverso l'uso delle componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, intende facilitare l'allineamento degli interessi delle proprie risorse al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati risultati economici.

Tale politica retributiva è stata definita in maniera autonoma e specifica senza quindi far riferimento alle politiche retributive di altre società.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito pertanto una politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.4.).

Alla data di redazione della presente Relazione rispetto all'esercizio finanziario precedente non sono presenti cambiamenti strutturali nella politica retributiva adottata dalla Società, in continuità con i principi della quale, nel corso dell'esercizio, si è provveduto a:

• confermare il piano di incentivazione di Breve Termine (MBO);
• attuare il Terzo Ciclo del Piano di Incentivazione di Lungo Termine implementato dalla Società nel corso dell'esercizio 2016.

Di seguito sono evidenziate le caratteristiche principali della politica retributiva, in termini di elementi del pacchetto retributivo e loro determinazione, per i seguenti gruppi di soggetti:

• Amministratori non investiti di particolari cariche:
• Amministratori investiti di particolari cariche; $\bullet$
• Dirigenti con responsabilità strategiche; $\bullet$
• Componenti dell'Organo di Controllo. $\bullet$

2.2 La remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• Amministratori non investiti di particolari cariche; $\bullet$
• Amministratori investiti di particolari cariche.

Alla data di redazione della presente relazione troviamo tra:

• gli Amministratori non investiti di particolari cariche i Consiglieri: Gennaro Pieralisi (Consigliere non esecutivo), Elio Cosimo Catania (Consigliere Indipendente), Davide Croff (Consigliere Indipendente), Enrico Vita (Consigliere Indipendente), Katia Da Ros (Lead Independent Director). Cristina Scocchia ha ricoperto il ruolo di Consigliere Indipendente dal 24 marzo 2017 al 12 marzo 2018;
• gli Amministratori investiti di particolari cariche: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Francesco Casoli, l'Amministratore Delegato Antonio Recinella.
• La remunerazione dei componenti dell'Organo di Amministrazione è stata determinata dall'Assemblea di approvazione del bilancio 2016.

2.2.1 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

In data 28 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. ha approvato la ripartizione del compenso dell'Organo Amministrativo deliberato dall'Assemblea dei Soci in pari data nell'importo totale di 204.000 Euro (compenso ex art. 2389 comma 1 c.c.).

L'emolumento è stato così suddiviso: Euro 11.000 ai Consiglieri non membri dei Comitati ed Euro 40.000 ai Consiglieri membri dei Comitati.

Con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società. Pertanto, i compensi relativi agli amministratori non esecutivi relativamente all'esercizio 2018 (ex art. 2389 comma 1 c.c.) verranno deliberati nuovamente in occasione della medesima Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione sarà quindi successivamente chiamato a deliberare, in assenza di specifica delibera dell'Assemblea, la ripartizione del compenso degli amministratori come complessivamente individuato dalla stessa.

Allo stesso modo, il Consiglio sarà chiamato a deliberare in merito al compenso spettante ai membri dei Comitati per l'anno 2018. Alla data di redazione della presente Relazione la remunerazione degli amministratori non esecutivi si compone come segue:

• Euro 11.000 annui per ciascun consigliere di amministrazione non membro di Comitati;
• Euro 40.000 annui per ciascun consigliere di amministrazione membro dei Comitati.

Nella determinazione di tali compensi, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto e dovrà tener conto dei criteri applicativi di cui all'art. 6.C.4. del Codice di Autodisciplina. Pertanto, tali compensi non includono (e non potranno includere, se non per una parte non significativa), una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo. La remunerazione è comunque ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria (Criterio applicativo 6.C.4).

Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese documentate sostenute in ragione del loro ufficio.

È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo della stessa è oggetto di delibera assembleare.

Alla Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 verrà richiesto di mantenere la copertura assicurativa nei termini di cui alla delibera dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015, cui si rinvia.³ Per quanto attiene, invece, alla determinazione del compenso spettante agli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione inviterà gli Azionisti a deliberare al riguardo sulla base di quanto potrà essere formulato dagli stessi nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.⁴

2.2.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Il Consiglio, nella definizione della Politica, ha tenuto in considerazione i seguenti principi e criteri (Criterio applicativo 6.C.1.):

• a. la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• b. sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• c. la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• d. gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti;
• e. sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (cd clawback), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati o in caso di esistenza di condotte dolose o gravemente colpose, verifica di comportamenti in conflitto con, o in violazione dei, codici di condotta aziendali. L'obbligo di restituzione mantiene la propria efficacia anche per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la Società;
• f. l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Il Consiglio nella definizione della Politica ha inoltre tenuto in considerazione che tali amministratori, in quanto esecutivi, fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione fosse legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente indicati e determinati in coerenza con

^<sup>3 A tale proposito cfr. anche la Relazione illustrativa dell'Organo Amministrativo all'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 27 aprile 2018, relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet della Società https://elica.com/corporation.

⁴ Cfr. per maggiori informazioni la Relazione illustrativa dell'Organo Amministrativo all'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 27 aprile 2018, relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet della Società https://elica.com/corporation.

le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione stesso (Principio 6.P.2.).

In data 14 marzo 2018, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha proposto al Consiglio di Amministrazione di confermare i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore Delegato), riservandosi di definire gli obiettivi al raggiungimento dei quali riconoscere la remunerazione variabile.

Il Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato i compensi spettanti per l'anno 2018 agli Amministratori investiti di particolari cariche, come proposti dal Comitato. La decisione è stata presa con l'astensione degli amministratori interessati.

La remunerazione degli Amministratori⁵ investiti di particolari cariche si compone dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda (RAL) per il solo Presidente e Amministratore Delegato;
• un emolumento fisso come Consigliere di Amministrazione (pari ad Euro 11.000);
• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali per il solo Presidente e Amministratore Delegato;
• una componente variabile di lungo termine conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi (Piano di Phantom Stock & Coinvestimento Volontario 2016-2022) per il solo Presidente e Amministratore Delegato:
• benefits riconosciuti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali per il solo Presidente e Amministratore Delegato:
• il Consiglio di Amministrazione, sulla base della performance effettuata, si riserva comunque di riconoscere altri bonus, ovvero bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante (es una tantum).

La remunerazione⁶ per il Presidente è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

• la componente fissa (RAL + emolumento) ha generalmente un peso non inferiore al 56% dell'Annual Total Direct Compensation a target:
• l'incentivo annuale a target è pari ad una quota prestabilita, con un peso generalmente non superiore al 13% del compenso fisso costituito dalla RAL e dall'emolumento. Sono inoltre previsti bonus discrezionali, sulla base della performance effettuata, approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• l'incentivo su base annuale della componente di medio-lungo periodo (LTI) a target ha un peso non superiore al 67% del compenso fisso costituito dalla RAL e dall'emolumento;
• Il pacchetto di benefits prevede quanto previsto dal CCNL applicato e integrato in materia di assicurazione medica. È inoltre presente una car policy per il ruolo di Presidente e quello di Amministratore Delegato.

Di seguito è rappresentato il paymix ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto all'Annual Total Direct Compensation a target (esclusa la componente di benefits).

6 Vedi nota 5.

^<sup>5 Ai fini del presente paragrafo, la componente della remunerazione c.d. "emolumento" include il compenso come amministratore esecutivo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2017 e confermato in data 15 marzo 2018 e il compenso come amministratore deliberato dall'Assemblea dei soci in data 28 aprile 2017 e successivamente ripartito dal Consiglio di Amministrazione come precedentemente illustrato nella presente Relazione.

	$\square$ Fisso	Variabile a Breve		Variabile a Lungo
PRESIDENTE		56%	7%	37%

la proposta di attribuzione e la quantificazione dei Piani di incentivazione variabile in caso di raggiungimento degli obiettivi dei Piani.

2.3 Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella definizione della Politica per i Dirigenti con responsabilità strategiche si è tenuto in considerazione che questi fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione fosse legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione stesso (Principio 6.P.2.).

I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è composta dai seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda (cd. RAL);
• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO);
• una componente variabile di lungo termine conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi (Piano LTI):
• benefits riconosciuti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali.
• il Consiglio di Amministrazione, sulla base della performance effettuata, si riserva comunque di riconoscere altri bonus, ovvero bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante (es una tantum).

Tra i Dirigenti con responsabilità strategiche⁸ sono da annoverarsi: Group VP Operations, Group VP Corporate&Strategy, Group VP Go to Market, Group Chief Financial Officer, Group R&D Director, Group CIO, Motor Division Director, Category & Program Management Director, Group Chief Marketing Officer.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti Elica S.p.A. tiene conto dei seguenti criteri indicativi:

• · la componente fissa ha un peso generalmente non inferiore al 54% dell'Annual Total Direct Compensation a target (esclusa la componente di benefits);
• l'incentivo a target MBO (annuale) rappresenta una percentuale generalmente non superiore al 40% della componente fissa;
• · l'incentivo su base annuale della componente di medio-lungo periodo (LTI) a target ha un peso non superiore al 50% del compenso fisso costituito dalla RAL e dall'emolumento.
• il pacchetto di benefits offerto prevede quanto definito dal CCNL Dirigenti aziende industriali integrato in materia di assicurazione medica. È inoltre presente una car policy.

Di seguito è rappresentato il paymix ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto all'Annual Total Direct Compensation a target (esclusa la componente di benefits).

⁸ Con riferimento all'esercizio 2017 i dirigenti con Responsabilità Strategica sono stati 11.

2.4 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo

Alla data di redazione della presente Relazione l'Organo di Controllo è così composto:

• Presidente: Gilberto Casali
• Sindaci Effettivi: Franco Borioni e Simona Romagnoli $\bullet$
• Sindaci Supplenti: Serenella Spaccapaniccia e Leandro Tiranti $\bullet$

In data 29 aprile 2015 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato l'attribuzione all'Organo di Controllo di un compenso annuo lordo di euro 30.000 per il Presidente e di euro 20.000 per i sindaci effettivi, per l'intero periodo di durata della carica (ovvero per gli esercizi 2015-2016 e 2017), oltre IVA se dovuta, oneri contributivi di legge e al rimborso delle spese di trasferta.

È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo della stessa è oggetto di delibera assembleare.

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale sarà nuovamente determinata dall'Assemblea di approvazione del bilancio 2017 in occasione del rinnovo dello stesso.⁹

2.5 Retribuzione variabile: MBO per i Dirigenti con responsabilità strategiche e retribuzione variabile per la carica di Amministratore

Il Sistema Incentivante annuale (cd. MBO) consente principalmente di:

• orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in armonia con le priorità di business;
• incentivare il contributo di ciascuno non solo sugli indicatori quantitativi ma anche sulla "qualità" della $\bullet$ performance, attraverso la valutazione di behaviours "abilitanti" il raggiungimento di obiettivi;
• stimolare il raggiungimento dell'overperformance;
• valutare la performance del beneficiario su base annua;

Gli obiettivi sono definiti sulla base di indicatori riconducibili sia a performance aziendali sia a performance individuali, oltre che di natura economica ed operativa anche di natura progettuale e di "change management.

⁹ Cfr. per maggiori informazioni la Relazione illustrativa dell'Organo Amministrativo all'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 27 aprile 2018, relativa alla nomina del Collegio Sindacale, disponibile sul sito internet della Società https://elica.com/corporation.

Sono inoltre presenti due "Entry Gate", ossia "cancelli di ingresso" individuati in due obiettivi di Gruppo, di natura economico/finanziaria (MBO Ebit 2018, Free Cash Flow 2018). Di seguito è descritta la struttura degli obiettivi prevista:

Entry Gate	• MBO EBIT 2018 • FREE CASH FLOW 2018
Obiettivi Operativi	· Obiettivi legati ai processi operativi di funzione e cross- function
Obiettivi Development/ Change Management Behaviours	• Contributo individuale al processo di Cambiamento e Behaviours correlati

L'erogazione del MBO avviene subordinatamente al raggiungimento dei risultati consolidati di Gruppo così come approvati dal Consiglio di Amministrazione. In caso di non raggiungimento degli Obiettivi Entry Gate, il piano non permette alcuna erogazione dell'incentivo.

Il premio individuale è legato al grado di raggiungimento degli obiettivi operativi, di development e behaviours in un range di possibili valori che va da 0% a 150% del premio erogabile al target.

Per quanto riguarda gli Amministratori investiti di particolari cariche essi non sono assegnatari del piano MBO sopra descritto. Tuttavia, in aggiunta ai loro compensi fissi per la carica di Amministratori si somma una componente variabile subordinata al raggiungimento di obiettivi predeterminati definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, e collegati alla performance della società. Gli obiettivi identificati per il 2018 sono strutturati secondo la logica qui sotto descritta:

Entry Gate:

• MBO EBIT 2018
• FREE CASH FLOW 2018

Tale componente variabile è definita in un ammontare fisso e prestabilito per il Presidente. Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, on top al raggiungimento dei due obiettivi economico finanziari (Ebit e FCF), il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, potrà attribuire una percentuale di bonus maggiore fino ad un massimo del 30% del valore del bonus target, sulla base della scheda di valutazione delle performance annuale e tenendo in considerazione il risultato delle revenues.

2.6 Retribuzione variabile: LTI

Nell'ambito dell'esercizio 2016 è stato approvato il Piano di incentivazione di lungo termine "Piano di Phantom Stock e coinvestimento volontario 2016-2022".

il Piano, in continuità con i principi fondanti della politica sulle remunerazioni, è finalizzato tra l'altro:

a garantire la correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e per il management:

a fidelizzare i beneficiari, durante l'orizzonte temporale del Piano, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico previsto dal Piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo.

Al fine di rafforzare il potere incentivante del Piano, l'effettiva Attribuzione delle Phantom Stock sarà collegata al raggiungimento di Obiettivi di Performance, collegati alla redditività e alla performance operativa di lungo periodo della Società, da verificare al termine del Periodo di Vesting pari a 3 anni per ogni ciclo di assegnazione.

Il Piano è infatti articolato su tre Cicli (Primo Ciclo, Secondo Ciclo e Terzo Ciclo) che prevedono ciascuno:

• · l'Assegnazione (2016 per il Primo Ciclo, 2017 per il Secondo Ciclo e 2018 per il Terzo Ciclo) di un determinato numero di Phantom Stock sulla base del Valore dell'Azione al momento dell'Assegnazione.
• · l'Attribuzione gratuita di un numero di Phantom Stock sulla base dei risultati di performance rilevati al termine del Periodo di Vesting, pari a tre anni (2018 per il Primo Ciclo, 2019 per il Secondo Ciclo e 2020 per il Terzo Ciclo) che sarà convertita in denaro sulla base del Valore dell'Azione al momento dell'Attribuzione e, erogata al Beneficiario;

Per rafforzare la retention e sostenere le performance nel medio-lungo periodo è stato previsto che il Beneficiario può inoltre aderire al Co-Investimento offerto dalla Società. In tal caso la componente di Phantom Stock attribuite gratuitamente sulla base dei risultati di performance rilevati al termine del Periodo di Vesting saranno:

• al 50% convertite in denaro sulla base del Valore dell'Azione al momento dell'Attribuzione e erogata al Beneficiario:
• al 50% soggette ad un ulteriore periodo di Differimento della durata di due anni a fronte del quale, la Società si impegna ad assegnare (Matching), in costanza di rapporto di lavoro, un numero di Phantom Stock aggiuntivo ed equivalente (Co-Investimento).
• Al termine del periodo di Differimento (2020 per il Primo Ciclo, 2021 per il Secondo Ciclo e 2022 per il Terzo Ciclo), verificata la costanza del rapporto di lavoro, la quota di Phantom Stock differita e quella derivante da Matching saranno convertite in denaro sulla base del Valore dell'Azione al termine del periodo di Differimento e erogate al Beneficiario.

L'individuazione di dettaglio degli Obiettivi di Performance da porre alla base del Piano è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Gli indicatori di performance a cui viene subordinata l'erogazione del Premio individuati per le Assegnazioni del Primo Ciclo (2016) sono stati:

• EBIT CUMULATO TRIENNALE:
• FREE CASH FLOW CUMULATO TRIENNALE.

per le Assegnazioni del Secondo e Terzo Ciclo (2017 e 2018) sono stati:

• LTI EBIT CUMULATO TRIENNALE:
• FREE CASH FLOW CUMULATO TRIENNALE.

Ciascun indicatore ha un peso pari al 50% e determina quindi il livello di maturazione del 50% del Premio.

Per maggiori informazioni sul Piano di Incentivazione di Lungo Periodo si rinvia a quanto contenuto nel Documento Informativo approvato in data 24 marzo 2017 e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato disponibile sul sito internet della Società https://elica.com/corporation.

2.7 Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Non sono previsti da parte di Elica accordi con Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategiche ed altri manager, che regolino trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) salvo, in ogni caso, gli obblighi di legge.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e che non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato.

2.8 Patti di non concorrenza

Alla data della presente relazione Elica non ha in essere con i propri Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in relazione al vincolo derivante dal patto stesso.

SEZIONE II

Premessa

La presente sezione è articolata in due parti e illustra nominativamente, mediante le tabelle allegate nella parte II, i compensi dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e, in forma aggregata, i compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

PRIMA PARTE

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione del 2017.

In particolare con riferimento ai piani di incentivazione variabile di breve termine (MBO) il Consiglio, ha deliberato il raggiungimento dei parametri fissati come entry gates e la conseguente erogazione dell'M.B.O. 2017 ai dirigenti con responsabilità strategica.

Relativamente al piano di incentivazione di medio lungo termine "Piano di Phantom Stock & Coinvestimento Volontario 2016-2022" il valore esposto in tabella tiene in considerazione la valutazione effettuata dalla Società di non raggiungibilità dei risultati attesi per il triennio del Primo Ciclo (2016-2018).

					TABELLA 1
			Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A Nome e Cognome	B Carica	C Periodo per cui è stata	D Scadenza della carica	1 Compensi fissi	2 Compensi per la		3 Compensi variabili non equity	4 Benefici non	5 Altri compensi	6 Totale	7 Fair Value dei compensi	8 Indennità di fine carica
Francesco Casoli	PRESIDENTE ESECUTIVO CdA	ricoperta la carica 01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea approvazione bilancio 2017			partecipazione a Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari			equity	o di cessazione del
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 11.000 € 530.000	(1) (2)					€ 11.000 € 530.000
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 203.370	(3)	€ 100.000		€ 11.743 (4)		€ 315.113 € €	147.185 (5) -
(III) Totale Antonio Recinella	AMMINISTRATORE DELEGATO	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea approvazione bilancio 2017	€ 744.370	€ -	€ 100.000	€	- € 11.743	€	- € 856.113 €	147.185	€
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 11.000 € 50.000	(1) (2)					€ 11.000 € 50.000
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ 411.539 € 1.000 € 473.539	(3) (6) € -	€ 425.000 € 425.000	€	€ 15.639 (4) - € 15.639	€	€ 852.178 € € 1.000 - € 914.178 €	91.154 (5) 91.154	€
Gennaro Pieralisi	CONSIGLIERE	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ 11.000 € 11.000	(1) € -	€ -	€	- € -	€	€ 11.000 - €	11.000 € -	€
Cristina Scocchia (11)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	24/03/2017 - 31/12/2017	12/03/2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€ 28.233	(1)					€ 28.233
(III) Totale Davide Croff	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea approvazione bilancio 2017	€ 28.233	€ -	€ -	€	- € -	€	- €	28.233 € -	€
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€ 40.000	(7)					€ 40.000
(III) Totale Elio Cosimo Catania	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea approvazione bilancio 2017	€ 40.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- €	40.000 € -	€
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€ 40.000	(7)					€ 40.000
(III) Totale Enrico Vita	CONSIGLIERE	01/01/2017 -	Assemblea approvazione	€ 40.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- €	40.000 € -	€
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate	INDIPENDENTE	31/12/2017	bilancio 2017	€ 40.000	(7)					€ 40.000
(III) Totale	CONSIGLIERE			€ 40.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- €	40.000 € -	€
Katia Da Ros	INDIPENDENTE e LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€ 11.000	(1)					€ 11.000
(III) Totale Franco Borioni	SINDACO EFFETTIVO	01/01/2017 -	Assemblea approvazione	€ 11.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- €	11.000 € -	€
		31/12/2017	bilancio 2017	€ 20.000 € 7.800	(1) (8)					€ 20.000 € 7.800
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate

					TABELLA 1
A	B	C	Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche D	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non equity partecipazione a Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del
Gilberto Casali	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€ 30.000 (1)						€ 30.000
(III) Totale Simona Romagnoli	SINDACO EFFETTIVO	01/01/2017 -	Assemblea approvazione	€ 30.000	€ -	€ -	€	- € -	€ - €	30.000 €	-	€
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2017	bilancio 2017	€ 20.000 (1)						€ 20.000
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ 20.000	€ -	€ -	€	- € -	€ - €	20.000 €	-	€
Serenella Spaccapanniccia	SINDACO SUPPLENTE	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale Leandro Tiranti	SINDACO SUPPLENTE	01/01/2017 -	Assemblea approvazione	€ -	€ -	€ -	€	- € -	€	- €	- € -	€
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2017	bilancio 2017
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ 5.200,00 (12) € 5.200,00	€ -	€ -	€	- € -	€ - €	€ 5.200 5.200,00 €	-	€
Altri Dirigenti con responsabilità strategica (9)	FORMA AGGREGATA	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea approvazione bilancio 2017
				€ 1.175.173 (3) € 1.500 (10) € 1.176.673	€ -	€ 469.771 € 469.771	€	€ 90.489 (4) - € 90.489	€ - €	€ 1.735.432 € € 1.500 1.736.932 €	171.496 (5) 171.496	€
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				(1) (2) (3) (4)	Retribuzione come Dirigente della Società Benefici non monetari come Dirigente della Società	Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art 2389 c 1 del C.C. Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art 2389 c 1 del C.C.	Assegnazione Secondo Ciclo (2017-2019) del "PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016–2022" Compenso in qualità di Consigliere del Consiglio di Amministrazione di Airforce SpA			Compenso complessivo lordo annuo per i Consiglieri membri di Comitati da delibera Consiglio di Amministrazione 28 aprile 2017

					TABELLA 3A			Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
			corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A Nome e Cognome	B Carica	1 Piano	2 Numero e tipologia di strumenti	3 Periodo di vesting	4 Numero e tipologia di strumenti	5 Fair value alla data di assegnazione	6 Periodo di vesting	7 8 Data di Prezzo di mercato assegnazione all'assegnazione (3)	9 Numero e tipologia di strumenti	10 Numero e tipologia di strumenti	11 Valore alla data di maturazione	12 Fair value
Francesco Casoli	PRESIDENTE ESECUTIVO CdA		finanziari		finanziari				finanziari	finanziari
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016 – 2022	nr 0 Phantom Stock (1)	triennio 2016/2018	nr 269.240 Phantom Stock (2)	€ 441.554	triennio 2017/2019	26/06/2017 €	1,804			€ 147.185
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ 1,640	269.240	€ 441.554					€ -	€ 147.185
Antonio Recinella	AMMINISTRATORE DELEGATO
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016 – 2022			nr 166.745 Phantom Stock (2)	€ 273.462	triennio 2017/2019	26/06/2017 €	1,804			€ 91.154
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 1,640	166.745
(III) Totale Altri Dirigenti con	FORMA AGGREGATA					€ 273.462					€ -	€ 91.154
		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO	nr 0 Phantom Stock (1)	triennio 2016/2018	nr 313.712 Phantom Stock (2)	€ 514.488	triennio 2017/2019	26/06/2017 €	1,804			€ 171.496
responsabilità strategica (I) Compensi nella società che redige il bilancio		VOLONTARIO 2016 – 2022		€ 1,640

TABELLA 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 2 3 A B 1 4 Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti (A) (B) (C) (A) (B) (C) Cognome e Nome Carica Piano Periodo di Erogabile/erogato Differito Non più erogabili Erogabile/erogati Ancora differiti differimento Francesco Casoli PRESIDENTE ESECUTIVO CdA (I) Compensi nella società che redige il bilancio Compenso Variabile 2017 € 100.000 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale € 100.000 € - € - € - € - € - Antonio Recinella AMMINISTRATORE DELEGATO (I) Compensi nella società che redige il bilancio Compenso Variabile 2017 € 225.000 € (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale € 225.000 € - € - € - € - € Altri Dirigenti con FORMA AGGREGATA responsabilità strategica (I) Compensi nella società che redige il bilancio MBO 2017 € 469.771 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale € 469.771 € - € - € - € - € -
						Altri Bonus
						200.000
						200.000

			Tabella 1
	Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2016	Numero azioni acquistate 2017	Numero azioni vendute 2017	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2017
CASOLI FRANCESCO	PRESIDENTE CDA	ELICA SPA	134.000	26.000	0	160.000

		Tabella 2
			Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica
	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine	Numero azioni acquistate nel corso del 2017	Numero azioni vendute nel corso del 2017	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2017
Numero dirigenti con responsabilità strategica		dell'esercizio 2016