Saras

AGM Information • Apr 5, 2018

SARAS S.p.A.

Sede in S.S. Sulcitana 195 km. 19° - Sarroch (CA)

Capitale Sociale Euro 54.629.666,67 i.v.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429 co.3 del c.c.

Signori Azionisti,

Il Collegio riferisce sulle azioni eseguite in senso coerente con le raccomandazioni espresse dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e tenuto conto delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione del 6 aprile 2001 -DEM/1025564, modificata ed integrata con comunicazione del 4 aprile 2003 -DEM/3021582 e successivamente con comunicazione del 7 aprile 2006 - DEM/6031329.

In questa Relazione il Collegio riferisce anche dell'attività di vigilanza svolta sull'osservanza delle disposizioni recate dal D.lsg. n. 254/2016, in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, da parte della Società.

Nel dettaglio, nell'ambito dello svolgimento delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento, il Collegio riferisce:

• a) di aver vigilato sull'osservanza da parte della Società della legge, delle normative principali e secondarie e dello statuto;
• b) di aver ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dall'art. 150 del D.lgs. n. 58/1998 e con le modalità previste dallo Statuto all'art. 22, informazioni sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione dello stesso, nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere dalla Società e dalle sue controllate nel corso dell'esercizio, e di poter ragionevolmente affermare, sulla

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base delle informazioni rese disponibili, che le delibere assunte e le azioni intraprese siano conformi alla legge ed allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Le informazioni suddette sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla Gestione alla quale si rinvia;

• c) di non aver rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate. Al riguardo, nella Nota Integrativa - al paragrafo 7.3. del Capitolo 7 recante "Altre informazioni" - gli Amministratori evidenziano ed illustrano, in maniera analitica, l'esistenza di rapporti di interscambio di beni e servizi e rapporti di carattere finanziario con società controllate e con altre parti correlate, esplicitandone gli effetti economici, precisando che gli stessi rapporti sono stati regolati alle condizioni che si sarebbero applicate per operazioni della stessa natura fra parti non correlate e rappresentando la relativa rispondenza all'interesse della Società. Inoltre, nel corso dell'esercizio 2017, la Società non ha acquistato né venduto azioni proprie sul Mercato Telematico Azionario Italiano, ancorchè l'Assemblea degli Azionisti, in data 20 aprile 2017, abbia autorizzato un programma di acquisto di azioni ordinarie di Saras S.p.A., ai sensi degli articoli 2357 del codice civile e 132 del D.lgs. n. 58/1998, da effettuarsi entro il termine di dodici mesi a decorrere dalla delibera autorizzativa, quindi entro il 20 aprile 2018;
• d) di aver valutato positivamente la conformità della Procedura in materia di operazioni con Parti correlate adottata dalla Società (approvata con delibera del 23 gennaio 2007 e modificata con successiva delibera del 19 marzo 2014) ai principi contenuti nel "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e sue successive modifiche in attuazione dell'art. 2391-bis del codice civile ed a quelli recati dal Codice di Autodisciplina; nonché la relativa coerenza con le indicazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010; tanto da poter concludere che le procedure adottate dal Consiglio sono idonee a garantire una corretta e trasparente regolamentazione delle operazioni con parti correlate. Al

riguardo, sottolinea che le funzioni precipue del Comitato Parti Correlate sono state conferite al Comitato Controllo e Rischi, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ed in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina;

• e) di aver acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di persequimento dell'oggetto sociale;
• f) di aver vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, attraverso la propria partecipazione ai Consigli di amministrazione e sulla base delle informazioni acquisite, dando atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e ragionevolezza e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute;
• g) di aver acquisito conoscenza e vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. d) del D.lgs. n. 58/1998, per le principali società soggette a controllo, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 dello stesso D.lgs. n. 58/1998, tramite:
• √ l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali;
• √ gli incontri e gli scambi di informazioni con i Presidenti dei Collegi sindacali e con il Sindaco Unico ove previsto;
• √ gli incontri con la Società incaricata anche della revisione legale delle partecipate;

e di non avere osservazioni particolari da segnalare a tale riguardo;

h) di aver valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a sistema rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• √ l'esame della relazione del Dirigente Preposto al controllo interno sul sistema di Controllo interno della Società;
• √ l'esame delle relazioni della funzione Internal Audit e dell'informativa resa dalla stessa sugli esiti della attività di monitoraggio avente ad oggetto l'attuazione delle azioni correttive di volta in volta individuate;
• √ l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni;
• √ l'esame dei documenti aziendali;
• √ l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione;
• √ lo scambio di informazioni con gli organi di controllo delle controllate ex art. 151, commi 1 e 2, del D.lgs. n. 58/1998;

e di non avere osservazioni particolari da segnalare a tale riguardo;

• i) di aver preso visione e di aver ottenuto informazioni sulle attività di carattere procedurale ed organizzativo poste in essere, in attuazione della normativa afferente alla "Disciplina della responsabilità amministrativa degli enti" di cui al D.lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche; di aver ricevuto dall'Organismo di Vigilanza i verbali delle relative riunioni svolte nel corso dell'esercizio 2017 e di aver ricevuto dallo stesso assicurazione in merito all'assenza di fatti o situazioni da segnalare nella presente relazione;
• j) di aver vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis, del D.lgs. n. 58/1998, sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Società ha dichiarato di aderire con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2006; di aver verificato la corretta applicazione dei criteri di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri; di aver verificato il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli componenti del Collegio sindacale, come previsto dall'art. 3, C.5 del Codice appena richiamato e di aver verificato l'adozione di una procedura di autovalutazione sulla composizione e funzionamento del Consiglio e del Comitati istituiti al suo interno:

k) di aver appreso dagli Amministratori, ricevendone conferma dalla Società Ernst & Young S.p.A., che alla stessa sono stati conferiti - oltre a quello di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, per gli esercizi 2015/2023, ed a quello di revisione limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo - incarichi aventi ad oggetto prestazioni di servizi riconducibili all'attività di revisione del bilancio. Trattasi di: i) prestazioni di servizi addizionali e straordinari aventi ad oggetto l'analisi e gli impatti dei nuovi principi IFRS 15 e IFRS 9, eseguite per l'esercizio 2017; ii) prestazioni di servizi riferibili alla modifica dell'indicatore alternativo di performance aziendale (non-gaap measure) denominato "risultato comparable", eseguite per l'esercizio 2017 e comportanti attività aggiuntive anche per tutti gli esercizi fino al 31 dicembre 2023; iii) prestazioni di servizi aggiuntive divenute necessarie per l'intervento di modifiche normative che hanno introdotto nuovi obblighi per il revisore e attività di verifica più complesse per ciascuno degli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2023. Per queste attività aggiuntive, la Società di revisione ha chiesto incremento del compenso pari ad € 70.000,00 (settantamila,00) per quelle indicate al punto i); pari ad € 50.000,00 (cinquantamila,00) per quelle indicate al punto ii) relative al 2017 e ad € 20.000,00 (ventimila,00) per quelle indicate allo stesso punto ii) per ciascuno degli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2023; pari ad € 70.000,00 (settantamila,00) per quelle indicate al punto iii) per ciascuno degli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2023. La proposta di adeguamento del compenso per incremento di attività ed ore per ciascuno degli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2023 è stata discussa dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2018 e sarà sottoposta a questa Assemblea per l'approvazione, corredata da una proposta motivata del Collegio. La Società di revisione ha svolto altresì attività di revisione limitata avente ad oggetto la conformità della dichiarazione di informazioni non finanziarie alla disposizioni di legge, per la quale ha chiesto un compenso pari ad € 38.000,00 (trentottomila,00) per gli esercizi 2017 e 2018 e ad € 35.000,00 (trentacinquemila,00) per gli esercizi dal 2019 al 2023;

• I) di aver ricevuto dalla Società di revisione conferma della propria indipendenza ai sensi dell'art. 17 del D.lgs. n. 39/2010 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260:
• m) di aver rilasciato, nel corso dell'esercizio 2017, i seguenti pareri favorevoli:
• √ sulla mancata cooptazione di un amministratore a seguito delle dimissioni di Andrey Nikolayevich Shishkin, rassegnate con lettera del 16 febbraio 2017, e sul rinvio della scelta alla successiva assemblea degli azionisti;
• ✓ sull'incremento della remunerazione annua attribuita ai componenti i Comitati tenuto conto del maggior impegno loro richiesto ai sensi del comma 3 dell'art. 2389 del codice civile;
• √ sulla remunerazione attribuita al Presidente dell'Organismo di Vigilanza, Ing. Gabriele Previati in aggiunta al suo compenso di amministratore ai sensi del comma 3 dell'art. 2389 del codice civile;
• √ sulla valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dal D.lgs. n. 58/1998 in capo ai consiglieri indipendenti
• √ sull'approvazione del piano annuale di attività predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, ai sensi dell'art. 7, comma 7.C.1. c) del Codice di Autodisciplina:
• √ sulla valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, effettuata dal Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'art. 7, comma 7.C.2. a) del Codice di Autodisciplina, di concerto con il Dirigente Preposto:
• √ sull'attribuzione dell'incarico di revisione limitata sulla conformità delle informazioni non finanziarie fornite rispetto alle norme contenute nel D.lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 alla Società incaricata della revisione legale;
• √ sull'attribuzione dell'incarico alla stessa Società di revisione di eseguire prestazioni di servizi addizionali e straordinari aventi ad oggetto l'analisi e gli

impatti dei nuovi principi IFRS 15 e IFRS 9 per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;

• √ sull'attribuzione dell'incarico sempre alla Società incaricata della revisione del bilancio di eseguire prestazioni di servizi addizionali e straordinari riferibili alla modifica dell'indicatore alternativo di performance aziendale (non-gaap measure) denominato "risultato comparable", per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;
• n) di aver verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri, ai sensi dell'art. 3, comma 3.C.5., del Codice di Autodisciplina;
• o) di non aver ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile ed esposti;
• p) di aver ricevuto analitica informativa in merito agli impairment test eseguiti ai sensi dello IAS 39 nel 2016 a conferma dei valori di alcune immobilizzazioni di importo rilevante iscritte nei bilanci delle società controllate;
• q) di aver ricevuto analitica informativa in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere, anche per il tramite di società controllate. Di tali operazioni, esaminate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione, si citano le seguenti:
• emissione di un prestito obbligazionario sottoscritto in data 28 dicembre 2017 $\checkmark$ per una durata di 5 anni per un importo di 200 milioni di euro;
• ← estinzione anticipata di un contratto di finanziamento sottoscritto con un pool di banche il 6 marzo 2015 e modificato il 26 ottobre 2016. Tale finanziamento è stato estinto il 30 dicembre 2017, a seguito dell'emissione del prestito obbligazionario;

• r) di aver tenuto riunioni, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.lgs. n. 58/1998, con esponenti della Società incaricata della revisione legale, dalle quali non sono emersi fatti o criticità degni di menzione nella presente relazione;

• s) di aver ricevuto il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, redatto secondo i principi contabili internazionali, e la relazione sulla gestione, nei termini previsti dall'art. 2429 del codice civile, nonché il Bilancio di Sostenibilità recante la Dichiarazione consolidata delle informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità, nei termini previsti dall'art. 5 del D.lgs. n. 254/16;

• t) di aver ricevuto, in data 26 marzo 2018, dalla Società di revisione legale le relazioni ai sensi dell'art. 14 e dell'art. 19, comma 3, del D.lgs. n. 39/2010 rispettivamente per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2017. Da tali relazioni risulta che il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato della Società forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.lgs. n. 38/2005; e che la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nel comma 4 dell'art. 123-bis del D.lgs. n. 58/1998, sono coerenti con il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato;
• u) di aver ricevuto, in data 26 marzo 2018, dalla Società di revisione Ernst & Young S.p.A. la relazione prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014;
• v) di aver ricevuto, in data 26 marzo 2018, dalla Società di revisione Ernst & Young S.p.A. la relazione di revisione limitata sulla conformità delle informazioni non finanziarie fornite rispetto alle norme contenute nel D.lgs. 30 dicembre 2016 n. 254, dalla quale risulta l'inesistenza di elementi idonei a far ritenere che la DNF "non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto citato e dal GRI Standards".

Dichiarazione di informazioni di carattere non finanziario

Il Collegio, nell'ambito della ordinaria attività svolta in attuazione della normativa vigente, ha vigilato sull'osservanza, da parte della Società, delle disposizioni stabilite dal D.lsg. n. 254/2016 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità.

La Società ha redatto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nella forma più ampia di "Bilancio di sostenibilità", collocandola in un documento distinto e non in una sezione della relazione sulla gestione.

La suddetta dichiarazione copre i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, rilevanti tenuto conto dell'attività e delle caratteristiche dell'impresa, in misura adeguata al fine di consentire la comprensione dell'attività della Società, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto, in senso coerente con le disposizioni contenute nell'art. 3 del D.lgs. n. 254/2016.

Nella dichiarazione è fatta esplicita menzione dello standard di rendicontazione adottato, ovvero i "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" (in breve GRI Standard).

Sulla suddetta dichiarazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2018 e messa a disposizioni dei Sindaci nella stessa data, il Collegio ha svolto un controllo di tipo sintetico sui sistemi e sui processi allo scopo di accertare il rispetto della legge e della corretta amministrazione. In concreto il controllo ha avuto ad oggetto la matrice di rilevanza dei rischi, le modalità di rendicontazione delle informazioni fornite e la corrispondenza al vero delle stesse, nonché la coerenza della stessa rendicontazione con le previsioni del decreto.

All'esito dell'attività svolta ed alla luce delle conclusioni raggiunte dalla Società di revisione nella specifica relazione, il Collegio può attestare l'adeguatezza degli assetti organizzativi in funzione degli obiettivi strategici in campo socio/ambientale che la società si è posta, nonché la coerenza della dichiarazione prodotta con le disposizioni contenute nel D.lgs. n. 254/2016.

Conclusioni

Per lo svolgimento dell'attività di vigilanza sopra descritta, nel corso dell'esercizio 2017, il Collegio si è riunito dodici volte; ha assistito ad una Assemblea degli azionisti, a sei riunioni del Consiglio di Amministrazione; a tre riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed a cinque riunioni del Comitato Controllo rischi.

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Gli elementi di conoscenza necessari per lo svolgimento dell'attività di competenza del Collegio sono stati acquisiti, oltre che dalla partecipazione alle suddette riunioni, anche attraverso indagini dirette, nonché attraverso la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate. Da quanto è emerso dalle verifiche e dalla partecipazione alle riunioni, le scelte operate dagli Amministratori appaiono conformi alla legge ed allo statuto, ai principi di corretta amministrazione, nonché coerenti e compatibili con le dimensioni aziendali e con il patrimonio sociale.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni assunte dalla Società di revisione non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, e dall'analisi del progetto di bilancio presentato, considerato che, in data 26 marzo 2018, la Società di revisione ha rilasciato le proprie relazioni senza rilievi, il Collegio non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda infine che il mandato triennale del Collegio - come quello del Consiglio di Amministrazione - scade con l'approvazione del bilancio in esame da parte dell'Assemblea. Pertanto i Sindaci, ringraziando per la fiducia loro accordata fino ad oggi, invitano i Signori Azionisti ad assumere i necessari provvedimenti.

27 marzo 2018

Il Collegio Sindacale

Giancarla Branda - Presidente Graveale Marcel
Giovanni Luigi Camera - Sindaco effettivo Grom (Computer)