Eni

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 6, 2018

Pubblicata il 6 aprile 2018

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 10 MAGGIO 2018 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 10 MAGGIO 2018 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017 DI ENI S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2017. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2017" di Eni S.p.A. («Società») sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo , nonché sul sito Internet della Società e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Eni S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»). La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale.

Si rinvia pertanto a tali documenti.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di Eni S.p.A. che chiude con l'utile di 3.586.228.088,80 euro."

PUNTO 2

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

Signori Azionisti, in relazione ai risultati conseguiti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Attribuzione dell'utile di esercizio di 3.586.228.088,80 euro, che residua in 2.145.772.035,60 euro dopo la distribuzione dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2017 di 0,4 euro per azione deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2017, come segue:

• 1. alla riserva di cui all'art. 6, comma 2, del D.lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, quanto a 27.762.774,05 euro;
• 2. agli Azionisti a titolo di dividendo l'importo di 0,4 euro per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, e a saldo dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2017 di 0,4 euro per azione. Il dividendo relativo all'esercizio 2017 si determina pertanto tra acconto e saldo in 0,8 euro per azione;
• 3. il pagamento del saldo dividendo 2017 di 0,4 euro per azione il 23 maggio 2018, con data di stacco il 21 maggio 2018 e "record date" il 22 maggio 2018.
• 4. l'utile dell'esercizio residuo è attribuito alla riserva disponibile."

PUNTO 3

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (I SEZ.): POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Relazione sulla remunerazione è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del T.U.F. e nell'art. 84-quater del R.E.

Secondo quanto previsto dal sesto comma dell'art. 123-ter del T.U.F., l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante.

Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a deliberare:

"In senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

PUNTO 4

CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE 2019-2027

Alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scade l'incarico di revisione contabile, conferito alla società EY (già Reconta Ernst & Young) dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2010 per gli esercizi 2010-2018.

Il Consiglio sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale di Eni S.p.A., ai sensi degli articoli 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019-2027, illustrata nella relazione del Collegio Sindacale che si riporta di seguito:

"RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE NELLA SUA QUALITÀ DI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO: CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE 2019-2027

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, da parte dell'Assemblea che sarà convocata nel 2019, verrà a scadenza l'incarico di revisione legale per il novennio 2010-2018 affidato alla EY (già Reconta Ernst & Young) dall'Assemblea degli azionisti con delibera del 29 aprile 2010; secondo l'attuale normativa, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo n. 537/2014 e dal D.Lgs. n.135/2016: (i) l'incarico alla EY non sarà rinnovabile, né nuovamente conferibile, se non decorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione dell'attuale incarico; (ii) il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione, da effettuarsi con i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del medesimo Regolamento Europeo.

Al fine di garantire un periodo di avvicendamento tra l'attuale e il futuro Revisore legale (c.d. handover) più adeguato alle dimensioni ed alla complessità del Gruppo Eni (di seguito Gruppo), il Collegio Sindacale (di seguito Collegio), agendo in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (di seguito anche CCIRC) e di organo cui compete il ruolo di Audit Committee secondo la normativa USA applicabile ad Eni in quanto società quotata al NYSE, ha condiviso la proposta delle competenti funzioni aziendali di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il novennio 2019-2027 così da consentire all'Assemblea del 10 maggio 2018 di deliberare l'affidamento del relativo incarico; tale anticipazione, consentita dalla normativa italiana, risulta in linea con il comportamento già adottato da altre società nazionali e internazionali.

Innanzitutto il Collegio ha concordato con le strutture aziendali competenti l'individuazione delle società di revisione destinatarie delle richieste di offerta secondo criteri trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla legge, aprendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguata competenza ed esperienza di settore e di strutture adeguate alla revisione di un Gruppo con le caratteristiche di Eni. Detti criteri sono stati elaborati tenuto conto (i) della presenza geografica del Gruppo in oltre 70 Paesi di cui alcuni di rilevanza strategica; (ii) della condizione di società "dual listed" essendo Eni S.p.A. quotata sia presso la borsa di Milano, sia di New York, (iii) dell'appartenenza al settore Oil&Gas caratterizzato da proprie specificità industriali, normative e contrattuali, (iv) della gestione di business, diversi dall'Oil&Gas, ciascuno con proprie specificità. Il Collegio ha quindi elaborato criteri di valutazione delle offerte idonei a valorizzare sia gli aspetti economici, sia quelli qualitativi intesi, questi ultimi, a guidare la scelta del revisore più adeguato in relazione alla specifica struttura industriale di Eni, escluso ogni ricorso alle clausole menzionate nell'art. 16, comma 6, del Regolamento Europeo n. 537/2014 volte a limitare la scelta dell'Assemblea degli azionisti a determinate categorie di revisori legali o imprese di revisione.

Nell'adempimento delle proprie attività il Collegio è stato coadiuvato da una Commissione Istruttoria, composta dai referenti delle direzioni aziendali di riferimento per il processo di selezione, a cui è stato affidato il compito di operare le verifiche sulle proposte formulate dagli offerenti e stilare la graduatoria da sottoporre all'approvazione del Collegio.

Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione per un "Ente di Interesse Pubblico", come definito dall'attuale normativa, quale è Eni S.p.A. in quanto società italiana emittente valori mobiliari negoziati su mercati regolamentati italiano e dell'Unione Europea, la proposta formulata dal Collegio che Vi viene sottoposta prevede due possibili alternative per il conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Oggetto dell'incarico

L'oggetto dell'incarico da affidare mediante la procedura selettiva è stato definito coerentemente con le specifiche esigenze dell'Eni quale società quotata sia presso la Borsa Italiana, sia al NYSE (cd. foreign private issuers); in particolare quest'ultima quotazione richiede, oltre alla revisione del documento di bilancio (Form 20F) da depositare presso la SEC, anche l'emissione di un giudizio del revisore sull'efficacia del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (di seguito anche "attività Sarbanes-Oxley Act" o "attività SOX"). Questa attività di verifica del sistema di controllo interno risulta essere strettamente integrata con la complessiva attività di revisione. Con riferimento alla durata dell'incarico di revisione, ai sensi della normativa europea, considerata la qualifica di Eni S.p.A. quale Ente di Interesse Pubblico, il periodo di prestazione dei servizi richiesti alla società di revisione è di nove esercizi dal 2019 al 2027.

Nella prospettiva di ottimizzare l'intervento del revisore sull'intero Gruppo, nell'oggetto della procedura selettiva, oltre alla verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo sull'informativa finanziaria ed ai servizi per la revisione del bilancio separato e consolidato di Eni S.p.A., sono state incluse anche le attività di revisione dei bilanci di esercizio delle controllate, ivi comprese le altre società del Gruppo qualificate come Enti di Interesse Pubblico quali Eni Finance International SA, Eni Insurance DAC, Banque Eni SA. Inoltre nell'oggetto dell'incarico sono state incluse anche le attività di revisione dei bilanci delle principali società controllate congiunte e collegate non quotate1 per le quali verrà verificata la disponibilità degli altri partners ad affidare l'incarico di revisione al medesimo revisore individuato da Eni. Ferma restando l'autonomia delle suddette società nella scelta del soggetto da incaricare per la revisione, l'attribuzione dell'incarico da parte delle società controllate e da parte di quelle partecipate che opteranno per lo stesso revisore di Eni avverrà secondo le normative locali applicabili.

Il servizio di revisione richiesto considera, tra l'altro, la revisione dei reporting

¹ Per la qualificazione delle società partecipate come controllate, controllate congiunte e collegate valgono le disposizioni dei principi contabili internazionali adottati ai fini della redazione del bilancio consolidato di Eni.

package delle controllate, l'espressione del giudizio di coerenza della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e della relazione sulla gestione con il bilancio nonché i nuovi obblighi normativi in materia di verifica della relazione sulla gestione, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale raccomandata dalla disposizione Consob n. 97001574/1997, la revisione dei conti annuali predisposti per l'Autorità per l'Energia Elettrica, Gas e Sistema Idrico, la revisione della relazione predisposta ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile per la distribuzione dell'acconto sui dividendi. Inoltre l'oggetto dell'offerta ricomprende alcuni servizi aggiuntivi (a titolo di esempio, verifica dei costi operativi e generali riaddebitati ai partner delle joint venture minerarie, rilascio di comfort letter afferenti a piani di emissioni obbligazionarie, etc.) per i quali è stata verificata la compatibilità con l'attività di revisione ai sensi delle normative nazionali, europee e statunitensi, attivabili in via opzionale da parte di Eni secondo i processi autorizzativi previsti dalle norme applicabili e dalle disposizioni interne.

Al fine di assicurare un uniforme standard qualitativo a garanzia della qualità del servizio di revisione e della confrontabilità delle offerte, è stato richiesto di prevedere lo stesso mix di figure professionali caratterizzato da una maggiore presenza di partner e manager (Partner 10%; Manager 35%; Senior 30%; Assistant 25%) rispetto a quella prevista nella Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 (partner tra il 4 e il 7%, manager tra il 14 e il 17%, senior tra il 25 e il 35% e assistant tra il 41 e il 57%). Infine, come parte integrante della richiesta d'offerta, è stata rappresentata la mappa evolutiva dei sistemi e supporti informatici ai processi ed ai controlli amministrativi

programmata da Eni nei prossimi anni, in considerazione dell'effetto di trasformazione che l'evoluzione tecnologica avrà nell'attività di revisione nel prossimo futuro.

Procedura di pre-selezione e selezione

In considerazione della dimensione e dell'articolazione industriale e geografica del Gruppo, dello status di "dual listed company" di Eni, quale società quotata presso le borse di Milano e di New York, e delle caratteristiche del settore Oil&Gas, i criteri definiti per preselezionare le società di revisione destinatarie di una richiesta di offerta sono stati i seguenti:

• aver svolto, a livello di rete, nell'ultimo quinquennio (esercizi 2012 -2016) almeno un incarico di revisione del bilancio consolidato per i peers di Eni indicati nella pubblicazione "Fact Sheet" di maggio 2017 di Eni o per ulteriori peers, ovvero società quotate Oil &Gas incluse in almeno 3 "panel di settore" in cui sia presente anche Eni elaborati da banche/analisti che monitorano Eni al 1 giugno 2017;
• aver svolto, a livello di rete, nell'ultimo quinquennio (esercizi 2012 -2016) almeno un incarico di revisione del bilancio consolidato per società presenti al 31.12.2016 nel FTSE MIB 40.

Dall'esito dello "scouting" condotto sono risultati in possesso di tali requisiti le società PricewaterhouseCoopers (di seguito anche "PwC"), KPMG e Deloitte & Touche (di seguito anche "Deloitte") alle quali è stata inviata il 27 giugno 2017 la richiesta di manifestazione di interesse e nel mese di settembre la richiesta di presentazione di offerta redatta secondo i criteri di seguito descritti.

In particolare, al fine di operare una adeguata valutazione delle offerte contemperando la dimensione economica con la valutazione dell'adeguatezza tecnica e qualitativa del servizio offerto, in linea con gli standard adottati da Eni, il Collegio Sindacale ha approvato i criteri di valutazione tecnica (cd "scoring model") delle offerte prevedendo che la scelta della società di revisione per la quale esprimere la propria preferenza, fosse fatta sulla base del cd "miglior prezzo integrato". Il "prezzo integrato" è ottenuto aggiungendo al prezzo offerto dai partecipanti alla procedura selettiva un valore ("integrazione del prezzo") correlato alla differenza, pesata in funzione della rilevanza attribuita agli elementi qualitativi rispetto a quelli economici, fra il punteggio attribuito agli aspetti tecnici di ciascuna offerta e il punteggio attribuito all'offerta tecnicamente migliore.

La definizione dei criteri di valutazione tecnica è avvenuta avuto riguardo principalmente alle specificità di Eni, alla rilevanza dell'esperienza maturata nei settori in cui opera Eni e con l'utilizzo di nuove tecnologie quali robotics, analitics e big data, alla conoscenza acquisita di Eni in virtù di precedenti incarichi svolti presso il Gruppo, alla qualità dell'approccio operativo e all'adeguatezza dell'efficienza tecnica, in termini di effort.

Nel dettaglio lo scoring model ha preso in considerazione i seguenti criteri:

• Esperienze (con peso del 25%): con particolare riferimento agli incarichi di revisione nel settore oil&gas, a quelli svolti con l'utilizzo delle nuove tecnologie (Robotics, Analytics, big data) ed alla conoscenza del Gruppo;
• Curricula vitae (con peso del 30%) dei partner e manager dei team proposti per le società più significative con riferimento alle competenze nei settori oil & gas, finanza/trading, retail e SOX;
• Approccio operativo (con peso del 15%) con particolare riferimento all'attività di risk assesment, all'organizzazione del lavoro, al livello di autonomia decisionale ed all'utilizzo delle nuove tecnologie;
• Effort proposto (con peso del 30%) valutato avuto riguardo: i) ad un effort di riferimento del biennio 2019-2020, individuato da Eni sulla base dell'esperienza passata e comunicato nella richiesta di offerta, nonché ii) all'evoluzione dell'effort proposto per il settennio successivo, pesando tale ultima componente per tener conto della valutazione ottenuta sugli altri elementi dello Scoring Model ("Esperienze", "Curriculae vitae" e "Approccio operativo") così da penalizzare, a parità di effort il concorrente con la più bassa valutazione di tali elementi. .

Valutazione delle offerte

Le offerte formulate dai tre partecipanti alla procedura selettiva sono state ricevute da Eni in data 21 novembre 2017 nel rispetto dei termini indicati e con l'osservanza delle forme prescritte nella richiesta di offerta.

Concluso l'esame della documentazione amministrativa e prima del completamento della valutazione tecnica, condotta sulla base dello scoring model sopra decritto, in data 7 dicembre 2017, Deloitte ha comunicato la sua impossibilità a proseguire l'iter nel rispetto degli obiettivi che Eni si è posta con l'anticipazione della gara, in ragione della presenza di una fattispecie considerata pregiudizievole dell'indipendenza della stessa Deloitte, quale eventuale revisore di Eni. Alla luce di tale comunicazione Eni non ha completato la valutazione tecnica dell'offerta presentata da Deloitte, né ha proceduto ad aprire l'offerta economica dalla stessa presentata.

In data 13 dicembre 2017, così come previsto nella richiesta di offerta, il Collegio ha incontrato, alla presenza della Commissione Istruttoria e delle strutture Eni competenti, ciascuno dei due offerenti per la valutazione dell'approccio operativo, al fine di consentire una migliore comprensione delle modalità di svolgimento dell'incarico presentato in offerta.

In data 19 gennaio 2018 il Collegio Sindacale, dopo aver apprezzato l'elevato livello qualitativo di entrambe le offerte, ha valutato e approvato gli esiti della valutazione tecnica formulati dalla Commissione Istruttoria che, sulla base dei criteri predetti di specifico interesse per Eni, evidenziano un punteggio tecnico complessivo della PwC maggiore rispetto a quello della KPMG.

In data 15 febbraio 2018 il Collegio Sindacale ha quindi valutato e approvato la relazione con gli esiti della valutazione economica formulati dalla Commissione Istruttoria che evidenziano per il complesso delle attività oggetto dell'incarico descritte in precedenza (e in sintesi rappresentati dalla revisione del bilancio di Eni S.p.A., del consolidato anche ai fini della normativa statunitense, dei bilanci delle controllate, dalla verifica del sistema di controllo interno ai fini della normativa statunitense e dalla prestazione di incarichi aggiuntivi) una valorizzazione economica di PwC per l'intero novennio 2019-2027 di € 87.657.037,05 (di cui €32.542.568,63 riferibili alle attività per Eni S.p.A.) a fronte di una valorizzazione economica di KPMG di € 112.406.521,10 (di cui € 55.267.751,57 riferibili alle attività per Eni S.p.A.) come di seguito rappresentato:

	PWC		KPMG
Servizi	Effort (ore) 2019-2027	Corrispettivi (€) 2019-2027	Effort (ore) 2019-2027	Corrispettivi (€) 2019-2027
Revisione Legale	865.796	53.504.525,70	997.495	66.024.025,57
SOX	425.666	26.445.909,25	456.018	32.621.364,42
Incarichi Aggiuntivi	127.827	7.706.602,10	192.029	13.761.131,11
Totale Gruppo2	1.419.289	87.657.037,05	1.645.542	112.406.521,10
di cui Eni S.p.A.	602.629	32.542.568,63	778.430	55.267.751,57
Revisione Legale	268.174	14.481.664,17	351.097	24.927.535,90
SOX	257.208	13.889.489,21	287.211	20.391.693,79
Incarichi Aggiuntivi	77.247	4.171.415,25	140.122	9.948.521,88

Conclusivamente, la proposta formulata da PwC risulta essere quella con il punteggio tecnico più elevato e al contempo la più efficiente in termini di effort e la più conveniente sotto il profilo economico. Pertanto l'offerta di PwC è conseguentemente

² Includendo anche le quotazioni relative alle società a controllo congiunto e collegate non quotate significative i valori relativi al Totale Gruppo si rideterminano in 94.067.295,46 € con un effort di 1.527.037 ore per PWC e 117.215.191,07 € con un effort di 1.728.796,00 ore per KPMG.

quella con il miglior prezzo integrato.

In relazione a quanto sopra, a valle del processo di valutazione ampiamente descritto in precedenza, in data 15 febbraio 2018 il Collegio Sindacale Eni ha deliberato di:

• proporre all'Assemblea della società ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014, l'affidamento dell'incarico per il novennio 2019-2027 alternativamente alla PwC o alla KPMG secondo le proposte formulate dai due offerenti;
• esprimere all'Assemblea la propria preferenza motivata per l'offerta formulata da PwC che è risultata l'offerta con il punteggio tecnico più elevato e la migliore da un punto di vista economico.

Come indicato nella richiesta di offerta formulata ai partecipanti ai sensi della Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996, i corrispettivi previsti per lo svolgimento dell'incarico potranno essere adeguati al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili al momento della stipula del contratto. Il significato di circostanze eccezionali e/o imprevedibili è ulteriormente specificato contrattualmente così da ricomprendere eventi che determinano sia un aumento, sia una riduzione dei corrispettivi.

Dichiarazioni di indipendenza

In vista della presentazione della proposta all'Assemblea, il Collegio Sindacale ha acquisito dagli offerenti PwC e KPMG le attestazioni richieste dalla Rule 3526 del Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) e dalle disposizioni del D.Lgs. n. 39/2010 relative all'assenza di situazioni che possano mettere in dubbio l'indipendenza del soggetto proposto per l'incarico a partire dalla data di assegnazione dell'incarico da parte dell'Assemblea.

* * *

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale di Eni, in relazione all'affidamento per il novennio 2019-2027 dell'incarico di Eni S.p.A. per le attività di revisione legale di seguito indicate:

• (i) revisione del bilancio di esercizio dell'Eni S.p.A. ai sensi dell'artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 incluso il rilascio di pareri sui prospetti contabili e sulle relazioni per l'acconto sul dividendo ex art. 2433-bis del codice civile;
• (ii) revisione del bilancio consolidato, ai sensi dell'art. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010;
• (iii) verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili in conformità a quanto disposto dall'art. 14, comma 1 del D. Lgs.n. 39/2010;
• (iv) verifica del sistema di controllo interno ai fini della normativa statunitense;
• (v) incarico di revisione del Form 20F;
• (vi) incarico di revisione limitata della relazione finanziaria semestrale in conformità alle indicazioni Consob (n. 97001574/1997 e n. 10867/1997);
• (vii) incarico di revisione dei conti annuali separati per l'autorità dell'Energia Elettrica, per il Gas e il Sistema Idrico secondo le normative applicabili;
• sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni

svolte e degli esiti delle stesse,

• considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento;
• considerato che l'art. 16 del suddetto Regolamento richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una delle due;

SOTTOPONE

all'Assemblea degli azionisti di Eni S.p.A., ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché dell'art. 13, comma 1, e dell'art. 17, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, alternativamente, le proposte relative al novennio 2019-2027 formulate dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A. e dalla KPMG S.p.A. le cui componenti economiche e di effort (ore) sono di seguito sintetizzate:

Servizi per Eni S.p.A.	PWC		KPMG
	Effort (ore) 2019-2027	Corrispettivi (€) 2019-2027	Effort (ore) 2019-2027	Corrispettivi (€) 2019- 2027
Revisione Legale	268.174	14.481.664,17	351.097	24.927.535,90
SOX	257.208	13.889.489,21	287.211	20.391.693,79
3 Tot. Eni S.p.A.	525.382	28.371.153,38	638.308	45.319.229,69

ESPRIME

la propria preferenza in favore della PricewaterhouseCoopers S.p.A. la cui offerta ha ottenuto il più elevato punteggio tecnico ed è risultata quella economicamente più vantaggiosa.⁴

DICHIARA

che la raccomandazione di cui sopra non è stata influenzata da terzi parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014.⁵

³Considerando anche gli incarichi aggiuntivi i valori complessivi per il novennio 2019-2017 si rideterminano come segue: (i) PWC: effort di 602.629 ore per un corrispettivo di 32.542.568,63 euro; (ii) KPMG: effort di 778.430 ore per un corrispettivo complessivo di 55.267.751,57 euro.

⁴ La sintesi delle proposte di PwC e di KPMG nonché l'indicazione dei criteri per l'adeguamento dei corrispettivi è indicato nell'allegato 1.

⁵ Il paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 stabilisce che "Qualsiasi clausola di un contratto stipulata tra un ente di interesse pubblico e una terza parte volta a limitare la scelta dell'assemblea generale degli azionisti o dei soci dell'ente di cui all'articolo 37 della direttiva 2006/43/CE a determinate categorie o elenchi di revisori legali o imprese di revisione contabile per

ALLEGATO 1

Con riferimento all'incarico di Eni S.p.A. per le attività di revisione legale, incluse quelle afferenti al bilancio consolidato, e per la verifica del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, la PwC ha presentato per il novennio 2019-2027 un effort per complessive 525.382 ore e corrispettivi per complessivi 28.371.153,38 euro così suddivisi:

	PWC
Servizi per Eni S.p.A.	Effort (ore) 2019- 2027	Corrispettivi (€) 2019-2027
Revisione del Bilancio di Esercizio6	121.425	6.557.071,43
Revisione del Bilancio Consolidato7	76.958	4.155.808,95
Verifiche della corretta tenuta contabilità	22.751	1.228.576,75
SOX	257.208	13.889.489,21
Revisione Form 20F	13.733	741.595,73
Revisione limitata della Relazione Semestrale	22.401	1.209.676,40
Revisione conti annuali AEEGSI	10.906	588.934,91
Totale Eni S.p.A.8	525.382	28.371.153,38

quanto riguarda il conferimento dell'incarico a un particolare revisore legale o impresa di revisione contabile l'esecuzione della revisione legale dei conti del succitato ente è nulla e priva di effetti."

⁶ Include il rilascio di pareri sui prospetti contabili e sulle relazioni per l'acconto sui dividendi ex art. 2433 bis del codice civile.

⁷ Include, tra l'altro, le attività di verifica della relazione sulla gestione.

⁸ Considerando anche gli incarichi aggiuntivi i valori complessivi per il novennio 2019-2017 si rideterminano come segue: (i) effort 602.629 ore; (ii) corrispettivo complessivo 32.542.568,63 euro.

Per i medesimi servizi di cui sopra la KPMG ha presentato per il novennio 2019-2027 un effort per complessive 638.308 ore e corrispettivi per complessivi 45.319.229,69 euro così suddivisi:

	KPMG
Servizi per Eni S.p.A.	Effort (ore) 2019-2027	Corrispettivi (€) 2019-2027
Revisione del Bilancio di Esercizio9	168.227	11.943.948,77 €
Revisione del Bilancio Consolidato10	106.370	7.552.163,63 €
Verifiche della corretta tenuta contabilità	24.350	1.728.825,65 €
SOX	287.211	20.391.693,79 €
Revisione Form 20F	16.988	1.206.131,01 €
Revisione limitata della Relazione Semestrale	23.935	1.699.361,07 €
Revisione conti annuali AEEGSI	11.227	797.105,77 €
Totale Eni S.p.A.11	638.308	45.319.229,69 €

Per entrambe le Società, i corrispettivi sopra indicati, riguardanti la sola prestazione d'opera, sono stati determinati in conformità ai criteri di cui alla comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 e saranno adeguati annualmente nella misura del 75% della parte eccedente il 6% della variazione dell'indice relativo al costo della vita, base 100 l'indice del mese di gennaio 2019. L'indice del costo della vita sarà quello del paese a cui si riferisce la valuta indicata nel conferimento dell'incarico (per l'Italia l'indice ISTAT o altro indice equivalente per l'euro); l'adeguamento sarà calcolato con riferimento all'indice cumulato, base i corrispettivi contrattuali.

Le eventuali spese di viaggi e trasferta in Italia e all'estero per lavori eseguiti fuori dalle sedi della rete della società di revisione saranno rimborsate in linea con le policy Eni applicabili in materia. Dette spese dovranno essere preventivamente approvate da Eni e saranno rimborsate al ragionevole costo documentato a fronte di presentazione dei relativi documenti giustificativi. Il rimborso per spese di viaggio e trasferta in ogni caso non potrà superare il tetto massimo del 10% di ciascun ordine di lavoro. Le spese di viaggio e trasferta saranno riconosciute solo nel caso in cui le società della rete del

9 Include il rilascio di pareri sui prospetti contabili e sulle relazioni per l'acconto sui dividendi ex art. 2433 bis del codice civile.

¹⁰ Include, tra l'altro, le attività di verifica della relazione sulla gestione.

¹¹ Considerando anche gli incarichi aggiuntivi i valori complessivi per il novennio 2019-2017 si rideterminano come segue: effort di 778.430 ore per un corrispettivo complessivo di 55.267.751,57 euro.

revisore non dispongano di uffici nelle diverse località in cui l'Eni è presente sul territorio (a questo fine la sede di San Donato Milanese non deve considerarsi diversa dagli uffici di Milano della rete della società di revisione).

Il contributo di vigilanza dovuto alla Consob per le sole attività di revisione legale sarà rimborsato al costo.

I corrispettivi di cui sopra potranno essere variati per effetto della modifica del perimetro di intervento dalla società di revisione e a seguito di eventi eccezionali e/o del tutto imprevedibili al momento della stipula del contratto, ferme restando le attività di verifica e monitoraggio dell'indipendenza e dell'attività della società di revisione da parte del Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile.

14 marzo 2018"

Signori azionisti,

con riferimento all'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti di Eni S.p.A. e di verifica del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ai fini della normativa statunitense per il novennio 2019-2027 siete inviati:

• "- ad approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella "Relazione del Collegio Sindacale nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile sul punto 4 all'ordine del giorno: conferimento dell'incarico di revisione legale 2019-2027" e che, sulla base della preferenza motivata espressa, prevede:
• in via principale, di conferire l'incarico alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il corrispettivo complessivo offerto di € 28.371.153,38 corrispondente a n. 268.174 ore per le attività di revisione legale e a n. 257.208 ore per le attività di verifica del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ai fini della normativa statunitense;
• in via subordinata, qualora all'esito delle votazioni sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, di conferire l'incarico alla KPMG S.p.A. per il corrispettivo complessivo offerto di € 45.319.229,69 corrispondente a n. 351.097 ore per le attività di revisione legale e a n. 287.211 ore per le attività di verifica del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ai fini della normativa statunitense;
• - a conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione della delibera assembleare, anche attraverso soggetti a ciò delegati."

In coerenza con quanto proposto dal Collegio, i corrispettivi indicati in precedenza saranno adeguati annualmente, nella misura contrattualmente definita, in funzione dell'andamento dell'indice relativo al costo della vita e potranno essere variati per effetto della modifica del perimetro di intervento dalla società di revisione e a seguito di eventi eccezionali e/o del tutto imprevedibili al momento della stipula del contratto, ferme restando le attività di verifica e monitoraggio dell'indipendenza e dell'attività della società di revisione da parte del Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione EMMA MARCEGAGLIA