Annual Report • Apr 9, 2018
Annual Report
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RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
2017
| Premessa | 0 |
|---|---|
| Relazione sulla gestione | 1 |
| Organi di Amministrazione e Controllo | 2 |
| Lettera del Presidente | 3 |
| Bilancio consolidato del Gruppo Eukedos 2017 | 76 |
| Attestazione del bilancio consolidato | 146 |
| Relazione della Società di Revisione – Consolidato | 147 |
| Progetto di bilancio d'esercizio di Eukedos S.p.A. 2017 | 154 |
| Attestazione del bilancio civilistico | 205 |
| Relazione del Collegio Sindacale | 206 |
| Relazione della Società di Revisione – Civilistico | 216 |
| Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari | 222 |
| Relazione sulla Remunerazione | 262 |
Eukedos S.p.A. ("Società" o "Capogruppo" o "Eukedos S.p.A.") è una società per azioni, di diritto italiano, costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia, avente, alla data della presente relazione, capitale sociale interamente versato di euro 28.703.679,20 con sede legale in Italia, a Firenze (FI), quotata sul mercato azionario italiano, segmento Expandi a partire dal 1° agosto 2006 e passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.
In data 14 ottobre 2011, a seguito dell'evidenza di un patrimonio netto negativo, rientrante quindi nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. è stata presentata al Tribunale di Reggio Emilia domanda di Concordato preventivo, ammesso poi il 26 ottobre 2011 nominando quale Giudice Delegato il dott. Luciano Varotti e quale Commissario Giudiziale il dott. Alfredo Macchiaverna.
In data 24 maggio 2012 il Tribunale di Reggio Emilia ha emesso il decreto di omologa della Proposta di Concordato, il quale è stato depositato presso la cancelleria del Tribunale di Reggio Emilia in data 30 maggio 2012 e comunicato alla Società in data 31 maggio 2012, confermando la nomina del dott. Alfredo Macchiaverna quale commissario giudiziale fino alla completa esecuzione del piano concordatario omologato.
In data 30 novembre 2016 Eukedos S.p.A. ha dato integralmente corso alle attività previste nel Piano Concordatario. Il Commissario Giudiziale ha presentato al Tribunale di Reggio Emilia la relazione finale sullo stato di adempimento della Proposta Concordataria, e la conseguente richiesta di emissione del provvedimento di chiusura della Procedura.
In data 14 febbraio 2017 si è tenuta l'udienza per l'emissione del provvedimento di chiusura del Concordato.
In data 16 maggio 2017 Eukedos S.p.A. ha ricevuto notifica del Decreto di dichiarazione di cessazione delle operazioni di procedura dalla Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Reggio Emilia, pertanto, è formalmente uscita dalla procedura concordataria.
Il bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2017 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005.
Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione della società Capogruppo e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.
I Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board sono stati applicati dal Gruppo per la prima volta, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, in occasione della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, a seguito della quotazione della Capogruppo al mercato Expandi, avvenuta in data 1° agosto 2006. La Capogruppo è passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.
La valuta di redazione del bilancio consolidato del Gruppo e del bilancio d'esercizio della Società è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Capogruppo e delle principali società incluse nell'area di consolidamento.
Ove non diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di Euro arrotondati all'unità più vicina.
RELAZIONE SULLA GESTIONE
1
Carlo Iuculano
Simona Palazzoli Sonia Turconi Romina Simona Nenci Antonino Iuculano (4) Stefano Romagnoli
Giovanni del Vecchio (4) - (5) - (6) Marco Di Lorenzo (4) – (5) – (7)
COLLEGIO SINDACALE(2)
Riccardo Giannino
Maddalena Sgambati Mirco Zucca
Alessandro Fossi Matteo Ceravolo
SOCIETA' DI REVISIONE(3)
BDO Italia S.p.A.
Presidente
Nel corso dell'anno 2017, con la formalizzazione della uscita in bonis dal concordato preventivo si è avuta la definitiva chiusura della fase concordataria.
Dall'esercizio in esame Eukedos ha potuto quindi finalmente focalizzare la propria struttura organizzativa sul futuro sviluppo e sul consolidamento del gruppo.
L'attività del management sarà indirizzata al potenziamento del settore Care che rimane predominante e centrale per il gruppo senza escludere nuove aree di business in settori contigui o sinergici sempre nell'ambito socio sanitario. Saranno effettuate specifiche analisi di mercato per individuare i possibili settori di intervento e le possibili aziende target.
Per il tramite della controllata Edos s.r.l. si è avviata l'attività di ottimizzazione delle gestioni che progressivamente stanno portanto il miglioramente delle marginalità.
Il mercato nazionale, in base alle analisi fatte, incontrerà nei prossimi anni, un continuo processo di aggregazione dei piccoli operatori in gruppi di dimensioni sempre maggiori, offrendo opportunità di sviluppo ad operatori industriali adeguatamente organizzati.
Con il 2019 si potrà guardare a nuove acquisizioni nel settore Care.
Il Gruppo attraverso la controllata EDOS S.r.l. gestisce residenze per anziani e disabili nelle principali regioni italiane per un totale di circa 1.400 posti letto.
Al 31 dicembre 2017 la struttura societaria del Gruppo è la seguente:
Nel corso del mese di gennaio 2017, ICCREA Banca Impresa Spa ha erogato a favore della controllata Edos S.r.l. la seconda e ultima trance pari a euro 1,5 milioni in relazione al contratto di finanziamento stipulato per l'acquisizione della RSA Bramante di Pontida (BG).
Si segnala che la controllata Edos s.r.l., in data 18 aprile 2017 aveva sottoscritto un preliminare di cessione di quote con Trentinotre s.r.l., società di costruzioni, avente ad oggetto l'acquisto del 100% di una NewCo che al momento della cessione sarebbe diventata proprietaria di una Residenza Assistenziale per Anziani arredata ed autorizzata in Lombardia, ubicata nel Comune di Varedo - ATS Monza Brianza, per un totale di 120 posti letto.
Il Preliminare era sottoposto all'approvazione della convenzione da parte di Edos S.r.l. e alle condizioni sospensive del riconoscimento da parte dell'Ente Locale del diritto di superficie e del rilascio della concessione per la realizzazione della RSA per n. 120 posti letto entro il 30 settembre 2017.
Il contratto di cessione quote della Newco doveva essere sottoscritto, in caso di approvazione di Edos S.r.l. della convenzione e di avveramento delle condizioni sospensive, nonché previa ultimazione e autorizzazione della struttura a cura della parte venditrice, entro e non oltre il 31.12.2018, da considerarsi come termine essenziale per Edos s.r.l.; il corrispettivo per la Cessione – Enterprise Value, stabilito tra le parti, era stato definito in euro 7.920 mila da cui dovevano essere detratti i debiti di qualunque tipo esistenti al momento della cessione.
Al 30 settembre 2017, non essendosi avverate le condizioni sospensive contenute nel preliminare di cessione di quote, il contratto è privo di efficacia a tutti gli effetti e di ciò la società Edos S.r.l. ha provveduto a dare comunicazione alla controparte.
In data 16 maggio 2017 la società Eukedos S.p.a. ha ricevuto notifica dal Tribunale di Reggio Emilia del Decreto di dichiarazione di cessazione della Procedura Concordataria.
L'operazione si è conclusa per avvenuta ripartizione dell'attivo che ha portato l'emittente a dare integralmente corso alle attività previste nel Piano Concordatario, pertanto, Eukedos S.p.a. è formalmente uscita dalla Procedura Concordataria.
Con lettera del mese di luglio 2017, Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno formulato una "richiesta di indennizzo" ai sensi dell'art. IX Contratto di compravendita delle azioni di Delta Med S.p.a. stipulato nel mese di novembre 2015 richiedendo l'importo complessivo di euro 1,4 milioni a titolo di indennizzo.
La società Eukedos S.p.a., ritenendo non dovute dette somme, ha formulato opposizione, nei termini previsti da contratto.
6 Relazione sulla Fatti di rilievo
Nel mese di febbraio 2018 le società Delta Med S.p.A. e Augens Holding S.r.l. hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano.
In data 9 marzo 2018 Eukedos ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano memoria di replica.
In data 21 agosto 2017 è stato sottoscritto un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, tra Arkigest S.r.l. e Toscofina di Carlo Iuculano & C. S.a.s. volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione al governo societario di Eukedos S.p.a.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nell'adunanza del 18 dicembre 2017, ha approvato il Piano Industriale per gli anni dal 2018-2022 al fine di tracciare le linee guida del Gruppo indirizzato verso l'ottenimento di autorizzazione e accreditamento di alcuni posti letto in strutture già gestite dal Gruppo e verso un piano di sviluppo che prevede dall'anno 2019 l'acquisizione di nuovi posti letto.
In data 20 dicembre 2017 è stato sottoscritto tra First Capital S.p.A., il Dott. Fedele De Vita e BANOR SICAV Société d'Investissement à Capital Variable, un patto di sindacato relativo a Eukedos S.p.A. contenente alcune previsioni funzionali alla tutela degli interessi dei Soci Sindacati quali soci di minoranza della Società e del loro investimento nella Società stessa.
Il Patto è qualificabile quale sindacato di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF e contiene altresì impegni riconducibili alla categoria di cui all'art. 122, comma 5, lettere a) e b) del TUF.
Nel mese di aprile 2008 Arkimedica S.p.A. (ora Eukedos S.p.A.) e Sogespa Immobiliare S.p.A. (incorporata per fusione inversa da Arkigest S.r.l.) concludevano un contratto preliminare di compravendita avente ad oggetto l'acquisto da parte di Arkimedica del 100% del capitale sociale della società Pianeta Anziani S.r.l. che al momento della sottoscrizione del contratto definitivo avrebbe dovuto essere proprietaria di una residenza sanitaria assistenziale sita nel Comune di Bonea.
A novembre 2008 al momento della stipula dell'atto di cessione Arkimedica chiede il differimento dei termini per effettuare alcune verifiche di regolarità.
Nel corso dell'anno 2009 nascono delle reciproche contestazioni da parte di Arkimedica e Sogespa Immobiliare che si trasformano in un contenzioso dinanzi al tribunale di Firenze.
In seguito all'acquisizione da parte di Arkigest, nell'estate 2012, della maggioranza del capitale di Eukedos S.p.A. tale operazione viene qualificata come operazione con parte correlata e per garantirne la neutralità, come richiesto dal Regolamento Consob, nel mese di ottobre 2012, si è deliberato di istituire un comitato interno ad hoc ai sensi dell'art. 8 Regolamento Consob per la valutazione di una soluzione transattiva della controversia, nominando due Consiglieri indipendenti e rinviando per le regole di funzionamento di tale comitato al regolamento del Comitato Parti Correlate.
7 Relazione sulla Fatti di rilievo
Gestione
Quale presidi ulteriori a tutela della neutralità dell'operazione è stato richiesto il coinvolgimento del Commissario Giudiziale e del Comitato dei Creditori, subordinando quindi l'approvazione dell'operazione al parere favorevole da parte anche di questi due organi.
Il Comitato ad hoc costituito, con la partecipazione del Commissario Giudiziale e del Collegio Sindacale si è riunito nei mesi di gennaio e febbraio 2013 per la valutazione delle possibili soluzioni transattive che hanno condotto nel febbraio 2013 alla sottoscrizione di un Accordo Transattivo che prevedeva:
Nel corso del mese di dicembre 2017, Eukedos S.p.A., su indicazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha formulato e formalizzato con Arkigest Srl il differimento al 28 febbraio 2018 della "data di esecuzione" inizialmente fissata al 31.12.2017 nella transazione.
Il differimento accordato ha permesso a Eukedos di esperire le analisi sull'operazione e raccogliere il necessario parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
I due membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, dopo aver valutato la documentazione e l'informativa ricevuta dal Management di Arkigest e la perizia di un esperto indipendente, con parere del 14 febbraio 2018 hanno comunicato di non essere pervenuti ad un'opinione comune in merito all'operazione, formulando pertanto un parere non favorevole alla acquisizione. Gli stessi membri, tenuto conto dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto del principio di correttezza procedurale, benchè non necessario sulla base delle vigenti Procedure, hanno invitato il Consiglio a richiedere l'autorizzazione dell'assemblea dei soci per dare esecuzione o meno all'Accordo Transattivo, consentendo ai soci della Società di esprimere il loro parere.
In data 27 febbraio 2018 Eukedos S.p.A., su indicazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha formulato e formalizzato con Arkigest Srl il differimento al 30.3.2018, già prorogato al 28 febbraio 2018, della "data di esecuzione" inizialmente fissata al 31.12.2017 nella transazione per l'acquisizione di Pianeta Anziani Srl.
L'ulteriore differimento accordato ha permesso all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A., convocata per il giorno 29 marzo 2018, di riunirsi per deliberare sull'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione agli obblighi assunti da Eukedos S.p.A. nell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. e, conseguentemente, a completare l'acquisizione dell'intera partecipazione al capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l. ai termini ed alle condizioni di cui alla transazione, così come successivamente integrata e modificata.
In data 29 marzo 2018 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A. ha deliberato di non autorizzare gli amministratori a dare esecuzione all'operazione ed ha altresì deliberato di invitare il Consiglio di Amministrazione a rinegoziare le condizioni economiche dell'operazione e/o a valutare eventuali azioni volte a recuperare, in tutto o in parte, la caparra a suo tempo versata pari ad euro 5.700 mila e già svalutata nell'attivo patrimoniale per euro 2.850 mila.
8 Relazione sulla Fatti di rilievo
Gestione
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi subito dopo l'assemblea, ha deliberato di non dare esecuzione, entro il termine pattuito del 30 marzo 2018, all' Accordo Transattivo alle condizioni previste e di avviare la rinegoziazione delle stesse.
Preliminarmente va rilevato come la Relazione sulla Gestione non utilizzi indicatori di performance alternativi a quelli utilizzati nei bilanci, ad eccezione della posizione finanziaria netta, e pertanto non risulta necessario fornire alcuna informazione con riferimento a quanto indicato nella Raccomandazione del CESR (CESR/05-178b) sugli indicatori alternativi di performance (per quanto riguarda la struttura della posizione finanziaria netta si rimanda a quanto descritto nelle Note Illustrative).
Conformemente a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che gli schemi di conto economico inclusi nella presente relazione non evidenziano differenze rispetto ai relativi schemi di bilancio, mentre per quanto riguarda gli schemi di situazione patrimoniale e finanziaria essi evidenziano alcune modifiche, peraltro di immediata riconciliazione rispetto agli schemi di bilancio.
Di seguito si riportano lo schema di conto economico consolidato e lo schema di conto economico consolidato complessivo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 ed al 31 dicembre 2016.
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|---|
| Rif. | 2017 | 2016 | |
| 6. Valore della Produzione: | |||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 50.863 | 49.444 | |
| Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione | - | - | |
| Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni | - | - | |
| 7. Altri ricavi e proventi | 802 | 766 | |
| Totale valore della produzione | 51.665 | 50.210 | |
| Costi della produzione: | |||
| 8. Costi per materie prime | (3.234) | (3.170) | |
| 9. Costi per servizi e godimento beni di terzi | (17.885) | (17.608) | |
| 10. Costi del personale | (25.971) | (24.682) | |
| 11. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo | - | - | |
| 12. Accantonamenti | (3.214) | (608) | |
| di cui non ricorrenti | (2.850) | - | |
| 13. Oneri diversi di gestione | (737) | (825) | |
| Totale costi della produzione | (51.041) | (46.893) | |
| Margine operativo lordo | 624 | 3.317 | |
| Margine operativo lordo normalizzato | 3.474 | 3.317 | |
| 14. Ammortamenti e svalutazioni delle Attività | (1.728) | (1.586) | |
| Margine operativo netto | (1.104) | 1.731 | |
| Margine operativo netto normalizzato | 1.746 | 1.731 | |
| 15. Proventi ed (oneri) finanziari | (333) | (1.155) | |
| 16. Utile e (perdite) da partecipate | 1 | - | |
| Risultato prima delle imposte | (1.436) | 576 | |
| 17. Imposte | (731) | (485) | |
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | (2.167) | 91 | |
| 18. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte | 11 | 41 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (2.156) | 132 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio di terzi | – | – | |
| Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo | (2.156) | 132 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio normalizzato | 694 | 132 | |
| 19. Utile (perdita) base per azione (in unità di euro) | (0,0948) | 0,0059 | |
| 19. Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro) | (0,0948) | 0,0059 |
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (2.156) | 132 |
| Altre componenti del conto economico complessivo | ||
| Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico: | ||
| Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 | ||
| revised | 6 | (6) |
| Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico: | ||
| Differenze di cambio derivanti dalla conversione dei bilanci di gestione | 0 | 0 |
| estere | ||
| Utile (perdita) complessivo dell'esercizio | (2.150) | 126 |
Ai fini di una corretta e completa analisi del risultato del Gruppo al 31 dicembre 2017, rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, si ricorda che il conto economico al 31 dicembre 2016 includeva i risultati della gestione di soli 6 mesi della RSA Bramante, struttura acquistata dalla controllata Edos S.r.l. nel mese di luglio 2016.
Il margine operativo e l'utile netto normalizzato non sono previsti né dagli IFRS, né da altri standard setter. Tali misure di performance consentono l'analisi dell'andamento dei business, assicurando una migliore comparabilità dei risultati.
Al 31 dicembre 2017 i "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" del Gruppo sono pari ad euro 50.863 mila in aumento rispetto ai 49.444 mila euro registrati al termine dell'esercizio precedente; variazione spiegata prevalentemente dalla presenza della RSA Bramante che ha inciso sul valore della produzione dell'esercizio 2017 per circa euro 1.589 mila e dall'incremento dell'occupazione complessiva delle strutture della controllata Edos S.r.l. che si è attestata in media al 94% nell'esercizio 2017.
La voce "Altri ricavi e proventi" al 31 dicembre 2017 pari ad euro 802 mila si confronta con i 766 mila conseguiti al 31 dicembre 2016 e accoglie prevalentemente sopravvenienze attive per euro 586 mila registrate dalla società incluse nel perimetro di consolidamento oltre al rilascio, per euro 66 mila da parte della capogruppo Eukedos S.p.A., di parte del fondo rischi e oneri futuri a seguito del venir meno delle condizioni che avevano condotto all'iscrizione degli accantonamenti nei precedenti esercizi.
Il "Margine operativo lordo", risulta pari ad euro 624 mila al 31 dicembre 2017, rispetto ad euro 3.317 mila al 31 dicembre 2016. La marginalità operativa risulta negativamente influenzata da poste non ricorrenti, riconducibili principalmente dall'accantonamento a fondo svalutazione crediti, per complessivi euro 2.850 mila, effettuati da Eukedos S.p.A. relativamente alla svalutazione della caparra relativa all'operazione per l'acquisto della partecipazione di Pianeta Anziani come spiegato nei "Fatti di rilievo del periodo".
Al netto delle poste non ricorrenti sopra indicate il margine operativo lordo normalizzato al 31 dicembre 2017 risulta pari ad euro 3.474 mila.
La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle attività" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali ed immateriali principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l.; si precisa che
Gestione
l'ammontare degli ammortamenti si incrementa per effetto dei nuovi investimenti realizzati nell'anno 2017 e per l'applicazione dell'aliquota ordinaria per i cespiti relativi alla RSA Bramante.
La gestione finanziaria comprende, gli interessi sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti di credito, riconducibili principalmente alla controllata Edos S.r.l.
La voce "Utile (perdita) delle discontinued operation dopo le imposte" accoglie la somma algebrica delle componenti positive e negative di reddito relative alla società San Benedetto S.r.l. in liquidazione.
| (in migliaia di euro ) | 31 dic | 31 dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Attività materiali e immateriali | 25.269 | 25.921 |
| Avviamento | 17.594 | 17.594 |
| Partecipazioni | 100 | 100 |
| Altre attività fisse | 3.363 | 6.557 |
| Crediti per imposte anticipate | 2.967 | 3.230 |
| Totale attivo fisso | 49.293 | 53.402 |
| Rimanenze | - | - |
| Clienti | 6.200 | 6.126 |
| Fornitori | (7.037) | (6.387) |
| Crediti e debiti tributari | 108 | 43 |
| Passività correnti al netto delle altre attività correnti | (3.365) | (3.140) |
| Attività/Passività destinate alla vendita | - | |
| Totale capitale circolante netto | (4.094) | (3.358) |
| TFR e altri fondi | (2.245) | (2.128) |
| Totale capitale investito netto | 42.954 | 47.916 |
| Capitale e Riserve | 30.760 | 30.622 |
| Riserve consolidamento/proforma | - | - |
| Utile (perdita) complessivo dell'esercizio | (2.150) | 126 |
| Patrimonio Netto del Gruppo | 28.610 | 30.748 |
| Patrimonio Netto di Terzi | - | - |
| Indebitamento finanziario netto | 14.356 | 17.168 |
| Totale fonti | 42.966 | 47.916 |
Come descritto in precedenza, lo schema di situazione patrimoniale e finanziaria sopra riportato evidenzia una struttura differente rispetto ai prospetti contabili consolidati riportati nel Bilancio Consolidato, ma risulta di immediata riconciliazione rispetto agli stessi.
Le principali considerazioni emergenti dall'analisi dei dati patrimoniali sono le seguenti:
Per l'esame del Rendiconto Finanziario si fa rinvio al prospetto contabile di bilancio.
Di seguito si riporta il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta, coincidente con quella riportata nelle Note Illustrative ed elaborata secondo le raccomandazioni del CESR.
| (in migliaia di euro) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Crediti finanziari correnti | 520 | 587 |
| Disponibilità liquide | 4.491 | 2.098 |
| Attività finanziarie a breve termine (A) | 5.011 | 2.685 |
| Debiti verso banche | - | (107) |
| Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine | (2.922) | (2.027) |
| Debito verso obbligazionisti | - | |
| Debiti verso altri finanziatori | (1.192) | (769) |
| Altre passività finanziarie | (5) | (5) |
| Indebitamento finanziario a breve termine (B) | (4.119) | (2.908) |
| Indebitamento finanziario netto a breve (A+B) | 892 | (223) |
| Debiti verso banche | (14.724) | (16.153) |
| Debiti verso obbligazionisti | (524) | - |
| Debito verso altri finanziatori | - | (792) |
| Indebitamento finanziario a medio lungo termine | (15.248) | (16.945) |
| Indebitamento finanziario discontinued | - | - |
| Indebitamento finanziario netto | (14.356) | (17.168) |
La movimentazione della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2017 rispetto al 31 dicembre 2016 è il risultato combinato dei seguenti effetti:
generazione di cassa del periodo derivante dall'ordinaria gestione dell'attività della controllata Edos S.r.l.;
erogazione da parte di ICCREA Banca Impresa Spa a favore della controllata Edos S.r.l., della seconda e ultima trance pari a euro 1.500 mila in relazione al contratto di finanziamento stipulato per l'acquisizione della RSA Bramante di Pontida (BG);
rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti effettuati nel corso dell'esercizio 2017 dalla controllata Edos S.r.l. per complessivi euro 2.020 mila euro;
del Capitale Circolante Netto con minore assorbimento di risorse finanziarie per le ragioni esposte in calce allo stato patrimoniale riclassificato ("Fonte - Impieghi").
Si riportano di seguito alcuni indicatori sintetici calcolati al 31 dicembre 2017 ed al 31 dicembre 2016:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Margine operativo lordo (EBITDA) | 624 | 3.317 |
| Margine operativo lordo (EBITDA) - normalizzato | 3.474 | 3.317 |
| Posizione Finanziaria Netta (PFN) | 14.356 | 17.168 |
| Capitale e riserve | 30.748 | 30.622 |
| Utile complessivo dell'esercizio | (2.150) | 126 |
| Patrimonio netto di Gruppo (PN) | 28.598 | 30.748 |
| Indice di leva finanziaria (PFN/PN) | 0,50 | 0,56 |
| PFN/EBITDA | 4,13 | 5,18 |
| 31-dic 2017 |
% | 31-dic 2016 |
% | |
|---|---|---|---|---|
| Valore della Produzione | 51.405 | 49.978 | ||
| YoY | 2,86% | |||
| Margine Operativo Lordo | 4.724 | 9,19% | 4.916 | 9,84% |
| YoY | -3,91% | |||
| Margine Operativo Netto | 3.001 | 5,84% | 3.347 | 6,70% |
| YoY | -10,34% |
Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2017 si è attestato ad euro 51.405 mila registrando un incremento in valore assoluto di euro 1.427 mila rispetto al risultato del 31 dicembre 2016 spiegato principalmente dalla presenza della RSA Bramante per soli 6 mesi nell'anno precedente avendo acquisito la gestione dal mese di luglio 2016.
Alla chiusura dell'esercizio 2017, rispetto al periodo precedente, le strutture in portafoglio hanno registrato un andamento complessivo costante. La riduzione del margine operativo lordo risente principalmente dell'effetto negativo per maggiori costi di locazione contrattualmente previsti all'ottavo anno delle locazioni in essere, per circa euro 180 mila riconducibili ad alcune strutture della regione Lombardia. Il margine operativo netto è influenzato, inoltre, dei maggiori ammortamenti dovuti all'applicazione dell'aliquota ordinaria, rispetto all'aliquota ridotta dell'esercizio precedente, sulle immobilizzazioni legate alla RSA Bramante e delle quote di ammortamento sui nuovi investimenti effettuati nel corso dell'anno 2017.
Complessivamente l'occupazione delle residenze gestite dal Gruppo sul territorio nazionale è pari al 94%, rispetto al 93% del periodo precedente e l'obiettivo del management è di incrementare ulteriormente la marginalità soprattutto delle strutture gestite nella regione Piemonte e Abruzzo e di raggiungere una occupazione media dell'intero portafoglio oltre il 95%.
| 31-dic | % | 31-dic | % | |
|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |||
| Valore della Produzione | 260 | 232 | ||
| Margine Operativo Lordo | (4.099) | n.a. | (1.599) | n.a. |
| (di cui non ricorrenti) | (2.850) | |||
| Margine Operativo Netto | (4.104) | n.a. | (1.615) | n.a. |
| (di cui non ricorrenti) | (2.850) |
Nel corso dell'esercizio 2017 la Capogruppo ha continuato a svolgere la propria attività esclusivamente nei confronti delle società del Gruppo. Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano rispettivamente negativi per euro 4.099 mila ed euro 4.104 mila, mentre nel precedente esercizio il Margine Operativo Lordo risultava negativo per euro 1.599 mila e il Margine Operativo Netto negativo per euro 1.615 mila. Si segnala, inoltre, che il Margine Operativo Lordo di Eukedos è influenzato dall'accantonamento a fondo svalutazione crediti, per complessivi euro 2.850 mila, relativamente alla svalutazione della caparra relativa all'operazione per l'acquisto della partecipazione di Pianeta Anziani come spiegato nei "Fatti di rilievo del periodo".
Al netto delle poste non ricorrenti sopra indicate il margine operativo lordo e netto normalizzato al 31 dicembre 2017 risulta rispettivamente negativi per euro 1.249 mila ed euro 1.254 mila.
Eukedos S.p.A. è quotata sul mercato Expandi a partire dal 1° agosto 2006 ed è passata successivamente al segmento MTA di Borsa Italiana dal mese di giugno 2009.
Il titolo Eukedos S.p.A. nel corso dell'esercizio 2017 si è mantenuto prevalentemente al di sotto di 1 euro per azione, al 31 dicembre 2017 ha chiuso con un prezzo pari ad euro 1,024 per azione (www.borsaitaliana.it).
Gestione ai quali il Gruppo è esposto
Il Gruppo, attraverso la controllata Edos S.r.l., ha ad oggi concentrato il proprio core business nella gestione delle residenze per anziani.
Il settore dipende in maniera importante dalla Pubblica Amministrazione che rappresenta circa il 41% del fatturato della controllata Edos S.r.l., in parte attraverso i contributi sanitari pagati dalle Asl di competenza ed in parte attraverso la compartecipazione di Comuni e altri enti che integrano le quote in capo all'utenza privata.
Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.
Nel corso dell'esercizio in rassegna non sono emerse criticità particolari, malgrado il perdurare della congiuntura economica negativa che si è riflesso soprattutto sulla capacità di pagamento della clientela privata. A causa della frammentazione del credito verso la clientela privata con conseguente alta incidenza dei costi connessi al recupero forzoso, anche attraverso azioni legali, rispetto alle somme da recuperare, il Gruppo ha intensificato le attività atte ad individuare tempestivamente le situazioni che possono portare all'incaglio del credito e pertanto alla successiva fase di sofferenza; si segnala altresì che il fondo svalutazione crediti attualmente iscritto a bilancio copre circa il 30% dei crediti outstanding al 31 dicembre 2017.
La gestione delle residenze per anziani è un settore caratterizzato da un'incisiva regolamentazione di emanazione nazionale e regionale pertanto modifiche della normativa vigente, inclusa quella in materia di salute, sicurezza e ambiente, ovvero l'introduzione di nuove norme potrebbe comportare per il Gruppo la necessità di sostenere costi imprevisti o limitarne l'operatività con conseguenti effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo stesso.
Con particolare riferimento alla controllata Edos S.r.l., il funzionamento delle strutture RSA è subordinato al rilascio di autorizzazione da parte del Comune e delle ASL competenti per territorio, che verificano la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge per il funzionamento stesso. L'attività svolta dalle RSA è altresì soggetta a verifiche periodiche, sulla cui base il Comune e le ASL, qualora vengano accertati inadempimenti o il mancato soddisfacimento dei requisiti richiesti, possono irrogare sanzioni fino alla revoca delle autorizzazioni stesse.
Il Gruppo genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale, pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio.
Sul totale dell'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2017, pari a complessivi euro 19,2 milioni, il 92% è rappresentato da mutui e finanziamenti a tasso variabile, pertanto esiste una parziale esposizione al rischio di tasso di interesse per la quale il management non ha comunque ritenuto di procedere alla copertura del rischio attraverso strumenti di finanza derivata.
Per quanto riguarda le dinamiche finanziarie, il Gruppo ha raggiunto un equilibrio finanziario che permette di disporre delle risorse finanziarie necessarie per soddisfare il ceto creditizio alle scadenze prefissate.
Una parte significativa delle attività immateriali del Gruppo è rappresentata da Goodwill iscritti al momento dell'acquisto dei diversi rami d'azienda e/o società (considerate come CGU ai fini degli impairment test), la recuperabilità dei quali è connessa alla possibilità di conseguire congrui risultati dalle stesse.
Il Gruppo valuta quindi l'avviamento in relazione alle eventuali perdite di valore su base annua, o anche con maggiore frequenza, qualora eventi o determinate circostanze indichino l'eventualità di una perdita di valore.
Il Gruppo predispone piani pluriennali per le singole CGU e monitora l'andamento delle stesse attraverso una reportistica mensile volta a verificare gli scostamenti rispetto ai piani approvati. Qualora emergano andamenti sfavorevoli che possano influenzare i flussi di cassa attesi questi vengono prontamente riflessi nelle valutazioni del management del Gruppo in sede di impairment test.
Al fine di assicurare alla minoranza dei soci l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente. Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale, Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015 adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016.
Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos (già Arkimedica SPA), nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento.
Nel corso del 2013 tali documenti sono stati aggiornati con la nuova denominazione sociale.
Eukedos ha inoltre adottato un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex art. 6 D.Lgs 231/01", affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso. Tale Modello è stato aggiornato ai nuovi reati a catalogo dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 29 febbraio 2016.
Il Consiglio di Eukedos ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF. La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle 20 Relazione sulla Gestione Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto
informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate. La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero al Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, previa approvazione da parte dell'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (gestito da Bit Market Services, che appartiene al gruppo Borsa Italiana sino al 11 gennaio 2018 e successivamente tramite la piattaforma .it gestito da Computershare) e nel meccanismo di stoccaggio secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations / Informazioni Regolamentate / Comunicati Price Sensitive.
A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") il Consiglio di Amministrazione di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina.
In data 14 febbraio 2017 si è tenuta l'udienza per l'emissione del provvedimento di chiusura del Concordato ed in data 16 maggio 2017 la società Eukedos S.p.a. ha ricevuto notifica dal Tribunale di Reggio Emilia del Decreto di dichiarazione di cessazione della Procedura Concordataria.
L'operazione si è conclusa per avvenuta ripartizione dell'attivo che ha portato l'Emittente a dare integralmente corso alle attività previste nel Piano Concordatario, pertanto, Eukedos S.p.a. è formalmente uscita dalla Procedura Concordataria.
Allo stato attuale, il rischio in oggetto non sussiste.
21 Relazione sulla Gestione Attività di ricerca e sviluppo
Corporate governance e assetti proprietari
In adempimento degli obblighi regolamentari di Borsa Italiana S.p.A. e Consob, Eukedos S.p.A. ha redatto la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance.
In relazione alle operazioni con parti correlate, il Gruppo intende assicurare la più completa trasparenza e correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni poste in essere con parti correlate, anche mediante il ricorso ad esperti indipendenti in relazione alla natura, valore e caratteristiche dell'operazione.
Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento. Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 25 giugno 2013 ha aggiornato tali documenti con la nuova denominazione sociale.
Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.
I rapporti con società controllate e collegate vengono conclusi a normali condizioni di mercato.
Le Note Illustrative espongono il dettaglio di tutte le operazioni avvenute nel corso dell'anno, alla cui descrizione si rinvia.
In merito alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, si segnala che nell'esercizio 2014 è stato sottoscritto, tra Eukedos S.p.A. e la parte correlata Arkigest S.r.l., un contratto per la gestione in outsourcing delle attività afferenti, a titolo esemplificativo, la gestione degli acquisti, delle risorse umane degli affari generali e societari e dei sistemi informatici e un contratto, tra la controllata Edos S.r.l. e la parte correlata Arkigest S.r.l., di somministrazione lavoro per la fornitura di personale impiegato nelle residenze per anziani gestite da Edos S.r.l. Entrambe le operazioni sono state oggetto di parere positivo da parte del Comitato Parti Correlate della Capogruppo Eukedos S.p.A.
Eukedos S.p.A. svolge prevalentemente attività di holding e coordinamento delle proprie controllate e non ha pertanto sostenuto costi di ricerca e sviluppo.
Edos S.r.l. in relazione alla propria tipologia di business non sostiene fisiologicamente costi di ricerca e sviluppo.
22 Relazione sulla Informazioni
Gestione sul personale e sull'ambiente
La sicurezza sul luogo di lavoro e la tutela della salute dei lavoratori rappresentano un elemento fondamentale per il Gruppo che si impegna a garantire nel rispetto della normativa di riferimento.
Si segnala in particolare che, nel corso dell'esercizio in rassegna, sono stati aggiornati i documenti di Valutazione dei Rischi (DVR), così come previsto dal D.Lgs 81 del 9 aprile 2008, per tutte le residenze per anziani gestite dal Gruppo; in tale ambito sono stati rivisti i rischi ai quali possono essere soggetti i lavoratori, a seconda dell'attività svolta, e intraprese le necessarie azioni volte alla prevenzione e protezione dei medesimi. Inoltre sono stati passati in rassegna tutti i fornitori esterni di servizi e prestazioni, al fine di valutare i rischi da interferenze e sono stati revisionati i Documenti Unici di Valutazione dei Rischi Interferenziali nelle varie Residenze, ove necessario.
In considerazione dell'attività svolta nelle residenze per anziani che contengono anche la preparazione e distribuzione degli alimenti si è proceduto a definire, per ciascuna residenza, un piano di autocontrollo ai sensi del D. Lgs 193/07 (HACCP).
Particolare attenzione viene sempre posta alla formazione dei lavoratori sulla Sicurezza e sull'Igiene degli alimenti. Nello specifico è stato dato seguito al proseguimento formativo per quanto concerne i corsi HACCP e i corsi base sulla sicurezza rischio elevato in merito alla normativa "Accordo Stato Regioni" del 21.12.2011.
Al 31 dicembre 2017 il numero dei dipendenti del Gruppo è pari 983 unità suddivisi come segue:
| 31-dic | 31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| 2017 | ||
| Dirigenti | 1 | 1 |
| Quadri | 2 | 2 |
| Impiegati | 47 | 45 |
| Operai | 415 | 419 |
| Interinali | 518 | 511 |
| Totale | 983 | 978 |
Non si sono verificate variazioni significative.
L'attività delle società facenti parte del Gruppo non comporta l'emissione di sostanze nocive ed inquinanti nell'ambiente.
Il trattamento dei rifiuti avviene nel pieno rispetto della normativa vigente.
| 23 | Relazione sulla | Evoluzione prevedibile della gestione | ||
|---|---|---|---|---|
| ---- | ----------------- | -- | --------------------------------------- | -- |
Gestione Informativa di settore - Azioni proprie
Operazione atipiche e/o inusuali
Nel 2017 il Gruppo Eukedos ha focalizzato la propria attenzione al core business e con i risultati sino ad oggi raggiunti e, con gli obiettivi sfidanti che il management si è posto, Eukedos può guardare positivamente ai prossimi esercizi ed è nella condizione di poter creare valore nel breve e nel lungo periodo per i propri azionisti.
L'informativa di settore richiesta dai principi contabili IFRS e dalle prescrizioni Consob è fornita nelle Note Illustrative.
Eukedos S.p.A. non possiede azioni proprie.
Conformemente a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che l'esercizio 2017 non è stato interessato da operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite all'interno delle Note Illustrative.
24 Relazione sulla Andamento economico – finanziario
Gestione Eukedos S.p.A.
I prospetti di seguito esposti sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 a cui si fa rinvio, redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Valore della Produzione: | ||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 304 | 282 |
| Altri ricavi e proventi | 200 | 160 |
| Totale valore della produzione | 504 | 442 |
| Costi della produzione: | ||
| Costi per materie prime | (13) | (19) |
| Costi per servizi e godimento beni di terzi | (1.135) | (1.145) |
| Costi del personale | (274) | (377) |
| Ammortamenti e svalutazioni delle attività | (5) | (16) |
| Accantonamenti | (2.906) | (287) |
| di cui non ricorrenti | (2.850) | - |
| Oneri diversi di gestione | (31) | (24) |
| Totale costi della produzione | (4.364) | (1.868) |
| Margine operativo netto | (3.860) | (1.426) |
| Margine operativo netto normalizzato | (1.010) | - |
| Proventi ed (oneri) finanziari | 552 | (292) |
| Utile e (perdite) da partecipate | 1 | - |
| Risultato prima delle imposte | (3.307) | (1.718) |
| Imposte | 113 | 296 |
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | (3.194) | (1.422) |
| Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte | - | - |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (3.194) | (1.422) |
| Utile (perdita) dell'esercizio normalizzato | (344) | - |
| (in migliaia di euro ) | 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|---|---|---|
| Utile (perdita) dell'esercizio | (3.194) | (1.422) |
| Altre componenti del conto economico complessivo | ||
| Voci che non dovranno essere riclassificate: | ||
| Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised Voci che dovranno essere riclassificate: Differenze di cambio derivanti dalla conversione dei bilanci di gestione estere |
(1) | 3 |
| Utile (perdita) complessivo dell'esercizio | (3.195) | (1.419) |
Il Valore della produzione è rappresentato da ricavi e proventi realizzati principalmente nei confronti delle società del Gruppo.
In particolare, il Valore della produzione risulta così composto:
| Valore della Produzione | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Attività di direzione e coordinamento | 210 | 210 |
| Ripresa fondo svalutazione crediti | 100 | 79 |
| Ricavi per consulenze diverse | 93 | 72 |
| Altri | 101 | 81 |
| Totale | 504 | 442 |
Anche nell'esercizio 2017 è continuata l'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo Eukedos S.p.A. nei confronti delle controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.
Nell'anno 2016 sono stati stipulati due contratti, con decorrenza 1 gennaio 2016, uno nei confronti della parte correlata Villa S.p.A. ed uno nei confronti della parte correlata Arkigest S.r.l., per la consulenza legale svolta da Eukedos S.p.A. nel loro interesse.
Si segnala, inoltre, che con la parte correlata La Villa S.p.A. è stato stipulato un contratto per la consulenza amministrativa, con decorrenza 1 gennaio 2016 e nei confronti di Arkigest, con decorrenza 01 gennaio 2017, svolta da Eukedos nei confronti delle medesime Società.
Il Valore della produzione per l'esercizio 2017 accoglie oltre ai ricavi per "Attività di direzione e coordinamento" e "Ricavi per consulenze diverse", la voce "Altri" si riferisce principalmente a sopravvenienze attive per euro 94 mila.
I costi per servizi e godimento beni di terzi, confrontati con l'esercizio precedente, si possono così dettagliare:
Eukedos S.p.A.
Gestione
Costi per servizi e godimento beni di terzi 31-dic 31-dic 2017 2016 Costi di permanenza in Borsa 76 46
| Totale | 1.135 | 1.145 |
|---|---|---|
| Altri | 78 | 11 |
| Assicurazioni | 32 | 35 |
| Commissioni bancarie | 12 | 3 |
| Costi sede | 37 | 45 |
| Pubblicazioni, pubblicità, trasferte, gestione automezzi | 6 | 18 |
| Certificazioni e consulenze | 440 | 475 |
| Emolumenti e compensi ai sindaci | 37 | 35 |
| Emolumenti e compensi amministratori | 447 | 447 |
All'interno della voce "Certificazioni e consulenze" il costo più significativo è relativo al contratto con la parte correlata Arkigest S.r.l. (si veda la sezione "Rapporti con parti correlate") per la gestione in outsourcig delle risorse umane, degli acquisti, delle procedure di sicurezza sul lavoro, degli affari generali e societari e della gestione dei sistemi informatici (hardware e software) in notevole calo rispetto all'anno precedente.
Nella voce "altri" sono accolti principalmente i premi per il management per l'anno 2016, le altre voci di costo sono pressoché in linea con l'esercizio precedente.
Gli accantonamenti ammontano ad euro 2.906 mila e sono costituiti principalmente dalla svalutazione della caparra relativa all'operazione per l'acquisto della partecipazione di Pianeta Anziani per un importo di euro 2.850 mila, come già descritta in precedenza.
La gestione finanziaria della Società ha provocato un saldo positivo fra proventi ed oneri, il cui dettaglio è il seguente:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Proventi finanziari | ||
| Interessi attivi fin v/società controllate | 431 | 532 |
| Interessi attivi su c/c bancari | 2 | 38 |
| Interessi attivi v/altri | 119 | 154 |
| Totale proventi | 552 | 724 |
| Oneri finanziari | ||
| Interessi passivi v/banche | 0 | (118) |
| Interessi passivi su POC | 0 | (330) |
| Applicazione del costo ammortizzato su POC | 0 | (568) |
| Totale oneri | 0 | (1.016) |
| Totale | 552 | (292) |
La voce "Interessi attivi fin v/società controllate" è relativa agli interessi sui finanziamenti concessi in favore delle controllate Edos S.r.l. e San Benedetto in liquidazione S.r.l. mentre la voce "Interessi attivi v/altri" accoglie, prevalentemente, gli interessi maturati al 31 dicembre 2017 relativamente al credito finanziario vantato verso la società Piofin S.r.l., rinveniente dalla cessione avvenuta nel corso dell'esercizio 2013 alla medesima società della controllata Teoreo S.r.l., per complessivi euro 100 mila.
Non sono presenti oneri finanziari.
| 2017 Attività Attività non correnti: Attività immateriali 9 Attività materiali 15.127 Partecipazioni 3.718 Crediti per imposte anticipate 5.500 Crediti finanziari verso controllate 2.133 Altre attività non correnti - 26.487 Totale attività non correnti Attività correnti: 715 Crediti commerciali 358 Crediti tributari 1.065 Crediti finanziari verso controllate 1.308 Altre attività correnti Altre attività finanziarie 1.035 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 4.481 Totale attività correnti Attività destinate alla vendita 30.968 Totale attività Passività e patrimonio netto Patrimonio netto: |
2016 |
|---|---|
| 14 | |
| 15.127 | |
| 3.865 | |
| 5.500 | |
| 5.200 | |
| - 29.706 |
|
| 374 | |
| 381 | |
| 2.377 | |
| 1.094 | |
| 250 | |
| 4.476 | |
| 34.182 | |
| 28.704 Capitale sociale |
28.703 |
| Azioni Proprie | |
| Riserve 4.012 |
5.431 |
| Utile (perdita) complessivo dell'esercizio (3.195) |
(1.419) |
| Totale Patrimonio netto 29.521 |
32.715 |
| Passività non correnti: | |
| 619 Fondi rischi ed oneri |
563 |
| 26 Fondo TFR |
24 |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota non corrente | - |
| - Debiti verso obbligazionisti |
- |
| 645 Totale passività non correnti |
587 |
| Passività correnti: | |
| 367 Debiti commerciali |
440 |
| 48 Debiti tributari |
37 |
| - Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota corrente |
- |
| - Debiti verso obbligazionisti |
- |
| Debiti finanziari verso controllate | |
| 387 Altre passività correnti |
403 |
| Debiti per acquisizioni | |
| 802 Totale passività correnti |
880 |
| 30.968 Totale passività e patrimonio netto |
34.182 |
Di seguito si evidenziano le principali variazioni intervenute negli elementi dell'attivo e del passivo.
| Al 31 dicembre 2017 | Al 31 dicembre 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| % di possesso | Valore | % di possesso | Valore | |
| Edos S.r.l. | 100% | 15.027 | 100% | 15.027 |
| EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa | 100 | 100 | ||
| Totale partecipazioni | 15.127 | 15.127 |
La voce "Crediti finanziari verso controllate" a breve termine si riferisce esclusivamente a finanziamenti fruttiferi, erogati ad alcune società controllate a condizioni di mercato, il cui dettaglio è di seguito riportato:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Finanziamenti fruttiferi Edos S.r.l. (già Edos S.p.A.) | 1.063 | 2.292 |
| Finanziamenti fruttiferi San Benedetto S.r.l. | 2 | 85 |
| Totale crediti finanziari vs controllate | 1.065 | 2.377 |
La voce in esame include finanziamenti fruttiferi, la cui scadenza contrattuale è entro dodici mesi, eventualmente rinnovabile alle stesse condizioni e con la possibilità di rimborso anticipato. In particolare, i finanziamenti sono fruttiferi di interessi e per l'esercizio 2017 è stato applicato un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 6% per la controllata Edos S.r.l. ed un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 2% per la controllata San Benedetto S.r.l.
Di seguito la tabella relativa alla Posizione Finanziaria Netta del bilancio d'esercizio della Capogruppo:
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 1.035 | 250 |
| Crediti finanziari verso controllate | 1.065 | 2.377 |
| Altri crediti finanziari | 506 | 587 |
| Attività finanziarie a breve termine (A) | 2.606 | 3.214 |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine | - | - |
| Quota a breve finanziamenti a Medio lungo | - | - |
| Debito verso obbligazionisti | - | - |
| Altri debiti finanziari correnti | (94) | (94) |
| Altre passività | (5) | (5) |
| Indebitamento finanziario a breve termine (B) | (99) | (99) |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine | - | - |
| Debito verso obbligazionisti | - | - |
| Indebitamento finanziario a medio lungo termine | - | - |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta | 2.507 | 3.115 |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B) | 2.507 | 3.115 |
La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2017 non presenta significative variazioni rispetto al precedente esercizio.
Si specifica di seguito la composizione delle voci principali:
30 Relazione sulla Gestione Proposte circa la destinazione dell'utile dell'esercizio
Signori azionisti,
nell'invitarVi ad approvare il bilancio, proponiamo di riportare la perdita, pari a euro 3.194.507 (importo in unità di euro) all'esercizio successivo.
Firenze (FI), 30 marzo 2018
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Carlo Iuculano
Il Gruppo Eukedos rientra nell'ambito di applicazione del D.lgs. 254/2016, emanato in attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, che prevede l'obbligo di rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni.
In adempimento a tale obbligo il Gruppo Eukedos ha scelto di integrare la Dichiarazione non finanziaria ("DNF") all'interno della propria Relazione di Gestione 2017 sul bilancio consolidato riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e costituisce l'impegno del Gruppo Eukedos a rendicontare circa gli impatti sociali ed ambientali della propria azione, in conformità a quanto previsto dallo stesso D.lgs. 254/2016.
Con riferimento alla società controllata Icos Impianti Group S.p.A., si ricorda che nel mese di ottobre 2013 si era perfezionata la cessione della partecipazione da parte di Eukedos S.p.A. in favore della Steril Project S.p.A., con la contestuale uscita della società dal perimetro di consolidamento.
Nel mese di febbraio 2018 le società Steelco S.p.A., (società incorporante della Steril Project S.p.A., e la Icos Pharma S.p.A., (già Icos Impianti Gruop S.p.A.), hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano, per richiedere un indennizzo per un importo di euro 352 mila ai sensi dell'art. 4 della scrittura privata del mese di aprile 2014, dell'art. 3 del Closing Memorandum e dell'art. 8.1. (e) del Contratto.
In data 9 marzo 2018 Eukedos ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano memoria di replica.
Come già esposto nei "Fatti di rilievo del periodo", nel mese di luglio 2017, Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno formulato una "richiesta di indennizzo" ai sensi dell'art. IX Contratto di compravendita delle azioni di Delta Med S.p.a. stipulato nel mese di novembre 2015.
Ritenendo non dovute dette somme, la società Eukedos S.p.a., ha formulato opposizione, nei termini previsti da contratto, e nel mese di febbraio 2018 le società Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano.
In data 9 marzo 2018 Eukedos ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano memoria di replica.
Nel corso del mese di dicembre 2017, Eukedos S.p.A., su indicazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha formulato e formalizzato con Arkigest Srl il differimento al 28 febbraio 2018 della "data di esecuzione" inizialmente fissata al 31.12.2017 nella transazione.
Il differimento accordato ha permesso a Eukedos di esperire le analisi sull'operazione e raccogliere il necessario parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
I due membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, dopo aver valutato la documentazione e l'informativa ricevuta dal Management di Arkigest e la perizia di un esperto indipendente, con parere del 14 febbraio 2018 hanno comunicato di non essere pervenuti ad un'opinione comune in merito all'operazione, formulando pertanto un parere non favorevole alla acquisizione. Gli stessi membri, tenuto conto dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto del principio di correttezza procedurale,
32 Relazione sulla Gestione Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio
benchè non necessario sulla base delle vigenti Procedure, hanno invitato il Consiglio a richiedere l'autorizzazione dell'assemblea dei soci per dare esecuzione o meno all'Accordo Transattivo, consentendo ai soci della Società di esprimere il loro parere.
In data 27 febbraio 2018 Eukedos S.p.A., su indicazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha formulato e formalizzato con Arkigest Srl il differimento al 30.3.2018, già prorogato al 28 febbraio 2018, della "data di esecuzione" inizialmente fissata al 31.12.2017 nella transazione per l'acquisizione di Pianeta Anziani Srl.
L'ulteriore differimento accordato ha permesso all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A., convocata per il giorno 29 marzo 2018, di riunirsi per deliberare sull'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione agli obblighi assunti da Eukedos S.p.A. nell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. e, conseguentemente, a completare l'acquisizione dell'intera partecipazione al capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l. ai termini ed alle condizioni di cui alla transazione, così come successivamente integrata e modificata.
In data 29 marzo 2018 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A. ha deliberato di non autorizzare gli amministratori a dare esecuzione all'operazione ed ha altresì deliberato di invitare il Consiglio di Amministrazione a rinegoziare le condizioni economiche dell'operazione e/o a valutare eventuali azioni volte a recuperare, in tutto o in parte, la caparra a suo tempo versata pari ad euro 5.700 mila e già svalutata nell'attivo patrimoniale per euro 2.850 mila.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi subito dopo l'assemblea, ha deliberato di non dare esecuzione, entro il termine pattuito del 30 marzo 2018, all'Accordo Transattivo alle condizioni previste e di avviare la rinegoziazione delle stesse.
33 Relazione sulla Informativa Consob
Gestione ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98
In ottemperanza alla richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/98, relativa alla pubblicazione di informazioni rilevanti sulla situazione di Eukedos S.p.A. e del Gruppo si riportano di seguito le informazioni richieste.
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 1.035 | 250 |
| Crediti finanziari verso controllate | 1.065 | 2.377 |
| Altri crediti finanziari | 506 | 587 |
| Attività finanziarie a breve termine (A) | 2.606 | 3.214 |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine | - | - |
| Quota a breve finanziamenti a Medio lungo | - | - |
| Debito verso obbligazionisti | - | - |
| Altri debiti finanziari correnti | (94) | (94) |
| Altre passività | (5) | (5) |
| Indebitamento finanziario a breve termine (B) | (99) | (99) |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine | - | - |
| Debito verso obbligazionisti | - | - |
| Indebitamento finanziario a medio lungo termine | - | - |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta | 2.507 | 3.115 |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B) | 2.507 | 3.115 |
Gestione ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98
| (in migliaia di euro) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Crediti finanziari correnti | 520 | 587 |
| Disponibilità liquide | 4.491 | 2.098 |
| Attività finanziarie a breve termine (A) | 5.011 | 2.685 |
| Debiti verso banche | 0 | (107) |
| Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine | (2.922) | (2.027) |
| Debito verso obbligazionisti | 0 | |
| Debiti verso altri finanziatori | (1.192) | (769) |
| Altre passività finanziarie | (5) | (5) |
| Indebitamento finanziario a breve termine (B) | (4.119) | (2.908) |
| Indebitamento finanziario netto a breve (A+B) | 892 | (223) |
| Debiti verso banche | (14.724) | (16.153) |
| Debiti verso obbligazionisti | ||
| Debito verso altri finanziatori | (524) | (792) |
| Debiti per acquisizioni | ||
| Indebitamento finanziario a medio lungo termine | (15.248) | (16.945) |
| Indebitamento finanziario netto discontinued | ||
| Indebitamento finanziario netto | (14.356) | (17.168) |
La variazione della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2017 rispetto al 31 dicembre 2016 è il risultato combinato dei seguenti effetti:
generazione di cassa del periodo derivante dall'ordinaria gestione dell'attività della controllata Edos S.r.l.;
erogazione da parte di ICCREA Banca Impresa Spa a favore della controllata Edos S.r.l., della seconda e ultima trance pari a euro 1.500 mila in relazione al contratto di finanziamento stipulato per l'acquisizione della RSA Bramante di Pontida (BG);
rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti effettuati nel corso dell'esercizio 2017 dalla controllata Edos S.r.l. per complessivi euro 2.020 mila;
Risultano debiti finanziari scaduti pari all'0,4% del totale degli stessi alla data del 31 dicembre 2017.
I debiti commerciali di Gruppo scaduti sono pari ad euro 1.279 mila e rappresentano circa il 18% del totale degli stessi al 31 dicembre 2017.
Eventuali solleciti di pagamento rientrano nell'ordinaria gestione amministrativa.
I debiti tributari scaduti sono pari ad euro 22 mila e rappresentano circa il 2% del totale dei debiti tributari al 31 dicembre 2017.
Gestione ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98
Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra Eukedos S.p.A. e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:
| Crediti al | Debiti al | Costi | Ricavi | |
|---|---|---|---|---|
| 31 dic 2017 | 31 dic 2017 | 31 dic 2017 | 31 dic 2017 | |
| Arkigest S.r.l. | 29 | 17 | 3.042 | 31 |
| La Villa S.p.A. | 176 | 96 | 16 | 58 |
| Trust Iuculano | 24 | |||
| Totale | 205 | 113 | 3.082 | 89 |
Le voci sopra indicate accolgono principalmente le seguenti voci:
Gestione ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98
Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:
| Crediti al | Debiti al | Costi | Ricavi | |
|---|---|---|---|---|
| 31 dic 2017 | 31 dic 2017 | 31 dic 2017 | 31 dic 2017 | |
| Arkigest S.r.l. (*) | 17 | 1.501 | 18.764 | 31 |
| La Villa S.p.A. | 177 | 133 | 63 | 59 |
| La Villa S.r.l. | 1 | - | - | 2 |
| Trust Iuculano | - | - | 24 | - |
| Totale | 195 | 1.634 | 18.851 | 92 |
Le entità correlate, ai sensi del principio IAS 24 e più rilevanti, sono le seguenti:
37 Relazione sulla Informativa Consob
Gestione ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98
Il contratto di finanziamento concesso alla controllata Edos S.r.l. sottoscritto a novembre 2016 con ICCREA BancaImpresa, connesso all'operazione di acquisizione della RSA Bramante, per complessivi euro 5,5 milioni, garantito da ipoteca e da fideiussione da parte di Eukedos S.p.A. prevede il rispetto di due covenants di natura finanziaria con riferimento al bilancio consolidato ed in particolare:
Alla data del 31 dicembre 2017 tali covenants ammontano rispettivamente a 0,51 e 4,33, pertanto non risultano criticità da segnalare.
Allo stato attuale, il Gruppo, in base alla propria generazione di cassa, è in grado di far fronte alle esigenze finanziarie connesse alla struttura dei finanziamenti in essere e non si ravvisano, pertanto, problematiche di natura finanziaria che possano creare squilibri nella gestione finanziaria.
Il Piano Industriale 2018 – 2022 riprendendo la filosofia del documento presentato al C.d.A. di Eukedos nel precedente esercizio vuole ancora di più guardare al futuro del Gruppo avendo ormai superato anche a livello formale l'ostacolo rappresentato dalla procedura concorsuale. In questo nuovo ciclo dell'azienda sarà possibile investire maggiormente nel marchio con l'obiettivo di aumentarne la visibilità e pertanto l'attrattività sia per nuovi investitori sia per le persone che decideranno di farne parte. In questo senso il marketing può veicolare verso una presenza forte dei marchi del Gruppo su carta stampata, eventi e anche social web.
Il management si sta indirizzando verso l'ottenimento di autorizzazione e accreditamento di alcuni posti letto in strutture già gestite dal Gruppo e verso un piano di sviluppo che prevede dall'anno 2019 l'acquisizione di nuovi posti letto.
ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Gestione
| 1. | NOTA METODOLOGICA | 41 |
|---|---|---|
| Scopo e finalità | 41 | |
| Perimetro della dichiarazione di carattere non finanziario | 41 | |
| Processo di rendicontazione e standard di reporting | 41 | |
| Analisi di rilevanza e materialità | 42 | |
| 2. | IDENTITA' E GOVERNANCE | 45 |
| 2.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi | 45 | |
| Missione e valori | 45 | |
| Modello di Amministrazione e Controllo | 46 | |
| Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs 231/2001 | 47 | |
| Risk management, controllo interno e compliance | 48 | |
| Lotta contro la corruzione | 49 | |
| 3 | GESTIONE RESPONSABILE DELLE RISORSE UMANE | 50 |
| 3.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi | 50 | |
| 3.2 Risultati e indicatori non finanziari | 51 | |
| Composizione e caratteristiche | 51 | |
| Parità di genere e welfare aziendale | 55 | |
| Dialogo con le parti sociali | 56 | |
| Salute e sicurezza | 57 | |
| Formazione | 60 | |
| 4. | GESTIONE RESPONSABILE DEL SERVIZIO | 61 |
| 4.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi | 61 | |
| 4.2 Risultati e indicatori non finanziari | 62 | |
| Qualità dei servizi offerti | 62 | |
| Ascolto e soddisfazione dei Clienti e Utenti | 63 | |
| 5 PARTNER ECONOMICI | 65 | |
| 5.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi | 65 |
| 40 | Relazione sulla | Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Gestione | ai sensi del D.Lgs. 254/2016 |
| 5.2 Risultati e indicatori non finanziari | 65 |
|---|---|
| Rapporto con i fornitori | 65 |
| 6 LA GESTIONE RESPONSABILE DELL'AMBIENTE | 67 |
| 6.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi | 67 |
| 6.2 Risultati e indicatori non finanziari | 68 |
| Energia | 68 |
| Rifiuti | 68 |
| 7.TABELLA DI CORRELAZIONE GRI STANDARD | 70 |
| 8. RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DESIGNATA ALLA REVISIONE DELLA DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA | 72 |
Il Gruppo Eukedos rientra nell'ambito di applicazione del D.lgs. 254/2016, emanato in attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, che prevede l'obbligo di rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni.
La presente Dichiarazione non finanziaria ("DNF") riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 costituisce l'impegno del Gruppo Eukedos a rendicontare circa gli impatti sociali ed ambientali della propria azione, in conformità a quanto previsto dallo stesso D.lgs. 254/2016, il Gruppo Eukedos ha scelto di integrare la Dichiarazione all'interno della propria Relazione di Gestione 2017.
All'interno del perimetro di rendicontazione della presente DNF rientra la Capogruppo Eukedos S.p.A. e la controllata EDOS S.r.l. mentre non viene inclusa la SAN BENEDETTO srl società in liquidazione. La scelta di tale esclusione è presa in coerenza con le disposizioni dell'art. 4 del d.lgs. n. 254/2017, secondo il quale la Dichiarazione consolidata può portare ad escludere dalla dichiarazione quelle società che, se pure incluse nell'area di consolidamento contabile, non risultano necessarie al fine di comprendere l'attività del gruppo, il suo andamento, i suoi risultati e dell'impatto prodotto dall'attività stessa.
Processo di rendicontazione e standard di reporting
Le informazioni di carattere qualitativo e quantitativo riportate all'interno della DNF sono redatte secondo quanto previsto dai GRI Standards, emanati nel 2016 dal Global Reporting Initiative, in conformità a quanto richiesto dal Decreto in merito all'utilizzo di standard di rendicontazione emanati da autorevoli organismi 42 Relazione sulla Gestione Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2017 ai sensi del D.Lgs. 254/2016
sovranazionali, internazionali o nazionali (Art. 3 c.3). Il livello di applicazione dei GRI Standard corrisponde alla modalità Referenced (cfr. capitolo 7 – GRI Content Index - Tabella di correlazione con lo standard GRI).
Il Gruppo Eukedos ha individuato nel Direttore del Settore Amministrativo il Responsabile della redazione della DNF con il compito di gestire il processo di raccolta e aggregazione dei dati e delle informazioni necessarie per la redazione della DNF. Sotto il suo coordinamento, è stato costituito un Gruppo di Lavoro interno, rappresentativo delle principali funzioni aziendali, allo scopo di raccogliere le informazioni richieste per la DNF, verificarle e validarle, archiviare la documentazione a supporto ai fini di assicurare la loro tracciabilità.
Il processo di reporting è stato sviluppato secondo le seguenti fasi di lavoro:
Le informazioni presentate nella presente DNF, in coerenza con quanto previsto dal Decreto, sono state selezionate sulla base del principio di "materialità" che individua le informazioni attraverso le quali può essere assicurata la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta sui temi non finanziari indicati nel Decreto.
Il processo per la determinazione delle tematiche materiali è stato realizzato seguendo la metodologia indicata dai principi dei GRI Standard, attraverso le seguenti fasi:
Nello specifico, i componenti del Gruppo di Lavoro interno hanno valutato la rilevanza per il Gruppo e per gli stakeholder di differenti tematiche afferenti a sei macro aree quali:
Le tematiche emerse come materiali dall'analisi interna hanno portato, come risultato, a una matrice di materialità che considera nelle ascisse i valori medi di ciascuna tematica rilevante per il Gruppo Eukedos e nelle ordinate i valori medi di ciascuna tematica rilevante per gli Stakeholder.
Di seguito viene riportata la matrice di materialità risultante dall'analisi sopra descritta.
Le tematiche con valutazione superiore a 4 (definita "soglia di materialità"), su una scala da 0 a 5, per entrambi gli assi, sono considerate materiali per il Gruppo Eukedos e sono riportate nella colonna "Temi Materiali":
| AMBITI del | Aspetto GRI | Perimetro | ||
|---|---|---|---|---|
| DECRETO | Temi Materiali | Interno | Esterno | |
| ANTICORRUZIONE | Anticorruzione, integrità del business |
Anticorruption (GRI 205) | Gruppo Eukedos | |
| Tutela della privacy dei pazienti/utenti |
Customer-privacy (GRI 418) |
Gruppo Eukedos | ||
| Qualità, salute e sicurezza dell'utente |
Customer Health and Safety (GRI 416) |
Gruppo Eukedos | Fornitori | |
| SOCIALE | Comunicazione e trasparenza |
Marketing and labelling(GRI 417) |
Gruppo Eukedos | |
| Soddisfazione degli utenti e loro familiari |
Approach to stakeholder engagement (GRI 102-43) |
Gruppo Eukedos | Fornitori | |
| Salute e sicurezza dei lavoratori |
Occupational Health and Safety (GRI 403) |
Gruppo Eukedos | Fornitori | |
| PERSONALE | Diversità e pari opportunità | Diversity and Equal opportunity (GRI 405) |
Gruppo Eukedos | |
| Formazione e sviluppo delle competenze |
Training and education (GRI 404) |
Gruppo Eukedos | Fornitori | |
| Consumi energetici | Energy (GRI 302) | Gruppo Eukedos | ||
| AMBIENTE | Produzione e gestione dei rifiuti |
Effluents and waste (GRI 306) |
Gruppo Eukedos | Fornitori |
| DIRITTI UMANI | Non materiale |
44 Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2017
Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Le ulteriori tematiche che hanno ottenuto una valutazione più bassa rispetto alla soglia di materialità non sono state rendicontate, in coerenza con i principi dello standard di reporting utilizzato e le disposizioni dell'art 3, comma 1 del Decreto.
La Direzione del Gruppo Eukedos ha identificato i principali rischi, generati o subiti, che derivano dalle attività d'impresa relativamente ad Anticorruzione ed integrità del business.
| TEMI RILEVANTI RELATIVI A | PRINCIPALI RISCHI CONNESSI | |
|---|---|---|
| IDENTITA', GOVERNANCE e CORRUZIONE |
(cfr. § "Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto) | |
| | Reputazione e credibilità | Rischi relativi a reati legati alla corruzione |
| |
Conformità a leggi e |
Rischi legati ai reati societari |
| regolamenti | Rischio reputazionale |
|
| Anticorruzione Integrità del business |
Rischi legati alla conflittualità con gli stakeholder |
|
| Possibili comportamenti non etici/illegali da parte del CdA, Top Management e dipendenti |
||
| Rischi relativi alla mancata compliance o violazione della normativa di riferimento o mancato conseguimento o perdita di certificazioni o omologazioni o autorizzazioni a operare |
||
| Commissione di atti illeciti e in particolare atti di corruzione da parte di esponenti aziendali |
Il Gruppo Eukedos è attivo nella fornitura di servizi socio sanitari di accoglienza residenziale ad anziani, anche auto-sufficienti, o adulti inabili; questa attività si sviluppa e si integra nella rete di servizi presenti sul territorio, mediante apposite convenzioni e accordi con le amministrazioni competenti in ottemperanza alle normative vigenti.
Quotato al segmento MTA di Borsa Italiana, è uno dei primi gruppi italiani attivi nel settore del managedcare e nella gestione di Residenze Sanitarie Assistenziali (RSA).
La missione aziendale del Gruppo Eukeods consiste nella costituzione di un polo socio sanitario, integrato nella rete territoriale, sempre più in grado di fornire servizi qualificati in appoggio o ad integrazione delle strutture pubbliche competenti.
Il Gruppo opera principalmente nelle seguenti aree di attività:
46 Relazione sulla Gestione Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2017 ai sensi del D.Lgs. 254/2016
• Area Care: si sviluppa attraverso la gestione di RSA (Residenze Sanitarie Assistenziali) localizzate prevalentemente nel Nord Italia con una capacità di circa 1.400 posti letto autorizzati.
• Corporate: gestione delle partecipazioni e servizi di consulenza finanziaria e direzionale al Gruppo.
L' Area Care è attiva nella gestione di RSA (Residenze Sanitari e Assistenziali) attraverso la controllata EDOS Srl , che gestisce 16 strutture nel Nord e Centro Italia, prevalentemente localizzate in Lombardia, Piemonte, Abruzzo, Valle D'Aosta ed Emilia Romagna.
Le strutture del Gruppo offrono servizi di comfort alberghiero ed assistenza infermieristica alle persone non più autosufficienti. Le RSA gestite dal gruppo sono localizzate in zone centrali o comunque ben collegate mediante mezzi pubblici ai centri urbani. Gli operatori si concepiscono come collaboratori della famiglia, dando continuità al rapporto dell'ospite con essa, in un'ottica di sussidiarietà e di corresponsabilizzazione che tende a coinvolgere anche le istituzioni pubbliche, gli altri soggetti sociali e la comunità locale.
Il Gruppo Eukedos ha definito e documentato il proprio sistema organizzativo ed i relativi meccanismi di funzionamento che vengono costantemente revisionati e modificati per rispondere alle esigenze strategiche ed organizzative del Gruppo e per adeguarsi ai requisiti richiesti dalla normativa di settore.
Gli attori principali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:
• il Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua composizione al 31.12.17 è formato da 8 membri (di cui 2 indipendenti) di cui 3 donne e 5 uomini, il 50% dei quali con un'età compresa tra 30 e 50 anni e l'altro 50% con età superiore ai 50 anni. Nessuno dei membri appartiene a categorie protette.
Tenendo conto dei riferimenti normativi e di settore, Eukedos SPA e EDOS srl hanno adottato un proprio modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs 231/2001 e di conseguenza, un Organismo di Vigilanza.
L'Organismo di Vigilanza di Eukedos Spa si raccorda periodicamente con gli Organismi di Vigilanza di EDOS srl per lo scambio di informazioni reciproche al fine di favorire una visione globale dei rischi e delle eventuali carenze presenti o riscontrate all'interno del Gruppo.
L'attività di coordinamento si realizza attraverso istituzione di incontri periodici tra gli Organismi di Vigilanza (quello della Controllante e quello della Controllata), effettuati ogni qual volta se ne ravvisi la necessità e comunque almeno 1 volta all'anno, ed avranno ad oggetto l'approfondimento di eventuali tematiche a rischio, nonché la possibilità di consultarsi su possibili soluzioni.
In seguito all'attività svolta e dalle verifiche effettuate dagli Organi di Vigilanza non sono emersi fatti censurabili o violazioni gravi del Modello Organizzativo adottato da Eukedos S.P.A. e da EDOS srl nel corso del 2017.
Si segnala che le società del Gruppo il 29 febbraio 2016 hanno aggiornato il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 che comprende i nuovi reati introdotti dalla normativa europea recepiti da quella nazionale.
L'adozione del Modello 231 è comunicata a tutte le risorse presenti in azienda; ai nuovi assunti viene consegnato un set informativo; inoltre, viene erogata la formazione relativa alla normativa di cui al D. Lgs 231/2001, differenziata nei contenuti e nelle modalità di erogazione, in funzione al destinatario.
Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale il Gruppo Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015.
Il Codice Etico di Eukedos, elemento base della cultura aziendale, integra quelli che sono gli obblighi di legge, fissando i principi etici e i criteri di condotta che devono orientare i comportamenti di tutti i destinatari dello stesso in continuità ed in coerenza con la missione ed i valori del Gruppo.
Il Codice Etico si pone quindi quale fonte interna gerarchicamente sovraordinata alle altre ed informa, con i propri principi, l'insieme di regole e di procedure di cui si sono dotate le aziende del Gruppo.
Il presente Codice costituisce dunque il documento nel quale si incrociano sia i doveri morali che le responsabilità etico-sociali di ogni partecipante all'organizzazione aziendale.
In seguito all'implementazione del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 il Gruppo Eukedos adotta un sistema di risk management che tiene conto dei seguenti rischi: Rischi connessi al settore di riferimento ed alla concorrenza Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse, Rischio di credito, Rischi connessi alla normativa di riferimento e alla disciplina di funzionamento delle RSA, Rischi connessi al fabbisogno finanziario, Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali, Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria coinvolge, una serie di figure tipiche della struttura di Corporate Governance della Società, quali: il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.
La funzione di internal audit è affidata in outsourcing alla società Arkigest S.r.l., azionista di Eukedos Spa, che esercita sulla stessa il controllo di fatto. L'attività svolta nel corso dell'esercizio 2017 dalla funzione di Internal Audit è stata caratterizzata dalla preliminare individuazione e analisi dei principali rischi aziendali riguardanti, oltre alla Capogruppo, anche la società operativa Edos s.r.l. A tale riguardo l'attività, pianificata con un approccio divisionale e svolta sulla base di un piano di audit approvato dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, è stata condotta direttamente presso le società del Gruppo.
A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") il Consiglio di Amministrazione di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina.
→ Per informazioni più dettagliate e complete sul modello di gestione dei rischi e sul sistema dei controlli interni, si rimanda alle corrispondenti sezioni della Relazione sulla Gestione (§Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto).
Eukedos ha una posizione di assoluta intransigenza nei confronti di qualsiasi forma di abuso d'ufficio e corruzione; tutto il Personale è tenuto, nello svolgimento delle attività di lavoro, ad assumere una posizione di ferma opposizione rispetto ad ogni forma di abuso d'ufficio e corruzione.
Eukedos promuove fermamente la propria politica di informazione volta a garantire la completa consapevolezza da parte del Personale attraverso opportuna attività di comunicazione e prevedendo un'attività di formazione obbligatoria nei confronti di tutti i Dipendenti.
A conferma della propria responsabilità nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite, Eukedos ha formalizzato il proprio impegno all'interno del proprio Modello Organizzativo Gestionale (MOG) dove vengono riportate le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione vigenti nel Gruppo.
In particolare il Modello Organizzativo Gestionale (MOG), definisce un sistema strutturato di regole e controlli atti a prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto Legislativo n. 231 dell' 8 giugno 2001; il MOG si rivolge a tutti i Dipendenti, agli Organi Societari (Amministratori), Mandatari, Procuratori, Stakeholders e altri soggetti con cui la Società entri in contatto nello svolgimento di relazioni d'affari ed a tutti coloro che interagiscono con l'azienda a qualsiasi livello, affinché pongano in essere comportamenti improntati alla massima legalità, in linea con i valori etico-sociali cui l'azienda si ispira nel raggiungimento dei propri obiettivi.
L'impegno in questo ambito è ripreso anche dal Codice Etico che costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, che è diffuso a tutto il personale della Società dipendente e dirigente ed è pubblicato sul sito web della Società.
Eukedos, conformemente a quanto previsto dall'art.6 del DLgs 231/2001 si è dotata di un Organismo di Vigilanza avente il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello di organizzazione gestione e controllo, nonché sull'aggiornamento dello stesso.
Eukedos si è dotata di un sistema di controllo interno formato da procedure e protocolli che determinano le linee di azione, con l'insieme delle regole e delle procedure finalizzate al raggiungimento degli obiettivi aziendali ed al conseguente presidio dei principali rischi, declinando compiti e responsabilità dei soggetti che intervengono nell'ambito dei principali processi aziendali, adottando sistemi informativi che garantiscano l'affidabilità e l'integrità delle informazioni, oltre che controlli di tipo automatico e utilizzando un sistema di deleghe che definisce, in maniera puntuale, i compiti ed i poteri che competono ai responsabili delle diverse unità organizzative.
È vigente in particolare lo specifico protocollo PR.01 Rapporti PA definito quale Protocollo comportamentale per i rapporti con la Pubblica Amministrazione.
Tutti i Destinatari sono tenuti a segnalare all'Organismo di Vigilanza tutte le violazioni del codice comportamentale.
Nel 2017 non risulta rilevato alcun episodio legato alla corruzione; il Gruppo Eukedos non è stato oggetto di multe significative e sanzioni non monetarie per la non-compliance con leggi e regolamenti nell'area socioeconomica.
Le tematiche rilevanti relative alla gestione delle risorse umane sono riepilogate nella tabella seguente, unitamente ai principali rischi che la Direzione del Gruppo Eukedos ha identificato. Nelle pagine successive sono descritte le politiche, il modello di gestione e i risultati conseguiti
| TEMI RILEVANTI RELATIVI ALLA GESTIONE RESPONSABILE DELLE RISORSE UMANE |
PRINCIPALI RISCHI CONNESSI |
|---|---|
| Salute e sicurezza dei lavoratori Diversità e pari opportunità Formazione e sviluppo delle competenze |
negligenza nello svolgimento delle proprie mansioni del personale addetto ai servizi di assistenza alla persona e ai servizi infermieristici inadeguata e corretta formazione dei lavoratori somministrati e scarsa tutela sanitaria con connesso aumento degli infortuni biologici |
Le risorse umane rappresentano un fattore fondamentale per lo sviluppo aziendale pertanto le aziende del Gruppo Eukedos ne tutelano e ne promuovono la crescita professionale allo scopo di accrescere il patrimonio di competenze possedute.
Ad oggi non sono formalizzate specifiche politiche generali sulla gestione delle risorse umane ma il Gruppo Eukedos, definisce un sistema di condotta per la selezione e valorizzazione delle risorse umane, che viene diffuso e recepito attraverso procedure interne di gestione delle risorse umane, tra le quali le procedure di assunzione, al fine di avere certezza della presa visione del Codice Etico da parte di tutto il personale assunto.
La tutela dei diritti umani è per il Gruppo Eukedos un tema importante, ma non si ritiene che necessiti di un presidio di carattere strategico; questo per due motivi:
Anche per questi motivi, nel corso del 2017 non sono state realizzate attività di formazione specifiche sul rispetto dei Diritti Fondamentali dell'Uomo.
Per evitare il più possibile che casi isolati possano ledere tali principi, il Gruppo Eukedos ha comunque ritenuto di prevedere nel proprio Codice Etico, anche quello della non discriminazione.
In base ai meccanismi di segnalazione, monitoraggio e controllo previsti dal Codice Etico, nel corso del 2017, non si sono registrati episodi di discriminazione.
Al 31/12/2017 il Gruppo Eukedos conta 465 dipendenti di cui 403 sono donne.
La maggior parte delle risorse (97%%) ha un contratto a tempo indeterminato e lavora full-time (82%).
| COMPOSIZIONE DIPENDENTI Gruppo EUKEDOS | ||||
|---|---|---|---|---|
| CATEGORIA e GENERE | 31/12/2017 | |||
| UOMINI | DONNE | TOTALE | ||
| DIRIGENTI | 0 | 1 | 1 | |
| QUADRI | 0 | 2 | 2 | |
| IMPIEGATI | 3 | 44 | 47 | |
| OPERAI | 59 | 356 | 415 | |
| TOTALE | 62 | 403 | 465 | |
| di cui Dipendenti FULL TIME | 52 | 329 | 381 | |
| di cui Dipendenti PART TIME | 10 | 74 | 84 |
L'organizzazione del lavoro segue una matrice verticale, con personale direttivo (con responsabilità su singoli settori, aree o unità produttive), responsabili di singoli uffici e addetti alle singole funzioni operative. Per il personale con funzioni impiegatizie, sono stati stilati anche funzionigrammi, con declinazione delle singole attività di competenza in mansionari per ogni direttore, responsabile ed addetto.
| COMPOSIZIONE DIPENDENTI Gruppo EUKEDOS | |||
|---|---|---|---|
| Tipologia contrattuale -GENERE | 31/12/2017 | ||
| UOMINI | DONNE | TOTALE | |
| TEMPO INDETERMINATO | 61 | 391 | 452 |
| TEMPO DETERMINATO | 1 | 12 | 13 |
| TOTALE | 62 | 403 | 465 |
Il 53% dei dipendenti sono impiegati come Operatore Socio Sanitario (OSS) e Responsabile Attività Assistenziali (RAA), mentre il 16% sono infermieri.
Con riferimento alle politiche di assunzione e turn over delle risorse umane, il Gruppo Eukedos si caratterizza per una gestione in parte diretta del personale assunto – prevalentemente con contratto di lavoro a tempo indeterminato e tempo pieno – in parte in quattro strutture situate nella regione Lombardia per una gestione affidata ad un soggetto terzo per il tramite di contratti di somministrazione a tempo indeterminato.
Al 31/12/2017 il Gruppo Eukedos si avvaleva del supporto di 518 persone somministrate operanti prevalentemente presso le residenze per anziani gestite; la maggior parte del personale somministrato viene impiegato per l'assistenza (circa 63%).
| PERSONALE NON DIPENDENTE - INTERINALI |
31/12/2017 | ||
|---|---|---|---|
| TIPOLOGIA D'IMPIEGO e GENERE | UOMINI | DONNE | TOTALE |
| Infermieri | 8 | 28 | 36 |
| Fisioterapisti | 2 | 10 | 12 |
| Animatori | 10 | 26 | 36 |
| Assistenza | 63 | 265 | 328 |
| Amministrativi | 1 | 6 | 7 |
| Servizi Generali | 13 | 42 | 55 |
| Cucina | 12 | 24 | 36 |
| Manutenzione | 8 | 0 | 8 |
| TOTALE | 117 | 401 | 518 |
53 Relazione sulla Gestione Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2017 ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Inoltre al 31/12/2017 all'interno del Gruppo Eukedos esercitavano la propria professione 136 liberi professionisti per l'assistenza diretta, che viene per convenzione svolta da medici geriatrici, psicologi, infermieri, fisioterapisti e animatori che lavorano presso le strutture.
| PERSONALE NON DIPENDENTE LIBERI PROFESSIONISTI |
31/12/2017 | ||
|---|---|---|---|
| TIPOLOGIA D'IMPIEGO e GENERE | UOMINI | DONNE | TOTALE |
| Medici | 20 | 28 | 48 |
| Psicologi | 2 | 5 | 7 |
| Infermieri | 20 | 45 | 65 |
| Fisioterapisti | 6 | 3 | 9 |
| Animatori | 3 | 4 | 7 |
| TOTALE | 51 | 85 | 136 |
La maggior parte dei dipendenti del Gruppo Eukedos è operativo nelle strutture in Abruzzo (circa 30%); per altre regioni d'Italia si intende la Toscana, sede legale di Eukedos Spa.
| COMPOSIZIONE DIPENDENTI Gruppo EUKEDOS | ||||
|---|---|---|---|---|
| REGIONE e GENERE | 31/12/2017 | |||
| UOMINI | DONNE | TOTALE | ||
| Valle D'Aosta | 1 | 62 | 63 | |
| Lombardia | 13 | 56 | 69 | |
| Piemonte | 8 | 68 | 76 | |
| Emilia Romagna | 16 | 92 | 108 | |
| Abruzzo | 24 | 115 | 139 | |
| Altre Regioni d'Italia | 0 | 10 | 10 | |
| TOTALE | 62 | 403 | 465 |
| 54 | Relazione sulla | Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Gestione | ai sensi del D.Lgs. 254/2016 |
Il tasso di assunzione 1 (calcolato come il numero dei lavoratori assunti nel periodo rispetto all'organico di fine periodo) è pari al 9,68% per gli uomini e al 4,22% per le donne. Nel periodo analizzato sono entrati in azienda 23 nuovi lavoratori (6 uomini e 17 donne) mentre ne sono usciti 24 (6 uomini e 18 donne). A livello globale, il Gruppo Eukedos ha assunto in prevalenza personale che rientra tra i 30 e i 50 anni di età (60,8% di tutte le assunzioni).
La maggior parte del personale in uscita rientra anch'esso tra i 30 e i 50 anni di età (54,2% del totale delle uscite); il 41,6 % delle persone in uscita sono persone con età maggiore di 50 anni.
| GENERE | Tassi di assunzione | Tassi di Cessazione |
|---|---|---|
| 2017 | 2017 | |
| Uomini | 9,68% | 9,68% |
| Donne | 4,22% | 4,47% |
| TOTALE | 4,95% | 5,16% |
| FASCE D'ETA' | Tassi di assunzione | Tassi di Cessazione |
| 2017 | 2017 | |
| < 30 anni | 14,29% | 4,76% |
| dai 30 ai 50 anni | 5,30% | 4,92% |
| > 50 anni | 3,33% | 5,56% |
| REGIONE | Tassi di assunzione | Tassi di Cessazione |
| 2017 | 2017 | |
| Valle D'Aosta | 3,17% | 3,17% |
| Lombardia | 17,39% | 13,04% |
| Piemonte | 7,89% | 1,32% |
| Emilia Romagna | 0,93% | 2,78% |
| Abruzzo | 1,44% | 6,47% |
| Altre Regioni d'Italia | 0,00% | 0,00% |
L'unico dirigente del Gruppo Eukedos presente nel 2017 è una donna ed ha tra i 30 e i 50 anni. La maggior parte degli operai, invece, insieme agli impiegati, hanno tra i 30 e i 50 anni.
1 Non sono state considerate le assunzioni e le cessazioni avvenute nel corso del 2017 relative a contratti a termine.
| DIPENDENTI - Tipologia contrattuale (N°) PER FASCE DI Età |
31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| <30 | 30-50 | >50 | ||
| DIRIGENTI | 0 | 1 | 0 | |
| QUADRI | 0 | 1 | 1 | |
| IMPIEGATI | 5 | 32 | 10 | |
| OPERAI | 16 | 230 | 169 | |
| TOTALE | 21 | 264 | 180 |
Il Gruppo Eukedos pone particolare attenzione alla promozione della diversità, inclusione ed equilibrio fra vita professionale e privata per mitigare il rischio di discriminazione.
La presenza femminile nel Gruppo Eukedos, al 31/12/2017, è di 403 donne (di cui 391 assunte a tempo indeterminato) su 465 risorse.
L'unico dirigente del Gruppo Eukedos presente nel 2017 è una donna ed ha tra i 30 e i 50 anni.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua composizione al 31.12.17 è formato da 8 membri, di cui 3 donne.
Con riferimento alle categorie protette, in seno al settore risorse umane è presente un addetto al collocamento mirato, che costantemente si occupa di monitorare l'andamento della forza lavoro, al fine di garantire l'ottemperanza alla normativa vigente sia attraverso convenzioni con gli uffici dei CPI preposti al collocamento mirato sia con assunzioni dalle liste del collocamento mirato.
All'interno del Gruppo Eukedos sono presenti 25 dipendenti appartenenti a categorie protette, di cui 23 sono donne. Di seguito una tabella esemplificativa:
| DIPENDENTI appartenenti alle CATEGORIE PROTETTE (N°) PER |
31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| GENERE | UOMINI | DONNE | TOTALE | |
| DIRIGENTI | 0 | 0 | 0 | |
| QUADRI | 0 | 0 | 0 | |
| IMPIEGATI | 0 | 1 | 1 | |
| OPERAI | 2 | 22 | 24 | |
| TOTALE | 2 | 23 | 25 |
In relazione alle politiche di conciliazione vita lavoro, il gruppo Eukedos applica l'istituto della banca ore, in conformità al CCNL applicato dalle società del gruppo, con possibilità di compensazione delle ore in banca ore con riposi compensativi o – più frequentemente – con monetizzazione degli stessi
La comunicazione interna ed il rapporto con i dipendenti è attuato con diverse modalità:
Il Gruppo Eukedos impronta il confronto con le Organizzazioni sindacali in senso responsabile e costruttivo, favorendo un clima di reciproca fiducia e dialogo, nella continua ricerca di proficue relazioni industriali.
Il gruppo Eukedos applica il CCNL Commercio relativamente al personale assunto presso Eukedos s.p.a. e CCNL Istituzioni Socio Assistenziali Uneba per il personale assunto presso le altre società del gruppo e operanti nel campo delle residenze socio assistenziali. Nella regione Lombardia sono inoltre applicati contratti integrativi regionali.
La totalità dei dipendenti è coperta da accordi di contrattazione collettiva. Per qualsiasi variazione contrattuale, il preavviso minimo è stabilito dal CCNL di riferimento.
Le relazioni industriali sono gestite attraverso sia riunioni presso le singole unità produttive (generalmente con cadenza semestrale o annuale, in relazione alle esigenze delle singole realtà produttive), riunioni che vedono coinvolte la direzione risorse umane e le rappresentanze territoriali delle organizzazioni sindacali comparativamente più rappresentative sul piano nazionale, firmatarie dei CCNL applicati dal gruppo Eukedos – sia attraverso riunioni in modalità di videoconferenza, attraverso il sistema Web ex in uso all'azienda, a richiesta delle organizzazioni sindacali per temi di interesse sindacale e del lavoro con frequenza anche trimestrale.
Il Gruppo Eukedos pone ai vertici di importanza la tutela e la salute dei lavoratori adoperandosi nel rispetto continuativo delle leggi del settore. Alcune procedure interne volgono al controllo e gestione dei lavoratori al fine di garantire loro formazione adeguata, sorveglianza sanitaria e attrezzature e macchinari a norma.
Per quanto riguarda il periodo di rendicontazione della presente Dichiarazione (2017), si segnala che il Gruppo Eukedos non possedeva politiche di Gruppo in materia di salute e sicurezza in quanto il tema è normato dal recepimento del Testo Unico sulla salute e sicurezza sul lavoro (D.Lgs. 81/2008).
Il Gruppo Eukedos si è comunque dotato di procedure di gestione su singoli temi; in particolare è presente una Procedura sulla Sicurezza ed un allegato del MOG 231 che trattano nel dettaglio le azioni intraprese dall'Azienda e che portano, di fatto, alla presenza di un Sistema di Gestione attivo e portato avanti da tutti gli uffici di sede coinvolti, con il supporto delle Direzioni delle Unità Produttive.
Nel 2017 si sono registrati 48 infortuni sul lavoro che hanno coinvolto i dipendenti del Gruppo Eukedos, compresi gli infortuni biologici, di cui 39 infortuni hanno riguardato donne e 9 gli uomini; nessun infortunio è stato mortale.
Si sono inoltre verificati 12 infortuni in itinere.
Non si sono registrati casi di malattia professionale, dunque l'indice di malattia professionale (ODR) risulta nullo.
| INDICI INFORTUNISTICI DIPENDENTI per genere - al 31 dicembre 2017 -* | ||||
|---|---|---|---|---|
| Uomini | Donne | TOTALE | ||
| N° Infortuni sul lavoro * | 9 | 39 | 48 | |
| di cui mortali | 0 | 0 | 0 | |
| Giorni Persi per infortunio | 195 | 708 | 903 | |
| IR - INDICE FREQUENZA N°infortuni*1.000.000/ore lavorate |
97,65 | 66,76 | 70,97 | |
| LDR – INDICE GIORNI PERSI giorni persi/tot ore lavorabili |
0,0018 | 0,0010 | 0,0011 | |
| AR – TASSO ASSENTEISMO giorni persi/giorni lavorabili |
0,06 | 0,06 | 0,06 |
* Il numero di infortuni in itinere non è compreso nel N° di infortuni sul lavoro; i giorni persi sono stati calcolati a partire dal giorno stesso dell'infortunio
| Infortuni del Personale per regione - al 31 dicembre 2017 -* | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valle D'Aosta |
Lombardia | Piemonte | Emilia Romagna |
Abruzzo | Altre Regioni d'Italia |
|
| N° Infortuni sul lavoro * | 1 | 6 | 5 | 20 | 16 | 0 |
| di cui mortali | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Giorni Persi per infortunio | 37 | 19 | 98 | 480 | 269 | 0 |
| IR - INDICE FREQUENZAN° infortuni*1.000.000/ore lavorate |
10,16 | 57,04 | 46,72 | 133,94 | 77,72 | 0,00 |
| OCCUPATIONAL DISEASE RATE (ODR) N°casi malattie professionali/tot ore lavorate |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LDR – INDICE GIORNI PERSI giorni persi/tot ore lavorabili |
0,0003 | 0,0002 | 0,0008 | 0,0025 | 0,0011 | 0,0000 |
| AR – TASSO ASSENTEISMO giorni persi/giorni lavorabili |
0,04 | 0,03 | 0,04 | 0,07 | 0,08 | 0,01 |
* Il numero di infortuni in itinere non è compreso nel N° di infortuni sul lavoro; i giorni persi sono stati calcolati a partire dal giorno stesso dell'infortunio
Nel corso del 2017 è stato elaborato e portato a termine, con partenza 01/01/2018, il progetto "Safe" riguardante la fornitura di siringhe ed aghi cannula corredati di dispositivo sicurezza così da assicurare un'efficace protezione contro gli infortuni biologici.
Sempre nell'ottica di miglioramento continuo Eukedos, a partire da fine 2017, ha deciso di investire, ogni anno per i prossimi tre, nell'installazione, c/o le Unità Produttive Societarie, di appositi impianti di trattamento legionella con perossido di idrogeno in continuo.
In ambito formativo, oltre alla normale erogazione dei corsi di legge in ambito sicurezza, viene richiesto alle strutture di organizzare (con docenti interni quali Fisioterapisti) appositi corsi di formazione specifica sulle corrette prassi di movimentazione manuale ed ausiliata dei pazienti. Il monte ore dei corsi è variabile e per il momento viene lasciato alla discrezionalità delle singole strutture. Di norma non si superano le 6 ore all'anno complessive per corso, con formazione teorico-pratica.
L'Azienda si appoggia ad agenzie di somministrazione lavoro per rispondere alle domande di lavoro occasionale che le Unità Produttive sistematicamente presentano. Il lavoratore somministrato è di per se un lavoratore svantaggiato da un punto di vista della sicurezza in quanto può esercitare l'attività lavorativa per un periodo così breve che non permette una corretta formazione e tutela sanitaria dello stesso.
In ambito strettamente infortunistico l'evento che può generare il maggior rischio è relativo all'infortunio biologico, cioè l'evento traumatico durante l'attività lavorativa che comporti una contaminazione dell'operatore con liquido biologico potenzialmente infetto.
Nel 2017 si sono registrati 30 infortuni sul lavoro per i lavoratori somministrati, compresivi degli infortuni biologici, di cui 23 infortuni hanno riguardato donne e 7 uomini.
Si sono inoltre verificati 6 infortuni in itinere per un totale di 128 giorni di assenza
Non si sono registrati casi di malattia professionale, dunque l'indice di malattia professionale (ODR) risulta nullo.
| Infortuni dei lavoratori INTERINALI del GRUPPO per genere - al 31 dicembre 2017 - | |||
|---|---|---|---|
| Uomini | Donne | Totale | |
| N° Infortuni sul lavoro | 7 | 23 | 30 |
| di cui mortali | 0 | 0 | 0 |
| N° Giorni persi per infortunio sul lavoro | 152 | 410 | 562 |
| IR - INDICE FREQUENZE N° infortuni*1.000.000/ore lavorate |
37,37 | 37,31 | 37,32 |
* Il numero di infortuni in itinere non è compreso nel N° di infortuni sul lavoro; i giorni persi sono stati calcolati a partire dal giorno stesso dell'infortunio
| Infortuni dei lavoratori INTERINALI del GRUPPO per regione - al 31 dicembre 2017 - | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valle D'Aosta |
Lombardia | Piemonte | Emilia Romagna |
Abruzzo | Altre Regioni d'Italia |
||
| N° Infortuni sul lavoro | 1 | 27 | 0 | 0 | 2 | 0 | |
| di cui mortali | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| N° Giorni persi per infortunio sul lavoro |
15 | 546 | 0 | 0 | 1 | 0 | |
| IR - INDICE FREQUENZE N° infortuni*1.000.000/ore lavorate |
47,55 | 40,83 | 0,00 | 0,00 | 54,43 | 0,00 |
* Il numero di infortuni in itinere non è compreso nel N° di infortuni sul lavoro; i giorni persi sono stati calcolati a partire dal giorno stesso dell'infortunio
Il Gruppo Eukedos pone particolarmente attenzione alla valorizzandone delle competenze interne e alla promozione del talento tramite programmi di formazione e piani di sviluppo. Nel corso del 2017 le metodologie utilizzate per le attività di formazione sono state molteplici e spaziano dalla classica formazione in aula ai corsi e - learning, passando per le videoconferenze, call conferences, affiancamenti, coaching e formazione on the job.
Nel corso del 2017 sono state erogate 1.679 ore di formazione finanziata e non finanziata .
La formazione erogata ha riguardato principalemte la comunicazione efficace, customer care e gestione dei social network, il cui obiettivo strategico è quello di arricchire le competenze relazionali e di gestione della clientela da parte di figure professionali dedicate al customer care per ciò che riguarda la clientela e alla gestione dei collaboratori di struttura, per ciò che riguarda i dipendenti. Altri corsi hanno riguardano l'umanizzazione delle cure (rivolti alla cura e assistenza dell'anziano) e corsi specifici per mansione, rivolte al personale assistenziale.
Con riferimento alle azioni relative alle politiche di pari opportunità, nel corso dell'anno 2017 è stato fatto un percorso di formazione diretto al personale con funzioni direttive interessato nella gestione del personale sui diritti dei lavoratori affetti da patologie oncologiche e ingravescenti e sugli strumenti contrattuali di gestione della flessibilità oraria, in collaborazione con l'università degli Studi di Modena e Reggio Emilia.
Nella seguente tabella sono riportate le ore medie di formazione per l'anno 2017 per dipendente per genere e per categoria.
| ORE PROCAPITE DI FORMAZIONE PER CATEGORIA PROFESSIONALE* | ||||
|---|---|---|---|---|
| DIRIGENTI | 112,00 | |||
| QUADRI | 21,00 | |||
| IMPIEGATI | 8,15 | |||
| OPERAI | 1,82 | |||
| TOTALE | 2,78 | |||
| ORE PROCAPITE DI FORMAZIONE PER GENERE* | ||||
| UOMINI 2,63 |
||||
| DONNE | 2,80 |
*esclusa formazione obbligatoria per D.Lgs.81/2008 e calcolo ore procapote effettuato sul 76% della formazione totale erogata
La formazione iniziale per i neo assunti comprende la formazione in materia di salute e sicurezza e procedure interne. Tutta la formazione iniziale è effettuata da personale interno.
Nel corso del 2017 sono state erogate 3.574 ore riguardanti il piano formativo per i corsi HACCP e i corsi base sulla sicurezza rischio elevato in merito alla normativa "Accordo Stato Regioni" del 21.12.2011 a personale sia dipendente che interinale.
L'Azienda impronta la propria attività al criterio della qualità, intesa essenzialmente come obiettivo del pieno soddisfacimento delle aspettative dei Clienti così come riportato nel Codice Etico (Par. 2.2.3. Relazioni con i clienti- Par.1.10 Efficacia, efficienza e qualità dei prodotti/servizi).
L'obiettivo primario del Gruppo Eukedos è fornire un servizio in grado di soddisfare le esigenze esplicite ed implicite degli ospiti dando risposte alle loro necessità, misurandosi continuamente con i loro reali bisogni, in modo da offrire un notevole sollievo anche ai familiari autorizzati, conferendo loro la certezza che i propri cari sono costantemente seguiti nella struttura.
Le politiche per la qualità e per le tematiche legate all'erogazione dei servizi sono riportate all'interno delle CARTE DEI SERVIZI specifiche per ogni struttura gestita.
Il Gruppo è orientato ad attivare sinergie per garantire una modalità di lavoro partecipato coinvolgendo il territorio, per operare con maggiore efficacia ed aumentare il senso di reciprocità, così come riportato nel Codice Etico.
Le tematiche rilevanti relative alla gestione dei clienti/utenti sono riepilogate nella tabella seguente, unitamente ai principali rischi che la Direzione del Gruppo Eukedos ha identificato. Nelle pagine successive sono descritte le politiche, il modello di gestione e i risultati conseguiti
| TEMI RILEVANTI RELATIVI RESPONSABILITÀ VERSO I PAZIENTI/UTENTI E FAMILIARI |
PRINCIPALI RISCHI CONNESSI |
|---|---|
| Tutela della privacy dei pazienti/utenti; Qualità, salute e sicurezza dell'utente; |
Rischio di inserire un ospite non in grado di gestire Rischio di non correttezza formale della cartella sanitaria/errori formali nella trascrizione del debito informativo che può generare sanzioni |
| Comunicazione e trasparenza; Soddisfazione degli utenti e loro familiari |
Rischio reputazionale in conseguenza di creazione nocumento a ospiti |
Le strutture del Gruppo Eukedos accolgono anziani, gravi e gravissimi disabili, persone con decadimento cognitivo, lieve, medio e grave, pazienti con patologie di carattere psichiatrico, sia in regime residenziale, che diurno, sia per soggiorni definitivi o temporanei.
L'offerta del Gruppo si articola essenzialmente nelle seguenti tipologie di attività:
In tutte le residenze le soluzioni abitativo-alberghiere sono confortevoli ed è assicurato un servizio assistenziale di alta qualità. Ogni struttura ha una propria carta servizi specifica ma in generale i servizi sanitari e assistenziali comprendono: servizio medico, infermieristico, assistenziale, prenotazione esami specifici, fisioterapia, animazione, religioso.
Oltre a questi vengono garantiti tutta una serie di servizi amministrativi e alberghieri quali: assistenza nella gestione delle pratiche amministrative dal momento dell'ingresso e durante tutta la permanenza nella struttura, reception, ristorazione, guardaroba e lavanderia, manutenzione e sicurezza, pulizia, lavaggio e sanificazione degli ambienti, climatizzazione.
La Carta dei Servizi ha la finalità di illustrare le caratteristiche strutturali e funzionali della Residenza Sanitaria Assistenziale, il cui principale obiettivo è quello di:
La Carta dei Servizi è perciò anche uno strumento di approccio alla qualità, in quanto definisce i programmi che la Struttura intende realizzare per il miglioramento tecnico, organizzativo ed operativo.
La Carta dei Servizi è un documento da interpretare in chiave dinamica, soggetto quindi a momenti di verifica, miglioramento e integrazione.
La Carta dei Servizi è regolamentata e illustrata nei seguenti documenti: (Art. 2 Decreto Legge 12.5.1995 n. 163 convertito in legge 11.7.1995 n. 273 Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 19.5.1995 - Linee guida n. 2/95 Ministero della Sanità).
I posti letto autorizzati presenti nelle strutture del Gruppo Eukedos sono 1.406, di cui 953 accreditati; nel corso del 2017 si registrano 479.220 giornate di degenza usufruite dagli ospiti.
| 63 | Relazione sulla | Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Gestione | ai sensi del D.Lgs. 254/2016 |
| N. ospiti PRESENTI AL 31/12 suddivisi per genere |
31/12/2017 |
|---|---|
| Maschi | 421 |
| Femmine | 906 |
| TOTALE | 1.327 |
Le strutture del Gruppo promuovono un approccio finalizzato soprattutto al perseguimento del benessere e della salute della persona e si avvalgono di equipes multiprofessionali che forniscono in maniera continuativa cure sanitarie, attività assistenziali, riabilitative e di animazione atte a mantenere e/o a rafforzare le capacità funzionali, motorie, cognitive e relazionali necessarie alla vita quotidiana degli ospiti.
Viene attribuita una posizione centrale al rispetto e alla dignità di ogni persona e gli operatori si concepiscono come collaboratori della famiglia, in un'ottica di sussidiarietà e di corresponsabilizzazione che tende a coinvolgere anche le istituzioni pubbliche, gli altri soggetti sociali e la comunità locale.
In considerazione dell'attività svolta nelle residenze per anziani che contengono anche la preparazione e distribuzione degli alimenti è stato definito, per ciascuna residenza, un piano di autocontrollo ai sensi del D. Lgs 193/07 (HACCP).
Per garantire la qualità del servizio offerto, viene privilegiata una modalità di gestione partecipata, che accoglie la "voce" degli anziani, ascolta i familiari autorizzati, tiene conto delle caratteristiche personali degli ospiti, adotta strumenti finalizzati a garantire apertura al territorio, responsabilità verso l'anziano e la sua famiglia, facilita iniziative nel territorio. Il Referente di struttura svolge la funzione di responsabile dei rapporti con il territorio.
Focalizzare l'attenzione sulle aspettative degli Ospiti in struttura vuol dire riflettere sugli aspetti che incidono e rendono concreta la soddisfazione dell'utente.
Con cadenza annuale, viene sottoposto agli Ospiti, o ai loro parenti in caso di manifesta impossibilità, un questionario relativo al gradimento del servizio offerto in struttura. I risultati vengono elaborati, esaminati dalla Direzione, pubblicati nella "bacheca parenti" e condivisi con i familiari durante la riunione annuale.
Il questionario di soddisfazione degli utenti ha lo scopo di misurare e verificare la qualità, l'efficienza e l'efficacia dei servizi offerti, così come viene percepita dagli utenti del servizio stesso, allo scopo di migliorare le prestazioni organizzative e gestionali e di individuare soluzioni migliorative per ospiti e familiari all'interno delle strutture.
| 64 | Relazione sulla | Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Gestione | ai sensi del D.Lgs. 254/2016 |
Eventuali criticità sono esaminate dalla Direzione, che interverrà mettendo in atto azioni correttive con l'obiettivo finale di instaurare rapporti di fiducia, di comprensione e di credibilità.
Nel corso del 2017 l'ufficio qualità ha Elaborato 387 questionari compilati dai familiari degli ospiti o dagli ospiti stessi; il livello di soddisfazione degli utenti è risultato più che accettabile come evidenziato dal grafico seguente.
Il Gruppo Eukedos tutela la privacy dei propri Clienti, secondo le norme vigenti in materia, impegnandosi a non comunicare, né diffondere i relativi dati personali, economici e di consumo, fatti salvi gli obblighi di legge, così come riportato nel Codice Etico (Par. 2.2.3. Relazioni con i clienti)
Nel corso del 2017 non si registrano casi rilevanti di non-conformità riguardanti gli impatti sulla salute e sicurezza dei servizi, non conformità riguardanti le informazioni dei prodotti/servizi; inoltre non sono pervenuti reclami relativi a violazioni della privacy e a perdita dei dati dei clienti.
La volontà di distinguersi sugli altri competitors in "qualità" del servizio porta ad una politica di acquisti sul mercato di prodotti e servizi legati alla loro qualità ed è direttamente proporzionale all'obiettivo del Gruppo Eukedos di soddisfare costantemente le crescenti esigenze di qualità dei clienti.
In riferimento alla strategia di acquisto e nel rispetto dei valori aziendali il Gruppo Eukedos collabora con fornitori che hanno la stessa filosofia della qualità e che sono interessati a stabilire un rapporto commerciale con un'azienda del settore socio sanitario che opera in molte regioni dell'Italia; le relazioni con i fornitori si fondano sulla fiducia, sull'attenzione verso le performance e sulla durata dei rapporti.
Il fornitore ideale, inoltre, dovrà rispettare il consolidato sistema di qualità interno del Gruppo, soddisfare le necessità in modo tempestivo e flessibile, essere aperto alle innovazioni e collaborativo nella ricerca di soluzioni tecniche.
Eukedos è un'azienda responsabile a livello sociale, eticamente corretta e che opera in modo sostenibile. Nel rapporto con i suoi fornitori adotta quindi un approccio complessivo pur non avendo ad oggi una politica di acquisto valida a livello di Gruppo. L'azienda ha comunque adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, dei principi etici, delle norme di condotta enunciati nel Codice Etico e si aspetta che anche i suoi fornitori facciano lo stesso. L'azienda è molto attenta e richiede, inoltre, particolare attenzione ed adesione ai fornitori in merito alla materia sicurezza (DUVRI e Scheda di Verifica requisiti tecnico professionali Aziende) e Privacy.
L'Area Acquisti è composta da un Direttore di Area che ne è coordinatore e responsabile, sotto di lui si trovano 4 uffici (Immobili, Sicurezza, Acquisti ed Amministrazione Acquisti) con i relativi responsabili e addetti.
La responsabilità generale dell'Area Acquisti è quella di garantire la correttezza dei processi relativi all'Area, rispetto del Budget "Altri Costi" e "Investimenti", rispetto delle normative in materia di Sicurezza, mantenimento e valorizzazione del Patrimonio Immobiliare, garanzia sulle corrette forniture e manutenzioni per le sedi Operative.
Il responsabile dell'area acquisti ha il compito di pianificare annualmente gli interventi necessari a mantenere le strutture operative, efficienti, in sicurezza e buono stato secondo una programmazione di budget annuale.
La gestione relativa ai fornitori è regolamentata dalla Procedura Aziendale 1.1 "Acquisti e Manutenzioni".
66 Relazione sulla Gestione Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2017 ai sensi del D.Lgs. 254/2016
L'ufficio Competente dell'AREA ACQUISTI effettua la selezione, confrontando solitamente almeno tre offerte, e qualifica il fornitore compilando il B.44 Qualifica Fornitori. Alla scadenza di ogni contratto viene effettuata una nuova selezione e qualifica dei fornitori.
La filiera del Gruppo Eukedos è costituita da circa 215 fornitori dal quale vengono acquistati prodotti e servizi necessari all'erogazione del servizio nelle varie strutture:
Nel 2017 l'importo complessivo degli acquisiti effettuati è stato di 8,3 milioni di euro.
Considerando un parco fornitori composto dai 15 fornitori più rilevanti in termini di volumi di spesa (che rappresentano il 65 % del totale delle forniture) il 56,41% di queste forniture sono effettuate nella regione Lombardia.
Il restante 34,5% della spesa sostenuta dal Gruppo Eukedos è suddiviso fra gli altri circa 200 fornitori.
*Percentuale calcolata su 15 fornitori principali ovvero sul 65,5% del totale della spesa sostenuta
Il Gruppo Eukedos, nell'ambito della propria strategia di espansione e rafforzamento, considera di primaria importanza la qualità del prodotto e del servizio offerti e la gestione dell'impatto ambientale delle proprie attività e ritiene necessario definire al proprio interno regole precise di comportamento che indirizzino l'attività del complesso aziendale verso la massima soddisfazione dei propri collaboratori, dei clienti e più in generale di tutte le parti interessate.
Per quanto riguarda il periodo di rendicontazione della presente Dichiarazione (2017), si segnala che il Gruppo Eukedos non possedeva politiche di Gruppo in materia ambientale in quanto gli impatti ambientali risultano poco significativi tranne quelli relativi al corretto smaltimento dei rifiuti. La Direzione Generale ha approvato un "Protocollo comportamentale per la gestione ambientale", in modo da renderlo conforme per il rispetto dei requisiti di tutela ambientale.
All'interno dell'organizzazione aziendale la responsabilità primaria del processo di gestione ambientale è assegnato al Direttore Operativo il quale è tenuto a definire, attuare e coordinare tutte le iniziative atte a garantire il rispetto delle norme inerenti alla protezione ambientale. A tal fine deve coordinare e sovrintendere alle attività svolte presso le strutture periferiche delle quali assume la responsabilità il Direttore di Area ed il Responsabile di Struttura.
Il Responsabile di struttura è tenuto ad essere presente durante le visite ispettive degli enti competenti e affiancare le funzioni preposte individuate.
Il Direttore Operativo, direttamente o tramite funzioni a ciò delegate, è tenuto ad assicurare, in collaborazione con le direzioni di area e i responsabili di struttura, il rispetto delle norme inerenti alla prevenzione dei rischi ambientali, al controllo dei rifiuti ed al risparmio energetico e dunque essere costantemente aggiornato circa la normativa in materia ambientale in modo da analizzare le nuove norme, scadenze di legge, disposizioni legislative, aggiornamenti normativi, circolari interpretative che regolarizzano il settore con verifica della applicabilità alla realtà aziendale.
I principi generali di comportamento definiti dall'Azienda implicano anche di operare una selezione dei fornitori in ambito ambientale, secondo criteri che valorizzino le competenze tecniche del fornitore e la qualità del servizio.
| TEMI RILEVANTI RELATIVI RESPONSABILITÀ AMBIENTALE |
PRINCIPALI RISCHI CONNESSI |
|---|---|
| - Consumi energetici - Produzione e gestione dei rifiuti |
In virtù del settore in cui la il Gruppo Eukedos opera e dell'analisi di materialità effettuata, si può affermare che la tematica ambientale non comporta rischi significativi per il Gruppo; tuttavia è costante l'impegno per la riduzione dei consumi energetici e del corretto smaltimento |
Nel 2017 le aziende del Gruppo Eukedos hanno consumato 5.411.600 KWh di energia acquistata; Inoltre, sono stati consumati 1.221.259 mc di gas metano; in totale sono stati consumati 71.616 GJ di energia.
| Consumi energetici ed ambientali (GJ)*2 | |
|---|---|
| 31/12/2017 | |
| Energia elettrica | 19.482 |
| Gas/metano | 47.641 |
| GPL-Gasolio | 4.493 |
| TOTALE | 71.616 |
Dal 2015 l'Azienda effettua Audit Energetici per tutte le strutture che permettono di evidenziare le dispersioni e di valutare le ottimizzazioni sia dal punto di vista di emissioni che di consumi e costi. Si è quindi iniziato a pianificare ed investire in Efficientamento Energetico sulle strutture per la parte Cogenerazione, Termica ed Elettrica (LED). Nel 2016 è stata efficientata la prima struttura "SAN LUIGI GONZAGA" di Gorla Minore (VA) andando a riqualificare la centrale termica con implementazione della cogenerazione e la sostituzione di lampade a incandescenza e neon con LED di ultima generazione. Visti i positivi riscontri nel 2017 le strutture oggetto di efficientamento sono state due: "MATER GRATIAE" (cogenerazione e LED), "MATER FIDELIS" (cogenerazione e LED). Nel 2018 sono stati programmati a budget due interventi di efficientamento per le strutture "CASA SAN GIUSEPPE" (cogenerazione, riqualifica centrale termica e LED) e "RSA BRAMANTE" (cogenerazione, riqualifica centrale termica e LED).
Le attività di raccolta, trasporto e smaltimento rifiuti, svolte da imprese esterne, devono essere disciplinate con regolare contratto, contenente una clausola per il rispetto del D.Lgs. 231 in linea con il Codice Etico e con le norme di condotta in esso enunciate.
2 I fattori di conversione utilizzati per trasformare le varie unità di misura energetiche in GigaJoule hanno come fonte la pubblicazione del GRI 3.1- Global Reporting Initiative
69 Relazione sulla Gestione Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2017 ai sensi del D.Lgs. 254/2016
L'azienda è stata regolarmente iscritta al momento dell'entrata in vigore della normativa sul Sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti (cd. SISTRI)
Solo lo 0,15 % dei rifiuti speciali smaltiti dalle aziende del Gruppo Eukedos è classificato non pericoloso.
| Principali tipologie di rifiuti prodotti (KG)*3 | |
|---|---|
| 31/12/2017 | |
| Totale rifiuti speciali smaltiti | 16.484,20 |
| di cui pericolosi | |
| (CER180103 – CER 080318 | 16.459,67 |
| di cui non pericolosi | |
| (CER 180109 – 200125) | 24,53 |
I rifiuti speciali pericolosi sono costituiti da rifiuti sanitari che vengono smaltiti applicando precauzioni particolari per evitare infezioni o inviati all'inceneritore; si aggiungono a questi i toner che vengono sottoposti ad attività di recupero.
I rifiuti non pericolosi sono costituiti da farmaci scaduti e oli e grassi commestibili.
Nel corso del 2016 e 2017 l'azienda ha intrapreso la sostituzione dell'utilizzo dell'acqua in bottiglia di plastica con l'utilizzo di distributori d'acqua allacciati all'impianto e in linea con le normative di settore. Questo comporta una riduzione dei rifiuti smaltiti e una riduzione di emissioni per il trasporto.
3 Laddove il dato non fosse disponibile puntualmente, è stata effettuata una stima a partire dai quantitativi effettivamente consuntivati a livello di Gruppo. Non sono stati considerati smaltimenti straordinari.
La Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo Eukedos è predisposta in ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs 254/16 e utilizza principi e indicatori dei GRI Standards. Nello specifico, gli indicatori utilizzati per la rendicontazione degli aspetti materiali descritti nella Nota Metodologica (cfr. § Analisi di rilevanza e materialità) sono illustrati nella tabella seguente (GRI Referenced).
| GRI Standard Title | GRI disclosure number |
GRI Disclosure Title | Rif. PARAGRAFO | Omissioni |
|---|---|---|---|---|
| 102-1 | Nome dell'organizzazione | Copertina | ||
| 102-2 | Attività, marchi, prodotti e servizi. | Cap.2 Identità e Governance | ||
| 102-3 | Luogo delle sedi principali | Cap.2 Identità e Governance | ||
| GRI 102: General | 102-4 | Paesi di operatività | Cap.2 Identità e Governance | |
| Disclosures 2016 - | 102-5 | Assetto proprietario e forma legale | Cap.2 Identità e Governance | |
| Profilo Organizzativo | 102-6 | Mercati serviti | Cap.2 Identità e Governance | |
| 102-7 | Dimensione dell'organizzazione | Cap.2 Identità e Governance | ||
| 102-8 | Informazioni su dipendenti e lavoratori | Cap.3 §Composizione e caratteristiche | ||
| 102-9 | Catena di fornitura | Cap.5 §Rapporto con i Fornitori | ||
| GRI 102: General Disclosures 2016 - Strategia |
102-15 | Principali impatti, rischi ed opportunità. | Cap.2 §Risk management, controllo interno e compliance |
|
| GRI 102: General Disclosures 2016 - Etica e integrità |
102-16 | Valori, principi, standard e norme di comportamento |
Cap.2 §Modello di amministrazione e controllo |
|
| GRI 102: General Disclosures 2016 - Governance |
102-18 | Struttura di governo | Cap.2 §Modello di amministrazione e controllo |
|
| 102-45 | Elenco delle società incluse nel bilancio consolidato |
Cap.1 Nota metodologica | ||
| 102-46 | Definizione dei contenuti del report e del perimetro di ciascun aspetto. |
Cap.1 Nota metodologica | ||
| GRI 102: General Disclosures 2016 - Processo di reporting |
102-47 | Elenco degli aspetti materiali | Cap.1 §Analisi di rilevanza e Materialità |
|
| 102-50 | Periodo di rendicontazione. | Cap.1 Nota metodologica | ||
| 102-54 | Dichiarazione sull'opzione di | Cap.1 §Analisi di rilevanza e | ||
| rendicontazione secondo i GRI standard | Materialità | |||
| 102-55 | Tabella contenuti GRI | Cap.7 Tabella di correlazione GRI | ||
| 102-56 | Attestazione esterna | Cap.8. Relazione della società designata alla revisione |
||
| GRI 103: Approccio gestionale 2016 |
103 – 1:3 | Indicazione del perimetro di consolidamento per ciascun aspetto materiale Approccio manageriale di gestione e suoi componenti Valutazione dell'approccio di gestione |
Cap.1 §Analisi di rilevanza e Materialità Cap.3 Risorse Umane Cap.4 Servizio Cap.6 Ambiente |
|
| GRI 204: Pratiche di acquisto 2016 |
204-1 | Percentuale di spesa concentrata su fornitori locali |
Cap.5 §Rapporto con i Fornitori | Il dato si riferisce ai principali fornitori del Gruppo. Il Gruppo Eukedos si impegna, per i prossimi anni, ad integrare la rendicontazione su questa disclosure. |
| GRI 205: Anti corruzione 2016 |
205-3 | Episodi di corruzione riscontrati e attività correttive implementate |
Cap.2 §Lotta contro la corruzione | |
| GRI 206: Comportamento anti competitivo 2016 |
206-1 | Azioni legali per comportamenti anti concorrenziali, antitrust e pratiche monopolistiche |
Cap.2 §Lotta contro la corruzione |
71 Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2017
| GRI 302: Energia 2016 | 302-1 | Consumo dell'energia all'interno dell'organizzazione |
Cap.6 §Energia | |
|---|---|---|---|---|
| GRI 306:Scarichi e rifiuti 2016 |
306-2 | Rifiuti prodotti per tipologia e modalità di smaltimento |
Cap.6 §Rifiuti | |
| GRI 307: Conformità normativa ambientale 2016 |
307-1 | Inosservanza delle leggi e dei regolamenti in materia ambientale |
Cap.6 Ambiente | |
| GRI 401: Occupazione 2016 |
Tasso di assunzione e turnover del 401-1 Cap.3 §Composizione e caratteristiche personale |
Il dato non comprende i contratti a termine. Il Gruppo Eukedos si impegna, per i prossimi anni, ad integrare la rendicontazione su questa disclosure |
||
| GRI 402: Relazioni sindacali 2016 |
402-1 | Periodo minimo di preavviso per i cambiamenti operativi |
Cap.3 Risorse Umane | |
| GRI 403: Salute e Sicurezza sul lavoro 2016 |
403-2 | Tipologia e tasso di infortuni, malattie professionali, giorni di lavoro persi e assenteismo e numero di incidenti mortali collegati al lavoro |
Cap.3 §Salute e sicurezza | |
| GRI 404: Formazione ed educazione 2016 |
404-1 | Ore di formazione medie annue per dipendente |
Cap.3 §Formazionee | |
| GRI 405: Diversità e pari opportunità 2016 |
405-1 | Diversità dei dipendenti e degli organi di governo |
Cap.3 §Parità di genere e welfare aziendale |
|
| GRI 406: Non discriminazione 2016 |
406-1 | Episodi di discriminazione e azioni correttive implementate |
Cap.3 §Dialogo con le parti sociale | |
| GRI 414: Valutazione sociale dei fornitori 2016 |
414-1 | Nuovi fornitori valutati sulla base di criteri sociali |
Cap.5 §Rapporto con i Fornitori | |
| GRI 416: Salute e Sicurezza del consumatore 2016 |
416-2 | Casi di non-conformità riguardanti gli impatti sulla salute e sicurezza dei prodotti e servizi |
Cap.4 Gestione responsabile del Servizio |
|
| GRI 417: Marketing ed etichettatura 2016 |
417-3 | Casi di non conformità riferiti all'attività di marketing e la comunicazione |
Cap.4 Gestione responsabile del Servizio |
|
| GRI 418: Privacy del consumatore 2016 |
Reclami documentati relativi a violazioni Cap.4 Gestione responsabile del 418-1 della privacy e a perdita dei dati dei Servizio clienti |
|||
| GRI 419: Conformità normativa socio economica 2016 |
419-1 | Inosservanza di leggi e regolamenti in campo sociale ed economico |
Cap.4 Gestione responsabile del Servizio |
ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2017
ai sensi del D.Lgs. 254/2016
ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2017
ai sensi del D.Lgs. 254/2016
BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EUKEDOS 2017
Contabili consolidati Finanziaria consolidata
| (in migliaia di euro ) | 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|---|---|---|
| Attività | ||
| Attività non correnti: | ||
| Avviamento | 17.594 | 17.594 |
| Attività immateriali | - | - |
| Attività materiali | 25.269 | 25.921 |
| Partecipazioni | 100 | 100 |
| Crediti per imposte anticipate | 2.967 | 3.230 |
| Altre attività non correnti | 3.363 | 6.557 |
| Totale attività non correnti | 49.293 | 53.402 |
| Attività correnti: | ||
| Rimanenze | - | - |
| Crediti commerciali | 6.200 | 6.126 |
| Crediti tributari | 992 | 1.021 |
| Altre attività correnti | 1.026 | 1.288 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.491 | 2.098 |
| Totale attività correnti | 12.709 | 10.533 |
| Attività destinate alla vendita | - | - |
| Totale attività | 62.002 | 63.934 |
| Passività e patrimonio netto Patrimonio netto: |
||
| 28.704 | 28.703 | |
| Capitale sociale | 2.044 | 1.919 |
| Riserve | (2.150) | 126 |
| Utile (perdita) complessivo dell'esercizio del Gruppo | 28.598 | 30.748 |
| Patrimonio netto di Gruppo | - | - |
| Capitale e Riserve di terzi | - | - |
| Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi | - | - |
| Patrimonio netto di terzi | - | - |
| Totale Patrimonio netto | 28.598 | 30.748 |
| Passività non correnti: | ||
| Fondi rischi ed oneri | 1.466 | 1.255 |
| Fondo per imposte differite | - | - |
| Fondo TFR | 779 | 873 |
| Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente | 15.248 | 16.945 |
| Altre passività non correnti Debiti per acquisizioni - quota non corrente |
- - |
- - |
| Totale passività non corrente | 17.493 | 19.073 |
| Passività correnti: Debiti commerciali |
7.037 | 6.387 |
| Debiti tributari | 884 | 978 |
| Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente | 4.020 | 2.809 |
| Altre passività correnti | 3.970 | 3.940 |
| Debiti per acquisizioni - quota corrente | ||
| Totale passività correnti | 15.911 | 14.114 |
| Passività relative alle Attività destinate alla vendita | - | - |
| Totale passività e patrimonio netto | 62.002 | 63.935 |
Contabili consolidati consolidato
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|---|
| Rif. | 2017 | 2016 | |
| 6. Valore della Produzione: | |||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 50.863 | 49.444 | |
| Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione | - | - | |
| Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni | - | - | |
| 7. Altri ricavi e proventi | 802 | 766 | |
| di cui non ricorrenti | - | ||
| Totale valore della produzione | 51.665 | 50.210 | |
| Costi della produzione: | |||
| 8. Costi per materie prime | (3.234) | (3.170) | |
| 9. Costi per servizi e godimento beni di terzi | (17.885) | (17.608) | |
| 10. Costi del personale | (25.971) | (24.682) | |
| 11. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo | - | - | |
| 12. Accantonamenti | (3.214) | (608) | |
| di cui non ricorrenti | (2.850) | ||
| 13. Oneri diversi di gestione | (737) | (825) | |
| di cui non ricorrenti | - | - | |
| Totale costi della produzione | (51.041) | (46.893) | |
| Margine operativo lordo | 624 | 3.317 | |
| 14. Ammortamenti e svalutazioni delle Attività | (1.728) | (1.586) | |
| Margine operativo netto | (1.104) | 1.731 | |
| 15. Proventi ed (oneri) finanziari | (333) | (1.155) | |
| 16. Utile e (perdite) da partecipate | 1 | - | |
| Risultato prima delle imposte | (1.436) | 576 | |
| 17. Imposte | (731) | (485) | |
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | (2.167) | 91 | |
| 18. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte | 11 | 41 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (2.156) | 132 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio di terzi | – | – | |
| Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo | (2.156) | 132 | |
| 19. Utile (perdita) base per azione (in unità di euro) | (0,0948) | 0,0059 | |
| 19. Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro) | (0,0948) | 0,0059 |
20.
Contabili consolidati consolidato
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (2.156) | 132 |
| Altre componenti del conto economico complessivo | ||
| Voci che non dovranno essere riclassificate: | ||
| Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 | ||
| revised | 6 | (6) |
| Utile (perdita) complessivo dell'esercizio | (2.150) | 126 |
81 Prospetti Contabili consolidati Rendiconto Finanziario Consolidato
| (in migliaia di euro ) | 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|---|---|---|
| A - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 2.098 | 17.739 |
| B - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA | ||
| Utile (perdita) delle Continuing operation | (2.161) | 85 |
| Utile (perdita) delle Discontinued operation dopo le imposte | 11 | 41 |
| Ammortamenti materiali | 1.728 | 1.586 |
| Ammortamenti immateriali | - | - |
| Accantonamenti al TFR | (94) | (53) |
| Svalutazione crediti | 2.928 | |
| Oneri figurativi | (35) | 580 |
| Variazione imposte differite | 263 | 152 |
| Variazione dei fondi rischi | 211 | 184 |
| Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante | 2.851 | 2.575 |
| (Increm.)/decr. Rimanenze | - | - |
| (Increm.)/decr. Crediti commerciali | (152) | (138) |
| (Increm.)/decr. Altre attività correnti | 635 | 2.279 |
| Increm./(decr.) Debiti verso fornitori | 650 | 627 |
| Increm./(decr.) Altre passività correnti | (64) | (170) |
| Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa per variazioni del capitale circolante | 1.069 | 2.598 |
| Totale (B) Flusso di cassa derivante dall'attività operativa | 3.920 | 5.173 |
| C - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO | ||
| Investimenti in partecipazioni Disinvestimenti di partecipazioni |
- - |
(100) - |
| Deconsolidamento disponibilità liquide per perdita controllo | - | - |
| (Investimenti) in immobilizzazioni materiali e immateriali | (1.076) | (6.973) |
| Totale (C) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dall'attività di investimento | (1.076) | (7.073) |
| D - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO | ||
| Aumento capitale sociale | - | - |
| Rimborsi finanziamenti | (2.020) | (18.045) |
| Nuove accensioni | 1.479 | 4.304 |
| Variazione netta altre attività/passività finanziarie correnti | 90 | - |
| Totale (D) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dalle attività di finanziamento | (451) | (13.741) |
| VARIAZIONE NETTA DELLE DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI | 2.393 | (15.641) |
| DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO | 4.491 | 2.098 |
| Capitale Sociale |
F.do sovrapprezzo |
Riserva Legale |
Riserva IAS 19 revised |
Riserva da conversione |
Altre riserve |
Utile (perdita) del periodo |
Totale PN del Gruppo |
Totale PN |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo 01/01/2016 | 25.147 | 40.048 | 685 | (54) | 0 (34.363) | (842) | 30.622 | 30.622 | |
| Destinazione risultato dell'esercizio a riserve |
- | (40.048) | 508 | 4 | - | 38.694 | 842 | - | - |
| Aumento Capitale per esercizio Warrant A |
3.556 | - | - | - | - | (3.556) | - | - | - |
| Utile (perdita) complessiva | - | - - |
- | (6) | - | - | 132 | 126 | 126 |
| - di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio | - | - | - | - | - | 132 | 132 | 132 | |
| - di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto |
- | - | - | (6) | - | - | (6) | (6) | |
| Saldo 31/12/2016 | 28.703 | - | 1.193 | (56) | - | 775 | 132 | 30.748 | 30.748 |
| Destinazione risultato dell'esercizio a riserve |
- | - | - | - | - | 132 | - 132 |
- | - |
| Arrotondamenti | 1 | - | - | - | - | - | - | 1 | 1 |
| Utile (perdita) complessiva | - | - | - | 6 | - | - | (2.156) | (2.150) | (2.150) |
| - di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio - di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto |
- - |
- - |
- - |
- 6 |
- - |
- - |
(2.156) | (2.156) 6 |
(2.156) 6 |
| Saldo 31/12/2017 | 28.704 | - | 1.193 | (50) | - | 907 | (2.156) | 28.598 | 28.598 |
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | di cui parti | 31-dic | di cui parti | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rif. | 2017 | correlate | 2016 | correlate | |
| 6. Valore della Produzione: | |||||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 50.863 | 92 | 49.444 | 72 | |
| Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione |
- | - | |||
| Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni | - | - | |||
| 7. Altri ricavi e proventi | 802 | 766 | |||
| di cui non ricorrenti | |||||
| Totale valore della produzione | 51.665 | 92 | 50.210 | 72 | |
| Costi della produzione: | |||||
| 8. Costi per materie prime | (3.234) | (3.170) | |||
| 9. Costi per servizi e godimento beni di terzi | (17.885) | (2.551) | (17.608) | (2.403) | |
| 10. Costi del personale | (25.971) | (13.434) | (24.682) | (13.135) | |
| 11. | Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo |
- | |||
| 12. Accantonamenti | (3.214) | (2.850) | (608) | ||
| 12. di cui non ricorrenti | (2.850) | (2.850) | |||
| 13. Oneri diversi di gestione | (737) | (16) | (825) | ||
| Totale costi della produzione | (51.041) | (18.851) | (46.893) | (15.538) | |
| Margine operativo lordo | 624 | 3.317 | |||
| 14. Ammortamenti e svalutazioni delle Attività | (1.728) | (1.586) | |||
| Margine operativo netto | (1.104) | 1.731 | |||
| 15. Proventi ed (oneri) finanziari | (333) | (1.155) | |||
| 16. Utile e (perdite) da partecipate | 1 | - | |||
| Risultato prima delle imposte | (1.436) | 576 | |||
| 17. Imposte | (731) | (485) | |||
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | (2.167) | 91 | |||
| 18. | Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte |
11 | 41 | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | (2.156) | 132 | |||
| Utile (perdita) dell'esercizio di terzi | |||||
| Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo | (2.156) | 132 | |||
| 19. Utile (perdita) base per azione (in unità di euro) | (0,0948) | 0,0059 | |||
| 19. Utile (perdita) diluita per azione (in unità di euro) | (0,0948) | 0,0059 |
| Rif. | (in migliaia di euro ) | 31-dic | di cui parti | 31-dic | di cui parti |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | correlate | 2016 | correlate | ||
| Attività | |||||
| Attività non correnti: | |||||
| Avviamento | 17.594 | 17.594 | |||
| Attività immateriali | - | ||||
| Attività materiali | 25.269 | 25.921 | |||
| Partecipazioni | 100 | 100 | |||
| Crediti per imposte anticipate | 2.967 | 3.230 | |||
| Altre attività non correnti | 3.363 | 6.557 | 2.850 | ||
| Totale attività non correnti | 49.293 | - | 53.402 | 2.850 | |
| Attività correnti: | |||||
| Rimanenze | - | ||||
| Crediti commerciali | 6.200 | 195 | 6.126 | 158 | |
| Crediti tributari | 992 | 1.021 | |||
| Altre attività correnti | 1.026 | 1.288 | |||
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.491 | 2.098 | |||
| Totale attività correnti | 12.709 | 195 | 10.533 | 158 | |
| Attività destinate alla vendita | - | - | |||
| Totale attività | 62.002 | 195 | 63.935 | 3.008 | |
| Passività e patrimonio netto | |||||
| Patrimonio netto: | |||||
| Capitale sociale | 28.704 | 28.703 | |||
| Riserve | 2.050 | 1.913 | |||
| Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo | (2.156) | 132 | |||
| Patrimonio netto di Gruppo | 28.598 | 30.748 | |||
| Capitale e Riserve di terzi | - | - | |||
| Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi | - | - | |||
| Patrimonio netto di terzi | - | - | |||
| Totale Patrimonio netto | - 28.598 |
- 30.748 |
|||
| Passività non correnti: | |||||
| Fondi rischi ed oneri | 1.466 | 1.255 | |||
| Fondo per imposte differite | |||||
| Fondo TFR | 779 | 873 | |||
| Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente | 15.248 | 16.945 | |||
| Altre passività non correnti | – | - | |||
| Debiti per acquisizioni - quota non corrente | - | - | |||
| Totale passività non corrente | 17.493 | 19.073 | |||
| Passività correnti: | |||||
| Debiti commerciali | 7.037 | 1.501 | 6.387 | 1.548 | |
| Debiti tributari | 879 | 978 | |||
| Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente | 4.020 | 2.809 | |||
| Altre passività correnti | 3.975 | 133 | 3.940 | 94 | |
| Debiti per acquisizioni - quota corrente | |||||
| Totale passività correnti | 15.911 | 1.634 | 14.114 | 1.642 | |
| Passività relative alle Attività destinate alla vendita | - | - | |||
| Totale passività e patrimonio netto | 62.002 | 1.634 | 63.935 | 1.642 |
Criteri generali
al 31 dicembre 2017
di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative
Il bilancio consolidato dell'esercizio 2017 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005.
Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione della società Capogruppo e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.
I Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board sono stati applicati dal Gruppo per la prima volta, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, in occasione della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, a seguito della quotazione della Capogruppo al mercato Expandi, avvenuta in data 1° agosto 2006. La Capogruppo è passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.
La valuta di redazione del bilancio consolidato del Gruppo è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Capogruppo e delle società incluse nell'area di consolidamento.
Il bilancio consolidato include:
Il medesimo schema è utilizzato nel bilancio d'esercizio della Capogruppo, redatto anch'esso in conformità ai principi IFRS.
Margine Operativo Lordo: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte, dei proventi/oneri derivanti dalla gestione finanziaria, dei proventi/oneri derivanti da società partecipate e/o cessate/Disponibili per la vendita, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobilizzazioni operate nel corso del periodo di riferimento;
Margine Operativo Netto: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte, e dei proventi/oneri derivanti dalla gestione finanziaria e dei proventi/oneri derivanti da società partecipate e/o cessate/Disponibili per la vendita;
Criteri generali
al 31 dicembre 2017
di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative
Risultato prima delle imposte: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte.
Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006:
Il medesimo schema è utilizzato nel bilancio d'esercizio della Capogruppo, ad eccezione dell'indicazione del risultato intermedio "Margine Operativo Lordo", in quanto non significativo ai fini della comprensione degli andamenti economici della Capogruppo. Gli schemi utilizzati sono i seguenti:
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
Il bilancio consolidato è stato redatto sulla base del principio del costo storico, eccetto che per l'eventuale valutazione al fair value di strumenti di finanza derivata.
I principali principi contabili adottati sono esposti qui di seguito.
Il Gruppo Eukedos ha conseguito al 31 dicembre 2017 una perdita complessiva pari ad euro 2.150 mila, comprensivo di un utile di euro 11 mila derivante da discontinued operation. Al 31 dicembre 2016 il conto economico consolidato registra un utile complessivo dell'esercizio di euro 126 mila e comprensivo di un utile derivante da discontinued operation per euro 41 mila.
Il patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2017 risulta pari ad euro 28.598 mila, a fronte di un patrimonio netto di euro 30.748 al 31 dicembre 2016.
La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2017 risulta pari ad euro 14.356 mila, a fronte di una posizione finanziaria netta di euro 17.168 al 31 dicembre 2016.
In considerazione dell'andamento economico del Gruppo gli Amministratori ritengono che i flussi di cassa prodotti dalla gestione corrente sommati alle risorse finanziarie già disponibili ed a quelle che verranno rese disponibili a breve al Gruppo siano sufficienti a far fronte all'intero fabbisogno finanziario per i prossimi 12 mesi.
I bilanci delle società controllate utilizzati ai fini della predisposizione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 sono elaborati in accordo con i principi contabili adottati dalla Capogruppo.
In sede di consolidamento sono elisi i valori derivanti da rapporti intercorsi tra le società controllate e consolidate, in particolare derivanti da crediti e debiti in essere alla fine del periodo, costi e ricavi nonché oneri e proventi finanziari. Sono altrettanto elisi gli utili e le perdite significativi realizzati tra le società controllate e consolidate integralmente.
La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate e consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originaria (si veda sotto) e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data. Successivamente le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il patrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al patrimonio netto di Gruppo ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un'obbligazione vincolante e sono in grado di fare ulteriori investimenti per coprire le perdite.
Sono considerate controllate le società in cui il Gruppo esercita il controllo così come definito dallo IFRS 10 ("Bilancio consolidato") ovvero quelle per cui il Gruppo ha il potere direttamente o indirettamente di determinare le politiche finanziarie ed operative al fine di ottenere benefici dalla loro attività. Le società
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
controllate vengono incluse nel bilancio consolidato a partire dalla data nella quale si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.
L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività date, delle passività sostenute o assunte, e degli strumenti finanziari emessi dal gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita, più i costi direttamente attribuibili all'aggregazione.
Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita.
L'avviamento derivante dall'acquisizione è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall'eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell'acquisizione, l'eccedenza viene iscritta immediatamente a conto economico.
I costi direttamente attribuibili all'acquisizione sono rilevati a Conto economico.
Nei casi in cui parte dell'acquisizione avvenga attraverso la sottoscrizione di un contratto di opzione vincolante, come nel caso di presenza contestuale di clausole Put e Call, si procede al consolidamento anche di tale parte di acquisizione, in quanto il contratto di opzione vincolante rappresenta in sostanza una forma di dilazione di pagamento per una parte del capitale della società. Pertanto il valore stimato del prezzo di esercizio del put/call viene incluso nel costo dell'acquisizione e contribuisce a determinare l'avviamento complessivo, conformemente al metodo della parent company descritto in seguito. Tale metodologia di contabilizzazione avviene solamente nel caso in cui comunque il Gruppo abbia già acquisito il controllo della maggioranza dei voti della società acquisita e dichiari espressamente di non far deliberare alla stessa la distribuzione di dividendi nel periodo intercorrente fino alla data di esercizio dell'opzione.
L'interessenza degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti.
Le operazioni di "business combinations involving entities or businesses under common control" sono escluse dall'ambito di applicazione obbligatoria dell'IFRS 3. Un'aggregazione aziendale che coinvolge imprese o aziende sotto comune controllo è un'aggregazione in cui tutte le imprese o aziende sono, in ultimo, controllate dallo stesso soggetto o dagli stessi soggetti sia prima sia dopo l'aggregazione aziendale ed il controllo non è di natura temporanea (IFRS par. 3.10). La presenza di interessi di minoranza in ciascuna delle entità oggetto di aggregazione prima o dopo l'operazione di aggregazione non è rilevante nel determinare se l'aggregazione coinvolge entità sotto comune controllo. Le operazioni che rientrano in tale casistica (escludendo le operazioni tra società appartenenti alla medesima area di consolidamento in quanto in tale caso vige sempre il principio di continuità dei valori) e che non abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite vengono contabilizzate secondo il principio della continuità dei valori, mentre nel caso opposto vengono fatte rientrare nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3, come più ampiamente commentato in un specifico paragrafo riportato in seguito.
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, ed atte a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore. L'ammortamento ha inizio quando l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente sulla vita utile.
I marchi e i brevetti sono rilevati inizialmente al costo di acquisto e sono ammortizzati a quote costanti in base alla loro vita utile.
Le licenze acquistate e relative a software vengono capitalizzate sulla base dei costi sostenuti per il loro acquisto e per portarle in uso. L'ammortamento è calcolato col metodo lineare sulla loro stimata vita utile.
I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione dei programmi software sono contabilizzati come costo quando sostenuti.
I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.
Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della Società sono iscritte nell'attivo patrimoniale, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:
Tali attività immateriali sono eventualmente ammortizzate su base lineare lungo le relative vite utili. La vita utile stimata delle principali attività immateriali, distinte tra generate internamente o acquisite è la seguente:
| Categoria | Vita utile |
|---|---|
| Costi di impianto | 5 anni |
| Marchi | 10 anni |
| Software | 5 anni |
Quando le attività internamente generate non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.
Le attività materiali sono iscritte al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Inoltre il costo include ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo. Gli eventuali interessi passivi relativi alla costruzione di immobilizzazioni materiali sono spesati a conto economico.
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.
La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un'attività. Il valore di iscrizione è rettificato dall'ammortamento sistematico, calcolato in base alla stima della vita utile.
Area di consolidamento
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, quando ragionevolmente stimabili, in funzione della loro stimata vita utile applicando le seguenti aliquote percentuali:
| Categoria | Aliquota |
|---|---|
| Fabbricati industriali | 3% - 4% |
| Impianti e macchinari | 10% - 15% |
| Attrezzature industriali | 12,5% - 20% - 25% |
| Macchine elettroniche | 20% |
| Mobili ed attrezzature ufficio | 10% - 12% |
| Automezzi | 25% |
I terreni non vengono ammortizzati.
L'ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l'uso.
Sono le imprese nelle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole così come definita dallo IAS 28 ("Partecipazioni in collegate") ma non il controllo o il controllo congiunto sulle politiche finanziarie ed operative. Le partecipazioni in imprese collegate sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia l'influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne.
L'avviamento derivante dall'acquisizione di una controllata o di un'entità a controllo congiunto rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell'entità a controllo congiunto alla data di acquisizione. L'avviamento è rilevato come attività e rivisto almeno annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.
In caso di cessione di un'impresa controllata o di un'entità a controllo congiunto, l'ammontare non ancora ammortizzato dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.
Ad ogni data di bilancio, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività, così come individuate dallo IAS 36, per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.
Le attività a vita utile indefinita, riferibili esclusivamente ad eventuali avviamenti pagati all'interno del valore delle partecipazioni, vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono riduzioni di valore.
L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.
Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività, ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.
Qualora il Gruppo abbia rilevato una perdita di valore in un periodo intermedio rispetto alla chiusura dell'esercizio, e la medesima non sia confermata in sede di redazione del bilancio alla chiusura dell'esercizio, non procede comunque al ripristino del valore né a stornare la perdita, così come previsto dall'IFRC 10.
Le Attività e Passività non correnti destinate alla vendita e Discontinued Operation sono classificate come tali quando il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo e sono pertanto valutate al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita.
Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione è altamente probabile, le attività e le passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle loro condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce.
Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita quando le condizioni di cui sopra sono avverate anche nel caso in cui, dopo la dismissione, il Gruppo continui a detenere una partecipazione di minoranza nella controllata.
I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie ogni qualvolta i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario e trattati in ossequio allo IAS 17. Tutte le altre locazioni sono considerate operative.
Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività della Società al loro fair value alla data di stipulazione del contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella Situazione patrimoniale e finanziaria come passività per locazioni finanziarie. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le
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aliquote ritenute rappresentative della vita utile e descritte in precedenza. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi in modo da raggiungere un tasso di interesse costante sulla passività residua: gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell'esercizio.
Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto.
Le migliorie su beni in leasing incrementative del valore del bene vengono capitalizzate a diretto aumento del bene in leasing e vengono ammortizzate lungo la minore tra la vita utile della miglioria e quella del bene in leasing.
I crediti commerciali sono rilevati al valore nominale ridotto da una appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite su crediti. Appropriate svalutazioni per stimare l'ammontare non recuperabile sono iscritte a conto economico quando vi è evidenza oggettiva che i crediti hanno perso valore. Le svalutazioni sono determinate in misura pari alla differenza tra il valore di carico dei crediti e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati scontati al tasso di interesse effettivo calcolato all'iscrizione iniziale.
Allo scopo di determinare il livello appropriato dei fondi svalutazioni crediti la possibilità di incasso dei crediti è valutata sulla base della solvibilità di ogni debitore. La qualità delle stime dipende dalla disponibilità di informazioni aggiornate circa la solvibilità del debitore.
Le operazioni di cessioni crediti vengono contabilizzate in base a quanto previsto dai seguenti (principali) requisiti normativi:
In particolare, la c.d. derecognition dei crediti oggetto di cessione viene contabilizzata solamente quando i contratti di cessione in essere prevedono il soddisfacimento delle seguenti principali condizioni:
Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando la Società ha un'obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all'obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio, e sono attualizzati, quando l'effetto è significativo.
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.
Il costo corrente relativo alle prestazioni di lavoro e il valore attuale delle obbligazioni per piani a benefici definiti e altri benefici a lungo termine concessi ai dipendenti è determinato sulla base della valutazioni
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attuariali utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method). Secondo tale metodologia il Gruppo attribuisce il beneficio derivante dal piano agli esercizi in cui sorge l'obbligazione ad erogare il beneficio stesso ovvero, nel momento in cui i dipendenti prestano la propria attività lavorativa.
La determinazione del valore attuale dell'obbligazione è basata sull'uso di tecniche attuariali e attraverso l'uso di assunzioni attuariali che sono obiettive e tra loro compatibili, i parametri di natura finanziaria utilizzati sono basati su stime di mercato che sono note alla data di chiusura del bilancio.
Tra gli Strumenti Finanziari relativi allo IAS 39 rientrano le voci di seguito descritte:
Le altre attività non correnti includono crediti con scadenza superiore ad 1 anno. Tali crediti, se infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.
Gli strumenti finanziari correnti includono i crediti commerciali (si rimanda alla specifica voce per il commento), i crediti da attività di finanziamento, attività finanziarie correnti, inclusi gli strumenti derivati, nonché le disponibilità e mezzi equivalenti.
La voce relativa a disponibilità liquide e mezzi equivalenti include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.
I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica che la Società non detiene a scopo di negoziazione, i titoli detenuti con l'intento di mantenerli in portafoglio sino alla scadenza e tutte le attività finanziarie per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere misurato in modo attendibile, sono misurate, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad 1 anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato, se l'impatto è degno di rilievo.
Vengono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.
Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, quali il prestito obbligazionario, nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, e i debiti commerciali.
Ad eccezione degli strumenti finanziari derivati, le passività finanziarie sono esposte, se l'impatto è significativo, al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al costo, e adeguati al fair value alle successive date di chiusura. Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che non sono qualificati di copertura sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.
Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato dagli Azionisti della Società. I costi strettamente correlati all'emissione di nuove azioni sono classificati a riduzione del capitale sociale, al netto dell'eventuale effetto fiscale differito.
I piani di Stock Options vengono contabilizzati secondo le modalità previste dall'IFRS 2 a partire dal momento dell'assegnazione ripartendo l'onere del loro fair value lungo il periodo di maturazione delle stesse.
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Note Illustrative
I debiti commerciali sono rilevati al valore nominale.
Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni.
Quando il risultato di un'operazione di prestazione di servizi può essere attendibilmente stimato, i ricavi derivanti dall'operazione sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio.
Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell'importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile, che rappresenta il tasso che sconta gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria per riportarli al valore di carico contabile dell'attività stessa.
Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e anticipate/differite.
Le imposte correnti sul reddito dell'esercizio, iscritte tra i "debiti per imposte sul reddito" al netto degli acconti versati, ovvero nella voce "crediti per imposte sul reddito" qualora il saldo netto risulti a credito, sono determinate in base alla stima del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore.
Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio.
Le imposte anticipate/differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.
Le imposte anticipate/differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte anticipate/differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.
Le imposte anticipate vengono classificate come attività non correnti, se la quota di imposte anticipate esigibili entro l'esercizio successivo è trascurabile.
L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.
L'utile diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo così come previsto dallo IAS 33.
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Note Illustrative
Sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività nel bilancio nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'assemblea degli azionisti.
La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli Amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la Situazione patrimoniale e finanziaria, il conto economico ed il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.
Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate può avere un impatto significativo sui bilanci della Società:
A) Accantonamenti Fondi rischi
Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando è probabile che alla Società sarà richiesto di adempiere ad un'obbligazione derivante da un evento passato. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.
B) Imposte anticipate
La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte anticipate.
C) Eventi ed operazioni significative non ricorrenti – Operazioni atipiche e/o inusuali
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico
Per parti correlate si intendono principalmente quelle che con Eukedos S.p.A. condividono il medesimo soggetto controllante, le società che direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, controllano, sono controllate, oppure sono soggette a controllo congiunto da parte di Eukedos S.p.A. e quelle nelle quali la medesima detiene una partecipazione tale da poter esercitare un'influenza notevole. Nella definizione di parti correlate rientrano, inoltre, le entità che gestiscono piani di benefici post-pensionistici per i dipendenti della società Eukedos S.p.A. e di società da questa controllate, nonché i Sindaci e i loro stretti familiari, i dirigenti con responsabilità strategiche e i loro stretti familiari. I dirigenti con responsabilità strategiche sono coloro che hanno il potere e la responsabilità, diretta o indiretta, della pianificazione, della direzione, del controllo delle attività della Società e comprendono i relativi Amministratori.
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.
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Note Illustrative
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 novembre 2010, ha approvato le "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate" di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.), in accordo a quanto previsto dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.
Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.
I principi contabili adottati dal Gruppo non sono stati modificati rispetto a quelli applicati nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, con le precisazioni riportate di seguito.
Emendamento IAS 12 - Imposte sul reddito (applicabile dal 1 gennaio 2017, omologato dall'Unione Europea il 6 novembre 2017)
Il 19 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche allo IAS 12. L'emendamento mira a chiarire come contabilizzare le attività fiscali differite relative a strumenti di debito misurati al fair value. L'introduzione del nuovo emendamento non ha generato impatti sulla posizione finanziaria e sulla redditività del Gruppo.
Emendamento IAS 7 - Rendiconto finanziario (applicabile dal 1 gennaio 2017 omologato dall'Unione Europea il 6 novembre 2017)
Il 29 gennaio 2016, lo IASB ha emesso le modifiche allo IAS 7 'Rendiconto finanziario'. La modifica richiede che in bilancio siano fornite informazioni circa i cambiamenti delle passività finanziarie con l'obiettivo di migliorare l'informativa fornita agli investitori per aiutarli a comprendere meglio le variazioni subite da tali debiti. Tale emendamento, agendo solo sulla presentazione, non ha avuto impatti sulla posizione finanziaria e sulla redditività del Gruppo.
Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2014-2016: il documento 'Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2014-2016', omologato in data 7 febbraio 2018, contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali. I principali chiarimenti riguardano l'IFRS 1, lo IAS 28 e l'IFRS 12. Tali miglioramenti non hanno avuto impatti sulla situazione finanziaria del Gruppo.
IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e applicabile dal 1 gennaio 2018) è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services.
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Note Illustrative
Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata. La Società non ha usufruito di tale facoltà. Gli amministratori non si attendono che l'applicazione dell'IFRS 15 possa avere impatti significativi sugli importi iscritti a titolo di ricavi e sulla relativa informativa riportata nel bilancio del gruppo EUKEDOS. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il gruppo EUKEDOS non abbia completato l'analisi di dettaglio.
IFRS 9 – Financial Instruments (pubblicato il 24 luglio 2014 ed applicabile dal 1 gennaio 2018). Il documento accoglie i risultati delle fasi relative a Classificazione e valutazione, Impairment, e Hedge accounting, del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:
Il nuovo principio, deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente. Gli amministratori non si attendono che l'applicazione dell'IFRS 9 possa avere un impatto significativo sugli importi e l'informativa riportata nel bilancio del Gruppo.
Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il Gruppo non abbia completato l'analisi di dettaglio.
IFRS 16 – Leases - pubblicato il 13 gennaio 2016 ed applicabile dal 1 gennaio 2019)–è destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases— Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.
Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come
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Note Illustrative
leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-valueassets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.
Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, per le Società che hanno applicato in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.
L'applicazione di tale principio potrebbe avere effetti significativi sulla situazione finanziaria, sul conto economico e sulla posizione finanziaria netta. Al momento non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il Gruppo non avrà completato un'analisi dettagliata dei relativi contratti.
IFRS 17-Insurance contract (applicabile dal 1 gennaio 2021)
Principio finalizzato alla disciplina della contabilizzazione dei contratti assicurativi (precedentemente conosciuto come IFRS 4 Fase II). Il modello contabile previsto è il 'Building Blocks Approach' (BBA), basato sull'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, che include l'esplicitazione di un 'risk adjustment' e di un 'contractual service margin', rilasciati attraverso l'ammortamento dello stesso. Il nuovo principio contabile non risulta applicabile al bilancio d'esercizio.
IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts (applicabile dal 1 gennaio 2016)
Il nuovo principio consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alla rate regulation secondo i precedenti principi contabili adottati. Al fine di migliorare la comparabilità con le entità che già applicano gli IFRS e che non rilevano tali importi, il principio richiede che l'effetto della rate regulation debba essere presentato separatamente dalle altre voci. La Commissione europea ha deciso di non avviare il processo di omologazione di questo standard ad interim e di aspettare per lo standard finale. Il nuovo principio non risulta applicabile al bilancio d'esercizio.
Emendamento IFRS 10-IAS 28 - Vendita o contribuzione di attività tra un investitore e la sua società collegata o joint-venture (applicabile dal 1 gennaio 2016)
L'emendamento, pubblicato nel settembre 2014, ha l'obiettivo di risolvere un conflitto esistente tra le disposizioni contenute nel IFRS 10 e nello IAS 28 nel caso in cui un investitore venda oppure contribuisca un business a una propria società collegata o joint venture. Il principale cambiamento apportato dall'emendamento è rappresentato dal fatto che la plusvalenza o minusvalenza conseguente alla perdita del controllo debba essere registrata per intero al momento della vendita o contribuzione del business. E' prevista la registrazione di una plusvalenza o minusvalenza parziale solo in caso di vendita o contribuzione che coinvolga solo singole attività. Lo IASB ha sospeso la pubblicazione e l'omologazione del suddetto emendamento a data da definirsi.
Emendamento IFRS 2 Classificazione e misurazione dei pagamenti basati su azioni (applicabile dal 1 gennaio 2018)
Include precisazioni circa il trattamento contabile delle stock option soggette a condizioni di maturazione legate alle performance. L'emendamento non risulta applicabile al bilancio d'esercizio.
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Note Illustrative
Interpretazione IFRIC 22-Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (emesso in data 8 dicembre 2016)
L'IFRIC 22 mira a chiarire la contabilizzazione di operazioni che prevedono il ricevimento o il pagamento di anticipi in valuta straniera, in particolare quando una entità registra un'attività o una passività non monetaria per anticipi prima della rilevazione della relativa attività, del ricavo o del costo. L'IFRIC 22 è applicabile dal 1 gennaio 2018, l'applicazione anticipata è consentita.
Emendamento IAS 40 - Transfers of Investmenty Property (emesso il 8 dicembre 2016)
Tra le principali modifiche introdotte dall'emendamento, si specifica che il cambio destinazione da immobilizzazione materiale a investimento immobiliare può avvenire solo quando vi è evidenza di un cambio di utilizzo.
Interpretazione IFRIC 23-Uncertainty over Income Tax Treatments (emesso il 7 giugno 2017)
L' IFRIC 23 ha l'obiettivo di chiarire come calcolare le imposte correnti e differite qualora vi siano delle incertezze in merito ai trattamenti fiscali adottati dall'entità che redige il bilancio e che potrebbero non essere accettati dall'autorità fiscale.
Emendamento IFRS 9 – Prepayment features with negative compensation (emesso il 12 ottobre 2017)
L'obiettivo principale dell'emendamento è di valutare le informazioni fornite dall'applicazione del costo ammortizzato per gli strumenti che contengono opzioni di pagamento anticipato simmetriche e hanno flussi finanziari contrattuali che sono esclusivamente pagamenti di capitale e interessi (SPPI). Non si ritiene che tale emendamento possa avere impatti significativi sulla posizione finanziaria del Gruppo.
Emendamento IAS 28 – Long-term interests in associates and joint-venture (emesso il 12 ottobre 2017)
La modifica introdotta intende chiarire l'applicazione dell'IFRS 9 agli investimenti di lungo periodo in società collegate e joint-venture, che sono parte dell'investimento netto ma per i quali non è applicato il metodo del patrimonio netto.
Area di consolidamento
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Note Illustrative
Il bilancio consolidato del Gruppo Eukedos al 31 dicembre 2017 include Eukedos S.p.A. e 2 controllate consolidate, come da tabella che segue, nelle quali Eukedos S.p.A. detiene, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto e/o sulle quali esercita il controllo potendone governare le politiche finanziarie ed operative.
| Società | Sede | Valuta | Capitale Sociale al 31/12/2017 (/000) |
Quota di partecipazione (%) |
Quota interessenza (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Eukedos S.p.A. | Firenze (Italia) | Euro | 28.704 | Capogruppo | Capogruppo |
| Edos S.r.l. | Firenze (Italia) | Euro | 5.878 | 100,00 (*) | 100,00 |
| San Benedetto S.r.l. in liquidazione (A) |
Firenze (Italia) | Euro | 10 | 100,00 (**) | 100,00 |
(A) La sommatoria aritmetica dei ricavi e dei costi delle società è rappresentato nella voce "Utili (perdite) delle Discontinued operation";
(*) Partecipazione detenuta direttamente
(**) Partecipazione detenuta indirettamente
Note Illustrative
Nel corso del mese di gennaio 2017, ICCREA Banca Impresa Spa ha erogato a favore della controllata Edos S.r.l. la seconda e ultima trance pari a euro 1,5 milioni in relazione al contratto di finanziamento stipulato per l'acquisizione della RSA Bramante di Pontida (BG).
Si segnala che la controllata Edos s.r.l., in data 18 aprile 2017 aveva sottoscritto un preliminare di cessione di quote con Trentinotre s.r.l., società di costruzioni, avente ad oggetto l'acquisto del 100% di una NewCo che al momento della cessione sarebbe diventata proprietaria di una Residenza Assistenziale per Anziani arredata ed autorizzata in Lombardia, ubicata nel Comune di Varedo - ATS Monza Brianza, per un totale di 120 posti letto.
Il Preliminare era sottoposto all'approvazione della convenzione da parte di Edos S.r.l. e alle condizioni sospensive del riconoscimento da parte dell'Ente Locale del diritto di superficie e del rilascio della concessione per la realizzazione della RSA per n. 120 posti letto entro il 30 settembre 2017.
Il contratto di cessione quote della Newco doveva essere sottoscritto, in caso di approvazione di Edos S.r.l. della convenzione e di avveramento delle condizioni sospensive, nonché previa ultimazione e autorizzazione della struttura a cura della parte venditrice, entro e non oltre il 31.12.2018, da considerarsi come termine essenziale per Edos s.r.l.; il corrispettivo per la Cessione – Enterprise Value, stabilito tra le parti, era stato definito in euro 7.920 mila da cui dovevano essere detratti i debiti di qualunque tipo esistenti al momento della cessione.
Al 30 settembre 2017, non essendosi avverate le condizioni sospensive contenute nel preliminare di cessione di quote, il contratto è privo di efficacia a tutti gli effetti e di ciò la società Edos S.r.l. ha provveduto a dare comunicazione alla controparte.
In data 16 maggio 2017 la società Eukedos S.p.a. ha ricevuto notifica dal Tribunale di Reggio Emilia del Decreto di dichiarazione di cessazione della Procedura Concordataria.
L'operazione si è conclusa per avvenuta ripartizione dell'attivo che ha portato l'emittente a dare integralmente corso alle attività previste nel Piano Concordatario, pertanto, Eukedos S.p.a. è formalmente uscita dalla Procedura Concordataria.
Con lettera del mese di luglio 2017, Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno formulato una "richiesta di indennizzo" ai sensi dell'art. IX Contratto di compravendita delle azioni di Delta Med S.p.a. stipulato nel mese di novembre 2015 richiedendo l'importo complessivo di euro 1,4 milioni a titolo di indennizzo.
La società Eukedos S.p.a., ritenendo non dovute dette somme, ha formulato opposizione, nei termini previsti da contratto.
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Note Illustrative
Nel mese di febbraio 2018 le società Delta Med S.p.A. e Augens Holding S.r.l. hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano.
In data 9 marzo 2018 Eukedos ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano memoria di replica.
Fatti di rilievo
del periodo
In data 21 agosto 2017 è stato sottoscritto un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, tra Arkigest S.r.l. e Toscofina di Carlo Iuculano & C. S.a.s. volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione al governo societario di Eukedos S.p.a.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nell'adunanza del 18 dicembre 2017, ha approvato il Piano Industriale per gli anni dal 2018-2022 al fine di tracciare le linee guida del Gruppo indirizzato verso l'ottenimento di autorizzazione e accreditamento di alcuni posti letto in strutture già gestite dal Gruppo e verso un piano di sviluppo che prevede dall'anno 2019 l'acquisizione di nuovi posti letto.
In data 20 dicembre 2017 è stato sottoscritto tra First Capital S.p.A., il Dott. Fedele De Vita e BANOR SICAV Société d'Investissement à Capital Variable, un patto di sindacato relativo a Eukedos S.p.A. contenente alcune previsioni funzionali alla tutela degli interessi dei Soci Sindacati quali soci di minoranza della Società e del loro investimento nella Società stessa.
Il Patto è qualificabile quale sindacato di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF e contiene altresì impegni riconducibili alla categoria di cui all'art. 122, comma 5, lettere a) e b) del TUF.
Nel mese di aprile 2008 Arkimedica S.p.A. (ora Eukedos S.p.A.) e Sogespa Immobiliare S.p.A. (incorporata per fusione inversa da Arkigest S.r.l.) concludevano un contratto preliminare di compravendita avente ad oggetto l'acquisto da parte di Arkimedica del 100% del capitale sociale della società Pianeta Anziani S.r.l. che al momento della sottoscrizione del contratto definitivo avrebbe dovuto essere proprietaria di una residenza sanitaria assistenziale sita nel Comune di Bonea.
A novembre 2008 al momento della stipula dell'atto di cessione Arkimedica chiede il differimento dei termini per effettuare alcune verifiche di regolarità.
Nel corso dell'anno 2009 nascono delle reciproche contestazioni da parte di Arkimedica e Sogespa Immobiliare che si trasformano in un contenzioso dinanzi al tribunale di Firenze.
In seguito all'acquisizione da parte di Arkigest, nell'estate 2012, della maggioranza del capitale di Eukedos S.p.A. tale operazione viene qualificata come operazione con parte correlata e per garantirne la neutralità, come richiesto dal Regolamento Consob, nel mese di ottobre 2012, si è deliberato di istituire un comitato interno ad hoc ai sensi dell'art. 8 Regolamento Consob per la valutazione di una soluzione transattiva della controversia, nominando due Consiglieri indipendenti e rinviando per le regole di funzionamento di tale comitato al regolamento del Comitato Parti Correlate.
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
Quale presidi ulteriori a tutela della neutralità dell'operazione è stato richiesto il coinvolgimento del Commissario Giudiziale e del Comitato dei Creditori, subordinando quindi l'approvazione dell'operazione al parere favorevole da parte anche di questi due organi.
Il Comitato ad hoc costituito, con la partecipazione del Commissario Giudiziale e del Collegio Sindacale si è riunito nei mesi di gennaio e febbraio 2013 per la valutazione delle possibili soluzioni transattive che hanno condotto nel febbraio 2013 alla sottoscrizione di un Accordo Transattivo che prevedeva:
Fatti di rilievo
del periodo
Nel corso del mese di dicembre 2017, Eukedos S.p.A., su indicazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha formulato e formalizzato con Arkigest Srl il differimento al 28 febbraio 2018 della "data di esecuzione" inizialmente fissata al 31.12.2017 nella transazione.
Il differimento accordato ha permesso a Eukedos di esperire le analisi sull'operazione e raccogliere il necessario parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
I due membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, dopo aver valutato la documentazione e l'informativa ricevuta dal Management di Arkigest e la perizia di un esperto indipendente, con parere del 14 febbraio 2018 hanno comunicato di non essere pervenuti ad un'opinione comune in merito all'operazione, formulando pertanto un parere non favorevole alla acquisizione. Gli stessi membri, tenuto conto dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto del principio di correttezza procedurale, benchè non necessario sulla base delle vigenti Procedure, hanno invitato il Consiglio a richiedere l'autorizzazione dell'assemblea dei soci per dare esecuzione o meno all'Accordo Transattivo, consentendo ai soci della Società di esprimere il loro parere.
In data 27 febbraio 2018 Eukedos S.p.A., su indicazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha formulato e formalizzato con Arkigest Srl il differimento al 30.3.2018, già prorogato al 28 febbraio 2018, della "data di esecuzione" inizialmente fissata al 31.12.2017 nella transazione per l'acquisizione di Pianeta Anziani Srl.
L'ulteriore differimento accordato ha permesso all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A., convocata per il giorno 29 marzo 2018, di riunirsi per deliberare sull'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione agli obblighi assunti da Eukedos S.p.A. nell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. e, conseguentemente, a completare l'acquisizione dell'intera partecipazione al capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l. ai termini ed alle condizioni di cui alla transazione, così come successivamente integrata e modificata.
In data 29 marzo 2018 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A. ha deliberato di non autorizzare gli amministratori a dare esecuzione all'operazione ed ha altresì deliberato di invitare il Consiglio di Amministrazione a rinegoziare le condizioni economiche dell'operazione e/o a valutare eventuali azioni volte a recuperare, in tutto o in parte, la caparra a suo tempo versata pari ad euro 5.700 mila e già svalutata nell'attivo patrimoniale per euro 2.850 mila.
105 Bilancio consolidato Fatti di rilievo
Al 31 dicembre 2017
del periodo
Note Illustrative
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi subito dopo l'assemblea, ha deliberato di non dare esecuzione, entro il termine pattuito del 30 marzo 2018, all' Accordo Transattivo alle condizioni previste e di avviare la rinegoziazione delle stesse.
Commento alle principali voci della situazione patrimoniale
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
Commento alle principali voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata
La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione:
| Movimentazione esercizio 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Al 31 dicembre 2016 |
Incrementi | Riclassifiche | Alienazione | Ammor.ti svalutazioni |
Al 31 dicembre 2017 |
|||
| Avviamenti | 17.594 | - | - | - | - | 17.594 | ||
| Immobilizzazioni immateriali | - | - | - | - | ||||
| Totale | 17.594 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17.594 |
La voce in oggetto riflette gli avviamenti iscritti nei bilanci d'esercizio riesposti in conformità degli IFRS delle società facenti parte del Gruppo, nonché le differenze di consolidamento emerse in sede di redazione del bilancio consolidato, dettagliati nella tabella seguente:
| Al 31 dicembre 2017 | Al 31 dicembre 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valore lordo |
Svalutazioni e altri movimenti |
Valore netto |
Valore lordo |
Svalutazioni e altri movimenti |
Valore netto |
|
| Edos S.r.l. (già Icos Gestioni S.r.l.) | 17.594 | - | 17.594 | 17.594 | - | 17.594 |
| Totale | 17.594 | - | 17.594 | 17.594 | - | 17.594 |
Gli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato sono integralmente riferibili alla società controllata Edos S.r.l come di seguito descritti.
Si riporta di seguito la descrizione dei principali avviamenti iscritti in bilancio.
A seguito delle intervenute fusioni al termine dell'esercizio 2012 delle società controllate Vivere S.r.l. e Il Buon Samaritano S.r.l. nella Sangro Gestioni S.p.A., con contestuale modifica della ragione sociale in Edos S.p.A., e di quest'ultima nella Edos S.r.l. nel corso dell'esercizio 2013, gli avviamenti originariamente in capo a dette società sono confluiti in capo alla società incorporante Edos S.r.l.; per facilità di lettura e maggiore comparazione con quanto rappresentato nei precedenti esercizi l'origine e le successive svalutazioni degli avviamenti verranno presentate con l'originaria suddivisione societaria.
Avviamenti relativi alla ex Sangro Gestioni S.p.A. – Area Abruzzo
Nel corso del secondo semestre 2006, Sogespa Gestioni S.p.A. ha acquisito l'88,5% della società Sangro Gestioni S.p.A., i cui valori contabili includono avviamenti pari a complessivi euro 5.233 mila. In seguito agli effetti derivanti dall'operazione di scissione di Sogespa Gestioni S.p.A. in Sogespa Gestioni Sud S.r.l. ed al successivo acquisto da parte di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.) del 13% residuo di Sogespa Gestioni Sud S.r.l., la percentuale di interessenza del Gruppo in Sangro Gestioni S.p.A. è aumentata dal 77,04% all'88,55%. L'acquisizione di tale 13% di Sogespa Gestioni Sud S.r.l. è stata contabilizzata in base al principio della continuità dei valori e, pertanto, si è provveduto a valutare l'incremento della percentuale
106 Bilancio consolidato
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
di interessenza adottando le medesime valutazioni applicate per l'acquisto del 2006. In seguito a tale calcolo è stato iscritto un ulteriore avviamento per euro 732 mila che nella sostanza riguarda le RSA gestite da Sangro Gestioni S.p.A., considerando che Sogespa Gestioni Sud S.r.l. non possiede di fatto altre attività. Nel corso del 2009, inoltre, Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.), per il tramite della controllata Sogespa Gestioni Sud S.r.l., ha acquisito la partecipazione totalitaria nella Sangro Gestioni S.p.A. con un esborso di euro 1 milione. A seguito di tale operazione è emerso un ulteriore avviamento di euro 38 mila, arrivando ad un valore complessivo di euro 6.003 mila.
Il risultato degli impairment test effettuati sulle attività iscritte a bilancio, dal 2007 al 2010, hanno determinato la necessità di svalutare l'avviamento allocato su due delle RSA gestite dalla Sangro Gestioni S.p.A. per complessivi euro 2.208 mila.
Si ricorda che a partire dal 31 dicembre 2011 ha avuto effetto l'atto di fusione per incorporazione delle controllate Triveneta Gestioni S.r.l. e Sogespa Gestioni Sud S.r.l. nella controllata Sangro Gestioni S.p.A. Conseguentemente l'avviamento iscritto su Triveneta Gestioni S.r.l., pari ad euro 768 mila, è stato incluso nel valore di Sangro Gestioni S.p.A. Tale avviamento è relativo all'allocazione del maggior prezzo pagato, rispetto al valore di fair value delle attività/passività acquisite, per l'acquisizione del 100% della società avvenuta nel settembre 2010.
L'impairment test sulle attività iscritte a bilancio al 31 dicembre 2011 ha determinato la necessità di svalutare ulteriormente l'avviamento allocato su cinque RSA, per complessivi euro 2.312 mila e su Triveneta Gestioni S.r.l., per euro 768 mila.
L'impairment test sulle attività iscritte a bilancio al 31 dicembre 2012 ha determinato la necessità di svalutare ulteriormente l'avviamento allocato su una delle RSA in capo alla società, per complessivi euro 799 mila.
Si segnala inoltre che successivamente alla fusione per incorporazione, descritta nella sezione "Fatti di rilievo del periodo" della Vivere S.r.l. nella Edos S.p.A. (già Sangro Gestioni S.p.A.) le attività e le passività in capo alla prima si sono trasferite all'incorporante. Gli avviamenti originariamente allocati ai rami d'azienda inclusi nella Vivere S.r.l., ed identificati quali CGU, erano già stati integralmente svalutati al 31 dicembre 2011.
Nel corso del mese di aprile 2008 il Gruppo, tramite la capogruppo Eukedos S.p.A., ha partecipato alla costituzione della società Gestioni RSA S.r.l. sottoscrivendo una quota pari al 70% del capitale della stessa. Nell'ambito di tale operazione, il Gruppo, per il tramite della controllata Gestioni RSA S.r.l., ha acquistato una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Icos Gestioni S.r.l., ad un corrispettivo pari ad euro 12.251 mila. Ad Icos Gestioni, al momento dell'acquisizione facevano capo tre strutture adibite a RSA per un totale di n. 399 posti letto, localizzate in Milano, Gorla Minore (VA) e Piacenza. Nel settembre 2008, si è perfezionata la fusione per incorporazione di Gestioni RSA S.r.l. in Icos Gestioni S.r.l., avente effetti contabili retrodatati alla data di costituzione di Gestioni RSA S.r.l., ossia al 18 aprile 2008.
L'avviamento emerso pari ad euro 3.323 mila è derivante dal maggior valore attribuito, in sede di acquisizione del 100% della partecipazione di Icos Gestioni S.r.l., rispetto ad una valutazione a fair value delle attività (inclusive di un avviamento pari ad euro 9.536 mila)/passività acquisite di tale società al 1 aprile 2008.
Nel corso del secondo semestre 2008 è stato versato a titolo di complemento prezzo un importo pari ad euro 904 mila (inclusivo degli oneri accessori) agli ex soci terzi della Icos Gestioni S.r.l. allocato interamente ad avviamento.
Nel dicembre 2008, la controllata Icos Gestioni S.r.l. ha partecipato alla costituzione della società Gestioni Trilussa S.r.l., sottoscrivendo una quota pari al 30% del capitale sociale. Successivamente, nel gennaio 2009,
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
la controllata Icos Gestioni S.r.l. ha acquistato la restante quota pari al 70% del capitale sociale della società suddetta arrivando ad ottenere una partecipazione totalitaria. La società Gestioni Trilussa S.r.l. è proprietaria del ramo d'azienda avente ad oggetto la gestione della RSA Mater Fidelis di Quarto Oggiaro (MI) che ha una capienza di n. 120 posti letto accreditati. Nel mese di marzo 2009, si è verificata la fusione per incorporazione di Gestioni Trilussa S.r.l. in Icos Gestioni S.r.l. con effetti contabili e fiscali a decorrere dal 1° gennaio 2009. Dal consolidamento del ramo d'azienda suddetto è emerso un valore di avviamento pari ad euro 3.457 mila (inclusivo degli oneri accessori).
Nel corso del primo semestre 2010 la controllata Icos Gestioni S.r.l. ha acquistato il ramo d'azienda relativo alla RSA Mater Gratiae sita in Via Rutilia (MI) e dai maggiori prezzi pagati rispetto ad una valutazione a fair value delle attività/passività acquisite valutate al 1 gennaio 2010 è emerso un avviamento pari ad euro 2.487 mila.
Al 31 dicembre 2011, in seguito agli esiti degli impairment test è sorta la necessità di svalutare l'avviamento iscritto su quattro RSA per un totale di euro 1.085 mila.
In fase di redazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2012 in base al business plan 2012- 2014 è emersa la necessità di svalutare gli avviamenti allocati alle diverse CGU individuate per complessivi euro 750 mila. Al 31 dicembre 2012 gli avviamenti allocati risultano recuperabili attraverso l'uso non necessitando di ulteriori svalutazioni.
Si segnala che nel mese di novembre 2012 si è perfezionato l'acquisto del ramo d'azienda RSD Mater Gratiae sita in Via Rutilia (MI) e dai maggiori prezzi pagati rispetto ad una valutazione a fair value delle attività/passività acquisite è emerso un avviamento pari ad euro 2.009 mila.
In fase di redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013 in base al business plan 2014- 2016 è emersa la necessità di svalutare gli avviamenti allocati a due rami d'azienda, rappresentanti due diverse CGU, individuate per complessivi euro 1.453 mila.
In fase di redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 in base al business plan 2015- 2017 è emersa la necessità di svalutare gli avviamenti allocati a due rami d'azienda, rappresentanti due diverse CGU, per complessivi euro 1.250 mila.
In base al business plan del Gruppo redatto dal management per il periodo 2016-2018 è emersa la necessità di svalutare al 31 dicembre 2015, l'avviamento allocato ad una residenza per anziani per complessivi euro 289 mila portando il valore degli avviamenti ad euro 17.594 mila.
In considerazione dei risultati conseguiti al 31 dicembre 2016 e non essendo emerse criticità rilevanti relativamente alle CGU sulle quali sono allocati gli avviamenti, in sede di redazione della presente Relazione Finanziaria, sono stati confermati i valori del 31 dicembre 2015.
Si segnala che dai risultati conseguiti al 31 dicembre 2017 non sono emerse criticità relativamente alle CGU sulle quali sono allocati gli avviamenti, pertanto in sede di redazione della presente Relazione Finanziaria, non si è ritenuto necessario effettuare riduzioni di valore.
Si riportano di seguito gli elementi costitutivi utilizzati per l'impairment test effettuato al 31 dicembre 2017 ed i relativi test di sensitività.
Ipotesi finanziarie – Determinazione del WACC: il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa delle CGU, identificate nelle singole residenze per anziani, è pari al 8,74% ed è stato determinato come segue:
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
Costo del debito determinato come sommatoria dell'IRS 10 anni aumentato di uno spread del 4,33% al netto dell'effetto fiscale e pertanto pari a al 3,29%
Costo del capitale di rischio pari al 9,36% e costruito come segue
Struttura finanziaria target così come individuata nella prassi valutativa di Damodaran definita come segue:
Terminal value: oltre l'orizzonte di piano è stato determinato un terminal value costruito come rendita perpetua del flusso di cassa operativo generato nell'ultimo anno di piano (anno 2020).
Tasso di crescita (G): Prudenzialmente anche in considerazione della tipologia di attività che non prevede incrementi di fatturato se non attraverso aumento dei prezzi, una volta saturata la capacità produttiva delle residenze, il tasso di crescita oltre l'orizzonte di piano è stato previsto pari a zero.
Si ricorda che l'analisi di sensitività condotta al 31 dicembre 2017 incrementando il WACC dello 0,5% e dell'1% aveva prodotto i seguenti risultati:
WACC pari al 8,74% ( +0,5%):
WACC pari all'8,74% (+1%):
Si segnala altresì che il valore recuperabile così come determinato dall'applicazione del metodo DCF è in media per l'80% derivante dal valore attuale del terminal value e che mediamente il residuo 20% è inferiore all'avviamento allocato alle CGU; ciononostante non si ritiene necessario adeguare gli avviamenti a tali minori valori in quanto in considerazione della natura della attività sottostante le CGU dell'Area Care, caratterizzate da una significativa costanza dei risultati una volta raggiunto una organizzazione ottimale, è ragionevole presupporre una generazione di flussi di cassa positivi anche dopo l'orizzonte di piano.
E' opportuno, infine, precisare che le stime ed i dati di piano cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal management del Gruppo sulla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi del mercato in cui il Gruppo opera. E' utile evidenziare che la stima del valore recuperabile delle CGU richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management e pertanto il Gruppo, non può assicurare che non si verifichi un'ulteriore perdita di valore degli attivi immobilizzati in periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dal Gruppo.
Commento alle principali voci della situazione patrimoniale
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
e finanziaria consolidata
I modelli di impairment test ed i connessi risultati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. nella riunione del 29 marzo 2018 in ottemperanza alle linee guida del documento congiunto
ISVAP, Banca d'Italia e Consob n. 4 del marzo 2010.
La Capogruppo Eukedos S.p.A. è caratterizzata da una capitalizzazione di Borsa inferiore al Patrimonio Netto Contabile consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2017 che deve essere letta prevalentemente quale conseguenza della alta volatilità del titolo e del basso volume di titoli scambiati. Si segnala, altresì, che la presenza di una sola analisi sulla società, con conseguente carenza di informazioni per il mercato oltre a quelle rese note in occasione delle periodiche chiusure di bilancio, riduce l'interesse degli investitori e produce andamenti non regolari nel tempo del prezzo dell'azione. Come precedentemente indicato la Capogruppo ha provveduto alla chiusura del Concordato preventivo con integrale soddisfacimento del ceto creditizio. In base a queste premesse l'attuale prezzo di borsa non appare, a detta dei redattori della presente relazione, un parametro di confronto adeguato a rappresentare con sufficiente precisione l'equity value del Gruppo e non può essere utilizzato per apportare svalutazioni agli assets rispetto a quanto emerso in sede di impairment test.
Non risultano attività immateriali al 31 dicembre 2017.
Il valore netto delle attività materiali a fine periodo è il seguente:
| 31-dic | 31-dic | ||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||
| Terreni e fabbricati | 23.102 | 23.575 | |
| Impianti e macchinari | 608 | 262 | |
| Attrezzature industriali e commerciali | 629 | 732 | |
| Altri beni | 930 | 1.352 | |
| Totale | 25.269 | 25.921 |
La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione nel corso dell'esercizio 2017:
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
| Movimentazione al 31 dicembre 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Al 31 dic 2016 | Variazione area consolidamento |
Incrementi/Dec Riclassifiche rementi |
Amm.ti e Svalutazioni |
Al 31 dic 2017 | |
| Costo storico | |||||
| Terreni e fabbricati | 27.227 | 445 | 27.672 | ||
| Impianti e macchinari | 1.174 | 472 | 1.646 | ||
| Attrezzature ind.li e comm.li | 2.615 | 82 | 2.697 | ||
| Altri beni | 7.189 | 28 | 7.217 | ||
| Immobilizzazioni in corso e acc.ti | - | - | - | ||
| Totale | 38.205 | 1.027 - |
- | - 39.232 |
|
| Fondo ammortamento | |||||
| Terreni e fabbricati | 3.651 | 919 4.570 |
|||
| Impianti e macchinari | 913 | 126 1.039 |
|||
| Attrezzature ind.li e comm.li | 1.885 | (12) | 194 2.067 |
||
| Altri beni | 5.835 | (37) | 489 6.287 |
||
| Totale | 12.284 | (49) - |
- | 1.728 13.963 |
|
| Valore netto | 25.921 | 1.076 - |
- | 1.728 25.269 |
Le variazioni rispetto al 31 dicembre 2016 sono date dall'effetto combinato degli ammortamenti di periodo e degli investimenti effettuati nel corso dell'anno 2017 che includono CAPEX (capital expenditures) cosiddetti di mantenimento.
La variazione del Fondo Ammortamento è imputabile all'ammortamento del periodo (colonna "Amm.ti e svalutazioni").
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Altre partecipazioni | 100 | 100 |
| Totale | 100 | 100 |
Non ci sono state variazioni rispetto al periodo precedente.
Tale voce è costituita da n. 784 azioni di categoria ordinaria della società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa acquistate a luglio 2016.
I crediti per imposte anticipate al 31 dicembre 2017 sono pari ad euro 2.967 mila.
Commento alle principali voci della situazione patrimoniale
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
La contabilizzazione delle imposte anticipate è stata effettuata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. in considerazione dei risultati positivi derivanti dal piano pluriennale 2018 – 2022 delle società del Gruppo che risultano essere in consolidato fiscale con Eukedos S.p.A., coerenti con quelli utilizzati ai fini degli impairment test descritti nel precedente paragrafo relativo al valore recuperabile delle partecipazioni, ed in accordo al criterio di riportabilità illimitata delle perdite fiscali, in base a cui gli Amministratori ritengono probabile la recuperabilità delle perdite fiscali suddette.
Si riepiloga di seguito il dettaglio delle imposte anticipate:
| Descrizione | 31 dic 2017 | 31 dic 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ammontare | Aliquota | Imposte | Ammontare | Aliquota | Imposte | ||
| delle | fiscale | anticipate/Diff | delle | fiscale | anticipate/Diff | ||
| differenze | erite | differenze | erite | ||||
| temporanee | temporanee | ||||||
| Imposte anticipate da | |||||||
| - Ammortamenti e svalutazioni deducibili in | |||||||
| periodi di imposta successivi | 2.694 | 27,90% | 752 | 2.913 | 27,90% | 813 | |
| - Accantonamento spese procedura | 208 | 27,90% | 58 | 208 | 27,90% | 58 | |
| - Accantonamenti a Fondo svalutazione | |||||||
| crediti e a Fondo rischi | 3.191 | 24,00% | 795 | 2.910 | 24,00% | 719 | |
| - Altre variazioni | 200 | 27,5%-27,9% | 51 | 438 31,4%-27,5%-27,9% | 109 | ||
| Totale imposte anticipate da differenze | |||||||
| temporanee | 6.293 | 1.656 | 6.469 | 1.699 | |||
| Perdite fiscali pregresse | |||||||
| - Perdite fiscali in misura limitata | 14.735 | 24,00% | 3.536 | 15.326 | 24,00% | 3.678 | |
| - Perdite fiscali in misura piena | 1.552 | 0 | 1.552 | 0 | |||
| - Perdite fiscali da istanza di rimborso IRES | 573 | 0 | 554 | 0 | |||
| Imposte Anticipate da perdite pregresse | 16.860 | 24,00% | 3.536 | 15.326 | 24,00% | 3.678 | |
| Totale Imposte Anticipate | 23.153 | 5.192 | 21.795 | 5.377 | |||
| F.do imposte differite da | |||||||
| - Avviamenti | 3.402 | 27,9%-24% | 1.518 | 5.203 | 27,9%-24% | 1.405 | |
| - Altre variazioni | 2.548 | 27,5%-27,9% | 707 | 2.677 | 31,40%-27,90% | 742 | |
| Totale F.do Imposte differite | 5.950 | 2.225 | 7.880 | 2.147 | |||
| Totale | 2.967 | 3.230 | |||||
Al 31 dicembre 2017 gli amministratori di Eukedos S.p.A. hanno confermato la valutazione di recuperabilità delle imposte anticipate generatesi dalle differenze temporanee tra i valori di bilancio e i valori fiscali delle relative attività/passività nonché sulle perdite fiscali, ad eccezione di quanto di seguito precisato. La suddetta recuperabilità trova il proprio fondamento sulle previsioni di futuri risultati positivi previsti dai piani aziendali elaborati.
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
Si segnala che il credito complessivo teoricamente iscrivibile sulle perdite fiscali risultanti dal consolidato fiscale di Eukedos S.p.A., pari a complessivi euro 16.860 mila, ammonterebbe a euro 4.046 mila. Tuttavia, in virtù delle previsioni risultanti dai suddetti piani aziendali, si è ritenuto opportuno, coerentemente a quanto fatto nel corso dei precedenti esercizi, iscrivere imposte anticipate solo sull'importo di euro 14.735 mila - e dunque per euro 3.536 mila – non considerando le perdite fiscali realizzate nel corso degli esercizi 2015 e 2016. L'utilizzo delle perdite dell'esercizio, coerentemente con quanto indicato nei suddetti piani aziendali, è stato imputato alle perdite fiscali riportabili per le quali si è provveduto nel corso dei passati esercizi ad iscrivere imposte anticipate.
Si segnala che sulla svalutazione del credito relativo alla caparra versata per l'acquisto della partecipazione in Pianeta Anziani, pari a euro 2.850 mila, si è ritenuto opportuno non iscrivere le imposte anticipate attive in considerazione della natura dell'operazione che si ritiene qualificabile alla stregua di una minusvalenza su una partecipazione in regime di partecipation exemption ex articolo 87 DPR 917/1986.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Crediti verso parti correlate | - | 2.850 |
| Depositi cauzionali diversi | 643 | 643 |
| Altri | 2.720 | 3.064 |
| Totale | 3.363 | 6.557 |
La variazione dei crediti verso parti correlate al 31 dicembre 2017, rispetto al 31 dicembre 2016, è dovuta alla svalutazione per un importo di euro 2.850 mila relativo al credito della Capogruppo Eukedos S.p.A. nei confronti di Arkigest S.r.l. costituito dalla caparra confirmatoria per l'acquisto, di una quota pari al 100% della società Pianeta Anziani S.r.l. prevista dal contratto preliminare sottoscritto in data 10 aprile 2008. La decisione in merito all'esercizio o alla rinuncia all'operazione è stata sottoposta al parere degli organi preposti che, nel mese di febbraio 2018, ha formulato e formalizzato, con Arkigest Srl, il differimento al 28 febbraio 2018 e successivamente al 30 marzo 2018 della "data di esecuzione", inizialmente fissata al 31 dicembre 2017, della transazione per l'acquisizione di Pianeta Anziani Srl.
L'ulteriore differimento, come già illustrato nei "Fatti di rilievo del periodo" ha permesso all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A., convocata per il giorno 29 marzo 2018, di riunirsi e pronunciarsi in merito all'esecuzione all'operazione, invitando il Consiglio di Amministrazione a rinegoziare le condizioni economiche dell'operazione e/o a valutare eventuali azioni volte a recuperare, in tutto o in parte, la caparra a suo tempo versata pari ad euro 5.700 mila.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi subito dopo l'assemblea, facendo proprio l'invito ricevuto dai soci, ha deliberato di non dare esecuzione, entro il termine pattuito del 30 marzo 2018, all'Accordo Transattivo alle condizioni attualmente previste ed ha richiesto ad Arkigest di negoziare diverse condizioni.
Alla data della presente relazione, in base alle decisioni prese dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione, in data 29 marzo 2018, si è ritenuto di dover svalutare la caparra versata di un ulteriore importo di euro 2.850 mila, pertanto, alla data del 31 dicembre 2017, tale credito risulta integralmente svalutato.
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
I crediti per depositi cauzionali rappresentano le somme versate a seguito dell'apertura di alcuni contratti di fornitura e a garanzia di alcuni contratti di locazione immobiliare.
La voce "Altri" è rappresentata principalmente da:
La voce in oggetto risulta pari a zero
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Crediti verso clienti | 8.552 | 8.418 |
| Crediti verso parti correlate | 207 | 154 |
| - fondo svalutazione crediti | (2.559) | (2.446) |
| Totale | 6.200 | 6.126 |
I crediti verso i clienti sono relativi a normali operazioni di vendita verso clienti nazionali.
Si evidenzia che la parte preponderante del Fondo svalutazione crediti commerciali è relativo alla società controllata Edos S.r.l. che presenta un portafoglio crediti con significative problematiche di incasso dovute al fatto che i crediti sono eredità dei precedenti gestori di RSA che sono state poi acquisite da Edos S.r.l.; il fondo svalutazione crediti risulta comunque pari a circa il 30% dei crediti outstanding al 31 dicembre 2017.
Si rimanda alla sezione "Rischi finanziari" della presente nota illustrativa per le informazioni relative alla composizione dei crediti commerciali con ripartizione dello scaduto secondo quanto richiesto dall'IFRS 7.
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Crediti verso Erario per IVA | 250 | 262 |
| Crediti per imposte versate Altri crediti verso l'Erario |
716 26 |
742 17 |
| Totale | 992 | 1.021 |
I crediti per imposte versate fanno riferimento a crediti per IRES su IRAP per 344 mila relativi ad anni precedenti di cui si è presentata domanda di rimborso e per 372 mila per acconti IRAP versati nel corso dell'esercizio.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Note credito da ricevere | 47 | 38 |
| Altri crediti v/terzi | 25 | 10 |
| Altre attività correnti | 954 | 1.240 |
| Totale | 1.026 | 1.288 |
Gli importi maggiormente significativi che spiegano la voce "Altre attività correnti" sono:
La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Depositi bancari e postali | 4.319 | 2.046 |
| Denaro e valori in cassa | 171 | 52 |
| Totale | 4.491 | 2.098 |
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
Per l'analisi della dinamica finanziaria si rimanda al rendiconto finanziario; la voce "Denaro e valori di cassa" rappresenta, prevalentemente, la consistenza delle casse in essere presso le RSA gestite dalla Edos S.r.l.
Tale voce al 31 dicembre 2017 è pari a zero.
Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2017 ed al 31 dicembre 2016 è costituito come segue:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Capitale sociale | 28.704 | 28.703 |
| Riserve | 2.050 | 1.913 |
| Utile/(Perdita) dell'esercizio del Gruppo | (2.156) | 132 |
| Patrimonio netto di Gruppo | 28.598 | 30.748 |
| Capitale e riserve di terzi | - | - |
| Utile/(Perdita) di terzi | - | - |
| Patrimonio netto di terzi | - | - |
| Totale | 28.598 | 30.748 |
Il capitale sociale di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2017 è pari ad euro 28.703.679,20 suddiviso in n. 22.741.628 azioni.
La voce "Riserve" è così costituita:
| 31-dic | 31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| 2017 | ||
| Riserva legale | 1.706 | 1.631 |
| Riserva IAS 19 | (50) | (50) |
| Altre riserve | 394 | 332 |
| Totale | 2.050 | 1.913 |
La voce "altre riserve" si movimenta per il risultato dell'esercizio precedente.
La voce in oggetto risulta così composta:
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Altri fondi rischi ed oneri | 1.466 | 1.255 |
| Totale | 1.466 | 1.255 |
e finanziaria consolidata
La Voce "Altri fondi rischi ed oneri" accoglie:
Si segnala, inoltre, che la società Edos S.r.l. ha in essere dei contenziosi con alcuni dipendenti per i quali, considerando lo stato attuale delle cause, non si è ritenuto opportuno accantonare un fondo rischi. In ogni caso l'eventuale passività nell'ipotesi di soccombenza è stimabile come non significativa.
L'incremento del Fondo Rischi dell'anno ammonta complessivamente ad euro 211 mila effettuato per l'adeguamento del medesimo al rischio di esborso in relazione alle cause passive e/o di competenza in essere.
Il saldo è esposto, a riduzione, nella voce "Crediti per imposte anticipate" tra le attività non correnti, alla quale si rimanda per l'analisi di dettaglio.
Di seguito si riporta la movimentazione del Fondo TFR nel corso dell'esercizio 2017:
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 873 |
|---|---|
| Benefits paid | (102) |
| Utilizzi | 5 |
| Interest Cost | 8 |
| Service Cost | 2 |
| (Perdite)/Utili attuariali | (7) |
| Riclassifiche | |
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 779 |
Il fondo TFR è stato valutato conformemente al principio IAS 19, nel quale si colloca nella categoria dei "piani a benefici definiti"; pertanto è stato valutato mediante il metodo attuariale della proiezione unitaria del credito.
Si riportano di seguito le principali basi tecniche che sono state utilizzate per il calcolo:
Ipotesi demografiche
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
e finanziaria consolidata
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Non correnti | ||
| Mutui e finanziamenti | 15.156 | 16.803 |
| Debiti verso società di leasing | 92 | 142 |
| Totale debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente | 15.248 | 16.945 |
| Correnti | ||
| Debiti di scoperto di conto corrente | - | - |
| Debiti vs istituti di credito per anticipi | 107 | |
| Mutui e finanziamenti | 3.693 | 2.544 |
| Debiti verso società di factor | 191 | - |
| Debiti verso società di leasing | 136 | 158 |
| Debiti verso soci e parti correlate | - | |
| Prestito Obbligazionario | - | - |
| Totale debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente | 4.020 | 2.809 |
| Totale debiti verso banche e altri finanziatori | 19.268 | 19.754 |
La voce Mutui e finanziamenti è costituita come segue:
Commento alle principali voci della situazione patrimoniale
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
e finanziaria consolidata
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
e finanziaria consolidata
preammortamento di un anno e con scadenza fissata al 30 settembre 2031. Il debito residuo al 31 dicembre 2017 è pari ad euro 5.286 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 393 mila. A garanzia del finanziamento concesso, ICCREA ha iscritto un'ipoteca di primo grado sull'immobile di Pontida (BG) per l'importo complessivo di euro 11 milioni oltre ad una fideiussione da parte della Capogruppo con clausola di subordinazione al contratto di finanziamento, ogni eventuale finanziamento soci non rimborsato alla data della stipula del contratto. Si è provveduto all'attualizzazione al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo
Sono rappresentabili da un contratto di leasing che la società Edos S.r.l. si è accollata all'interno dell'operazione di acquisizione della RSA Bramante così come descritto in precedenza.
Si rimanda a quanto commentato nella sezione "Rischio liquidità" della presente nota illustrativa per quanto riguarda l'informativa relativa alle scadenze contrattuali delle passività finanziarie in accordo a quanto definito dall'IFRS 7.
Il contratto di finanziamento stipulato dalla controllata Edos S.r.l. a novembre 2016 con ICCREA BancaImpresa per finanziare l'operazione di acquisizione della RSA Bramante per complessivi euro 5,5 milioni, come precedentemente indicato, prevede il rispetto di 2 parametri finanziari con riferimento al bilancio consolidato ed in particolare:
Il rispetto di tali covenants è verificato con cadenza semestrale e sono previsti normali margini di tolleranza in ipotesi di sforamento.
I parametri da per tutta la durata del Finanziamento sono i seguenti:
| Anno | PFN/EBITDA | PFN/PN |
|---|---|---|
| 31/12/2017 | 5,0x | 0,6x |
| 30/06/2018 | 5,0x | 0,6x |
| 31/12/2018 | 3,5x | 0,5x |
| 30/06/2019 | 3,5x | 0,5x |
| 31/12/2019 | 3,0x | 0,4x |
| Seguenti | 3,0x | 0,4x |
Alla data del 31 dicembre 2017 i covenants sono i seguenti:
Al 31 dicembre 2017 Note Illustrative
e finanziaria consolidata
Non risultano, pertanto, criticità da segnalare.
La voce "Altre passività non correnti" è pari a zero sia al 31 dicembre 2017 che al 31 dicembre 2016.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Debiti verso fornitori | 7.037 | 6.387 |
| di cui verso parti correlate | 1.540 | 1.548 |
| Totale | 7.037 | 6.387 |
La variazione rispetto al dato dell'esercizio precedente è data da variazioni intervenute nei termini di pagamento di alcuni fornitori.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Debiti per imposte Erario c/irpef dipendenti |
416 313 |
319 321 |
| Ritenute d'acconto lavoratori autonomi | 28 | 29 |
| Altri debiti tributari | 122 | 309 |
| Totale | 879 | 978 |
La voce in oggetto è in linea con il precedente periodo.
La voce in oggetto risulta così composta:
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
| 31-dic | 31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| 2017 | ||
| Debiti verso il personale e istituti previdenziali | 2.634 | 2.317 |
| Debiti verso parti correlate | 94 | 94 |
| Acconti | 10 | 10 |
| Debiti verso gli organi sociali | 30 | 101 |
| Altre passività correnti | 1.153 | 1.358 |
| Ratei e Risconti passivi | 54 | 60 |
| Totale | 3.975 | 3.940 |
e finanziaria consolidata
La voce Debiti vs parti correlate come descritto nella sezione "Operazione con parti correlate" è verso La Villa S.p.A.
Non sono presenti passività destinate alla vendita.
Il valore della produzione risulta così composto:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 50.863 | 49.444 |
| Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione |
- | - |
| Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni | - | - |
| Altri ricavi e proventi | 802 | 766 |
| di cui non ricorrenti | ||
| Totale | 51.665 | 50.210 |
Il Gruppo ai sensi dello IFRS 8 ha identificato 2 segmenti rappresentati da:
Si riporta di seguito l'informativa di settore richiesta dall'IFRS 8.
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
Al 31 dicembre 2017
| (in migliaia di euro ) | ||
|---|---|---|
| Esercizio 2017 | Area Care | Corporate | Totale |
|---|---|---|---|
| Valore della Produzione: | |||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 50.754 | 109 | 50.863 |
| Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione | – | – | – |
| Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni | – | – | – |
| Altri ricavi e proventi | 651 | 151 | 802 |
| Totale valore della produzione | 51.405 | 260 | 51.665 |
| Costi della produzione: | |||
| Costi per materie prime | (3.221) | (13) | (3.234) |
| Costi per servizi e godimento beni di terzi | (16.750) | (1.135) | (17.885) |
| Costi del personale | (25.697) | (274) | (25.971) |
| Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo | – | – | 0 |
| Accantonamenti | (308) | (2.906) | (3.214) |
| di cui non ricorrenti | (2.850) | (2.850) | |
| Oneri diversi di gestione | (706) | (31) | (737) |
| Totale costi della produzione | (46.682) | (4.359) | (51.041) |
| Margine operativo lordo | 4.723 | (4.099) | 624 |
| Ammortamenti e svalutazioni delle attività | (1.723) | (5) | (1.728) |
| Margine operativo netto | 3.000 | (4.104) | (1.104) |
| Proventi ed (oneri) finanziari | (453) | 121 | (332) |
| Risultato prima delle imposte | 2.547 | (3.983) | (1.436) |
| Imposte | (882) | 151 | (731) |
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | 1.665 | (3.832) | (2.167) |
| Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte | 11 | 11 | |
| Utile (perdita) del periodo | 1.665 | (3.821) | (2.156) |
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2017 si è attestato ad euro 51.405 mila registrando un incremento in valore assoluto di euro 1.427 mila rispetto al risultato del 31 dicembre 2016 spiegato principalmente dalla presenza della RSA Bramante per soli 6 mesi nell'anno precedente avendo acquisito la gestione dal mese di luglio 2016.
Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano al 31 dicembre 2017 rispettivamente positivi per euro 4.724 mila ed euro 3.001 mila, mentre nell' esercizio precedente risultavano rispettivamente positivi per euro 4.916 mila e per euro 3.347 mila.
Alla chiusura dell'esercizio 2017, rispetto al periodo precedente, le strutture in portafoglio hanno registrato un andamento complessivo costante. La riduzione del margine operativo lordo risente principalmente dell'effetto negativo per maggiori costi di locazione contrattualmente previsti all'ottavo anno delle locazioni in essere, per circa euro 180 mila riconducibili ad alcune strutture della regione Lombardia. Il margine operativo netto è influenzato, inoltre, dei maggiori ammortamenti dovuti all'applicazione dell'aliquota ordinaria, rispetto all'aliquota ridotta dell'esercizio precedente, sulle immobilizzazioni legate alla RSA Bramante e delle quote di ammortamento sui nuovi investimenti effettuati nel corso dell'anno 2017.
Complessivamente il tasso di occupazione medio delle residenze gestite dal Gruppo sul territorio nazionale è pari al 94%, rispetto al 93% del periodo precedente e l'obiettivo del management è di incrementare ulteriormente la marginalità soprattutto delle strutture gestite nella regione Piemonte e Abruzzo e di raggiungere una occupazione media dell'intero portafoglio oltre il 95%.
Nel corso dell'esercizio 2017 la Capogruppo ha continuato a svolgere la propria attività esclusivamente nei confronti delle società del Gruppo. Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano rispettivamente negativi per euro 4.099 mila ed euro 4.104 mila, mentre nel precedente esercizio il Margine Operativo Lordo risultava negativo per euro 1.599 mila e il Margine Operativo Netto negativo per euro 1.615 mila. Si segnala, inoltre, che il Margine Operativo Lordo di Eukedos è influenzato dall'accantonamento a fondo svalutazione crediti, per complessivi euro 2.850 mila, relativamente alla svalutazione della caparra relativa all'operazione per l'acquisto della partecipazione di Pianeta Anziani come spiegato nei "Fatti di rilievo del periodo".
Al netto delle poste non ricorrenti sopra indicate il margine operativo lordo e netto normalizzato al 31 dicembre 2017 risulta rispettivamente negativi per euro 1.249 mila ed euro 1.254 mila.
I ricavi del Gruppo sono così ripartiti per area geografica:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Italia Estero |
50.863 - |
49.444 - |
| Totale | 50.863 | 49.444 |
Commento alle principali voci della situazione patrimoniale
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
Di seguito si riporta lo Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2017 suddiviso per area:
e finanziaria consolidata
| (in migliaia di euro ) | Area Care | Corporate | Totale | |
|---|---|---|---|---|
| Attività | ||||
| Attività non correnti: | ||||
| Avviamento | 17.594 | - | 17.594 | |
| Attività immateriali | - | - | - | |
| Attività materiali | 25.260 | 9 | 25.269 | |
| Partecipazioni | - | 100 | 100 | |
| Crediti per imposte anticipate | (751) | 3.718 | 2.967 | |
| Altre attività non correnti | 1.230 | 2.133 | 3.363 | |
| Totale attività non correnti | 43.333 | 5.960 | 49.293 | |
| Attività correnti: | ||||
| Rimanenze | - | - | - | |
| Crediti commerciali | 5.995 | 205 | 6.200 | |
| Crediti tributari | 515 | 477 | 992 | |
| Altre attività correnti | 361 | 665 | 1.026 | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 3.353 | 1.138 | 4.491 | |
| Totale attività correnti | 10.224 | 2.485 | 12.709 | |
| Attività destinate alla vendita | - | - | ||
| Totale attività | 53.557 | 8.445 | 62.002 | |
| Passività e patrimonio netto Patrimonio netto: |
||||
| Capitale sociale | - | 28.704 | 28.704 | |
| Azioni proprie | - | - | - | |
| Riserve | (2.138) | 4.188 | 2.050 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 1.704 | (3.860) | (2.156) | |
| Patrimonio netto di Gruppo | (434) | 29.032 | 28.598 | |
| Patrimonio netto di terzi | - | - | - | |
| Totale Patrimonio netto | (434) | 29.032 | 28.598 | |
| Passività non correnti: | ||||
| Fondi rischi ed oneri | 680 | 786 | 1.466 | |
| Fondo per imposte differite | - | - | - | |
| Fondo TFR | 753 | 26 | 779 | |
| 15.248 | - | 15.248 | ||
| Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente | ||||
| Altre passività non correnti | - | - | - | |
| Debiti per acquisizioni - quota non corrente | - | - | - | |
| Totale passività non corrente | 16.681 | 812 | 17.493 | |
| Passività correnti: | ||||
| Debiti commerciali | 6.651 | 386 | 7.037 | |
| Debiti tributari | 835 | 49 | 884 | |
| Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente | 4.020 | - | 4.020 | |
| Altre passività correnti | 3.562 | 408 | 3.970 | |
| Totale passività correnti | 15.068 | 843 | 15.911 | |
| Passività destinate alla vendita | ||||
| Totale passività e patrimonio netto | 31.315 | 30.687 | 62.002 |
Ai fini della quadratura con gli schemi di Stato Patrimoniale Consolidato si precisa che nella tabella che precede, le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite non sono state compensate.
Si precisa che le attività e le passività relative alla società controllata San Benedetto S.r.l. in liquidazione sono state classificate all'interno dell'Area Corporate.
La voce "Altri ricavi e proventi" pari ad euro 802 al 31 dicembre 2017 accoglie prevalentemente poste di natura straordinaria. Accoglie prevalentemente sopravvenienze attive per euro 586 mila registrate dalle società incluse nel perimetro di consolidamento oltre al rilascio, per euro 66 mila da parte della capogruppo
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
Eukedos S.p.A., di parte del fondo rischi e oneri futuri a seguito del venir meno delle condizioni che avevano condotto all'iscrizione degli accantonamenti nei precedenti esercizi.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Materie prime e semilavorati | 3.164 | 3.092 |
| Prodotti finiti | - | - |
| Altri | 70 | 78 |
| Totale | 3.234 | 3.170 |
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Consulenze | 1.320 | 1.316 |
| Emolumenti e compensi amministratori | 558 | 558 |
| Emolumenti e compensi ai sindaci | 55 | 62 |
| Costi di permanenza in Borsa | 46 | 76 |
| Lavorazioni esterne | 1.291 | 1.414 |
| Trasporti | 77 | 71 |
| Utenze | 1.998 | 2.000 |
| Costi di pubblicità | 166 | 51 |
| Prestazioni di asssitenza | 2.516 | 2.717 |
| Locazioni | 6.630 | 6.421 |
| Manutenzioni | 927 | 913 |
| Assicurazioni | 157 | 194 |
| Costi per servizi interinali | 1.383 | 1.304 |
| Altri | 761 | 513 |
| Totale | 17.885 | 17.608 |
Nello specifico la voce:
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| 2017 | ||
| Salari e stipendi | 8.808 | 8.443 |
| Oneri sociali | 2.974 | 2.371 |
| Trattamento di fine rapporto | 641 | 645 |
| Accantonamento fondi pensione e altro | 0 | - |
| Personale Somministrato | 13.434 | 13.139 |
| Altri costi | 114 | 84 |
| Totale | 25.971 | 24.682 |
Di seguito il dettaglio del personale per figura professionale al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.
| 31-dic | 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | 2015 | |
| Dirigenti | 1 | 1 | 1 |
| Quadri | 2 | 2 | 2 |
| Impiegati | 47 | 45 | 40 |
| Operai | 415 | 419 | 366 |
| Interinali | 518 | 511 | 463 |
| Totale | 983 | 978 | 872 |
La variazione delle Rimanenze è pari a zero al 31 dicembre 2017.
La voce in oggetto pari ad euro 3.214 mila al 31 dicembre 2017 accoglie principalmente:
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Sopravvenienze passive | 135 | 204 |
| IMU | 146 | 132 |
| Altre imposte non sul reddito | 377 | 440 |
| Minusvalenze su immobilizzazioni | 14 | 0 |
| Multe e penalità | 12 | 12 |
| Quote associative | 1 | 0 |
| Diritti, concessioni ed altro | 4 | 4 |
| Spese riviste e abbonamenti | 5 | 5 |
| Beneficienze | 8 | 7 |
| Altri costi operativi, oneri e insussistenze | 35 | 20 |
| Totale | 737 | 825 |
Il "Margine operativo lordo", risulta pari ad euro 624 mila al 31 dicembre 2017 rispetto ad euro 3.317 mila al 31 dicembre 2016. La marginalità operativa risulta negativamente influenzata da poste non ricorrenti, riconducibili principalmente dall'accantonamento a fondo svalutazione crediti, per complessivi euro 2.850 mila, effettuati da Eukedos S.p.A. relativamente alla svalutazione della caparra relativa all'operazione per l'acquisto della partecipazione di Pianeta Anziani come spiegato nei "Fatti di rilievo del periodo".
Al netto delle poste non ricorrenti sopra indicate il margine operativo lordo normalizzato al 31 dicembre 2017 risulta pari ad euro 3.474 mila.
La voce in oggetto risulta così composta:
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
||
|---|---|---|---|
| Ammortamento attività immateriali | 1 | ||
| Ammortamento attività materiali Svalutazioni Avviamenti |
1.728 | 1.585 - |
|
| Altre svalutazioni Totale |
- 1.728 |
- 1.586 |
e finanziaria consolidata
La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle Attività" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali ed immateriali principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l.; si precisa che l'ammontare degli ammortamenti si incrementa per effetto dei nuovi investimenti realizzati nell'anno 2017 e per l'applicazione dell'aliquota ordinaria per i cespiti relativi alla RSA Bramante.
Il Margine Operativo Netto alla data del 31 dicembre 2017 risulta negativo per euro 1.104 mila in diminuzione rispetto al dato registrato al 31 dicembre 2016 pari ad euro 1.731 mila risentendo delle poste non ricorrenti già spiegate in precedenza.
Al netto delle poste non ricorrenti sopra indicate il margine operativo netto normalizzato al 31 dicembre 2017 risulta pari ad euro 1.746 mila.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Proventi finanziari | ||
| Interessi e commissioni da altri e proventi vari | 155 | 226 |
| Oneri finanziari | ||
| Interessi ed altri oneri finanziari da altri | (488) | (1.381) |
| Totale | (333) | (1.155) |
La voce accoglie, prevalentemente, gli interessi maturati al 31 dicembre 2017 relativamente al credito finanziario vantato verso la società Piofin S.r.l., rinveniente dalla cessione avvenuta nel corso dell'esercizio 2013 alla medesima società della controllata Teoreo S.r.l., per complessivi euro 100 mila.
Gli oneri finanziari comprendono principalmente gli interessi maturati al 31 dicembre 2017 sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti bancari riconducibili alla controllata Edos S.r.l.
La voce Utili e (perdite) da partecipate al 31 dicembre 2017 è costituita dai dividendi incassati dalla società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa di cui la Società detiene n. 784 azioni di categoria ordinaria.
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Imposte correnti | 467 | 756 |
| Imposte differite (anticipate) | 264 | (272) |
| Totale | 731 | 485 |
Nel corso dell'esercizio 2007 il Gruppo ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.U.I.R., per il triennio 2007-2009, successivamente rinnovato per i successivi trienni. Inoltre, nel corso del primo semestre 2014 il perimetro del consolidato fiscale si è modificato ulteriormente, in seguito all'uscita di alcune società controllate.
I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato fiscale sono regolati da un apposito accordo bilaterale ("Il Regolamento"), identico per tutte le società consolidate, che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.
In particolare, il regolamento prevede, per le società consolidate con reddito imponibile positivo, che l'imposta venga liquidata dalla consolidante e a questa trasferita dalla consolidata entro i termini di pagamento fissati delle scadenze fiscali, si avrà quindi la rilevazione (tenendo conto di quanto versato dalla controllata in sede di acconto) di un debito verso la controllante di pari importo, mentre Eukedos andrà a rilevare un credito verso la controllata, al netto di eventuali acconti già versati.
In capo alle società consolidate con perdita fiscale, purché prodotta negli esercizi in cui è efficace il consolidato, sorge il diritto di ricevere dalla consolidante la somma corrispondente all'Ires non versata dalla consolidante per effetto dell'utilizzo della predetta perdita, conseguentemente verrà rilevato dalla controllata un credito verso Eukedos S.p.A., e quest'ultima andrà a rilevare un debito verso la controllata di pari importo.
Ciascuna società consolidata si è impegnata a mantenere indenne la consolidante per maggiori imposte accertate, sanzioni ed interessi ed ogni altra somma che si renda dovuta per violazioni commesse dalla consolidata stessa, con riferimento al proprio reddito complessivo, mentre la consolidante si è impegnata a mantenere indenne le consolidate in ordine agli omessi versamenti delle somme dovute in base alla dichiarazione.
Si riporta di seguito la riconciliazione tra le aliquote fiscali teoriche e l'aliquota effettiva risultante dai dati di conto economico (valori espressi in migliaia di euro):
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
| (in migliaia di euro) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Reddito ante imposte | (1.435) | 576 |
| Aliquota IRES | 24,00% | 27,50% |
| IRES teorica | (344) | 158 |
| Costo del lavoro | 26.587 | 25.230 |
| Personale dipendente | 25.971 | 24.682 |
| Compenso amministratori | 616 | 548 |
| Proventi e oneri finanziari | 333 | 1.156 |
| Utili e (perdite) da partecipate | (1) | |
| Reddito ante imposte ai fini IRAP | 25.484 | 26.962 |
| Aliquota IRAP | 3,90% | 3,90% |
| IRAP teorica | 994 | 1.052 |
| Totale imposizione teorica | 649 | 1.210 |
| Imposte contabilizzate a CE | 731 | 485 |
| Differenza | (82) | 725 |
| Principali motivazioni della differenza tra imposizione teorica e effettiva | ||
| Maggiori imposte per indeducibilità svalutazioni e ammortamenti avviamenti | ||
| Svalutazioni immobilizzazioni | ||
| Svalutazione crediti | 802 | 14 |
| Accantonamenti fondi rischi | ||
| Proventi da concordato non imponibili | ||
| Oneri da ristrutturazione indeducibili | ||
| Rilascio svalutazione crediti non dedotti esercizi precedenti | (8) | 39 |
| Altre variazioni | (712) | (778) |
| Differenza | 82 | (725) |
Tale voce risulta così composta:
| 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Costi/ Ricavi San Benedetto S.r.l. |
di cui parti correlate |
Costi/ Ricavi San Benedetto S.r.l. |
di cui parti correlate |
|
| Valore della Produzione | 15 | 64 | ||
| Costi della Produzione | 7 | 33 | ||
| Ammortamenti e Svalutazioni delle Attività | ||||
| Proventi ed (oneri) finanziari | 2 | (1) | ||
| Plusvalenze da cessione | ||||
| Imposte | 1 | 11 | ||
| Utile/(Perdita) da discontinued operation | 11 | 41 |
Commento alle principali voci della situazione patrimoniale
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
La voce "Utile (Perdita) delle discontinued operation dopo le imposte" accoglie la somma algebrica delle componenti positive e negative di reddito relative alla società San Benedetto S.r.l. in liquidazione.
L'utile/(perdita) per azione " base" pari a (0,0948) è calcolato rapportando l'utile/(perdita) netto del Gruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo.
Di seguito sono esposti il risultato ed il numero delle azioni ordinarie utilizzati ai fini del calcolo dell'utile per azione base, determinati secondo la metodologia prevista dallo IAS 33.
| Azioni in circolazione all'inizio dell'esercizio |
22.741.628 |
|---|---|
| Numero Azioni in circolazione alla fine del semestre |
22.741.628 |
| Numero medio azioni in circolazione nel periodo |
22.741.628 |
La voce accoglie la perdita attuariale derivante dall'applicazione dello IAS 19 al Fondo TFR presente in azienda al 31 dicembre 2017.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Garanzie prestate | 42.478 | 42.478 |
| Totale | 42.478 | 42.478 |
Le garanzie prestate al 31 dicembre 2017 si riferiscono principalmente:
Al 31 dicembre 2017
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:
| Crediti al | Crediti al | Debiti al | Debiti al | |
|---|---|---|---|---|
| 31 dic 2017 | 31 dic 2016 | 31 dic 2017 | 31 dic 2016 | |
| Arkigest S.r.l. | 17 | 2.903 | 1.501 | 1.474 |
| La Villa S.p.A. | 177 | 104 | 133 | 168 |
| La Villa S.r.l. | 1 | 1 | - | - |
| 195 | 3.008 | 1.634 | 1.642 |
Le voci sopra elencate sono composte principalmente come di seguito indicato: Crediti
La riduzione dei crediti verso la correlata Arkigest S.r.l. è dovuta alla svalutazione effettuata per complessivi euro 2.850 mila, effettuati da Eukedos S.p.A. relativamente alla caparra connessa all'operazione per l'acquisto della partecipazione di Pianeta Anziani come spiegato nei "Fatti di rilievo del periodo".
| Ricavi al | Ricavi al | Costi al | Costi al | |
|---|---|---|---|---|
| 31 dic 2017 | 31 dic 2016 | 31 dic 2017 | 31 dic 2016 | |
| Arkigest S.r.l.(*) | 31 | 20 | 18.764 | 15.461 |
| La Villa S.p.A. | 59 | 52 | 63 | 53 |
| La Villa Srl | 2 | - | - | - |
| Trust Iuculano | - | - | 24 | 24 |
| 92 | 72 | 18.851 | 15.538 |
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
e finanziaria consolidata
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
Il Gruppo Eukedos rientra nell'ambito di applicazione del D.lgs. 254/2016, emanato in attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, che prevede l'obbligo di rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni.
In adempimento a tale obbligo il Gruppo Eukedos ha scelto di integrare la Dichiarazione non finanziaria ("DNF") all'interno della propria Relazione di Gestione 2017 riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e costituisce l'impegno del Gruppo Eukedos a rendicontare circa gli impatti sociali ed ambientali della propria azione, in conformità a quanto previsto dallo stesso D.lgs. 254/2016.
Con riferimento alla società controllata Icos Impianti Group S.p.A., si ricorda che nel mese di ottobre 2013 si era perfezionata la cessione della partecipazione da parte di Eukedos S.p.A. in favore della Steril Project S.p.A., con la contestuale uscita della società dal perimetro di consolidamento.
Nel mese di febbraio 2018 le società Steelco S.p.A., (società incorporante della Steril Project S.p.A.), e la Icos Pharma S.p.A., (già Icos Impianti Gruop S.p.A.), hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano, per richiedere un indennizzo per un importo di euro 352 mila ai sensi dell'art. 4 della scrittura privata del mese di aprile 2014, dell'art. 3 del Closing Memorandum e dell'art. 8.1. (e) del Contratto.
In data 9 marzo 2018 Eukedos ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano memoria di replica.
Come già esposto nei "Fatti di rilievo del periodo", nel mese di luglio 2017, Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno formulato una "richiesta di indennizzo" ai sensi dell'art. IX Contratto di compravendita delle azioni di Delta Med S.p.a. stipulato nel mese di novembre 2015.
Ritenendo non dovute dette somme, la società Eukedos S.p.a., ha formulato opposizione, nei termini previsti da contratto, e nel mese di febbraio 2018 le società Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano.
In data 9 marzo 2018 Eukedos ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano memoria di replica.
Nel corso del mese di dicembre 2017, Eukedos S.p.A., su indicazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha formulato e formalizzato con Arkigest Srl il differimento al 28 febbraio 2018 della "data di esecuzione" inizialmente fissata al 31.12.2017 nella transazione.
Il differimento accordato ha permesso a Eukedos di esperire le analisi sull'operazione e raccogliere il necessario parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
I due membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, dopo aver valutato la documentazione e l'informativa ricevuta dal Management di Arkigest e la perizia di un esperto indipendente, con parere del 14 febbraio 2018 hanno comunicato di non essere pervenuti ad un'opinione comune in merito all'operazione, formulando pertanto un parere non favorevole alla acquisizione. Gli stessi membri, tenuto conto dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto del principio di correttezza procedurale,
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
benchè non necessario sulla base delle vigenti Procedure, hanno invitato il Consiglio a richiedere l'autorizzazione dell'assemblea dei soci per dare esecuzione o meno all'Accordo Transattivo, consentendo ai soci della Società di esprimere il loro parere.
In data 27 febbraio 2018 Eukedos S.p.A., su indicazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha formulato e formalizzato con Arkigest Srl il differimento al 30.3.2018, già prorogato al 28 febbraio 2018, della "data di esecuzione" inizialmente fissata al 31.12.2017 nella transazione per l'acquisizione di Pianeta Anziani Srl.
L'ulteriore differimento accordato ha permesso all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A., convocata per il giorno 29 marzo 2018, di riunirsi per deliberare sull'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione agli obblighi assunti da Eukedos S.p.A. nell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. e, conseguentemente, a completare l'acquisizione dell'intera partecipazione al capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l. ai termini ed alle condizioni di cui alla transazione, così come successivamente integrata e modificata.
In data 29 marzo 2018 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A. ha deliberato di non autorizzare gli amministratori a dare esecuzione all'operazione ed ha altresì deliberato di invitare il Consiglio di Amministrazione a rinegoziare le condizioni economiche dell'operazione e/o a valutare eventuali azioni volte a recuperare, in tutto o in parte, la caparra a suo tempo versata pari ad euro 5.700 mila e già svalutata nell'attivo patrimoniale per euro 2.850 mila.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi subito dopo l'assemblea, ha deliberato di non dare esecuzione, entro il termine pattuito del 30 marzo 2018, all' Accordo Transattivo alle condizioni previste e di avviare la rinegoziazione delle stesse.
Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
Nel corso dell'esercizio 2017 non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Come indicato in tale Comunicazione "per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza".
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto
L'attività del Gruppo Eukedos è esposta ad una varietà di rischi di natura commerciale e finanziaria che vengono monitorati e gestiti dalla Direzione. Di seguito vengono esposti in sintesi i rischi cui Eukedos S.p.A. ed il Gruppo sono maggiormente esposti.
Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto
Il settore dipende in maniera importante dalla Pubblica Amministrazione che rappresenta circa il 41% del fatturato dell'Area Care, in parte attraverso i contributi sanitari pagati dalle Asl di competenza in parte attraverso la compartecipazione di Comuni e altri enti che integrano le quote in capo all'utenza privata.
Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.
Relativamente all'Area Care, nel corso dell'esercizio in rassegna non sono emerse criticità particolari, malgrado il perdurare della congiuntura economica negativa che ha riflessi soprattutto sulla capacità di pagamento della clientela privata. A causa della frammentazione del credito verso la clientela privata con conseguente alta incidenza dei costi connessi al recupero forzoso, anche attraverso azioni legali, rispetto alle somme da recuperare, il Gruppo ha intensificato le attività atte ad individuare tempestivamente le situazioni che possono portare all'incaglio del credito e pertanto alla successiva fase di sofferenza. Si segnala altresì che il fondo svalutazione crediti attualmente iscritto a bilancio copre circa il 30% dei crediti outstandig al 31 dicembre 2017.
Come richiesto dall'IFRS 7 viene riportata di seguito una tabella di analisi dell'anzianità dei crediti commerciali scaduti ed in scadenza al 31 dicembre 2017.
| Al 31 Dicembre 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Non scaduto | Scaduto da 0 a 3 mesi |
Scaduto da 3 a 6 mesi |
Scaduto oltre 6 mesi |
Totale | |
| Crediti verso clienti | 2.000 | 1.177 | 438 | 5.144 | 8.758 |
| Fondo svalutazione crediti | - | - | - | (2.558) | (2.558) |
| Crediti verso clienti netti | 2.000 | 1.177 | 438 | 2.586 | 6.200 |
La gestione delle residenze per anziani è un settore caratterizzato da una incisiva regolamentazione di emanazione nazionale e regionale pertanto modifiche della normativa vigente, inclusa quella in materia di salute, sicurezza e ambiente, ovvero l'introduzione di nuove norme potrebbero comportare per il Gruppo la necessità di sostenere costi imprevisti o limitarne l'operatività con conseguenti effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo stesso.
Inoltre, con particolare riferimento all'Area Care, il funzionamento delle strutture RSA è subordinato al rilascio di autorizzazione da parte del Comune e della ASL competenti per territorio, che verificano la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge per il funzionamento stesso. L'attività svolta dalle RSA è altresì soggetta a verifiche periodiche, sulla cui base il Comune e le ASL, qualora vengano accertati inadempimenti
| 139 | Bilancio consolidato |
|---|---|
Al 31 dicembre 2017
Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto
Note Illustrative
o il mancato soddisfacimento dei requisiti richiesti, possono irrogare sanzioni fino alla revoca delle autorizzazioni stesse.
Il Gruppo genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale, pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio.
Sul totale dell'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2017, pari a complessivi euro 19,2 milioni, il 92% è rappresentato da mutui e finanziamenti a tasso variabile, pertanto esiste una parziale esposizione al rischio di tasso di interesse per la quale il management non ha comunque ritenuto di procedere alla copertura del rischio attraverso strumenti di finanza derivata.
Per quanto riguarda le dinamiche finanziarie, il Gruppo ha raggiunto un equilibrio finanziario tra entrate e uscite che le permette di disporre delle risorse necessarie per soddisfacimento del ceto creditizio alle scadenze previste.
Di seguito la scomposizione dell'indebitamento finanziario tra le quote scadenti entro 6 mesi, entro 12 mesi e oltre 12 mesi dalla chiusura dell'esercizio:
| Al 31 Dicembre 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Scaduto | In scadenza entro 6 mesi |
In scadenza da 6 a 12 mesi |
In scadenza oltre 1 anno |
Totale | |
| Debiti verso fornitori | 1.279 | 5.712 | 18 | 28 | 7.037 |
| Debiti per leasing | 86 | 25 | 25 | 92 | 228 |
| Debiti verso banche | - | 2.605 | 507 | 14.724 | 17.836 |
| Debiti verso altri finanziatori | - | - | 772 | 432 | 1.204 |
| 1.365 | 8.342 | 1.322 | 15.276 | 26.305 |
Una parte significativa delle attività immateriali del Gruppo è rappresentata da Goodwill iscritti al momento dell'acquisto dei diversi rami d'azienda e/o società (considerate come CGU ai fini degli impairment test), la recuperabilità dei quali è connessa alla possibilità di conseguire congrui risultati dalle stesse.
Il Gruppo valuta quindi l'avviamento in relazione alle eventuali perdite di valore su base annua, o anche con maggiore frequenza, qualora eventi o determinate circostanze indichino l'eventualità di una perdita di valore.
Il Gruppo predispone piani pluriennali per le singole CGU e monitora l'andamento delle stesse attraverso una reportistica mensile volta a verificare gli scostamenti rispetto ai piani approvati. Qualora emergano andamenti sfavorevoli che possano influenzare i flussi di cassa attesi questi vengono prontamente riflessi nelle valutazioni del management del Gruppo in sede di impairment test.
Al fine di assicurare alla minoranza dei soci l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente. Le liste che contengono
| 140 | Bilancio consolidato | |
|---|---|---|
| ----- | -- | ---------------------- |
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto
l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale, Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015 adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016.
Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos (già Arkimedica SPA), nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento.
Nel corso del 2013 tali documenti sono stati aggiornati con la nuova denominazione sociale.
Eukedos ha inoltre adottato un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex art. 6 D.Lgs 231/01", affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso. Tale Modello è stato aggiornato ai nuovi reati a catalogo dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 29 febbraio 2016.
Il Consiglio di Eukedos ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF. La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate. La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero al Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, previa approvazione da parte dell'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (gestito da Bit Market Services, che appartiene al gruppo Borsa Italiana sino al 11 gennaio 2018 e successivamente tramite la piattaforma .it gestito da Computershare) e nel meccanismo di stoccaggio secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations / Informazioni Regolamentate / Comunicati Price Sensitive.
A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") il Consiglio di Amministrazione di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina.
In data 14 febbraio 2017 si è tenuta l'udienza per l'emissione del provvedimento di chiusura del Concordato ed in data 16 maggio 2017 la società Eukedos S.p.a. ha ricevuto notifica dal Tribunale di Reggio Emilia del Decreto di dichiarazione di cessazione della Procedura Concordataria.
| 141 | Bilancio consolidato | Principali rischi ed incertezze |
|---|---|---|
| Al 31 dicembre 2017 | ai quali il Gruppo è esposto | |
| Note Illustrative | ||
L'operazione si è conclusa per avvenuta ripartizione dell'attivo che ha portato l'Emittente a dare integralmente corso alle attività previste nel Piano Concordatario, pertanto, Eukedos S.p.a. è formalmente uscita dalla Procedura Concordataria.
Allo stato attuale, il rischio in oggetto non sussiste.
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
In adempimento degli obblighi regolamentari di Borsa Italiana S.p.A. e Consob, Eukedos S.p.A. ha redatto la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance.
In relazione alle operazioni con parti correlate, il Gruppo intende assicurare la più completa trasparenza e correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni poste in essere con parti correlate, anche mediante il ricorso ad esperti indipendenti in relazione alla natura, valore e caratteristiche dell'operazione.
Il Consiglio di amministrazione della Società nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento. Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 25 giugno 2013 ha aggiornato tali documenti con la nuova denominazione sociale.
Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.
I rapporti con società controllate e collegate vengono conclusi a normali condizioni di mercato.
Le Note Illustrative espongono il dettaglio di tutte le operazioni avvenute nel corso dell'anno, alla cui descrizione si rinvia.
In merito alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, si segnala la sottoscrizione nell'anno 2014, tra Eukedos S.p.A. e la parte correlata Arkigest S.r.l. di un contratto per la gestione in outsourcing delle attività afferenti, a titolo esemplificativo, la gestione degli acquisti, delle risorse umane degli affari generali e societari e dei sistemi informatici e la sottoscrizione tra la controllata Edos S.r.l. e la parte correlata Arkigest S.r.l. di un contratto di somministrazione lavoro per la fornitura di personale impiegato nelle residenze per anziani gestite da Edos S.r.l. Entrambe le operazioni sono state oggetto di parere positivo da parte del Comitato Parti Correlate della Capogruppo Eukedos S.p.A.
In relazione all'Accordo Transattivo per l'acquisto della società Pianeta Anziani tra la società e la parte correlata Arkigest S..r.l. è stato, come indicato nei fatti di rilievo del periodo, oggetto di valutazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che dopo aver valutato la documentazione e l'informativa ricevuta dal Management di Arkigest e la perizia di un esperto indipendente, con parere del 14 febbraio 2018 hanno comunicato di non essere pervenuti ad un'opinione comune in merito all'operazione, formulando pertanto un parere non favorevole alla acquisizione. Gli stessi membri, tenuto conto dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto del principio di correttezza procedurale, benchè non necessario sulla base delle vigenti Procedure, hanno invitato il Consiglio a richiedere l'autorizzazione dell'assemblea dei soci per dare esecuzione o meno all'Accordo Transattivo, consentendo ai soci della Società di esprimere il loro parere.
143 Bilancio consolidato Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
I seguenti allegati contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nelle Note Illustrative, della quale costituiscono parte integrante:
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
Cariche
Carlo Iuculano
Simona Palazzoli Sonia Turconi Romina Simona Nenci Antonino Iuculano (4) Stefano Romagnoli
Giovanni del Vecchio (4) - (5) - (6)
Marco Di Lorenzo (4) - (5) - (7)
COLLEGIO SINDACALE(2)
Riccardo Giannino
Maddalena Sgambati Mirco Zucca
Alessandro Fossi Matteo Ceravolo
SOCIETA' DI REVISIONE(3)
BDO Italia S.p.A.
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
145 Bilancio consolidato
Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob
Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2017 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.
| Tipologia servizi | Soggetto che ha | Destinatario | Compensi in migliaia di |
|---|---|---|---|
| erogato il servizio | Euro | ||
| Revisione Legale | BDO Italia S.p.A. | Capogruppo | 13 |
| Revisione Legale | BDO Italia S.p.A. | Società controllate | 16 |
| Servizi di attestazione | BDO Italia S.p.A. | - | |
| Servizi di consulenza fiscale | BDO Italia S.p.A. | - | |
| Altri servizi | BDO Italia S.p.A. | - | 37 |
| Totale | 66 |
L'incarico è stato conferito a BDO Italia S.p.A. con l'Assemblea del 22 agosto 2012, a partire da tale data BDO Italia S.p.A. Nella voce "Altri servizi" sono ricompresi i corrispettivi per l'attività di revisione contabile limitata del bilancio contabile semestrale abbreviato e dall'attività di audit realtiva alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
Al 31 dicembre 2017
Attestazione del bilancio consolidato
Ai sensi dell'art. 81 – ter del Regolamento
Note Illustrative
Consob n. 11971/1999 e s.m.i.
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
al Bilancio Consolidato
Note Illustrative
Al 31 dicembre 2017
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
Relazione della società di Revisione
al Bilancio Consolidato
Al 31 dicembre 2017 al Bilancio Consolidato
Note Illustrative
al Bilancio Consolidato
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
al Bilancio Consolidato
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
Al 31 dicembre 2017
Note Illustrative
al Bilancio Consolidato
EUKEDOS S.P.A.
PROGETTO DI BILANCIO D'ESERCIZIO 2017
BILANCIO D'ESERCIZIO 2017 PROSPETTI CONTABILI
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Attività | ||
| Attività non correnti: | ||
| Attività immateriali | ||
| Attività materiali | 9 | 14 |
| Partecipazioni | 15.127 | 15.127 |
| Crediti per imposte anticipate | 3.718 | 3.865 |
| Crediti finanziari verso controllate | 5.500 | 5.500 |
| Altre attività non correnti | 2.133 | 5.200 |
| - | - | |
| Totale attività non correnti | 26.487 | 29.706 |
| Attività correnti: | ||
| Crediti commerciali | 715 | 374 |
| Crediti tributari | 358 | 381 |
| Crediti finanziari verso controllate | 1.065 | 2.377 |
| Altre attività correnti | 1.308 | 1.094 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 1.035 | 250 |
| Totale attività correnti | 4.481 | 4.476 |
| Attività destinate alla vendita | ||
| Totale attività | 30.968 | 34.182 |
| Passività e patrimonio netto | ||
| Patrimonio netto: | ||
| Capitale sociale | 28.704 | 28.703 |
| Azioni Proprie | - | |
| Riserve | 4.012 | 5.431 |
| Utile (perdita) complessivo dell'esercizio | (3.195) | (1.419) |
| Totale Patrimonio netto | 29.521 | 32.715 |
| Passività non correnti: | ||
| Fondi rischi ed oneri | 619 | 563 |
| Fondo TFR | 26 | 24 |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota non corrente | ||
| Debiti verso obbligazionisti | ||
| Totale passività non correnti | 645 | 587 |
| Passività correnti: | ||
| Debiti commerciali | 367 | 440 |
| Debiti tributari | 48 | 37 |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota corrente | - | |
| Debiti verso obbligazionisti | - | |
| Debiti finanziari verso controllate | - | |
| Altre passività correnti | 387 | 403 |
| Totale passività correnti | 802 | 880 |
| Totale passività e patrimonio netto | 30.968 | 34.182 |
Conto economico
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Valore della Produzione: | ||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 304 | 282 |
| Altri ricavi e proventi | 200 | 160 |
| di cui non ricorrenti | - | - |
| Totale valore della produzione | 504 | 442 |
| Costi della produzione: | ||
| Costi per materie prime | (13) | (19) |
| Costi per servizi e godimento beni di terzi | (1.135) | (1.145) |
| di cui non ricorrenti | ||
| Costi del personale | (274) | (377) |
| Ammortamenti e svalutazioni delle attività | (5) | (16) |
| Accantonamenti | (2.906) | (287) |
| di cui non ricorrenti | (2.805) | |
| Oneri diversi di gestione | (31) | (24) |
| di cui non ricorrenti | ||
| Totale costi della produzione | (4.364) | (1.868) |
| Margine operativo netto | (3.860) | (1.426) |
| Proventi ed (oneri) finanziari | 552 | (292) |
| di cui non ricorrenti | 0 | 0 |
| Utile e (perdite) da partecipate | 1 | - |
| Risultato prima delle imposte | (3.307) | (1.718) |
| Imposte | 113 | 296 |
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | (3.194) | (1.422) |
| Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte | - | - |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (3.194) | (1.422) |
| Rif. | (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | (3.194) | 1.422 | |
| Altre componenti del conto economico complessivo | |||
| Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico : | |||
| 18. | Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised | (1) | (3) |
| Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico: | - | - | |
| Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio | (3.195) | 1.419 |
Conto economico complessivo
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
| (in migliaia di euro ) | 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|---|---|---|
| A - DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO | 250 | 15.986 |
| B - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | (3.194) | (1.419) |
| Oneri figurativi POC 2012 - 2016 | - | 538 |
| Ammortamenti e svalutazioni | 2.855 | 16 |
| Imposte differite (anticipate) | 147 | 70 |
| Variazione netta del fondo indennità di fine rapporto | 1 | (4) |
| Minusvalenze (plusvalenze) da realizzo partecipazioni e altre immobilizzazioni | (6) | - |
| Variazione netta altri fondi | 56 | (135) |
| Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante | (141) | (934) |
| (Incremento) / Decremento dei crediti verso clienti | (341) | (95) |
| Incremento / (Decremento) dei debiti verso fornitori | (73) | 37 |
| Variazione netta delle altre attività/passività | 1.335 | 2.216 |
| Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa per variazioni del capitale circolante | 921 | 2.158 |
| Totale (B) Flusso di cassa derivante dall'attivita' operativa | 780 | 1.224 |
| C - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO | ||
| Investimenti netti in partecipazioni | - | (100) |
| Disinvestimenti di partecipazioni | ||
| (Investimenti) in immobilizzazioni | ||
| Disinvestimenti in immobilizzazioni | 5 | |
| Totale (C) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dall'attivita' di investimento | 5 | (100) |
| D - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' FINANZIAMENTO | ||
| Rimborso debiti finanziari non correnti | - | (15.740) |
| Aumento capitale sociale | ||
| Variazione netta altre attività/passività finanziarie non correnti | ||
| Variazione netta crediti/debiti finanziari verso controllate | (1.120) | |
| Totale (D) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dalle attività di finanziamento | - | (16.860) |
| VARIAZIONE NETTA DELLE DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI | 785 | (15.736) |
| DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO | 1.035 | 250 |
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
| (in migliaia di euro) | Capitale Sociale |
F.do sovrap prezzo |
Riserva Legale |
Riserva IAS 19 Revised |
Altre riserve | Utile (perdita) dell'esercizio |
Totale Patrimonio Netto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo 01/01/2016 | 25.147 | 40.048 | 685 | (3) | (41.907) | 10.165 | 34.135 |
| Destinazione Utile esercizio precedente Arrotondamenti |
- | (40.048) | 508 | - | 49.705 | (10.165) | - 0 |
| Aumento di capitale sociale per esercizio Warrant A - " Eukedos 2015" |
3.556 | - | - | - | (3.556) | - | - |
| Utile (perdita) complessiva dell'esercizio | 3 | (1.422) | (1.419) | ||||
| - di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio | - | - | - | 3 | (1.422) | (1.419) | |
| - di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto |
- | - | - | - | - | - | 0 |
| Saldo 31/12/2016 | 28.703 | - | 1.193 | 0 | 4.242 | (1.422) | 32.715 |
| Destinazione Utile esercizio precedente Arrotondamenti |
- 1 |
- | - | - | (1.422) | 1.422 | - 1 |
| Aumento di capitale sociale per esercizio Warrant A - " Eukedos 2015" |
- | - | - | - | - | - | |
| Utile (perdita) complessiva dell'esercizio | (1) | (3.194) | (3.195) | ||||
| - di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio | - | - | - | (1) | (3.194) | (3.195) | |
| - di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto |
- | - | - | - | - | - | - |
| Saldo 31/12/2017 | 28.704 | - | 1.193 | (1) | 2.820 | (3.194) | 29.521 |
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
Conto economico ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | Di cui parti | 31-dic | Di cui parti |
|---|---|---|---|---|
| 2017 | correlate | 2016 | correlate | |
| Valore della Produzione: | ||||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 304 | 89 | 282 | 72 |
| Altri ricavi e proventi | 200 | 160 | ||
| Totale valore della produzione | 504 | 89 | 442 | 72 |
| Costi della produzione: | ||||
| Costi per materie prime | (13) | (19) | ||
| Costi per servizi e godimento beni di terzi | (1.135) | (232) | (1.145) | (245) |
| Costi del personale | (274) | (377) | ||
| Ammortamenti e svalutazioni delle attività | (5) | (16) | ||
| Accantonamenti | (2.906) | (2.850) | (287) | |
| di cui non ricorrente | (2.850) | (2.850) | ||
| Oneri diversi di gestione | (31) | (24) | ||
| Totale costi della produzione | (4.364) | (3.082) | (1.868) | (245) |
| Margine operativo netto | (3.860) | (2.993) | (1.426) | (173) |
| Proventi ed (oneri) finanziari | 552 | (292) | ||
| Utile e (perdite) da partecipate | 1 | |||
| Risultato prima delle imposte | (3.307) | (2.993) | (1.718) | (173) |
| Imposte | 113 | 296 | ||
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | (3.194) | (2.993) | (1.422) | (173) |
| Utile (perdita) delle DISCONTINED OPERATION dopo le imposte | ||||
| Utile (perdita) dell'esercizio | (3.194) | (2.993) | (1.422) | (173) |
161 Eukedos S.p.A.
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
| Rif. (in migliaia di euro ) |
31-dic 2017 |
Di cui parti | 31-dic 2016 |
Di cui parti |
|---|---|---|---|---|
| correlate | correlate | |||
| Attività | ||||
| Attività non correnti: | ||||
| Avviamento | - | - | ||
| Attività immateriali | - | - | ||
| Attività materiali | 9 | 14 | ||
| Partecipazioni | 15.127 | 15.127 | ||
| Crediti per imposte anticipate | 3.718 | 3.865 | ||
| Crediti finanziari verso controllate | 5.500 | 5.500 | ||
| Altre attività non correnti | 2.133 | 5.200 | 2.850 | |
| Totale attività non correnti | 26.487 | - | 29.706 | 2.850 |
| Attività correnti: Rimanenze |
||||
| Crediti commerciali | - | - | ||
| Crediti tributari | 715 | 205 | 374 | 153 |
| Crediti finanziari verso controllate | 358 | 381 | ||
| Altre attività correnti | 1.065 | 2.377 | ||
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 1.308 1.035 |
1.094 250 |
||
| Totale attività correnti | 4.481 | 205 | 4.476 | 153 |
| Attività destinate alla vendita | - | - | ||
| Totale attività | 30.968 | 205 | 34.182 | 3.003 |
| Passività e patrimonio netto Patrimonio netto: |
||||
| Capitale sociale | 28.704 | 28.703 | ||
| Riserve | 4.011 | 5.434 | ||
| Azioni proprie | ||||
| Utile (perdita) dell'esercizio | (3.194) | (1.422) | ||
| Totale Patrimonio netto | 29.521 | - | 32.715 | - |
| Passività non correnti: | ||||
| Fondi rischi ed oneri | 619 | 563 | ||
| Fondo per imposte differite | ||||
| Fondo TFR | 26 | 24 | ||
| Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente | ||||
| Debiti verso obbligazionisti | ||||
| Totale passività non correnti | 645 | - | 587 | - |
| Passività correnti: | ||||
| Debiti commerciali | 367 | 19 | 440 | 100 |
| Debiti tributari | 48 | 37 | ||
| Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente | - | |||
| Debiti verso obbligazionisti | - | |||
| Debiti finanziari verso controllate | - | |||
| Altre passività correnti | 387 | 94 | 403 | 94 |
| Debiti per acquisizioni | - | - | ||
| Totale passività correnti | 802 | 113 | 880 | 194 |
| Totale passività e patrimonio netto | 30.968 | 113 | 34.182 | 194 |
162 Eukedos S.p.A.
EUKEDOS S.P.A.
NOTE ILLUSTRATIVE
Premessa e
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
Eukedos S.p.A. ("Società" o "Capogruppo" o "Eukedos S.p.A.") è una società per azioni, di diritto italiano, costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia, avente, alla data della presente relazione, capitale sociale interamente versato di euro 28.703.679,20 con sede legale in Italia, a Firenze (FI), quotata sul mercato azionario italiano, segmento Expandi a partire dal 1° agosto 2006 e passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.
In data 14 ottobre 2011, a seguito dell'evidenza di un patrimonio netto negativo, rientrante quindi nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. è stata presentata al Tribunale di Reggio Emilia domanda di Concordato preventivo, ammesso poi il 26 ottobre 2011 nominando quale Giudice Delegato il dott. Luciano Varotti e quale Commissario Giudiziale il dott. Alfredo Macchiaverna.
In data 24 maggio 2012 il Tribunale di Reggio Emilia ha emesso il decreto di omologa della Proposta di Concordato, il quale è stato depositato presso la cancelleria del Tribunale di Reggio Emilia in data 30 maggio 2012 e comunicato alla Società in data 31 maggio 2012, confermando la nomina del dott. Alfredo Macchiaverna quale commissario giudiziale fino alla avvenuta esecuzione del piano concordatario omologato.
In data 30 novembre 2016 Eukedos S.p.A. ha dato integralmente corso alle attività previste nel Piano Concordatario. Il Commissario Giudiziale ha presentato al Tribunale di Reggio Emilia la relazione finale sullo stato di adempimento della Proposta Concordataria, e la conseguente richiesta di emissione del provvedimento di chiusura della Procedura.
In data 14 febbraio 2017 si è tenuta l'udienza per l'emissione del provvedimento di chiusura del Concordato.
In data 16 maggio 2017 Eukedos S.p.A. ha ricevuto notifica del Decreto di dichiarazione di cessazione delle operazioni di procedura dalla Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Reggio Emilia, pertanto, è formalmente uscita dalla procedura concordataria.
Il bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2017 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005.
Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione della società Capogruppo e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.
I Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board sono stati applicati dal Gruppo per la prima volta, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, in occasione della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, a seguito della quotazione della Capogruppo al mercato Expandi, avvenuta in data 1° agosto 2006. La Capogruppo è passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.
La valuta di redazione del bilancio consolidato del Gruppo e del bilancio d'esercizio della Società è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Capogruppo e delle società incluse nell'area di consolidamento.
Ove non diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di Euro arrotondati all'unità più vicina.
Premessa e
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
Il Regolamento Europeo (CE) n°1606/2002 del 19 luglio 2002, ha introdotto l'obbligo, a partire dall'esercizio 2005, di applicazione degli International Financial Reporting Standards ("IFRS"), emanati dall'International Accounting Standards Board ("IASB"), ed adottati dalla Commissione Europea per la redazione dei bilanci consolidati delle società aventi titoli di capitale e/o debito quotati presso uno dei mercati regolamentati della Comunità Europea. A seguito del suddetto Regolamento Europeo, il 20 febbraio 2005 è stato emesso il Decreto Legislativo n. 38, con il quale è stato disciplinato tale obbligo di applicazione degli IFRS nell'ambito del corpo legislativo italiano, estendendolo anche alla redazione del bilancio d'esercizio delle società in questione a partire dall'esercizio 2006.
Il bilancio dell'esercizio 2017, come già avvenuto per il bilancio dell'esercizio precedente, è stato pertanto redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005, a seguito della quotazione della Società al mercato Expandi avvenuta in data 1 agosto 2006.
Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.
Il bilancio è stato redatto applicando il metodo del costo storico con l'eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS devono essere rilevate al fair value.
La valuta di redazione del Bilancio è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Società.
Tutti i valori riportati nei prospetti contabili e nelle presenti note illustrative sono espressi in migliaia di euro, salvo ove diversamente indicato, e pertanto gli stessi possono presentare, per effetto degli arrotondamenti, marginali scostamenti rispetto agli omologhi importi espressi in unità di euro ed arrotondati all'unità più vicina.
Il Bilancio d'esercizio include:
Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti patrimoniali dei rapporti con parti correlate sono evidenziati separatamente nello schema di Situazione patrimoniale e finanziaria, inserita tra gli allegati.
Premessa e
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
Rispetto allo schema di conto economico adottato per il bilancio consolidato l'unica differenza è rappresentata dal fatto che non viene fornito come risultato intermedio il Margine Operativo Lordo in quanto esso non rappresenta un'informazione significativa per comprendere i risultati economici della Società in virtù delle tipologie di attività svolte dalla stessa.
Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006:
Di seguito vengono indicati i criteri di valutazione adottati o prescelti in sede di redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed adottati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") adottati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.
Va rilevato come, in considerazione della natura odierna dell'attività della Società (holding di partecipazioni), parte dei principi contabili prescelti non siano ad oggi applicabili.
I principi contabili adottati risultano omogenei a quelli applicati nella redazione del bilancio d'esercizio dell'esercizio precedente.
Sono considerate controllate le società in cui il Gruppo esercita il controllo così come definito dallo IFRS 10 ("Bilancio consolidato") ovvero quelle per cui il Gruppo ha il potere direttamente o indirettamente di determinare le politiche finanziarie ed operative al fine di ottenere benefici dalla loro attività. Le società controllate vengono incluse nel bilancio consolidato a partire dalla data nella quale si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.
L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività date, delle passività sostenute o assunte, e degli strumenti finanziari emessi dal gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita, più i costi direttamente attribuibili all'aggregazione.
Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita.
L'avviamento derivante dall'acquisizione è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall'eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell'acquisizione, l'eccedenza viene iscritta immediatamente a conto economico.
I costi direttamente attribuibili all'acquisizione sono rilevati a Conto economico.
Nei casi in cui parte dell'acquisizione avvenga attraverso la sottoscrizione di un contratto di opzione vincolante, come nel caso di presenza contestuale di clausole Put e Call, si procede al consolidamento anche di tale parte di acquisizione, in quanto il contratto di opzione vincolante rappresenta in sostanza una forma di dilazione di pagamento per una parte del capitale della società. Pertanto il valore stimato del prezzo di esercizio del put/call viene incluso nel costo dell'acquisizione e contribuisce a determinare l'avviamento complessivo, conformemente al metodo della parent company descritto in seguito. Tale metodologia di
contabilizzazione avviene solamente nel caso in cui comunque il Gruppo abbia già acquisito il controllo della maggioranza dei voti della società acquisita e dichiari espressamente di non far deliberare alla stessa la distribuzione di dividendi nel periodo intercorrente fino alla data di esercizio dell'opzione.
L'interessenza degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti.
Le operazioni di "business combinations involving entities or businesses under common control" sono escluse dall'ambito di applicazione obbligatoria dell'IFRS 3. Un'aggregazione aziendale che coinvolge imprese o aziende sotto comune controllo è un'aggregazione in cui tutte le imprese o aziende sono, in ultimo, controllate dallo stesso soggetto o dagli stessi soggetti sia prima sia dopo l'aggregazione aziendale ed il controllo non è di natura temporanea (IFRS par. 3.10). La presenza di interessi di minoranza in ciascuna delle entità oggetto di aggregazione prima o dopo l'operazione di aggregazione non è rilevante nel determinare se l'aggregazione coinvolge entità sotto comune controllo. Le operazioni che rientrano in tale casistica (escludendo le operazioni tra società appartenenti alla medesima area di consolidamento in quanto in tale caso vige sempre il principio di continuità dei valori) e che non abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite vengono contabilizzate secondo il principio della continuità dei valori, mentre nel caso opposto vengono fatte rientrare nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3, come più ampiamente commentato in un specifico paragrafo riportato in seguito.
L'eventuale corrispettivo potenziale è rilevato al fair value alla data di acquisizione. Le variazioni successive del fair value del corrispettivo potenziale, classificato come strumento finanziario ai sensi dello IAS 39, sono rilevate a Conto economico o patrimonio netto nell'ambito delle OCI. I corrispettivi potenziali che non rientrano nell'ambito di applicazione dello IAS 39 sono valutati in base allo specifico IFRS/IAS di riferimento. I corrispettivi potenziali che sono classificati come strumento di capitale non sono rimisurati, e, conseguentemente il regolamento è contabilizzato nell'ambito del patrimonio netto. Nel caso in cui i fair value delle attività, delle passività e delle passività potenziali possano determinarsi solo provvisoriamente, l'aggregazione aziendale è rilevata utilizzando tali valori provvisori. Le eventuali rettifiche, derivanti dal completamento del processo di valutazione, sono rilevate entro 12 mesi a partire dalla data di acquisizione, rideterminando i dati comparativi.
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, ed atte a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore. L'ammortamento ha inizio quando l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente sulla vita utile.
Attività immateriali generate internamente – costi di ricerca e sviluppo
I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.
Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della Società sono iscritte nell'attivo patrimoniale, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:
Tali attività immateriali sono eventualmente ammortizzate su base lineare lungo le relative vite utili.
Quando le attività internamente generate non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.
Le attività materiali sono iscritte al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Inoltre il costo include ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo. Gli eventuali interessi passivi relativi alla costruzione di immobilizzazioni materiali sono spesati a conto economico.
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.
La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un'attività. Il valore di iscrizione è rettificato dall'ammortamento sistematico, calcolato in base alla stima della vita utile.
L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, quando ragionevolmente stimabili, in funzione della loro stimata vita utile applicando le seguenti aliquote percentuali
L'ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività come segue:
| Categoria | Aliquota |
|---|---|
| Fabbricati industriali | 3% - 4% |
| Impianti e macchinari | 10% - 15% |
| Attrezzature industriali | 12,5% - 20% - 25% |
| Macchine elettroniche | 20% |
| Mobili ed attrezzature ufficio | 10% - 12% |
| Automezzi | 25% |
I terreni non vengono ammortizzati.
L'ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l'uso.
Sono le imprese nelle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole così come definita dallo IAS 28 ("Partecipazioni in collegate") ma non il controllo o il controllo congiunto sulle politiche finanziarie ed operative. Le partecipazioni in imprese collegate sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia l'influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne.
La situazione patrimoniale delle controllate estere è convertita al cambio di fine esercizio mentre le voci di conto economico al cambio medio del periodo.
L'avviamento derivante dall'acquisizione di una controllata o di un'entità a controllo congiunto rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell'entità a controllo congiunto alla data di acquisizione. L'avviamento è rilevato come attività e rivisto almeno annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.
In caso di cessione di un'impresa controllata o di un'entità a controllo congiunto, l'ammontare non ancora ammortizzato dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.
Ad ogni data di bilancio, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività, così come individuate dallo IAS 36, per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.
Le attività a vita utile indefinita, riferibili esclusivamente ad eventuali avviamenti pagati all'interno del valore delle partecipazioni, vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono perdite di valore.
L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.
Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività, ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.
Qualora la Società abbia rilevato una perdita di valore in un periodo intermedio rispetto alla chiusura dell'esercizio, e la medesima non sia confermata in sede di redazione del bilancio alla chiusura dell'esercizio, non procede comunque al ripristino del valore né a stornare la perdita, così come previsto dall'IFRC 10.
Le Attività e Passività non correnti destinate alla vendita e Discontinued Operation sono classificate come tali quando il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo e sono pertanto valutate al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita.
Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione è altamente probabile, le attività e le passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle loro condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce.
Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita quando le condizioni di cui sopra sono avverate anche nel caso in cui, dopo la dismissione, il Gruppo continui a detenere una partecipazione di minoranza nella controllata.
I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie ogni qualvolta i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario e trattati in ossequio allo IAS 17. Tutte le altre locazioni sono considerate operative.
Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività della Società al loro fair value alla data di stipulazione del contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella Situazione patrimoniale e finanziaria come passività per locazioni finanziarie. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote ritenute rappresentative della vita utile e descritte in precedenza. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi in modo da raggiungere un tasso di interesse costante sulla passività residua: gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell'esercizio.
Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto.
Le migliorie su beni in leasing incrementative del valore del bene vengono capitalizzate a diretto aumento del bene in leasing e vengono ammortizzate lungo la minore tra la vita utile della miglioria e quella del bene in leasing.
I crediti commerciali sono rilevati al valore nominale ridotto da una appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite su crediti. Appropriate svalutazioni per stimare l'ammontare non recuperabile sono iscritte a conto economico quando vi è evidenza oggettiva che i crediti hanno perso valore. Le svalutazioni sono determinate in misura pari alla differenza tra il valore di carico dei crediti e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati scontati al tasso di interesse effettivo calcolato all'iscrizione iniziale.
Allo scopo di determinare il livello appropriato dei fondi svalutazioni crediti la possibilità di incasso dei crediti è valutata sulla base della solvibilità di ogni debitore. La qualità delle stime dipende dalla disponibilità di informazioni aggiornate circa la solvibilità del debitore.
Le operazioni di cessioni crediti vengono contabilizzate in base a quanto previsto dai seguenti (principali) requisiti normativi:
IAS 39 § 15-37 "Derecognition of a Financial Asset";
IAS 39 AG 36 "Decision Tree";
In particolare, la c.d. derecognition dei crediti oggetto di cessione viene contabilizzata solamente quando i contratti di cessione in essere prevedono il soddisfacimento delle seguenti (principali) condizioni:
Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando la Società ha un'obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all'obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio, e sono attualizzati, quando l'effetto è significativo.
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.
Il costo corrente relativo alle prestazioni di lavoro e il valore attuale delle obbligazioni per piani a benefici definiti e altri benefici a lungo termine concessi ai dipendenti è determinato sulla base delle valutazioni attuariali utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method). Secondo tale metodologia la Società attribuisce il beneficio derivante dal piano agli esercizi in cui sorge l'obbligazione ad erogare il beneficio stesso ovvero, nel momento in cui i dipendenti prestano la propria attività lavorativa.
La determinazione del valore attuale dell'obbligazione è basata sull'uso di tecniche attuariali e attraverso l'uso di assunzioni attuariali che sono obiettive e tra loro compatibili, i parametri di natura finanziaria utilizzati sono basati su stime di mercato che sono note alla data di chiusura del bilancio.
Tra gli Strumenti Finanziari relativi allo IAS 39 rientrano le voci di seguito descritte:
Le altre attività non correnti includono crediti con scadenza superiore ad 1 anno. Tali crediti, se infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.
Gli strumenti finanziari correnti includono i crediti commerciali (si rimanda alla specifica voce per il commento), i crediti da attività di finanziamento, attività finanziarie correnti, inclusi gli strumenti derivati, nonché le disponibilità e mezzi equivalenti.
La voce relativa a disponibilità liquide e mezzi equivalenti include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.
I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica che la Società non detiene a scopo di negoziazione, i titoli detenuti con l'intento di mantenerli in portafoglio sino alla scadenza e tutte le attività finanziarie per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere misurato in modo
attendibile, sono misurate, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad 1 anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato, se l'impatto è degno di rilievo.
Vengono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.
Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, quali il prestito obbligazionario, nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, e i debiti commerciali.
Ad eccezione degli strumenti finanziari derivati, le passività finanziarie sono esposte, se l'impatto è significativo, al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al costo, e adeguati al fair value alle successive date di chiusura. Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che non sono qualificati di copertura sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.
Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato dagli Azionisti della Società. I costi strettamente correlati all'emissione di nuove azioni sono classificati a riduzione del capitale sociale, al netto dell'eventuale effetto fiscale differito.
I piani di Stock Options vengono contabilizzati secondo le modalità previste dall'IFRS 2 a partire dal momento dell'assegnazione ripartendo l'onere del loro fair value lungo il periodo di maturazione delle stesse.
I debiti commerciali sono rilevati al valore nominale.
Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni.
Quando il risultato di un'operazione di prestazione di servizi può essere attendibilmente stimato, i ricavi derivanti dall'operazione sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio.
Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell'importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile, che rappresenta il tasso che sconta gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria per riportarli al valore di carico contabile dell'attività stessa.
Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e anticipate/differite.
Le imposte correnti sul reddito dell'esercizio, iscritte tra i "debiti per imposte sul reddito" al netto degli acconti versati, ovvero nella voce "crediti per imposte sul reddito" qualora il saldo netto risulti a credito, sono determinate in base alla stima del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore.
Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio.
Le imposte anticipate/differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.
Le imposte anticipate/differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte anticipate/differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.
Le imposte anticipate vengono classificate come attività non correnti, se la quota di imposte anticipate esigibili entro l'esercizio successivo è trascurabile.
L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.
L'utile diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo così come previsto dallo IAS 33.
Sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività nel bilancio nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'assemblea degli azionisti.
La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli Amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate
sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la Situazione patrimoniale e finanziaria, il conto economico ed il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.
Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate può avere un impatto significativo sui bilanci della Società:
Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando è probabile che alla Società sarà richiesto di adempiere ad un'obbligazione derivante da un evento passato. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.
La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte anticipate.
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.
Per parti correlate si intendono principalmente quelle che con Eukedos S.p.A. condividono il medesimo soggetto controllante, le società che direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, controllano, sono controllate, oppure sono soggette a controllo congiunto da parte di Eukedos S.p.A. e quelle nelle quali la medesima detiene una partecipazione tale da poter esercitare un'influenza notevole. Nella definizione di parti correlate rientrano, inoltre, le entità che gestiscono piani di benefici post-pensionistici per i dipendenti della società Eukedos S.p.A. e di società da questa controllate, nonché i Sindaci e i loro stretti familiari, i dirigenti con responsabilità strategiche e i loro stretti familiari. I dirigenti con responsabilità strategiche sono coloro che hanno il potere e la responsabilità, diretta o indiretta, della pianificazione, della direzione, del controllo delle attività della Società e comprendono i relativi Amministratori.
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società., in data 29 novembre 2010, ha approvato le "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate" di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.), in accordo a quanto previsto dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 25 giugno 2013 ha aggiornato tali documenti con la nuova denominazione sociale.
Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.
I principi contabili adottati dal Gruppo non sono stati modificati rispetto a quelli applicati nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, con le precisazioni riportate di seguito.
Emendamento IAS 12 - Imposte sul reddito (applicabile dal 1 gennaio 2017, omologato dall'Unione Europea il 6 novembre 2017)
Il 19 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche allo IAS 12. L'emendamento mira a chiarire come contabilizzare le attività fiscali differite relative a strumenti di debito misurati al fair value. L'introduzione del nuovo emendamento non ha generato impatti sulla posizione finanziaria e sulla redditività del Gruppo.
Emendamento IAS 7 - Rendiconto finanziario (applicabile dal 1 gennaio 2017 omologato dall'Unione Europea il 6 novembre 2017)
Il 29 gennaio 2016, lo IASB ha emesso le modifiche allo IAS 7 'Rendiconto finanziario'. La modifica richiede che in bilancio siano fornite informazioni circa i cambiamenti delle passività finanziarie con l'obiettivo di migliorare l'informativa fornita agli investitori per aiutarli a comprendere meglio le variazioni subite da tali debiti. Tale emendamento, agendo solo sulla presentazione, non ha avuto impatti sulla posizione finanziaria e sulla redditività del Gruppo.
Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2014-2016: il documento 'Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2014-2016', omologato in data 7 febbraio 2018, contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali. I principali chiarimenti riguardano l'IFRS 1, lo IAS 28 e l'IFRS 12. Tali miglioramenti non hanno avuto impatti sulla situazione finanziaria del Gruppo.
IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e applicabile dal 1 gennaio 2018) è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services.
Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata. La Società non ha usufruito di tale facoltà. Gli amministratori non si attendono che l'applicazione dell'IFRS 15 possa avere impatti significativi sugli importi iscritti a titolo di ricavi e sulla relativa informativa riportata nel bilancio del gruppo EUKEDOS. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il gruppo EUKEDOS non abbia completato l'analisi di dettaglio.
IFRS 9 – Financial Instruments (pubblicato il 24 luglio 2014 ed applicabile dal 1 gennaio 2018). Il documento accoglie i risultati delle fasi relative a Classificazione e valutazione, Impairment, e Hedge accounting, del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:
Il nuovo principio, deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente. Gli amministratori non si attendono che l'applicazione dell'IFRS 9 possa avere un impatto significativo sugli importi e l'informativa riportata nel bilancio del Gruppo.
Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il Gruppo non abbia completato l'analisi di dettaglio.
IFRS 16 – Leases - pubblicato il 13 gennaio 2016 ed applicabile dal 1 gennaio 2019)–è destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases— Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.
Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-valueassets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.
Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, per le Società che hanno applicato in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.
L'applicazione di tale principio potrebbe avere effetti significativi sulla situazione finanziaria, sul conto economico e sulla posizione finanziaria netta. Al momento non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il Gruppo non avrà completato un'analisi dettagliata dei relativi contratti.
IFRS 17-Insurance contract (applicabile dal 1 gennaio 2021)
Principio finalizzato alla disciplina della contabilizzazione dei contratti assicurativi (precedentemente conosciuto come IFRS 4 Fase II). Il modello contabile previsto è il 'Building Blocks Approach' (BBA), basato sull'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, che include l'esplicitazione di un 'risk adjustment' e di un 'contractual service margin', rilasciati attraverso l'ammortamento dello stesso. Il nuovo principio contabile non risulta applicabile al bilancio d'esercizio.
IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts (applicabile dal 1 gennaio 2016)
Il nuovo principio consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alla rate regulation secondo i precedenti principi contabili adottati. Al fine di migliorare la comparabilità con le entità che già applicano gli IFRS e che non rilevano tali importi, il principio richiede che l'effetto della rate regulation debba essere presentato separatamente dalle altre voci. La Commissione europea ha deciso di non avviare il processo di omologazione di questo standard ad interim e di aspettare per lo standard finale. Il nuovo principio non risulta applicabile al bilancio d'esercizio.
Emendamento IFRS 10-IAS 28 - Vendita o contribuzione di attività tra un investitore e la sua società collegata o joint-venture (applicabile dal 1 gennaio 2016)
L'emendamento, pubblicato nel settembre 2014, ha l'obiettivo di risolvere un conflitto esistente tra le disposizioni contenute nel IFRS 10 e nello IAS 28 nel caso in cui un investitore venda oppure contribuisca un business a una propria società collegata o joint venture. Il principale cambiamento apportato dall'emendamento è rappresentato dal fatto che la plusvalenza o minusvalenza conseguente alla perdita del controllo debba essere registrata per intero al momento della vendita o contribuzione del business. E' prevista la registrazione di una plusvalenza o minusvalenza parziale solo in caso di vendita o contribuzione che coinvolga solo singole attività. Lo IASB ha sospeso la pubblicazione e l'omologazione del suddetto emendamento a data da definirsi.
Emendamento IFRS 2 Classificazione e misurazione dei pagamenti basati su azioni (applicabile dal 1 gennaio 2018)
Include precisazioni circa il trattamento contabile delle stock option soggette a condizioni di maturazione legate alle performance. L'emendamento non risulta applicabile al bilancio d'esercizio.
Interpretazione IFRIC 22-Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (emesso in data 8 dicembre 2016)
L'IFRIC 22 mira a chiarire la contabilizzazione di operazioni che prevedono il ricevimento o il pagamento di anticipi in valuta straniera, in particolare quando una entità registra un'attività o una passività non monetaria per anticipi prima della rilevazione della relativa attività, del ricavo o del costo. L'IFRIC 22 è applicabile dal 1 gennaio 2018, l'applicazione anticipata è consentita.
Principi contabili adottati
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
Emendamento IAS 40 - Transfers of Investmenty Property (emesso il 8 dicembre 2016)
Tra le principali modifiche introdotte dall'emendamento, si specifica che il cambio destinazione da immobilizzazione materiale a investimento immobiliare può avvenire solo quando vi è evidenza di un cambio di utilizzo.
Interpretazione IFRIC 23-Uncertainty over Income Tax Treatments (emesso il 7 giugno 2017)
L' IFRIC 23 ha l'obiettivo di chiarire come calcolare le imposte correnti e differite qualora vi siano delle incertezze in merito ai trattamenti fiscali adottati dall'entità che redige il bilancio e che potrebbero non essere accettati dall'autorità fiscale.
Emendamento IFRS 9 – Prepayment features with negative compensation (emesso il 12 ottobre 2017)
L'obiettivo principale dell'emendamento è di valutare le informazioni fornite dall'applicazione del costo ammortizzato per gli strumenti che contengono opzioni di pagamento anticipato simmetriche e hanno flussi finanziari contrattuali che sono esclusivamente pagamenti di capitale e interessi (SPPI). Non si ritiene che tale emendamento possa avere impatti significativi sulla posizione finanziaria del Gruppo.
Emendamento IAS 28 – Long-term interests in associates and joint-venture (emesso il 12 ottobre 2017)
La modifica introdotta intende chiarire l'applicazione dell'IFRS 9 agli investimenti di lungo periodo in società collegate e joint-venture, che sono parte dell'investimento netto ma per i quali non è applicato il metodo del patrimonio netto.
Informazioni generali sul Gruppo
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
Il Gruppo attraverso la controllata EDOS S.r.l. gestisce residenze per anziani e disabili nelle principali regioni italiane per un totale di circa 1.400 posti letto.
Al 31 dicembre 2017 la struttura societaria del Gruppo è la seguente:
Ai sensi di quanto richiesto dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/7/2006 si riporta il prospetto della Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2017 ed al 31 dicembre 2016, elaborato secondo le indicazioni incluse nella Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005:
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 1.035 | 250 |
| Crediti finanziari verso controllate | 1.065 | 2.377 |
| Altri crediti finanziari | 506 | 587 |
| Alte attività | ||
| Attività finanziarie a breve termine (A) | 2.606 | 3.214 |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine | - | - |
| Quota a breve finanziamenti a Medio lungo | - | - |
| Debito verso obbligazionisti | - | - |
| Altri debiti finanziari correnti | (94) | (94) |
| Altre passività | (5) | (5) |
| Indebitamento finanziario a breve termine (B) | (99) | (99) |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine | ||
| Debito verso obbligazionisti | ||
| Indebitamento finanziario a medio lungo termine | 0 | 0 |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta | 2.507 | 3.115 |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B) | 2.507 | 3.115 |
Salvo ove diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di euro.
La voce in oggetto non risulta movimentata.
La voce in oggetto presenta la seguente composizione e movimentazione:
| Al 31 dicembre 2016 | Incrementi | Alienazioni/ Svalutazioni/ Riclassifiche |
Ammortamenti | Al 31 dicembre 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Impianti e macchinari | 0 | 0 | |||
| Altri beni | 14 | (5) | 9 | ||
| Totale | 14 | 0 0 |
(5) | 9 |
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Imprese controllate | 15.027 | 15.027 |
| Altre partecipazioni | 100 | 100 |
| Totale | 15.127 | 15.127 |
| Costo | saldo | Incrementi/ | Svalutazioni e | saldo | |
|---|---|---|---|---|---|
| originario | 31 dic 2016 | Decrementi | Riclassifiche | 31 dic 2017 | |
| Edos S.r.l. (già Icos Gestioni S.r.l. ) | 15.027 | 15.027 | 15.027 | ||
| Egea S.p.A. | 100 | 100 | 100 | ||
| Totale | 15.127 | 15.127 | - | 15.127 |
Non ci sono state variazioni rispetto al periodo precedente.
Tale voce è costituita, oltre che dalla partecipazione in Edos S.r.l., da n. 784 azioni di categoria ordinaria della società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa acquistate a luglio 2016.
| Capitale Sociale |
Valore al equity method (1) |
Utile/ (perdita) 2017 (2) |
% di partecip. | Importo in bilancio |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Edos S.r.l. | 5.878 | 13.312 | 1.073 | 100,00% | 15.027 |
| Totale imprese controllate | 5.888 | 13.312 | 1.073 | 15.027 |
(1) Patrimonio Netto delle società al 31 dicembre 2017
(2) Utile (perdita) della società al 31 dicembre 2017
In considerazione dei risultati emergenti dalla valutazione della società controllata Edos S.r.l. redatta anche ai fini degli impairment test sugli avviamenti in capo alla società non si ritiene necessario adeguare il valore della partecipazione al valore risultate dall'equity method.
Si riportano di seguito gli elementi costitutivi dell'impairment test e i risultati degli stessi per l'esercizio 2017.
Si riportano di seguito gli elementi costitutivi dell'impairment test e i risultati degli stessi per l'esercizio 2017.
Identificazione delle CGU: ai fini dell'implementazione dell'impairment test, lo IAS 36 par. 22, stabilisce che il valore recuperabile deve essere calcolato con riferimento ad ogni singola attività o gruppo di attività in grado di determinare flussi finanziari in entrata indipendenti. In coerenza con il controllo di gestione attualmente in essere presso le società del Gruppo e in linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi la CGU sono rappresentate dalle singole RSA.
Determinazione del valore d'uso: i flussi finanziari generati dalla CGU sono stati determinati in base al Business Plan 2018 – 2020 costruito per ciascuna residenza per anziani e strutturato in cinque macro voci di conto economico corrispondenti al livello di reportistica utilizzato periodicamente dal management per monitorare l'andamento delle residenze:
Il risultato economico di ciascuna CGU, ottenuto dalla sommatoria algebrica su individuata, viene attualizzato con un modello di valutazione di tipo Discountend Cash Flow.
Ipotesi finanziarie – Determinazione del WACC: il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa delle CGU, identificate nelle singole residenze per anziani, è pari al 8,74% ed è stato determinato come segue:
Costo del debito determinato come sommatoria dell'IRS 10 anni aumentato di uno spread del 4,33% al netto dell'effetto fiscale e pertanto pari a al 3,29%
Costo del capitale di rischio pari al 9,36% e costruito come segue
Struttura finanziaria target così come individuata nella prassi valutativa di Damodaran definita come segue:
Terminal value: oltre l'orizzonte di piano è stato determinato un terminal value costruito come rendita perpetua del flusso di cassa operativo generato nell'ultimo anno di piano (anno 2020).
Tasso di crescita (G): Prudenzialmente anche in considerazione della tipologia di attività che non prevede incrementi di fatturato se non attraverso aumento dei prezzi una volta saturata la capacità produttiva delle residenze il tasso di crescita oltre l'orizzonte di piano è stato previsto pari a zero.
Si ricorda che l'analisi di sensitività condotta al 31 dicembre 2017 incrementando il WACC dello 0,5% e dell'1% aveva prodotto i seguenti risultati:
WACC pari al 8,74% ( +0,5%):
WACC pari all'8,74% (+1%):
Si segnala altresì che il valore recuperabile così come determinato dall'applicazione del metodo DCF è in media per l'80% derivante dal valore attuale del terminal value e che mediamente il residuo 20% è inferiore all'avviamento allocato alle CGU; ciononostante non si ritiene necessario adeguare gli avviamenti a tali minori valori in quanto in considerazione della natura della attività sottostante le CGU dell'Area Care, caratterizzate da una significativa costanza dei risultati una volta raggiunto una organizzazione ottimale, è ragionevole presupporre una generazione di flussi di cassa positivi anche dopo l'orizzonte di piano.
E' opportuno, infine, precisare che le stime ed i dati di piano cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal management del Gruppo sulla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi del mercato in cui il Gruppo opera. E' utile evidenziare che la stima del valore recuperabile delle CGU richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management e pertanto il Gruppo, non può assicurare che non si verifichi un'ulteriore perdita di valore degli attivi immobilizzati in periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dal Gruppo.
I modelli di impairment test ed i connessi risultati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. nella riunione del 29 marzo 2018 in ottemperanza alle linee guida del documento congiunto ISVAP, Banca d'Italia e Consob n. 4 del marzo 2010.
La Capogruppo Eukedos S.p.A. è caratterizzata da una capitalizzazione di Borsa inferiore al Patrimonio Netto Contabile consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2017 che deve essere letta prevalentemente quale conseguenza della alta volatilità del titolo e del basso volume di titoli scambiati. Si segnala, altresì, che la presenza di una sola analisi sulla società, con conseguente carenza di informazioni per il mercato oltre a quelle rese note in occasione delle periodiche chiusure di bilancio, riduce l'interesse degli investitori e produce andamenti non regolari nel tempo del prezzo dell'azione. Come precedentemente indicato la Capogruppo ha provveduto alla chiusura del Concordato preventivo con integrale soddisfacimento del ceto creditizio. In base a queste premesse l'attuale prezzo di borsa non appare, a detta dei redattori della presente relazione, un parametro di confronto adeguato a rappresentare con sufficiente precisione l'equity value del Gruppo e non può essere utilizzato per apportare svalutazioni agli assets rispetto a quanto emerso in sede di impairment test.
Tale voce presenta i seguenti saldi nei periodi di riferimento:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Crediti per imposte anticipate | 3.718 | 3.865 |
| Totale | 3.718 | 3.865 |
La contabilizzazione delle imposte anticipate è stata effettuata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. in considerazione dei risultati positivi derivanti dal piano pluriennale delle società del Gruppo che risultano essere in consolidato fiscale con Eukedos S.p.A., coerenti con quelli utilizzati ai fini degli impairment test descritti nel precedente paragrafo relativo al valore recuperabile delle partecipazioni, ed in accordo al criterio di riportabilità illimitata delle perdite fiscali, in base a cui gli Amministratori ritengono probabile la recuperabilità delle perdite fiscali suddette.
Si riepiloga di seguito il dettaglio delle imposte anticipate:
| Descrizione | 31/12/2016 | 31/12/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ammontare | Aliquota | Imposte | Ammontare | Aliquota | Imposte | |
| delle | fiscale | anticipate | delle | fiscale | anticipate | |
| differenze | differenze | |||||
| temporanee | temporanee | |||||
| Imposte anticipate | ||||||
| - Ammortamento marchi 2005-2006 | 13 | 27,90% | 4 | 11 | 27,90% | 3 |
| - Ammortamento marchi 2005-2006 (quota 2016) | 0 | 0 | ||||
| - Ammortamento marchi 2012 | 2 | 27,90% | 0 | 2 | 27,90% | 1 |
| - Svalutazione cespiti 2013 | 38 | 27,90% | 11 | 15 | 27,90% | 4 |
| - Svalutazione cespiti 2013 (quota 2016) | 0 | 0 | ||||
| - Accantonamento spese procedura | 208 | 27,90% | 58 | 208 | 27,90% | 58 |
| - Compensi amministratori non pagati | 14 | 24,00% | 3 | 14 | 24,00% | 3 |
| - Accantonamento fondo rischi | 0 | 56 | 27,90% | 16 | ||
| - Accantonamento fondo rischi personale | 355 | 24,00% | 85 | 355 | 24,00% | 85 |
| - Accantonamento svalutazione crediti | 102 | 24,00% | 24 | 45 | 24,00% | 11 |
| - Interessi passivi eccedenti pregressi | 0 | 0 | ||||
| - Interessi passivi eccedenti 2015 | 0 | 0 | ||||
| - Interessi passivi recuperati | 0 | 0 | ||||
| - TFR | 2 | 27,90% | 1 | 3 | 27,90% | 1 |
| Totale imposte anticipate | 734 | 186 | 709 | 182 | ||
| Perdite fiscali pregresse | ||||||
| - Perdite fiscali in misura limitata | 15.325 | 24,00% | 3.678 | 14.735 | 24,00% | 3.536 |
| - Perdita fiscale 2015 | 1.552 | 0 | 1.552 | 0 | ||
| - Perdita fiscale 2016 | 554 | 0 | 573 | 0 | ||
| Totale imp. ant. attinenti perdite fiscali | 17.431 | 3.678 | 16.860 | 3.536 | ||
| Saldo imposte anticipate voce C II 4-ter) | 18.165 | 3.864 | 17.569 | 3.718 |
Al 31 dicembre 2017 gli amministratori di Eukedos S.p.A. hanno confermato la valutazione di recuperabilità delle imposte anticipate generatesi dalle differenze temporanee tra i valori di bilancio e i valori fiscali delle relative attività/passività nonché sulle perdite fiscali, ad eccezione di quanto di seguito precisato. La suddetta recuperabilità trova il proprio fondamento sulle previsioni di futuri risultati positivi previsti dai piani aziendali elaborati.
Bilancio d'esercizio al
31 dicembre 2017
Si segnala che il credito complessivo teoricamente iscrivibile sulle perdite fiscali risultanti dal consolidato fiscale di Eukedos S.p.A., pari a complessivi euro 16.860 mila, ammonterebbe a euro 4.046 mila. Tuttavia, in virtù delle previsioni risultanti dai suddetti piani aziendali, si è ritenuto opportuno, coerentemente a quanto fatto nel corso dei precedenti esercizi, iscrivere imposte anticipate solo sull'importo di euro 14.735 mila - e dunque per euro 3.536 mila – non considerando le perdite fiscali realizzate nel corso degli esercizi 2015 e 2016. L'utilizzo delle perdite dell'esercizio, coerentemente con quanto indicato nei suddetti piani aziendali, è stato imputato alle perdite fiscali riportabili per le quali si è provveduto nel corso dei passati esercizi ad iscrivere imposte anticipate.
Si segnala che sulla svalutazione del credito relativo alla caparra versata per l'acquisto della partecipazione in Pianeta Anziani, pari a euro 2.850 mila, si è ritenuto opportuno non iscrivere le imposte anticipate attive in considerazione della natura dell'operazione che si ritiene qualificabile alla stregua di una minusvalenza su una partecipazione in regime di partecipation exemption ex articolo 87 DPR 917/1986.
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Crediti vs società controllate | 5.500 | 5.500 |
| Totale | 5.500 | 5.500 |
La voce accoglie parte del credito finanziario verso la controllata Edos S.r.l. che risulta essere subordinato al contratto di finanziamento con ICCREA Banca Impresa per complessivi euro 5,5 milioni , per la durata di 15 anni, pertanto il finanziamento concesso dalla Capogruppo nei confronti della controllata Edos S.r.l. è stato classificato come finanziamento non corrente, per un importo pari al finanziamento erogato da ICCREA Banca Impresa.
| 31-dic | 31-dic | ||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||
| Crediti vs parti correlata | 2.850 | ||
| Altri | 2.133 | 2.350 | |
| Totale | 2.133 | 5.200 |
La variazione dei crediti verso parti correlate al 31 dicembre 2017, rispetto al 31 dicembre 2016, è dovuta alla svalutazione per un importo di euro 2.850 mila relativo al credito della Capogruppo Eukedos S.p.A. nei confronti di Arkigest S.r.l. costituito dalla caparra confirmatoria per l'acquisto, di una quota pari al 100% della società Pianeta Anziani S.r.l. prevista dal contratto preliminare sottoscritto in data 10 aprile 2008. La decisione in merito all'esercizio o alla rinuncia all'operazione è stata sottoposta al parere degli organi preposti che, nel mese di febbraio 2018, ha formulato e formalizzato, con Arkigest Srl, il differimento al 28
febbraio 2018 e successivamente al 30 marzo 2018 della "data di esecuzione", inizialmente fissata al 31 dicembre 2017, della transazione per l'acquisizione di Pianeta Anziani Srl.
L'ulteriore differimento, come già illustrato nei "Fatti di rilievo del periodo" ha permesso all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A., convocata per il giorno 29 marzo 2018, di riunirsi e pronunciarsi in merito all'esecuzione all'operazione, invitando il Consiglio di Amministrazione a rinegoziare le condizioni economiche dell'operazione e/o a valutare eventuali azioni volte a recuperare, in tutto o in parte, la caparra a suo tempo versata pari ad euro 5.700 mila.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi subito dopo l'assemblea, facendo proprio l'invito ricevuto dai soci, ha deliberato di non dare esecuzione, entro il termine pattuito del 30 marzo 2018, all' Accordo Transattivo alle condizioni attualmente previste ed ha richiesto ad Arkigest di negoziare diverse condizioni.
Alla data della presente relazione, in base alle decisioni prese dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione, in data 29 marzo 2018, si è ritenuto di dover svalutare la caparra versata di un ulteriore importo di euro 2.850 mila, pertanto, alla data del 31 dicembre 2017, tale credito risulta integralmente svalutato.
La voce "Altri" è rappresentata principalmente da:
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Crediti verso clienti | 800 | 546 |
| - fondo svalutazione crediti | (85) | (172) |
| Totale | 715 | 374 |
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Crediti verso Erario per IVA Erario c/Ires |
103 254 |
126 244 |
| Altri | 1 | 11 |
| Totale | 358 | 381 |
Tale voce non include poste evidenzianti problemi di esigibilità.
Nel corso dell'esercizio 2007 la Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.U.I.R., per il triennio 2007–2009, successivamente rinnovato per i successivi trienni.
I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato fiscale sono regolati da un apposito accordo bilaterale ("Il Regolamento"), identico per tutte le società consolidate, che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.
Nel triennio di validità dell'opzione il reddito imponibile consolidato è determinato mediante somma algebrica dei risultati imponibili Ires di tutte le società partecipanti allo stesso.
In particolare, il regolamento prevede, per le società consolidate con reddito imponibile positivo, che l'imposta venga liquidata dalla consolidante e a questa trasferita dalla consolidata entro i termini di pagamento fissati delle scadenze fiscali, si avrà quindi la rilevazione (tenendo conto di quanto versato dalla controllata in sede di acconto) di un debito verso controllante di pari importo, mentre Eukedos andrà a rilevare un credito vs. la controllata, al netto di eventuali acconti già versati.
In capo alle società consolidate con perdita fiscale, purché prodotta negli esercizi in cui è efficace il consolidato, sorge il diritto di ricevere dalla consolidante la somma corrispondente all'Ires non versata dalla consolidante per effetto dell'utilizzo della predetta perdita, conseguentemente verrà rilevato dalla controllata un credito verso Eukedos, e quest'ultima andrà a rilevare un debito verso la controllata di pari importo.
Ciascuna società consolidata si è impegnata a mantenere indenne la consolidante per maggiori imposte accertate, sanzioni ed interessi ed ogni altra somma che si renda dovuta per violazioni commesse dalla consolidata stessa, con riferimento al proprio reddito complessivo, mentre la consolidante si impegnata a mantenere indenne le consolidate in ordine agli omessi versamenti delle somme dovute in base alla dichiarazione.
La voce Erario c/Ires è data dal credito emerso a seguito del versamento degli acconti dell'esercizio.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2017 |
31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| Finanziamenti fruttiferi Edos S.r.l. (già Edos S.p.A.) | 1.063 | 2.292 |
| Finanziamenti fruttiferi San Benedetto S.r.l. | 2 | 85 |
| Totale crediti finanziari vs controllate | 1.065 | 2.377 |
La voce in esame include finanziamenti fruttiferi, la cui scadenza contrattuale è entro dodici mesi,
eventualmente rinnovabile alle stesse condizioni e con la possibilità di rimborso anticipato. In particolare, i finanziamenti sono fruttiferi di interessi e per l'eserzio 2017 è stato applicato un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 6% per la controllata Edos S.r.l. ed un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 2% per la controllata San Benedetto S.r.l.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Crediti verso controllate per consolidato fiscale | 782 | 476 |
| Altri crediti | 526 | 618 |
| Totale | 1.308 | 1.094 |
L'importo maggiormente significativo inserito nella voce "Altri crediti" è relativo al credito verso Piofin relativo alla cessione della controllata Teoreo S.r.l. per complessivi euro 496 mila.
La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Depositi bancari e postali | 1.035 | 250 |
| Denaro e valori in cassa | - | - |
| Totale | 1.035 | 250 |
Per l'analisi della dinamica finanziaria si rimanda al rendiconto finanziario.
Al 31 dicembre 2017 non vi sono attività classificate come destinate alla vendita.
Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 ed al 31 dicembre 2016 è costituito come segue:
| 31-dic | 31-dic 2016 |
|
|---|---|---|
| 2017 | ||
| Capitale sociale | 28.704 | 28.703 |
| Altre riserve | 4.011 | 5.434 |
| Azioni Proprie | - | |
| Utile/(Perdita) dell'esercizio | (3.194) | (1.422) |
| Totale | 29.521 | 32.715 |
Il capitale sociale di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2017 è pari ad euro 28.703.679,20, rappresentato da 22.741.628 azioni.
La voce Altre riserve è costituita come segue:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Riserva legale | 1.193 | 1.193 |
| Altre riserve | 2.818 | 4.241 |
| Totale | 4.011 | 5.434 |
Eukedos S.p.A. non possiede azioni proprie.
Riportiamo di seguito l'analisi della disponibilità delle riserve in ottemperanza all'articolo 2427 del Codice Civile:
| Possibilità di utilizzo | Quota | ||
|---|---|---|---|
| Importo | disponibile | ||
| Riserva legale (*) | 1.193 | B | 1.193 |
| Altre riserve | 2.818 | - | - |
| Totale | 4.011 | 1.193 |
(*) è indisponibile finchè non ha raggiunto il quinto del Capitale Sociale
A - per aumento di capitale
B – per copertura di perdite
C – per distribuzione ai soci
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Fondo rischi ed oneri | 619 | 563 |
| Totale | 619 | 563 |
Tale voce comprende l'accantonamento dedicato alle spese legali relative alle procedure arbitrali nonché l'accantonamento per controversie in corso complessivamente pari ad euro 56 mila.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Fondo TFR | 26 | 24 |
| Totale | 26 | 24 |
La contabilizzazione del TFR avviene secondo le logiche previste dallo IAS 19 ed enunciate nella sezione relativa ai Principi Contabili.
La voce in oggetto non risulta movimentata
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Debiti verso fornitori | 367 | 440 |
| Totale | 367 | 440 |
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Debiti per IRES | 33 | |
| IRPEF lavoratori dipendenti | 15 | 37 |
| Totale | 48 | 37 |
La voce in oggetto al 31 dicembre 2017 è pari a zero.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Debiti verso il personale e istituti previdenziali | 86 | 94 |
| Debiti verso controllate per consolidato fiscale | 180 | 180 |
| Debiti verso gli organi sociali | 6 | 13 |
| Altre passività correnti | 115 | 116 |
| Totale | 387 | 403 |
| Valore della Produzione | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Attività di direzione e coordinamento | 210 | 210 |
| Ricavi e proventi per affitti | - | |
| Ricavi per consulenze diverse | 93 | 72 |
| Proventi da concordato | - | |
| Altri | 201 | 160 |
| Totale | 504 | 442 |
I ricavi per "Attività di direzione e coordinamento" riflettono l'addebito alle società controllate, applicando dei mark-up in linea con le condizioni di mercato, dei servizi prestati da Eukedos alle stesse per quanto riguarda l'attività svolta dalla medesima. Tali ricavi risultano definiti in base ad accordi tra le parti.
Nei "Ricavi per consulenze diverse" sono riportati i ricavi verso la parte correlata La Villa S.p.A. per consulenza legale ed amministrativa e verso la parte correlata Arkigest S.r.l. per la consulenza legale.
La voce allineata al valore dell'esercizio precedente accoglie essenzialmente gli acquisti di cancelleria e pubblicazioni varie.
La voce in oggetto risulta così composta:
| Costi per servizi e godimento beni di terzi | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Costi di permanenza in Borsa | 46 | 73 |
| Emolumenti e compensi ai amministratori | 447 | 447 |
| Emolumenti e compensi sindaci | 37 | 35 |
| Certificazioni e consulenze | 440 | 475 |
| Pubblicazioni, pubblicità, trasferte e meetings | 6 | 15 |
| Costi sede | 37 | 45 |
| Commissioni bancarie | 12 | 3 |
| Assicurazioni | 32 | 35 |
| Altri | 78 | 17 |
| Totale | 1.135 | 1.145 |
Si segnala che la voce consulenze accoglie il costo per la consulenza fornita dalla parte correlata Arkigest S.r.l. in materia di gestione delle risorse umane, gestione degli acquisti, sicurezza e sistemi informatici e affari legali/generali.
Nella voce "altri" sono accolti principalmente i premi per il management per l'anno 2016, le altre voci di costo sono pressoché in linea con l'esercizio precedente.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Salari e stipendi | 196 | 278 |
| Oneri sociali | 65 | 76 |
| Trattamento di fine rapporto | 13 | 23 |
| Altri costi | - | - |
| Totale | 274 | 377 |
Al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 l'organico era così composto:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Dirigenti | 1 | 1 |
| Quadri | 1 | 2 |
| Impiegati | 2 | 2 |
| Totale | 4 | 5 |
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Ammortamenti e svalutazioni delle attività | (5) | (16) |
| Totale | (5) | (16) |
La voce in oggetto accoglie per l'esercizio in corso accantonamenti per rischi e oneri futuri per euro 56 mila relativamente alle spese per la Camera Arbitrale, in merito alle controversie in essere con Augens e Steelco e l'accantonamento a fondo svalutazione crediti, per complessivi euro 2.850 mila, relativamente alla svalutazione della caparra relativa all'operazione per l'acquisto della partecipazione di Pianeta Anziani come spiegato in precedenza.
Di seguito la composizione della voce in oggetto:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Altre imposte (non sul reddito) | (2) | (3) |
| Multe e penalità | - | - |
| Sopravvenienze passive | (28) | (20) |
| Altri oneri | (1) | (1) |
| Totale | (31) | (24) |
La gestione finanziaria della Società ha provocato un saldo positivo fra proventi ed oneri, il cui dettaglio è il seguente:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Proventi finanziari | ||
| Interessi attivi fin v/società controllate | 431 | 532 |
| Interessi attivi su c/c bancari | 2 | 38 |
| Interessi attivi v/altri | 119 | 154 |
| Totale proventi | 552 | 724 |
| Oneri finanziari | ||
| Interessi passivi v/banche | 0 | (118) |
| Interessi passivi su POC | 0 | (330) |
| Applicazione del costo ammortizzato su POC | 0 | (568) |
| Totale oneri | (0) | (1.016) |
| Totale | 552 | (292) |
La voce "Interessi attivi fin v/società controllate" è relativa agli interessi sui finanziamenti concessi in favore delle controllate Edos S.r.l. e San Benedetto in liquidazione S.r.l. mentre la voce "Interessi attivi v/altri" accoglie, prevalentemente, gli interessi maturati al 31 dicembre 2017 relativamente al credito finanziario vantato verso la società Piofin S.r.l., rinveniente dalla cessione avvenuta nel corso dell'esercizio 2013 alla medesima società della controllata Teoreo S.r.l., per complessivi euro 102 mila.
Non sono presenti oneri finanziari.
La voce Utili e (perdite) da partecipate al 31 dicembre 2017 è costituita dai dividendi incassati dalla società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa di cui la Società detiene n. 784 azioni di categoria ordinaria.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Imposte correnti/proventi da consolidato fiscale | - | - |
| Imposte esercizi precedenti | 5 | 14 |
| Imposte differite (anticipate) | (118) | (310) |
| Totale | (113) | (296) |
Si riporta di seguito la riconciliazione tra le aliquote fiscali teoriche e l'aliquota effettiva risultante dai dati di conto economico (valori espressi in migliaia di euro) col raffronto relativo al 2016:
| (in migliaia di euro) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Reddito ante imposte | (3.307) | (1.717) |
| Aliquota IRES | 24,00% | 27,50% |
| IRES teorica | (794) | (472) |
| Costo del lavoro | 800 | 824 |
| Personale dipendente al netto del cuneo | 275 | 377 |
| Compensi amministratori | 525 | 447 |
| Proventi e oneri finanziari | (552) | 291 |
| Utili e perdite da partecipate | (1) | - |
| Reddito ante imposte ai fini IRAP | (3.060) | (572) |
| Aliquota IRAP | 3,90% | 3,90% |
| IRAP teorica | - | - |
| Totale imposizione teorica | (794) | (472) |
| Imposte contabilizzate a CE | (113) | (296) |
| Differenza | (681) | (176) |
| Principali motivazioni della differenza tra imposizione teorica e effettiva | ||
| Svalutazioni crediti | 684 | 8 |
| Proventi da concordato non imponibili | - | - |
| Quota deducibile plusvalenze su partecipazioni | - | - |
| Rilascio svalutazione crediti non dedotti esercizi precedenti | (8) | (22) |
| Altre variazioni | 5 | 190 |
| Differenza | 681 | 176 |
La voce in oggetto al 31 dicembre 2017 è pari a zero euro.
La voce accoglie la perdita attuariale connessa alla valutazione ai sensi dello IAS 19 del Fondo TFR in azienda al 31 dicembre 2017.
Si segnala che in seguito alla sottoscrizione di un contratto di finanziamento con ICCREA Banca Impresa da parte della controllata Edos S.r.l., connesso all'operazione di acquisizione della RSA Bramante, per complessivi euro 5,5 milioni per la durata di 15 anni, la capogruppo ha provveduto a concedere fideiussione a garanzia del finanziamento concesso e pertanto come previsto da tale contratto di fideiussione subordinerà al contratto ed al rimborso del finanziamento ogni eventuale finanziamento soci non rimborsato alla data della stipula del finanziamento per importi superiori ad euro 5,5 milioni.
Operazioni significative non ricorrenti
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 (la Direzione della Società ha interpretato la dizione "eventi ed operazioni significative non ricorrenti" come fatti estranei alla gestione ordinaria dell'impresa).
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Come indicato in tale Comunicazione "per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza".
Principali rischi ed incertezze ai quali la Società è esposta
Data la natura di holding della Società i rischi ai quali essa è esposta sono oltre a quelli di seguito descritti quelli che possono influenzare il valore delle controllate e quindi i flussi di cassa potenzialmente ottenibili dalle stesse.
Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.
Si segnala che la maggior parte dei crediti della Società sono verso le società controllate (Edos S.r.l. e San Benedetto S.r.l. in liquidazione) e in misura inferiore relative ad alcune posizioni acquisite da terzi in precedenti esercizi ed integralmente svalutate al 31 dicembre 2017 oltre ai crediti emergenti dalla cessione della controllata Teoreo S.r.l. avvenuta nel 2013 e per i quali la società è dotata di ampie garanzie in caso di insolvenza della controparte.
La Società genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio, inoltre, non è esposta al rischio di tasso di interesse in quanto non ha debiti verso gli istituti di credito è a tasso variabile.
Per quanto riguarda le dinamiche finanziarie, il Gruppo ha raggiunto un equilibrio finanziario tra entrate e uscite che le permette di disporre delle risorse necessarie per il soddisfacimento del ceto creditizio alle scadenze previste.
La Società non ha avviamenti iscritti nel proprio bilancio benché una parte significativa degli attivi della controllata Edos S.r.l. siano rappresentati da Goodwill iscritti al momento dell'acquisto dei diversi rami d'azienda (considerati come CGU ai fini degli impairment test), la recuperabilità dei quali è connessa alla possibilità di conseguire congrui risultati dalle stesse.
Il rischio per la Società è dato dalla mancata recuperabilità degli avviamenti in capo alla controllata Edos S.r.l. con conseguente riduzione del patrimonio netto di quest'ultima e conseguente impairment del valore di iscrizione della partecipazione. Per monitorare tale rischio la Società attraverso la propria controllata valuta quindi gli avviamenti in relazione alle eventuali perdite di valore su base annua, o anche con maggiore frequenza, qualora eventi o determinate circostanze indichino l'eventualità di una perdita di valore.
Il Gruppo predispone piani pluriennali per le singole CGU e monitora l'andamento delle stesse attraverso una reportistica mensile volta a verificare gli scostamenti rispetto ai piani approvati. Qualora emergano andamenti sfavorevoli che possono influenzare i flussi di cassa attesi questi vengono prontamente riflessi nelle valutazioni del management del Gruppo in sede di impairment test.
Al fine di assicurare alla minoranza dei soci l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente. Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in
modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale, Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015 adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016.
Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos (già Arkimedica SPA), nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento.
Nel corso del 2013 tali documenti sono stati aggiornati con la nuova denominazione sociale.
Eukedos ha inoltre adottato un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex art. 6 D.Lgs 231/01", affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso. Tale Modello è stato aggiornato ai nuovi reati a catalogo dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 29 febbraio 2016.
Il Consiglio di Eukedos ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF. La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate. La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero al Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, previa approvazione da parte dell'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (gestito da Bit Market Services, che appartiene al gruppo Borsa Italiana sino al 11 gennaio 2018 e successivamente tramite la piattaforma .it gestito da Computershare) e nel meccanismo di stoccaggio secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations / Informazioni Regolamentate / Comunicati Price Sensitive.
A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") il Consiglio di Amministrazione di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina.
In data 14 febbraio 2017 si è tenuta l'udienza per l'emissione del provvedimento di chiusura del Concordato ed in data 16 maggio 2017 la società Eukedos S.p.a. ha ricevuto notifica dal Tribunale di Reggio Emilia del Decreto di dichiarazione di cessazione della Procedura Concordataria.
L'operazione si è conclusa per avvenuta ripartizione dell'attivo che ha portato l'Emittente a dare integralmente corso alle attività previste nel Piano Concordatario, pertanto, Eukedos S.p.a. è formalmente uscita dalla Procedura Concordataria.
Allo stato attuale, il rischio in oggetto non sussiste.
I seguenti allegati contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nelle Note illustrative, della quale costituiscono parte integrante:
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
Cariche e organi sociali
Carlo Iuculano
Simona Palazzoli
Sonia Turconi
Romina Simona Nenci
Antonino Iuculano (4)
Stefano Romagnoli
Giovanni del Vecchio (4) - (5) – (6)
Marco Di Lorenzo (4) - (5) – (7)
Riccardo Giannino
Sindaci Effettivi
Maddalena Sgambati
Mirco Zucca
Sindaci Supplenti
Alessandro Fossi Matteo Ceravolo
SOCIETA' DI REVISIONE(3)
BDO Italia S.p.A.
204 Eukedos S.p.A.
Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2017 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.
| Tipologia servizi Soggetto che ha erogato il |
Destinatario | Compensi in migliaia di | ||
|---|---|---|---|---|
| servizio | Euro | |||
| Revisione Legale | BDO Italia S.p.A. | Capogruppo | 13 | |
| Altri servizi | BDO Italia S.p.A. | Capogruppo | 37 | |
| Totale | 50 |
L'incarico è stato conferito a BDO Italia S.p.A. con l'Assemblea del 22 agosto 2012, a partire da tale data BDO Italia S.p.A. Nella voce "Altri servizi" sono ricompresi i corrispettivi per l'attività di revisione contabile limitata del bilancio contabile semestrale abbreviato e dall'attività di audit realtiva alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
206 Eukedos S.p.A.
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione del Collegio Sindacale
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
Relazione del Collegio Sindacale
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione del Collegio Sindacale
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017
Relazione società di revisione
Relazione società di revisione
Relazione società di revisione
| Aspetti chiave | Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave |
|---|---|
Relazione società di revisione
Relazione società di revisione
Relazione società di revisione
ai sensi dell'articolo 123-bis TUF
Emittente: Eukedos S.p.A. Sito Web: www.eukedos.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017 Data di approvazione della Relazione: 29 marzo 2018
| GLOSSARIO | 225 |
|---|---|
| 0. PREMESSA | 226 |
| 1. PROFILO DELL'EMITTENTE | 226 |
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI alla data del 29/03/2017 | 227 |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) | 227 |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) | 228 |
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) | 228 |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) | 228 |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) |
228 |
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) | 228 |
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) | 229 |
| h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (ex artt. 104, comma1-ter, e 104-bis, comma1) |
229 |
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,comma 1, lettera m), TUF) |
229 |
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) | 229 |
| 3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) | 230 |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 230 |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) | 230 |
| 4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) | 233 |
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 237 |
| 4.4. ORGANI DELEGATI | 240 |
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI | 241 |
| 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI | 241 |
| 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR | 242 |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | 242 |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) | 242 |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE | 243 |
|---|---|
| 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE | 243 |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI | 244 |
| 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI | 244 |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | 246 |
| - Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa -finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2, lett. b), TUF |
247 |
| - Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria | 247 |
| - Ruoli e funzioni coinvolte | 248 |
| 11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | 250 |
| 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT | 250 |
| 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 | 251 |
| 11.4. SOCIETA' DI REVISIONE | 252 |
| 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI | 253 |
| 11.6 COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI |
253 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | 254 |
| 13. NOMINA DEI SINDACI | 255 |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF. |
258 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI | 260 |
| 16. ASSEMBLEE | 260 |
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF | 261 |
| 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | 261 |
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 - rev. luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente: l'emittente quotate valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
La presente relazione ha lo scopo di illustrare il modello di Corporate Governance adottato da Eukedos S.p.A. (nel seguito "Eukedos", l'"Emittente" o la "Società"), di fornire informazioni in merito allo stato di adeguamento del modello alle raccomandazioni del "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, e sull'assetto proprietario, come richiesto dall'art. 123-bis del TUF.
La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Eukedos S.p.A. il 29 marzo 2018 e la sua struttura è ispirata al "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A., sesta edizione (Gennaio 2017).
Il Codice di Autodisciplina è inoltre consultabile sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it.
La presente Relazione è resa disponibile ai Soci ed al pubblico nei termini prescritti presso la sede sociale, presso Borsa Italiana e sul sito www.eukedos.it. Dell'avvenuta pubblicazione viene dato avviso, con comunicato ex art. 66, comma 2 del Regolamento Emittenti.
La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380 bis e ss. del c.c., che prevede l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Il controllo contabile è demandato ai sensi di legge ad una Società di Revisione.
L'Emittente, quotata dal 1° agosto 2006 sul mercato Expandi, è migrata nel mese di giugno 2009 al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed è a capo di un Gruppo che opera nel settore socio sanitario e medicale.
Si segnala che in data 14 ottobre 2011 è stata presentata al Tribunale di Reggio Emilia domanda di concordato preventivo.
In data 26 ottobre 2011, il Tribunale Civile di Reggio Emilia ha ammesso con decreto la società Arkimedica S.p.A. alla procedura di Concordato Preventivo, nominando quale Giudice Delegato il dott. Luciano Varotti e quale Commissario Giudiziale il dott. Alfredo Macchiaverna.
In data 5 marzo 2012 si è tenuta, presso il Tribunale di Reggio Emilia innanzi al Giudice Delegato Dott. Luciano Varotti, l'adunanza dei creditori di Arkimedica S.p.A. (ora Eukedos S.p.A.), chiamati ad esprimere il proprio voto in merito alla proposta concordataria ai sensi dell'art. 175 Legge Fallimentare.
In data 27 marzo 2012 è stato comunicato che le tre classi creditorie hanno espresso il voto definitivo in merito alla proposta concordataria della società e la maggioranza dei voti di ognuna di tali classi si è espressa favorevolmente. Non è stato espresso, nei termini previsti dalla norma, alcun voto contrario alla proposta concordataria.
In data 24 maggio 2012 il Tribunale di Reggio Emilia ha emesso il decreto di omologa della Proposta di Concordato, il quale è stato depositato presso la cancelleria del Tribunale di Reggio Emilia in data 30 maggio 2012 e comunicato alla Società in data 31 maggio 2012.
In data 11 giugno 2012, in esecuzione del provvedimento di omologa della procedura di concordato preventivo, si sono perfezionate le operazioni sul capitale e sulle obbligazioni, così come deliberate dall'assemblea degli azionisti e dall'assemblea degli obbligazionisti illustrate sopra. In particolare, sono state emesse le azioni relative all'aumento di capitale di euro 5,5 milioni, assegnate ad Arkigest S.r.l. e al Dott. Fedele De Vita, con abbinati i Warrant, le azioni derivanti dalla conversione forzosa del POC e le obbligazioni relative al Prestito Obbligazionario Convertibile denominato "Eukedos S.p.A. 2012-2016 convertibile 3%".
In merito alla liberazione dell'aumento di capitale riservato pari ad euro 5,5 milioni, si segnala che, in previsione del provvedimento di omologa, in data 3 maggio 2012, Arkigest S.r.l. aveva erogato, a titolo di finanziamento soci infruttifero, una somma pari ad euro 5 milioni a beneficio di Eukedos S.p.A. in concordato preventivo. La stessa operazione è stata effettuata dal Dott. Fedele De Vita in data 14 maggio 2012, per euro 500 mila.
In data 3 luglio 2012 è divenuta efficace la variazione di denominazione sociale da Arkimedica a Eukedos, in seguito all'iscrizione al Registro Imprese di Reggio Emilia della delibera dell'assemblea degli Azionisti del 27 giugno 2012.
In data 3 luglio 2013 è divenuta efficace la variazione della sede sociale da Gattatico, via Verdi n. 41 a Firenze, Corso Italia n. 2/4, in seguito all'iscrizione al Registro Imprese di Firenze della delibera dell'assemblea straordinaria degli Azionisti del 20 giugno 2013.
In data 1 dicembre 2014 Eukedos ha trasferito la propria sede sociale nel comune di Firenze da Corso Italia n. 2/4 a Via Benedetto da Foiano n. 14.
In data 26 novembre 2015 Eukedos ha perfezionato la cessione del 100% del capitale sociale nella quotata Delta Med spa, attiva nella produzione e fornitura di prodotti per terapie infusionali, ad una società afferente Augens srl.
Si segnala inoltre che il 30 novembre 2016, la Società ha integralmente rimborsato il Prestito Obbligazionario Convertibile denominato "Eukedos 3% 2012 -2016". Pertanto, praticamente Eukedos è uscita dalla grey-list. E' stata presentata dal Commissario Giudiziale al Tribunale di Reggio Emilia la relazione sullo stato di adempimento della Proposta Concordataria, e la conseguente richiesta di emissione del provvedimento di chiusura della Procedura.
In data 14 febbraio 2017 si è tenuta l'udienza per l'emissione del provvedimento di chiusura del concordato. In data 16 maggio 2017 il Tribunale di Reggio Nell'Emilia ha emesso il provvedimento di chiusura.
Il Gruppo opera nelle seguenti aree di attività:
Tale area operativa è diretta e coordinata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A..
L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad euro 28.703.679,20, suddiviso in numero 22.741.628 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:
| N. AZIONI | % RISPETTO AL C.S. | QUOTATO | DIRITTI E OBBLIGHI | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie |
22.741.628 | 100 | MTA | Le azioni sono indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. |
Al 29 marzo 2018 non sono presenti altri strumenti finanziari e non sono in essere Piani di Stock Options.
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Alla data del 29 marzo 2018, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono le seguenti:
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante |
|||||
| Arkigest S.r.l. | Arkigest S.r.l. | 39,76% | 39,76% | |||||
| First Capital SpA | First Capital SpA | 19,64% | 19,64% | |||||
| Iuculano Carlo | Toscofina sas | 5,63% | 5,63% |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non sono previste restrizioni al diritto di voto.
E' stato stipulato, in data 21 agosto 2017, un patto parasociale ai sensi dell'art. 2341-bis c.c. qualificabile quale sindacato di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF e contenente altresì impegni riconducibili alla categoria di cui all'art. 122, comma 5, lettere a) e b), del TUF, sottoscritto dai soci Arkigest S.r.l. e Toscofina Sas relativo a Eukedos S.p.A. I soci aderenti hanno conferito al Patto n. 10.340.350 azioni corrispondenti al 45,46% del capitale sociale dell'Emittente.
In data 20 dicembre 2017 è stato sottoscritto tra First Capital Spa, il Dr. Fedele De Vita e Banor SICAV Societé d'Investissement à Capital Variable un patto di sindacato relativo all'Emittente, aggiornato il 1 marzo 2018, ai sensi dell'art. 2341-bis c.c., qualificabile quale sindacato di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF e contiene altresì impegni riconducibili alla categoria di cui all'art. 122, comma 5, lettere a) e b), del TUF per un totale di 6.738.045 azioni rappresentanti il 29,629% del capitale sociale di Eukedos Spa.
L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Non sussistono attualmente deleghe in capo agli amministratori in ordine ad aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né è previsto alcun potere in capo agli stessi di emettere strumenti finanziari partecipativi.
Alla data del 31 dicembre 2017, Eukedos S.p.A. non detiene alcuna azione propria in portafoglio e non ha effettuato operazioni in tal senso nel corso del 2017.
L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento.
Si precisa che:
L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, come modificato, da ultimo, nel luglio 2015, adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato e dell'attuale situazione di concordato preventivo in cui si trova l'Emittente, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della presente relazione.
Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana.
***
Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.
La delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018 determina in 4,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, la percentuale per la presentazione delle liste in quanto ricorrono i requisiti di capitalizzazione minore a euro 375 milioni, il flottante è superiore al 25% e non vi è Socio, o aderenti ad un patto parasociale che dispongano della maggioranza dei diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Sull'argomento, lo Statuto prevede una percentuale prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto dell'Emittente, al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la percentuale del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione.
L'apposita certificazione dell'intermediario attestante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste stesse, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste, corredate dei curricula professionali contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente.
La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della vigente disciplina e l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
All'elezione degli amministratori si procede come segue:
Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti.
Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria.
In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.
Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa purché tale lista ottenga la maggioranza dei voti e comunque nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi e del requisito nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti.
In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Amministratori nel caso in cui sia presentata o ammessa una sola lista ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.
Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza d'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente o, in mancanza, al consigliere anagraficamente più anziano.
Le disposizioni dell'art. 13 dello statuto trovano applicazione ai primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011.
In occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 12 agosto 2012 la quota da riservare al genere meno rappresentato è limitata a un quinto del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, nominati sulla base del voto di lista, si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:
Sino al 31 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha valutato l'opportunità di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.
I componenti del Consiglio in carica alla data della presente relazione sono indicati nella seguente tabella:
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | COMITATO CONTROLLO E RISCHI |
COMITATO REMUNERAZIONE |
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE |
||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| C A R IC A | C OM P ON EN T I A N N O D I | N A SC IT A | * D A T A D I P R IM A N OM IN A |
IN C A R IC A D A L |
IN C A R IC A F IN O A |
LIST A (M / m) ** |
ESEC | N ON ESEC |
IN D IP D A C OD IC E |
IN D IP D A T UF |
N UM ER O A LT R I IN C A R IC H I *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | |||||||||
| Presidente e Amm. Delegato ◊ |
Carlo Iuculano | 1962 | 01.08.2006 | 30.04.2015 | 31.12.2017 | M | X | 12/12 2 | |||||||||||||||||||
| Amministratore Delegato |
Simona Palazzoli | 1965 | 27.06.2012 | 30.04.2015 | 31.12.2017 | M | X | 12/12 2 | |||||||||||||||||||
| Amministratore | Antonino Iuculano | 1947 | 30.04.2015 | 30.04.2015 | 31.12.2017 | M | X | 9/12 | 3/4 | M | |||||||||||||||||
| Amministratore | Sonia Turconi | 1972 | 30.04.2015 | 30.04.2015 | 31.12.2017 | M | X | 9/12 | |||||||||||||||||||
| Amministratore | Romina Simona Nenci |
1974 | 30.04.2015 | 30.04.2015 | 31.12.2017 | M | X | 12/12 | |||||||||||||||||||
| Amministratore indipendente |
M arco di Lorenzo | 1967 | 30.04.2015 | 30.04.2015 | 31.12.2017 | m | X | X | X | 2 | 9/12 | 2/2 | P | 2/2 | M | 4/4 | P | ||||||||||
| Amministratore indipendente ○ |
Giovanni del Vecchio |
1969 | 27.10.2014 | 30.04.2015 | 31.12.2017 | M | X | X | X | 1 | 11/12 | 2/2 | M | 2/2 | P | 4/4 | M | ||||||||||
| Amministratore Delegato |
Stefano Romagnoli | 1980 | 27.10.2014 | 30.04.2015 | 31.12.2017 | M | X | 10/12 | |||||||||||||||||||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento | CDA: 12 | CCR: 2 | CR:2 | COPC: 4 | |||||||||||||||||||||||
| Indicare quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5% |
***
L'assemblea degli Azionisti convocata per il 30 aprile 2015 ha nominato tutti i consiglieri della società mediante il voto di lista.
Gli attuali Consiglieri indipendenti sono il Dott. Marco Di Lorenzo e il Dott. Giovanni del Vecchio,
L'intero Consiglio rimane in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
Con riferimento ai propri organi di Amministrazione e di Controllo, l'azienda adotterà nel 2018 la Politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo.
La Politica sarà finalizzata a garantire il buon funzionamento degli organi societari regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinino un elevato grado di eterogeneità e competenza.
La Politica promuoverà la responsabilità sociale d'impresa nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la non discriminazione, tese alla valorizzazione delle diversità, possano contribuire a rimuovere gli ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo in applicazione del principio di eguaglianza sostanziale e nel rispetto della dignità individuale.
In tal senso, la diversità è percepita come un punto di forza in quanto consente di formare un organo di amministrazione e un organo di controllo in cui sono presenti differenti valori, punti di vista, competenze e idee tali, da un lato, da favorire e, dall'altro, da arricchire il dibattito e mitigare il rischio di un pensiero collettivo indifferenziato.
Gli aspetti di diversità considerati ai fini della composizione dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo sono:
diversità professionale, intesa come diversificazione dei contributi di differenti professionalità che garantisce l'apporto di competenze finanziarie, riguardanti settori rilevanti per la Società, esperienza internazionale, leadership, gestione dei rischi, pianificazione e realizzazione di strategie aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2017 è formato da 8 membri (di cui 2 indipendenti) di cui 3 donne e 5 uomini, il 50% dei quali con un'età compresa tra 30 e 50 anni e l'altro 50% con età superiore ai 50 anni. Nessuno dei membri appartiene a categorie protette. Di seguito la suddivisione per fasce di età:
Il collegio sindacale che, nella sua attuale formazione risale all'aprile 2016, è composto da 5 membri (effettivi e non), ripartiti come segue:
Di seguito un breve sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione nell'anno 2017:
Dal 2005 è presidente del consiglio di amministrazione di La Villa S.p.A. società operante nel settore delle RSA. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Arkigest, società holding del Gruppo. Ha ricoperto la carica di amministratore delegato in varie società operanti nel settore finanziario, delle costruzioni e immobiliare. Ha inoltre ricoperto dal 2006 al 2010 la carica di Amministratore Delegato di Eukedos per la Divisione Care e la Divisione Medical Devices.
In seguito alla laurea in Psicologia conseguita presso l'Università degli studi di Padova, da oltre vent'anni opera nel settore "care". Ricopre la carica di amministratore delegato in diverse società operanti nel settore dell'assistenza agli anziani.
E' Amministratore Delegato ed è stato sino al 31 dicembre 2016 Dirigente preposto al bilancio e ai documenti contabili della Società. Ha rassegnato le proprie dimissioni, per motivi personali, da dipendente e Dirigente Preposto della Società. Dal primo gennaio 2017 è stata nominata la Dott.ssa Francesca Fars, quale nuovo Dirigente preposto al bilancio e ai documenti contabili della Società sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Palermo. E' stato amministratore di varie società operanti nel settore finanziario, edile e riscossione delle imposte. E' attualmente Presidente del Consiglio della Saciep srl, società operante nel settore edile.
In precedenza ha collaborato con altri studi svolgendo attività nell'ambito del diritto societario, finanziario e fallimentare.
Laureato all'Università Bocconi di Milano nel febbraio 1992. Dal '92 al '96 Senior Consultant per la Andersen Consulting. Per cinque anni ricopre la carica di manager per lo sviluppo del business per Salvatore Ferragamo Spa ricoprendo anche la carica di direttore di tutta l'Asia e il Giappone. Dal 2002 al 2004 Direttore Commerciale per Prada in Asia e Giappone. Per i successivi due anni Amministratore Delegato per il Gruppo Poltrona Frau. Direttore Generale per il Gruppo Molteni dal 2006 al 2013. Attualmente è Presidente del Gruppo Ermini Automobili Italia e Amministratore Delegato della Giorgetti SpA.
Laureatosi alla Facoltà di Scienze Politiche "Cesare Alfieri" di Firenze nell'indirizzo Economico ha sviluppato la propria esperienza come manager di aziende manifatturiere e da molti anni opera soprattutto nel settore degli investimenti finanziari e del private equity. Tra i numerosi incarichi ricopre quello di Consigliere esecutivo di Ekamant Italia S.p.A. e di X Capital S.p.A. E' Membro del Comitato Tecnico del Fondo Toscana Innovazione di SICI SGR, e del Consiglio di Amministrazione di First Capital S.p.A., quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana. Per passione ha assunto e tuttora ricopre incarichi in Confindustria.
Direttore dell'Area Lombardia, da più di 20 anni opera nel settore socio-sanitario. Attualmente è responsabile di 4 RSA 1 RSD e 2 Comunità Psichiatriche, per un totale di 579 posti letto.
Coordina le attività delle strutture in stretta collaborazione con i rispettivi responsabili e in sinergia con la Direzione Generale. Cura i rapporti con le istituzioni territoriali, in particolare con le ATS e gli enti ispettivi.
Laureata in Giurisprudenza alla facoltà di Giurisprudenza di Pisa. Ha conseguito anche il Diploma di Specializzazione nelle professioni legali (Legge Bassanini). Ha ottenuto l'abilitazione all'esercizio della professione legale svolta all'interno del proprio studio sino all'anno 2014. Ha svolto l'incarico di Vice Procuratore Onorario presso la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Pisa.
Il Consiglio ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore o Sindaco dell'Emittente in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli Amministratori ed al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto conto del ruolo già ricoperto in altre società e della dimensione delle società in cui gli incarichi sono ricoperti.
Si indicano di seguito le cariche ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o in società di rilevanti dimensioni:
Il Presidente ha sempre relazionato, sia formalmente che informalmente, ai membri del Consiglio in merito alle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. Per quanto riguarda le varie normative dei settori in cui il Gruppo opera, il Presidente, in particolari occasioni, ha portato all'attenzione dei consiglieri le normative di settore, generalmente per quanto riguarda le RSA appartenenti al Gruppo ha illustrato eventuali cambiamenti delle normative regionali che potevano incidere sulla gestione delle strutture stesse. In particolare la presenza di un consigliere dell'Emittente nel consigli di alcune controllate rilevanti ha consentito allo stesso una maggiore conoscenza della realtà del Gruppo e condividerla con gli altri membri del Consiglio.
Il Consiglio ritiene che, al fine di accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali, il numero e la durata delle riunioni (12 nel corso del 2017) garantisca un continuo aggiornamento ai membri dello stesso sulla realtà aziendale e di mercato anche grazie alla documentazione messa a disposizione in occasione delle riunioni.
Nel corso dell'Esercizio 2017 si sono tenute 12 (dodici) riunioni del Consiglio.
Il Consiglio si è riunito 12 volte nelle seguenti date: 29 Marzo, 28 Aprile, 12 maggio, 3 luglio, 1 agosto, 28 settembre, 14 novembre, 23 novembre, 7 dicembre, 13 dicembre, 18 dicembre e 27 dicembre. La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 2 ora e 15 minuti.
Per l'esercizio in corso sono previste almeno 3 (tre) riunioni del Consiglio: oltre a quella già tenutasi in data 29 marzo. Il calendario dei principali eventi societari 2018 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede le seguenti date:
Secondo la prassi societaria, allo scopo di consentire agli Amministratori di svolgere il loro compito con cognizione di causa e consapevolezza, sono messi a disposizione, generalmente preventivamente, documenti ed informazioni attinenti agli argomenti oggetto di trattazione.
Il Consiglio ritiene generalmente congruo che i documenti inerenti ai punti all'ordine del giorno di ordinaria importanza, delle riunioni consiliari, siano disponibili per la riunione; mentre in relazione ad argomenti di particolare importanza, come per esempio l'approvazione della Relazione finanziaria annuale, ha ritenuto il giorno precedente alla riunione come preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e tali termini sono stati normalmente rispettati. In un caso in cui l'invio della documentazione non è potuto avvenire con congruo anticipo, la riunione consiliare è stata rinviata, su richiesta degli amministratori indipendenti, tenuto conto della rilevanza degli argomenti all'ordine del giorno.
Le riunioni consiliari sono presiedute dal Presidente del Consiglio e il Consiglio nomina un Segretario, che può essere anche esterno al Consiglio.
La riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione o di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.
E' consentita la partecipazione su invito dei dirigenti e dipendenti alle riunioni del Consiglio, anche al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Inoltre limitatamente agli argomenti all'ordine del giorno per i quali è stato necessario, hanno partecipato su invito, professionisti incaricati dal Consiglio su specifici argomenti.
***
Il Consiglio è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea dei Soci.
E' di competenza del Consiglio l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori Delegati definendone i limiti e le modalità di esercizio. In attuazione a quanto previsto dal Codice, il Consiglio riferisce agli azionisti in Assemblea.
Alla competenza del Consiglio sono riservate, conformemente a quanto indicato dal Codice, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, il sistema di governo societario della società stessa e la struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo. Il nuovo piano industriale dell'emittente e del Gruppo è stato approvato in data 18 dicembre 2017.
Per la valutazione periodica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo contabile e del sistema di controllo, in occasione della riunione del 24 aprile 2013, il Consiglio di Amministrazione aveva deciso di avvalersi dell'assistenza di un Comitato per il Controllo Interno (ora "Controllo e Rischi").
Nella riunione del 29 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto e approvato della relazione del Comitato Controllo e Rischi, il quale ha riferito: (i) di aver analizzato le versioni definitive delle procedure aziendali cosiddette "di direzione" e di averne verificato l'adeguatezza, chiedendo comunque alle funzioni aziendali di porre in essere tutte le azioni atte a procedere con la messa in opera delle stesse; (ii) di ritenere, al termine dei suoi lavori (tramite l'analisi della documentazione, le interviste con le principali funzioni aziendali e gli incontri con l'Internal auditor e l'analisi documentale delle relazioni dell'OdV), comunque adeguato il sistema di controllo e rischi adottato dalla società, riservandosi comunque un'ulteriore analisi del sistema una volta che le procedure aziendali saranno integralmente messe in atto.
La Capogruppo Eukedos S.p.A., che svolge attività di sviluppo strategico e progettuale oltre che attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo, ai sensi dell'articolo 2497-bis del codice civile, e cioè attività di amministrazione e finanza a livello consolidato rivolta a creare un collegamento organizzativo tra le diverse divisioni, funzionale ad una migliore attuazione degli obiettivi perseguiti dal Gruppo stesso, ha una struttura lineare e chiara.
Il Consiglio ha valutato in occasione di diverse riunioni il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati anche con l'approvazione di diverse situazione economico-patrimoniali intermedie.
Al Consiglio sono poi riservati, per prassi, l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. Non sono stati stabiliti criteri generali per individuare tali operazioni, anche in considerazione del fatto che per le operazioni di maggior impatto sono previste specifiche autorizzazioni da parte degli organi della procedura di concordato. In ogni caso, è riservata al Consiglio di Amministrazione l'approvazione delle operazioni con parti correlate così come stabilito dalle "Procedure per le Operazioni con Parti Correlate" come illustrata di seguito nella presente Relazione.
Il Consiglio nella riunione del 7 maggio 2015 ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti e ha effettuato la verifica su quali consiglieri fossero esecutivi e non esecutivi.
Al Consiglio infine spetta la determinazione dei Compensi per gli Amministratori con incarichi esecutivi e per i Dirigenti con incarichi strategici sulla base delle indicazioni all'uopo fornite dal Comitato per la Remunerazione ed in coerenza con quanto stabilito nella Relazione sulla Remunerazione.
Nella riunione del 30 aprile 2015, L'assemblea degli azionisti ha determinato la remunerazione dei Consiglieri e del Presidente.
Nella riunione del 29 marzo 2017, il Consiglio ha approvato la Politica per la Remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche proposta dal Comitato per la Remunerazione.
L'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2015 ha autorizzato la deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. per tutti i consiglieri autorizzandoli ad assumere al qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, ad esercitare un'attività concorrente per conto proprio e/o di terzi, ad essere amministratori o direttori generali di società concorrenti. Il Consiglio, con riferimento ad alcuni suoi membri, che rivestono cariche in una società terza che opera nel settore "Care", non ha ravvisato elementi di criticità tali da essere sottoposti all'attenzione dell'assemblea.
Il Consiglio non ha effettuato, nel corso dell'Esercizio, la valutazione sul proprio funzionamento e sul funzionamento dei suoi comitati, nonché sulla propria dimensione e composizione. Tale scelta non ha formato oggetto di formale delibera da parte del Consiglio. In conseguenza della mancata effettuazione della board evaluation, il Consiglio non ha espresso agli azionisti, in vista della Assemblea del 30 aprile, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.
(situazione al 31 dicembre 2017)
In data 7 maggio 2015, il Consiglio ha conferito al Sig. Carlo Iuculano e alla Sig.ra Simona Palazzoli la carica di Amministratore Delegato della Società attribuendo loro tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, ivi compresa la Rappresentanza legale della stessa, con la esclusione di tutti i poteri che per legge o per statuto non possono essere delegati e con l'esclusione delle seguenti materie che dovranno essere oggetto di specifica approvazione del Consiglio di Amministrazione:
Il Sig. Carlo Iuculano e la Sig.ra Simona Palazzoli avranno la facoltà di sub-delegare ai dipendenti della Società o a terzi i poteri a loro conferiti quali Amministratori Delegati per il compimento di categorie di specifici atti e/o negozi.
Il Sig. Carlo Iuculano e la Sig.ra Simona Palazzoli potranno altresì compiere ogni atto o adempimento necessario e opportuno per la formalizzazione della nomina dei suddetti procuratori.
In data 7 maggio 2015, il Consiglio ha inoltre conferito al Sig. Stefano Romagnoli la carica di Amministratore Delegato conferendogli tutti i poteri di ordinaria amministrazione e con facoltà di sub-delega) nel settore amministrativo e finanziario, quali quelli connessi alla gestione del comparto amministrativo, alla gestione della tesoreria e all'utilizzo delle risorse finanziarie e degli impieghi temporanei di liquidità e più in particolare, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
Il Consiglio sempre riunitosi in data 7 giugno 2015 ha nominato il Sig. Carlo Iuculano, Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad esso sono state conferite tutte le deleghe gestionali in considerazione delle ridotte dimensioni della Società e della professionalità specifica dell'Ing. Carlo Iuculano, figura chiave per lo sviluppo dell'area care in quanto dotato di una pluriennale esperienza nel settore RSA.
Il Presidente del Consiglio:
Il Consiglio della Società non ha costituito al proprio interno un comitato esecutivo.
Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato nonché Presidente dell'Emittente, ha riferito al Consiglio ed al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità generalmente bimestrale o mensile. In ogni riunione del Consiglio, l'Amministratore Delegato nonché Presidente dell'Emittente ha portato all'attenzione del Consiglio informative e comunicazioni relative all'attività svolta relativamente alla operazioni più critiche.
Oltre al Presidente e Amministratore Delegato Carlo Iuculano che ha ricoperto in passato il ruolo di amministratore delegato nell'Emittente, ai Consiglieri Delegati Simona Palazzoli e Stefano Romagnoli, il Consiglio ha ritenuto Sonia Turconi e Romina Simona Nenci consiglieri esecutivi in considerazione della cariche ricoperte nelle controllate del Gruppo nonché nella controllante, mentre nella seduta del 7 maggio 2015 ha ritenuto Antonino Iuculano consigliere non esecutivo.
Nel Consiglio del 7 maggio 2015, sono state effettuate le verifiche sull'indipendenza dei consiglieri Marco di Lorenzo e Giovanni del Vecchio, che sono stati qualificabili come indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF ed in applicazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina in quanto non sono emerse relazioni con la Società tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli Amministratori stessi.
L'esito delle valutazioni è stato diffuso al mercato nel comunicato in occasione della prima riunione consiliare dopo la loro nomina, con comunicato diffuso al mercato nonchè in questa relazione.
La verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata condotta durante i lavori del Consiglio alla presenza del Collegio Sindacale che ha così modo di verificare le procedure seguite.
Gli amministratori indipendenti hanno indicato per la nomina del Consiglio la loro idoneità a qualificarsi come indipendenti e hanno mantenuto l'impegno di conservare la qualifica di indipendenza dall'inizio del mandato.
Configurandosi la situazione in cui (i) il Presidente del Consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) e (ii) la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente (si precisa che il controllo è determinato dal fatto che Arkigest S.r.l., nelle ultime assemblee ordinarie, ha deliberato con la maggioranza dei voti), nella riunione del 7 maggio 2015, il Consiglio ha confermato quale lead independent director il consigliere indipendente Giovanni del Vecchio.
Per l'esercizio 2017 il lead independent director non si è avvalso della facoltà di convocare riunioni di soli amministratori indipendenti.
Il Consiglio della Società ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF.
La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate.
La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero del Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, di accordo con l'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (gestito da Bit Market Services, che appartiene al gruppo Borsa Italiana sino al 11 gennaio 2018 e successivamente tramite la piattaforma .it gestito da Computershare), e nel meccanismo di stoccaggio, secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia (tramite la piattaforma .it) e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations/Informazioni Regolamentate/Comunicati Price Sensitive.
L'art. 19 dello Statuto sociale sancisce che il Consiglio può istituire comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.
Nella seduta del 7 maggio 2015, il Consiglio, anche alla luce delle dimensioni aziendali, ha nominato il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione mentre non ha ritenuto necessario procedere con la nomina del Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore.
Il Consiglio inoltre ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del quale si darà informativa al seguente paragrafo 12.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 maggio 2015 ha deliberato di mantenere, fino a nuova decisione, il Comitato Controllo e Rischi composto solo dai due amministratori indipendenti riflettendo in tal senso quanto previsto dal criterio applicativo 4.C.1. lettera a) del Codice di Autodisciplina il quale stabilisce che "negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti".
Per i compiti dei singoli comitati si fa riferimento a quanto comunicato in occasione delle riunioni del consiglio che hanno deliberato sulla costituzione dei comitati stessi e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore tenuto conto che l'attuale meccanismo di voto di lista assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, garantendo, in particolare, la presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 7 maggio 2015, ha provveduto a nominare, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il nuovo Comitato per la Remunerazione nelle persone degli Amministratori indipendenti Sig. Giovanni del Vecchio e Sig. Marco Di Lorenzo;
L'attuale composizione del Comitato per la Remunerazione è in linea con la raccomandazione del codice di autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in natura finanziaria o di politiche retributive, individuato nel consigliere Giovanni del Vecchio, al momento della nomina. Il Presidente è il Dott. Giovanni del Vecchio.
Il Comitato nel corso del 2017 si è riunito il 20 marzo e il 17 maggio. Alle riunioni, ha partecipato anche il Presidente del collegio sindacale.
Le riunioni si svolgono in forma collegiale, anche in video o audio-conferenza e sono regolarmente verbalizzate. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Alle riunioni partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo, possono intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.
Il Comitato si avvalso della consulenza dello studio legale Chieffi.
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Ai sensi del criterio applicativo 6.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione:
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
presenta al consiglio di amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Nel corso dell'Esercizio Il Comitato ha predisposto la sezione I della Relazione sulla remunerazione.
Nel corso del 2017 il Comitato ha proposto al C.d.A. una politica di Remunerazione per i consiglieri investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con compiti strategici. Ha poi indicato l'appropriata ripartizione tra componente fissa e componente variabile della remunerazione che il consiglio ha approvato nella seduta del 29 marzo 2017.
Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il Comitato è composto dai Sig.ri Marco Di Lorenzo e Giovanni del Vecchio, tale composizione è pertanto, in linea con la raccomandazione del Codice di Autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, individuata, al momento della nomina, nel consigliere Giovanni Del Vecchio.
Il Comitato riunitosi in data 7 maggio 2015 ha nominato Marco Di Lorenzo Presidente del Comitato.
Il Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2017 ha tenuto 2 riunioni: in data 22 febbraio e 20 marzo, alla quale hanno partecipato tutti i membri.
Alle riunioni partecipa, inoltre, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo. Possono inoltre essere invitati a partecipare, di volta in volta, il responsabile della funzione di internal audit, l'Amministratore delegato, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dipendenti ed esperti, inclusa la società di revisione, con funzioni consultive o il Presidente dell'Organismo di Vigilanza.
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; L'attuale comitato si è avvalso della consulenza dello studio legale Chieffi.
Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.
Il Comitato Controllo e rischi ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento delle sue responsabilità di sorveglianza, in particolare esamina gli aspetti di maggiore criticità nella gestione della Società e del Gruppo Eukedos.
Il Comitato Controllo e Rischi collabora con il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività di verifica periodica della adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo relativo al sistema di controllo interno; collabora altresì col Consiglio di Amministrazione nel tracciare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, sì da identificare, misurare, monitorare e gestire i principali rischi afferenti l'Emittente e le sue controllate.
Nel corso della propria attività il Comitato, nella sua composizione originaria, ha affrontato le seguenti tematiche:
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il Comitato può avvalersi sia dell'ausilio dei dipendenti interni che di professionisti esterni; nel corso del 2017 non si è avvalso dell'apporto di esperti indipendenti ed in generale il Consiglio valuta di volta in volta, su richiesta del Comitato, la necessità dell'apporto di consulenti esterni.
Il sistema di controllo interno costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Il sistema di controllo interno è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria, contribuisce alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed il rispetto delle leggi e dei regolamenti.
A tal fine il Consiglio il 26 ottobre 2016 ha revisionato, le procedure Amministrativo-Contabili, ivi compresa la procedura inerente al Controllo di Gestione del Gruppo, sviluppato mediante un sistema di budget e di reportistica mensile e trimestrale e la conseguente predisposizione dei piani strategici, ultimando il percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/2005 iniziato nel corso dell'esercizio 2006.
Nel corso dell'anno 2013 è stata elaborato dal Consiglio, sulla scorta di quanto prodotto dal Comitato di Controllo Interno assieme all'Internal Audit, un documento contenente la descrizione del Sistema di Controllo Interno, che comprende il Monitoraggio, la Valutazione e la Gestione di tutti i Rischi Aziendali (ivi compresi i rischi di natura economico-finanziaria e quindi insistenti sul sistema amministrativo-contabile e sull'informativa finanziaria).
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit è il Dott. Alberto Vanni, nominato il 24 aprile 2013.
Il Consiglio attraverso l'opera del Management aziendale cura la prevenzione e gestione dei rischi aziendali inerenti l'Emittente e il Gruppo, attraverso il costante monitoraggio ed azioni che portano alla identificazione e valutazione in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali e alla sana e corretta gestione dell'impresa.
Nella riunione del 29 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha preso atti della relazione del Comitato Controllo e Rischi per l'anno 2017.
Il Comitato, nella sua composizione originaria, al termine dei suoi lavori (tramite l'analisi della documentazione, le interviste con le principali funzioni aziendali e gli incontri con l'Internal auditor), ha ritenuto comunque adeguato il sistema di controllo e rischi adottato dalla società. A tal fine ha deciso, durante la riunione del 23 marzo 2016, di programmare delle riunione periodiche stabili con l'Internal Auditor anche ai fini di verificare i progressi svolti nella riduzione dei rischi identificati nella mappatura dei rischi. Tali riunioni sono proseguite anche nell'anno 2017.
In data 4 maggio 2016 è stato pubblicato sulla Gazzetta ufficiale dell'Unione europea il Nuovo Regolamento per la protezione dei dati personali (General Data Protection Regulation, di seguito anche GDPR). Numerose e di carattere sostanziale sono le novità che sono state introdotte in materia di protezione dei dati personali dal Nuovo Regolamento.
Le previsioni del Nuovo Regolamento saranno direttamente applicabili a partire dal 25 maggio 2018, data in cui Aziende Private e Pubbliche Amministrazioni che si trovano ad eseguire, nell'ambito delle proprie attività, un trattamento di dati personali, dovranno essersi conformate a quanto previsto dalla normativa citata.
Le nuove disposizioni producono un impatto di carattere organizzativo, operativo e tecnologico, introducendo un approccio al Data Privacy Management fondato sul principio del rischio associato alla valutazione delle misure applicate ai dati trattati. A tal fine Eukedos ha affidato ad una società di consulenza il compito di verificare l'adeguatezza del proprio sistema/modello di trattamento e protezione dati personali e di gestire l'eventuale implementazione delle specifiche tecnico-normative che il quadro legislativo italiano ed europeo impongono in modo tale che il gruppo Eukedos sia compliance a detto regolamento entro il 24 maggio 2018.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria si inserisce nel contesto del sopracitato Modello del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Tale Modello si inserisce all'interno del corpo procedurale Aziendale, a cui si rimanda, per la descrizione delle specifiche linee guida e procedure relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema.
Tale modello è stato progettato e implementato avendo come riferimento anche le linee guida fornite da alcuni organismi di categoria in merito all'attività del Dirigente Preposto, quali:
Position Paper Andaf "Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari";
Position Paper AIIA "Legge n.262 sulla Tutela del Risparmio";
Linee guida di Confindustria "Linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF".
Gli elementi presi in considerazione sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la documentazione e tracciabilità delle operazioni).
La valutazione dei rischi si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo. I processi amministrativo – contabili sono stati considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.
In breve si fornisce una breve sintesi delle varie fasi in cui si estrinseca il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi; per i dettagli si rimanda al Modello del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria si fonda principalmente sull'applicazione ed il monitoraggio delle procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile.
L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa finanziaria avviene attraverso un processo di risk assessment nell'ambito del quale sono stati:
Le procedure e gli strumenti di valutazione utilizzati dalla Società sono periodicamente soggetti a processi di revisione volti a verificarne l'adeguatezza e l'operatività rispetto alla realtà aziendale, che è per sua natura mutevole.
L'identificazione del perimetro delle entità e dei processi "significativi" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria e dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avviene tramite un'analisi quantitativa sulle voci di bilancio ed una valutazione qualitativa dei processi.
L'analisi quantitativa è finalizzata all'identificazione delle poste di bilancio significative, che viene effettuata applicando il concetto di "materialità" alle voci aggregate del bilancio delle singole società e successivamente del bilancio del Gruppo.
L'analisi qualitativa, attraverso la valutazione della significatività e "rilevanza" all'interno delle società controllate e del loro livello di complessità, integra l'analisi quantitativa determinando l'inclusione.
Sul piano metodologico il processo:
I conti di bilancio ritenuti rilevanti sono stati associati ai processi aziendali al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.
Il Dirigente Preposto rivede la definizione dell'ambito di riferimento con cadenza almeno annuale e ogni qualvolta si manifestino degli elementi che possano modificare in modo rilevante l'analisi effettuata.
L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo contabili è effettuata considerando, come visto in precedenza, gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.
Qualora, a seguito della fase di periodica revisione e verifica del perimetro di intervento, siano individuate aree sensibili non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure contabili aziendali e/o non supportate da adeguata documentazione dei controlli in essere, si provvede, da parte delle funzioni coinvolte e con il coordinamento del Dirigente Preposto, all'integrazione delle procedure esistenti e della documentazione dei controlli interni.
Le attività di valutazione del sistema di controllo amministrativo e contabile è svolta su base almeno annuale.
Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono effettuate attraverso specifiche attività di monitoraggio, su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto.
Il Dirigente Preposto riferisce al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e comunica all'Organismo di Vigilanza della Società, in riferimento alle modalità con cui è condotta la valutazione di adeguatezza ed di effettiva applicazione dei controlli e delle procedure amministrativo-contabili ed esprime la sua valutazione sull'adeguatezza del Sistema di controllo contabile e amministrativo.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria coinvolge, una serie di figure tipiche della struttura di Corporate Governance della Società, quali il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale e L'organismo di Vigilanza.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, di concerto con il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed il Comitato Controllo e Rischi, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il Sistema di controllo amministrativo e contabile, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale abbreviato ed al bilancio annuale, anche consolidato.
Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di controllo amministrativo e contabile.
In particolare, la struttura organizzativa del Gruppo Eukedos prevede la seguente suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del Sistema di controllo ai fini dell'informativa finanziaria:
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha il compito di verificare che il sistema di controllo interno sia adeguato, operativo, funzionante, nonché di indirizzare, seguire e valutare l'operato della Funzione stessa.
Il personale operativo delle società del Gruppo svolge i controlli necessari a presidiare le attività di cui è responsabile ed esegue in particolare i controlli rilevanti atti a garantire una corretta rappresentazione dell'informativa di bilancio consolidato, così come definito dalle indicazioni della Capogruppo.
I ruoli operativi svolti dalle funzioni sopra elencate si inseriscono nell'ambito più ampio della Governance aziendale, strutturata secondo il modello tradizionale e che vede la presenza di organi sociali con diverse funzioni di controllo, quali il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.
Le società del Gruppo sono dotate di un sistema di controllo interno conforme alle loro dimensioni e ritenuto idoneo al perseguimento del controllo dell'efficacia ed efficienza della gestione nonché all'identificazione dei principali rischi aziendali ed in particolare:
In tale sistema il ruolo del Consiglio, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, è quello di fissare le linee strategiche per il Gruppo, verificare l'adeguatezza e approvare l'assetto organizzativo e societario, vigilare sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, esaminare ed approvare le operazioni ordinarie e straordinarie aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi. Il Consiglio è il responsabile ultimo del sistema di cui definisce le linee guida di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in maniera adeguata, esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico, nonché approva il progetto di bilancio annuale e le altre informative economico-finanziaria del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 7 maggio 2015, ha confermato Carlo Iuculano come amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno tenendo in considerazione la situazione in cui si trova la società, con riferimento alla procedura di concordato preventivo in essere, e della presenza sia del Comitato Controllo e Rischi, del Responsabile della funzione di internal audit.
La funzione di internal audit è stata affidata in outsourcing alla società Arkigest S.r.l., azionista di Eukedos, che esercita sulla stessa il controllo di fatto.
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, è il Dott. Alberto Vanni, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2013, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
La remunerazione del Responsabile della Funzione non è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, in quanto il Dott. Vanni è dipendente della società Arkigest S.r.l., alla quale il servizio di internal audit è stato affidato in outsourcing. Il corrispettivo previsto per tale servizio è pari a 22.000 euro.
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa ed è gerarchicamente indipendente dai responsabili delle aree operative, ivi inclusa quella amministrativofinanziaria.
La presenza della Funzione di Internal Audit consente di ottimizzare la struttura di controllo del Gruppo.
In particolare il Responsabile della Funzione di Internal Audit, in conformità ai criteri applicativi del Codice di Autodisciplina:
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit riferisce circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime la propria valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.
In applicazione di quanto sopra, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto attività di controllo, anche ispettiva, effettuando visite periodiche analizzando inoltre alcune aree di rischio e di miglioramento.
L'attività svolta nel corso dell'esercizio 2017 dalla funzione di Internal Audit è stata caratterizzata dalla preliminare individuazione e analisi dei principali rischi aziendali riguardanti, oltre alla Capogruppo, anche la società operativa Edos s.r.l.. A tale riguardo l'attività, pianificata con un approccio divisionale e svolta sulla base di un piano di audit approvato dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, è stata condotta direttamente presso le società del Gruppo.
Nel corso dell'anno il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha predisposto e trasmesso ai presidenti di Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi e Cda (nonché Amministratore Delegato) relazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché un report di tutte gli Audit svolti.
Nell'ambito della propria attività, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha realizzato quanto segue:
L'Emittente ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 febbraio 2016, il nuovo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo "ex art. 6 D.Lgs 231/01", aggiornato ai nuovi reati a catalogo e affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso.
Il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2015 ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza nelle persone dell'Avvocato Giovanni Pravisani (Presidente) e del Dott. Lorenzo Bandettini (membro).
L'Emittente nel 2012, aveva stabilito che l'Organismo di Vigilanza dovesse essere composto da più figure professionali, anche al fine di garantire l'indipendenza dell'Organismo stesso. Con la nomina del 18 dicembre 2015, il Consiglio ha confermato la decisone del precedente CdA.
Il nuovo Organismo di Vigilanza si è dotato di un proprio Regolamento di Funzionamento e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.
Il Modello, ad oggi presente in azienda, oggetto di revisione ed aggiornamento, si articola in una parte generale ed in parti speciali, che prevedono specifici protocolli volti alla prevenzione delle seguenti categorie di reati:
Il Modello è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.eukedos.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Altri Documenti.
Il progetto di aggiornamento del Modello di Organizzazione, gestione e controllo (MOG), si concluderà a breve, sempre con il supporto di una società di consulenza esterna, anche per la controllata Edos S.r.l., con l'approvazione del nuovo MOG da parte del Consiglio di Amministrazione di Edos srl.
In data 18 dicembre 2015 il Consiglio di Edos srl ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza monocratico nella persona della Dott.ssa Cinzia Bernardini, giurista di impresa, professionista esterno esperta in organizzazione ed auditing.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 febbraio 2016, ha approvato l'adozione del nuovo Codice Etico come elemento base della cultura aziendale, che integra quelli che sono gli obblighi di legge, ne fissa i principi etici e i criteri di condotta che devono orientare i comportamenti di tutti i destinatari dello stesso in continuità ed in coerenza con la missione ed i valori aziendali.
Anche Edos S.r.l. ha adottato il nuovo Codice Etico riconoscendo a tale documento un'importanza centrale per il corretto svolgimento delle proprie attività, in quanto costituisce valido elemento di supporto del modello di organizzazione, gestione e controllo del Gruppo medesimo.
Il Consiglio attualmente in carica, conferma e rafforza ulteriormente tali indirizzi, nel perseguire l'obiettivo di assicurare la massima correttezza nella conduzione dei propri affari anche a tutela dell'immagine e reputazione propria e del Gruppo Eukedos, scegliendo di conformarsi alle prescrizioni del D.Lgs. 231/01.
L'attività di revisione contabile è affidata alla società BDO S.p.A.
L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 22 agosto 2012 per gli esercizi 2012-2020.
Alla data della presente relazione, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Società è la Dr.ssa Francesca Fars, nominata durante il Consiglio di Amministrazione del 23 dicembre 2016 e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2017.
Ai sensi dell'art. 25-bis dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze nonché da una esperienza pluriennale in materia di amministrazione, finanza e controllo.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene nominato dal Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.
Il Consiglio ha conferito al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge, fornendo al medesimo strumenti tali da metterlo in condizione di assumersi le responsabilità poste a suo carico, in relazione alla natura, alle dimensioni ed alle caratteristiche organizzative dell'impresa.
Il Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi vede coinvolti principalmente:
Sono previste le seguenti principali modalità operative per favorire il coordinamento tra le attività di controllo.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, che si potranno svolgere oltre che periodicamente, anche ogni qual volta se ne ravvisi una specifica necessità, partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo.
Periodicamente il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, l'Internal Audit, il Dirigente Preposto, l'Ufficio Affari Generali e l'Organismo di Vigilanza confrontano le risultanze delle rispettive attività di controllo e valutare la pianificazione e il possibile coordinamento delle rispettive attività.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi potranno essere invitati, in aggiunta ai membri del Collegio Sindacale, anche disgiuntamente tra di loro: il Responsabile della Funzione di Internal Audit, l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili, l'Ufficio Affari Generali, la Società di Revisione e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza nonché i dipendenti dell'Emittente.
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit relaziona periodicamente al Comitato Controllo e Rischi mentre quest'ultimo relaziona almeno semestralmente al Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento.
Tale procedura disciplina nel dettaglio, in conformità ai principi dettati dal richiamato Regolamento Consob, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o estere. La società ha emesso disposizioni interne al fine di assicurare che la procedura trovi piena attuazione.
In conformità a quanto previsto dalla suddetta procedura per le operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 7 maggio 2015, ha provveduto a nominare il nuovo Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito anche "Comitato OPC") nelle persone degli Amministratori indipendenti, Sig.ri Giovanni del Vecchio e Marco Di Lorenzo e come consigliere non esecutivo il Sig. Antonino Iuculano. Il Presidente è il Sig. Marco Di Lorenzo.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito, quattro volte nel corso del 2017: il 20 marzo, il 17 maggio, il 3 luglio e il 19 ottobre.
L'attuale comitato si è avvalso della consulenza dello studio legale Chieffi.
Il precedente comitato ha espresso parere favorevole in merito al contratto di outsourcing con Arkigest S.r.l. e concernente la fornitura di servizi generali e amministrativi.
Nel maggio 2014 il Comitato OPC si è riunito per esprimere un parere in merito alla stipula di un contratto che prevede la somministrazione di lavoro da parte della Arkigest srl, controllante di Eukedos, a favore di Edos srl, controllata da Eukedos. Il Comitato ha infine esaminato e condiviso il documento informativo riguardante detta operazione.
Le "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate" sono disponibili sul sito internet della società www.eukedos.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Altri Documenti.
Le "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate" definiscono i seguenti aspetti:
Da sottolineare che la Società rientra nella definizione data dal Regolamento Consob alle "Società di Minore Dimensione": società per la quale né l'attivo di stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano euro 500 milioni. Ne consegue che nelle procedure approvate, viene applicata la procedura semplificata.
Si sottolinea che restano sempre escluse dall'applicazione delle Procedure le operazioni indicate all'articolo 12 delle Procedure stesse, tra le quali le operazioni ordinarie, le operazioni con controllate, tra controllate o con collegate; le operazioni concluse sulla base di istruzioni di Autorità di Vigilanza; i piani compensi basati su strumenti finanziari; le deliberazioni assembleari sui compensi degli Amministratori.
Per quanto riguarda invece l'informativa di bilancio, è inoltre prevista una comunicazione periodica che tutti gli Amministratori, Sindaci e dirigenti di tutte le società del Gruppo effettuano alla Capogruppo Eukedos in occasione della relazione semestrale e del bilancio annuale, nella quale forniscono un riepilogo di tutte le operazioni con parti correlate ad ulteriore verifica ed approvazione.
Il Consiglio vigila sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi ed esamina ed approva le operazioni ordinarie e straordinarie aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.
A norma dell'art. 2391 c.c. all'inizio di ogni riunione di Consiglio, il Presidente invita tutti i Consiglieri, a dare notizia di ogni interesse, proprio o di terzi, che gli stessi potrebbero avere circa gli argomenti posti all'ordine del giorno.
Lo Statuto della Società contiene le disposizioni che disciplinano l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale (art. 22), anche allo scopo di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente. Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ed è costituito da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti. Inoltre l'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili. Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.
In particolare i Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal combinato disposto degli articoli 148, quarto comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del regolamento adottato con decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, secondo comma, lett. b) e c) e terzo comma, del decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale.
In conformità con i principi espressi dal Codice, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci.
La delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018 determina in 4,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, la percentuale per la presentazione delle liste in quanto ricorrono i requisiti di capitalizzazione minore a euro 375 milioni, il flottante è superiore al 25% e non vi è Socio, o aderenti ad un patto parasociale che dispongano della maggioranza dei diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Sull'argomento, lo Statuto prevede una percentuale prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.
Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la percentuale del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. Le liste che, tenendo conto di entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere, nella sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
L'apposita certificazione dell'intermediario attestante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste stesse, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente.
La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo eventualmente ricoperti presso altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.
Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.
Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
L'Assemblea della Società nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza.
In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.
Qualora, alla scadenza del termine sopra indicato per la presentazione delle liste, venisse depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà.
In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell'ulteriore termine di 3 (tre) giorni sopra previsto dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.
In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere, per qualsiasi ragione, alla nomina dei Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di leggi e regolamentari vigenti.
Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi, l'assemblea dovrà essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di tale normativa.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 del codice civile procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza.
Per la validità delle deliberazioni del Collegio Sindacale è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti dalla legge. Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richieste di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge.
Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e, ove istituito, il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea, che può essere esercitato da almeno due dei suoi componenti.
Le disposizioni del presente articolo trovano applicazione ai primi tre rinnovi del Collegio Sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011.
In occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 la quota da riservare al genere meno rappresentato è limitata a un quinto del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Nell'Assemblea del 30 aprile 2015 è stato nominato il nuovo Collegio Sindacale con l'applicazione del sistema del voto di lista. Sono state presentate due liste: una da parte del socio First Capital SpA e l'altra da parte del socio Toscofina sas dalla quale sono stati nominati due membri effettivi e un supplente, mentre dalla Lista presentata da First Capital è stato nominato il Presidente e un supplente. Di seguito i membri del Collegio Sindacale: Riccardo Giannino (Presidente), Mirco Zucca (sindaco effettivo), Maddalena Sgambati (sindaco effettivo), Alessandro Fossi e Matteo Ceravolo (sindaci supplenti).
La società First Capital S.p.A. ha dichiarato di non avere rapporti di collegamento con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, in ossequio all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti alla data del deposito.
Il Collegio Sindacale così nominato rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.
Tutti i Sindaci in carica sono inscritti nel registro dei revisori contabili e sono in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto nonché di quelli di indipendenza richiesti dalla legge per i Sindaci, come pure quelli previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori indipendenti.
I componenti del Collegio Sindacale in carica nell'esercizio 2017 sono indicati nella seguente tabella:
| Collegio sindacale | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da In carica fino a | Lista | Indip. Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio |
N. altri incarichi |
|||
| ** | *** | **** | |||||||||
| Giannino | 1966 | 27/06/2012 | 30/04/2015 | 31/12/2017 | m | 100% | 100% | 13 | |||
| Presidente | Riccardo | ||||||||||
| Sindaco | Zucca | 27/06/2012 | 30/04/2015 | 31/12/2017 | M | 100% | 100% | 30 | |||
| effettivo | Mirco | 1971 | |||||||||
| Sindaco | Sgambati | 30/04/2015 | 31/12/2017 | M | 100% | 85,72% | 2 | ||||
| effettivo | Maddalena | 1970 | 27/06/2012 | ||||||||
| Sindaco | Fossi | 30/04/2015 | 31/12/2017 | M | 100% | // | 3 | ||||
| supplente | Alessandro | 1976 | 27/06/2012 | ||||||||
| Sindaco | Ceravolo | 1974 | 27/06/2012 | 30/04/2015 | 31/12/2017 | m | 100% | // | 9 | ||
| supplente | Matteo | ||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5% |
| TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE |
|---|
| --------------------------------------------- |
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Nel corso del 2017 il Collegio Sindacale ha tenuto 7 incontri di cui 3 allargati alla partecipazione degli altri membri dei Collegi Sindacali delle società del Gruppo, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 e del Responsabile della Funzione di Internal Audit, ai fini dello scambio di informazioni nell'ambito delle proprie attività di vigilanza e controllo. La durata delle riunioni del Collegio è stata mediamente di 2,5 ore.
Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei nuovi membri effettivi dopo la nomina. Le risultanze verranno esposte nella propria relazione al bilancio di esercizio.
Il Collegio Sindacale è altresì sottoposto alle "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate" ed in particolare il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione di Internal Audit della Società, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di Revisione, tramite scambio di informazioni e partecipazione alle riunioni.
Di seguito un breve sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale:
Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1992, al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Dal 1992 Socio dello studio associato Giannino, specializzato nell'ambito della consulenza societaria e fiscale.
Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1998, al Registro dei Revisori Contabili dal 2001. Dal 2001 esercita la professione in Reggio Emilia in qualità di socio fondatore di un'associazione professionale e dal 2009 anche a Modena per effetto della fusione con altra primaria associazione professionale.
Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 2001 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1998. Dal 2001esercita la professione in Firenze presso studio proprio, specializzata nel settore fiscale e del contenzioso tributario.
Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 2006, al Registro dei Revisori Contabili dal 2007 e all'albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Firenze dal 2009. Dal 2006 dottore commercialista in Firenze con incarichi di membro di collegio sindacale. Docente di corsi e seminari in ambito fiscale e societario tenuti presso società nazionali ed internazionali e associazioni di categoria.
Professore di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università di Firenze ed autore di numerosi scritti su riviste specializzate e autore di monografie. E' iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1981 e dal 1992 al 2001 è componente del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Firenze. Ha ricoperto vari incarichi giudiziari, in qualità di curatore, commissario giudiziale e liquidatore.
L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante per i propri azionisti, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società www.eukedos.it nella sezione "Investor Relations".
L'Emittente ha istituito la figura dell'Investor Relator per curare i rapporti con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali, rapporti comunque svolti nel rispetto della "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti"; i contatti di riferimento sono: [email protected].
Ai sensi dell'articolo 9 del vigente Statuto l'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda ed eventualmente per la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione. Nel caso di unica convocazione: l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta, qualunque sia la parte di capitale rappresentata e l'Assemblea straordinaria è validamente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.
In base al nuovo art. 83–sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima od unica convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Il nuovo art. 135-undecies del TUF, inserito dal D.Lgs n. 27/2010, ha introdotto l'istituto del "Rappresentante designato della società con azioni quotate" "salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto." L'articolo 10 dello Statuto stabilisce che la Società ha facoltà di designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Il Consiglio ritiene che non sussistano le condizioni che comportano la necessità di adottare particolari ulteriori iniziative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, quali, a titolo esemplificativo, il voto per corrispondenza.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF i Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, verificate la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
La Società ha inoltre approvato, con delibera dell'Assemblea del 29 giugno 2007, e aggiornato nel corso del 2013, un Regolamento Assembleare per disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società, che è disponibile anche sul sito www.eukedos.it alla sezione Investor Relations/Corporate Governance/Altri documenti. Ai sensi del Regolamento Assembleare, il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai Sindaci ed ai Soci che l'abbiano richiesta. Coloro che intendono intervenire hanno il diritto di prendere la parola su ogni argomento all'ordine del giorno così come stabilito dal Regolamento Assembleare. A seguito delle novità normative in merito all'esercizio di alcuni diritti da parte degli azionisti delle società quotate, l'Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2011, poi riproposte nel 2013, ha approvato alcune modifiche al Regolamento Assembleare riportate nel testo vigente.
Per agevolare ed incentivare la più ampia partecipazione degli azionisti alle Assemblee, oltre alla rigorosa osservanza degli obblighi pubblicitari di legge, la Società fornisce la tempestiva diffusione delle informazioni relative alla convocazione delle adunanze sul proprio sito internet.
Inoltre, come previsto dalla normativa vigente, al fine di garantire agli azionisti un'adeguata informativa sugli argomenti che saranno discussi e deliberati durante l'Assemblea affinché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole, il Consiglio mette a disposizione degli Azionisti presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e sul proprio sito internet le relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno.
Durante l'Assemblea gli azionisti vengono informati dal Presidente del Consiglio e dall'amministratore Delegato in merito agli eventi più significativi che hanno caratterizzato la gestione della Società, nel rispetto della disciplina delle informazioni privilegiate.
Nel corso dell'esercizio il Consiglio non ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze in considerazione della circostanza che il posizionamento delle azioni della Società è ritenuto in linea con la classe prevista da Consob per la Società che ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.
L'Assemblea Straordinaria del 27 giugno 2012 ha approvato le modifiche dello statuto sociale in conformità a quanto contenuto nella Relazione degli Amministratori, tra cui il cambio di ragione sociale in Eukedos S.p.A. e le modifiche degli artt. 13 e 22 dello statuto al fine di adeguare gli stessi alle previsioni introdotte dalla Legge 120/2011 volte ad assicurare un'adeguata presenza di esponenti del genere meno rappresentato negli organi sociali delle società quotate.
L'Emittente non adotta ulteriori pratiche di governo societario meritevoli di segnalazione oltre a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.
Alla data odierna non ci sono eventi e/o cambiamenti rilevanti degni di menzione dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2017.
ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF
Emittente: Eukedos S.p.A. Sito Web: www.eukedos.it Data di approvazione della Relazione: 29 marzo 2018
La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, (il "Testo Unico della Finanza" o anche "TUF") e in conformità al disposto di cui all'art. 84-quater del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, introdotto con la successiva Delibera Consob n. 18094 del 23 dicembre 2011 (il "Regolamento Emittenti").
La presente Relazione si compone di due Sezioni.
Nella Sezione I, denominata "Politica di remunerazione 2018", sono illustrate la Politica di remunerazione per il 2018 (la "Politica di remunerazione 2018" o "Politica") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. La Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2018 su proposta del comitato per la remunerazione (il "Comitato") istituito ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"). La politica è sottoposta all'Assemblea annuale degli Azionisti, la cui delibera in merito non è vincolante.
Nella Sezione II, "Compensi esercizio 2017" sono invece rappresentate e illustrate le singole voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche come corrisposta a tali soggetti da Eukedos e dalle società da quest'ultima controllate, nel corso dell'esercizio 2017.
La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:
a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2017;
b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2017 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Eukedos e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate;
c) le partecipazioni detenute nella Società.
In data 30 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazione, aveva deliberato di adottare una Politica per la remunerazione improntata alle migliori prassi di mercato per quanto riguarda gli aspetti procedurali e i principi fondamentali relativi alla composizione della remunerazione degli Amministratori Delegati e ai dirigenti con responsabilità strategiche ritenendo opportuno, in considerazione dell'imminente rinnovo degli organi sociali, rimettere al nuovo organo amministrativo ogni decisione relativa alla definizione dei criteri per la determinazione della remunerazione dei predetti soggetti e delle condizioni relative al pagamento e all'eventuale restituzione delle componenti variabili di tale remunerazione.
Il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2015, ha tempestivamente istituito al suo interno un nuovo Comitato che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del piano industriale 2016-2019, ha definito una nuova Politica, la quale prevede per gli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO l'attribuzione di una componente variabile di remunerazione la cui corresponsione è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance, da determinarsi secondo criteri coerenti con gli obiettivi strategici indicati nel predetto piano industriale 2016-2019. Tale nuova Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2016 e ratificata dall'Assemblea dei Soci tenutasi il 29 Aprile 2016. Il Comitato per la Remunerazione non ha ritenuto, nel corso del 2017, necessario apportare modifiche a quella Politica, ma solo definire gli obiettivi specifici che regolano la componente variabile di remunerazione per gli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO per l'anno 2017.
In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei soci:
Il Consiglio di Amministrazione:
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 7 maggio 2015, ha provveduto a nominare, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Comitato per la Remunerazione nelle persone degli Amministratori indipendenti Giovanni del Vecchio e Marco Di Lorenzo;
L'attuale composizione del Comitato per la Remunerazione è in linea con la raccomandazione del codice di autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in natura finanziaria o di politiche retributive, individuato nel consigliere Giovanni del Vecchio, che ha assunto anche la presidenza del Comitato.
Nel corso del 2017 il Comitato per la Remunerazione si è riunito il 20 marzo e il 17 Maggio. Alle riunioni ha partecipato anche il presidente del collegio sindacale.
In data 17 maggio il Comitato ha anche provveduto a redigere il Regolamento del Comitato per la Remunerazione approvato, in data 3 Luglio 2017, dal Consiglio di Amministrazione della Società che lo ha reso operativo, (Regolamento regolarmente depositato presso la sede della Società).
Le riunioni si svolgono in forma collegiale, anche in video o audio-conferenza e sono regolarmente verbalizzate. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Alle riunioni partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo; possono altresì intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Ai sensi del criterio applicativo 6.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Comitato:
In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.
Il Presidente del Collegio Sindacale è invitato a partecipare alle riunioni del Comitato.
Nella predisposizione della Politica di remunerazione la Società non si è avvalsa di consulenti esterni. Il consulente Villa & Partners ha condotto nel 2015 un'indagine retributiva che ha costituito la base per la determinazione della componente fissa e del suo rapporto con la componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
La Politica persegue i seguenti obiettivi:
I principi cui si ispira la Politica relativamente agli amministratori che siano investiti di deleghe gestionali sono desunti dal Criterio 6.C.1. del Codice di Autodisciplina e sono di seguito riportati:
Gli altri componenti del consiglio di amministrazione - ivi inclusi consiglieri qualificabili come amministratori esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina e diversi dagli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO – così come eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche, sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto, anche tenuto conto di eventuali deleghe ad essi attribuite.
I principi indicati nel precedente paragrafo 1.3.2 sono allineati a quelli indicati nella Politica di remunerazione sottoposta all'Assemblea dei soci nel 2017. Rispetto al passato, ed in coerenza con l'anno precedente, alcuni di tali principi - in particolare, quelli contemplati alle lettere a), b), c), d), e g) - hanno trovato concreta applicazione nella presente Politica, mentre i principi di cui alle lettere e) ed f) sono tuttora in attesa di ricevere concreta attuazione per i motivi che saranno di seguito illustrati.
1.4. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo
I componenti del consiglio di amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto; per i consiglieri che partecipano ai comitati costituiti all'interno del consiglio (comitato per il controllo e rischi, comitato per le nomine e la remunerazione e comitato per le operazioni con parti correlate) è prevista una remunerazione supplementare. Le spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi della spesa.
La remunerazione degli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO è determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società operanti nel medesimo settore in cui opera Eukedos S.p.A. ed è composta:
i) da una componente fissa annuale, determinata anche sulla scorta di un'analisi di benchmarking condotta da un consulente su posizioni manageriali comparabili e comunque in misura tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra;
ii) da una componente variabile, su base annuale, correlata al raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per la Società e per gli azionisti;
iii) da fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali.
iv) dalle coperture assicurative menzionate al paragrafo 1.12 della presente Relazione.
La componente variabile destinata a ciascun amministratore esecutivo è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione nel rispetto dei criteri generali stabiliti dalla presente Politica e non potrà eccedere le seguenti percentuali della componente fissa: CEO: 50%, CFO: 25%.
Allo stato, non è stato ancora considerato l'inserimento nei contratti con gli Amministratori Delegati e con i dirigenti con responsabilità strategiche di una clausola in base alla quale viene espressamente riconosciuto il diritto della Società di richiedere la restituzione della remunerazione variabile (o di trattenere somme oggetto di differimento) ove la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clawback clause). Ciò peraltro è giustificato, a giudizio del Consiglio dal fatto che la valutazione del raggiungimento degli obiettivi quantitativi si fonda su parametri il cui raggiungimento sarà determinabile solamente sulla base dei dati consuntivi che emergeranno con la chiusura del bilancio e dopo la sua approvazione da parte dell'Assemblea. Tale circostanza, unita all'efficace sistema di controllo e di gestione dei rischi implementato dall'Azienda e dai vari organi a questo deputati, rende di fatto remota la possibilità che la valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi possa basarsi su dati errati (salvo che vi sia dolo, nel qual caso la Società potrà attivare altri rimedi). Quindi, anche in considerazione del limitato numero di soggetti al momento interessati da questa Politica per la Remunerazione, non si è ritenuto necessario procedere alla modifica dei contratti già in essere con gli Amministratori Delegati e con i dirigenti con responsabilità strategiche.
Il riconoscimento della componente variabile della remunerazione è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, che possono essere differenziati per ciascun destinatario e sono stabiliti sulla base dei seguenti criteri:
sono identificati almeno due obiettivi quantitativi a valere sui seguenti parametri alternativi, ai quali cumulativamente è assegnato un peso percentuale pari almeno all'80% del valore della componente variabile:
a. raggiungimento di un EBITDAR (o alternativamente un EBITDA) in linea con quanto previsto nel budget annuale;
In data 30 Novembre 2016, con effetto dal 1 Gennaio 2017, rassegnava le sue dimissioni dal ruolo di Dirigente il dott. Stefano Romagnoli che rivestiva la carica di CFO ed anche di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 23 Dicembre 2016 ha deliberato di confermare al dott. Romagnoli le deleghe come CFO del Gruppo e di nominare la dottoressa Francesca Fars in sostituzione del dott. Stefano Romagnoli quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari riconoscendole a tale scopo un compenso aggiuntivo pari ad euro 15.000,00. Alla data di approvazione della presente Politica delle remunerazioni, quindi, la dottoressa Fars è annoverabile tra i dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli Amministratori Delegati.
Tutti gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche usufruiscono di una copertura assicurativa "Directors & Officers".
Agli Amministratori Delegati e ai dirigenti con responsabilità strategiche possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali e la stipula di polizze assicurative per infortuni professionali ed extraprofessionali, nonché forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa.
A mero titolo informativo si riportano di seguito gli obiettivi di performance fissati per gli Amministratori Delegati in applicazione della Policy approvata dall'Assemblea del 2017, fermo restando che gli obiettivi specifici per l'anno 2018 saranno definiti dal nuovo Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica dopo l'Assemblea degli Azionisti che si terrà ad Aprile 2018.
In linea con quanto previsto nel precedente 1.4.2, il riconoscimento della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance che, per l'anno 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della società in data 3 Luglio 2017.
In particolare, al Presidente del Consiglio di Amministrazione (CEO), Carlo Iuculano, è stato riconosciuto un compenso variabile complessivo annuo (il "Compenso Variabile"), determinato in un importo massimo totale di Euro 120.000,00 (centoventimila) (l'"Importo Massimo"), da riconoscersi al raggiungimento di specifici obiettivi quantitativi e qualitativi.
Nello specifico, per l'anno 2017, tenuto conto che il Budget Aziendale prevedeva un Ebitda consolidato definito in Euro 3.916.000 ed anche che la Società è chiamata al rispetto di covenants stringenti stabiliti in relazione al finanziamento aperto con ICCREA e misurati sulla base dei rapporti PFN/EBITDA e PFN/PATR.NETTO, sono stati previsti i seguenti obiettivi:
Per quanto riguarda invece l'Amministratore Delegato che ricopre la funzione di CFO, Stefano Romagnoli, è stato riconosciuto un compenso variabile complessivo annuo (il "Compenso Variabile"), determinato in un importo massimo totale di Euro 30.000,00 (trentamila) (l'"Importo Massimo"), da riconoscersi al raggiungimento di specifici obiettivi quantitativi e qualitativi.
Nello specifico, per l'anno 2017, tenuto conto che il Budget Aziendale prevedeva un Ebitda consolidato definito in Euro 3.916.000 ed anche che la Società è chiamata al rispetto di covenants stringenti stabiliti in relazione al finanziamento aperto con ICCREA e misurati sulla base dei rapporti PFN/EBITDA e PFN/PATR.NETTO, sono stati previsti i seguenti obiettivi:
tempestività dei flussi di informazione verso il Consiglio di Amministrazione.
Considerata la analitica e chiara determinazione e descrizione degli obiettivi di performance cui è legata la corresponsione delle componenti variabili, come descritta nel paragrafo 1.6, non si rende necessario l'utilizzo di particolari criteri per la loro valutazione. A consuntivo i risultati raggiunti nel periodo di riferimento saranno confrontati con gli obiettivi assegnati (in relazione al peso e al livello di risultato attribuito) e di conseguenza verrà determinato l'esatto ammontare delle componenti variabili.
A giudizio degli Amministratori, la Politica delle remunerazioni adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. In particolare, gli obiettivi di performance ai quali è legata l'assegnazione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati e/o dei dirigenti con responsabilità strategiche sono stati identificati in coerenza con l'obiettivo di mantenere nel tempo l'equilibrio finanziario e di garantire la corretta gestione dei rischi secondo i principi contenuti nel Piano triennale 2016-2019. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non prevedere, allo stato, che la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione sia differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione.
Non sono attualmente previsti sistemi di pagamento differito.
Non sono attualmente previsti sistemi di incentivazione basati su strumenti finanziari.
L'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo o per lo scioglimento del rapporto di lavoro è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi due annualità di remunerazione fissa. Tale indennità non sarà comunque corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
Allo stato, non sono stati stipulati accordi tra Eukedos e gli Amministratori o i Dirigenti con responsabilità strategiche che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Resta fermo quanto eventualmente previsto da norme e contratti collettivi applicabili.
Alla data di approvazione della presente Relazione non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie per i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale; la Società ha stipulato una polizza assicurativa denominata "Director & Officer" la quale fornisce a amministratori, sindaci, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche, sia della Società che delle entità dalla stessa controllate o partecipate, una copertura assicurativa contro la responsabilità civile derivante da atti posti in essere nell'esercizio delle proprie funzioni.
Per i dirigenti non sono riconosciute coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.
Non è prevista una particolare politica di remunerazione per gli amministratori indipendenti in quanto tali, il cui compenso è stabilito in misura uguale a quello degli altri amministratori non esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 7 maggio 2015 e per tutta la durata della carica, ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale: (a) di riconoscere al lead independent director un compenso annuo lordo di euro 5.000,00; (ii) di riconoscere a ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo lordo di euro 5.000,00; (iii) di riconoscere a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate un gettone di presenza pari a euro 1.000,00.
Il Comitato per la Remunerazione, al fine della predisposizione delle proposte di remunerazione presentate al Consiglio di Amministrazione, ha utilizzato un'analisi di benchmarking con le politiche retributive di altre società, fornita dal consulente Villa & Partners. Il Comitato ha preventivamente verificato che il predetto consulente risulta in possesso delle caratteristiche di indipendenza indicate dal Codice di Autodisciplina.
Si riportano nella seguente sezione i compensi corrisposti nel 2017, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, agli Amministratori, ai membri del Collegio Sindacale e ai dirigenti con responsabilità strategiche, dalla Società e da società da quest'ultima controllate.
Si fa presente che:
In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti CONSOB, si allega inoltre la Tabella n. 1 di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche.
Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| co mpensi fissi | co mpensi variabili no n equity | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N OM E E C OGN OM E |
N OT E C A R IC A | IN C A R IC A D A L |
IN C A R IC A F IN O A |
emo lumenti per la carica |
retribuzio ne da lavo ro dipendent e |
to t ale co mpensi fissi |
co mpensi per la part ecipazio ne ai C o mitati |
bo nus e altri incentivi |
partecip azio ni agli ut ili |
t o tale co mpensi variabili |
B enefici no n mo netari (5) |
A ltri co mpen si |
TOTALE | F air Value dei co mpensi equity |
Indennit à di fine cariche |
|
| Presidente e Amm. Delegato | 30.04.2015 | approvazione bilancio | ||||||||||||||
| co mpensi nella so cietà che | al 31.12.2017 | |||||||||||||||
| C arlo Iuculano | (4) | redige il bilancio | 220.000 | 220.000 | 60.000 | 280.000 | ||||||||||
| co mpensi da co ntro llate e | ||||||||||||||||
| co llegate T o tale |
22.000 242.000 |
- | 22.000 242.000 |
- | 60.000 | - | - | - | - | 22.000 302.000 |
||||||
| AmministratoreDelegato | 30.04.2015 | approvazione bilancio | ||||||||||||||
| co mpensi nella so cietà che | al 31.12.2017 | |||||||||||||||
| Simo na P alazzo li |
redige il bilancio | 50.000 | 50.000 | 50.000 | ||||||||||||
| co mpensi da co ntro llate e co llegate |
6.000 | 6.000 | 6.000 | |||||||||||||
| T o tale | 56.000 | - | 56.000 | - | - | - | - | - | - | 56.000 | ||||||
| Amministratore | 30.04.2015 | approvazione bilancio al 31.12.2017 |
||||||||||||||
| A nto nino | co mpensi nella so cietà che | |||||||||||||||
| Iuculano | redige il bilancio co mpensi da co ntro llate e |
20.000 | 20.000 | 3.000 | 23.000 | |||||||||||
| co llegate | - | - | ||||||||||||||
| T o tale | approvazione bilancio | 20.000 | - | 20.000 | 3.000 | - | - | - | - | - | 23.000 | |||||
| Amministratore | 30.04.2015 | al 31.12.2017 | - | |||||||||||||
| So nia T urco ni | co mpensi nella so cietà che redige il bilancio |
20.000 | 20.000 | 20.000 | ||||||||||||
| co mpensi da co ntro llate e | ||||||||||||||||
| co llegate T o tale |
20.000 | - | - 20.000 |
- | - | - | - | - | - | - 20.000 |
||||||
| Amministratore | 30.04.2015 | approvazione bilancio | ||||||||||||||
| co mpensi nella so cietà che | al 31.12.2017 | |||||||||||||||
| R o mina Simo na N enci |
(1) | redige il bilancio | 20.000 | 44.420 | 64.420 | 64.420 | ||||||||||
| co mpensi da co ntro llate e co llegate |
- | - | ||||||||||||||
| T o tale | 20.000 | 44.420 | 64.420 | - | - | - | - | - | - | 64.420 | ||||||
| Amministratore | 30.04.2015 | approvazione bilancio al 31.12.2017 |
||||||||||||||
| M arco D i | co mpensi nella so cietà che | |||||||||||||||
| Lo renzo | redige il bilancio co mpensi da co ntro llate e |
20.000 | 20.000 | 13.939 | 33.939 | |||||||||||
| co llegate | - | - | ||||||||||||||
| T o tale | 20.000 | - | 20.000 | 13.939 | - | - | - | - | - | 33.939 | ||||||
| Amministratore | 30.04.2015 | approvazione bilancio al 31.12.2017 |
||||||||||||||
| Gio vanni del | co mpensi nella so cietà che | |||||||||||||||
| Vecchio | redige il bilancio co mpensi da co ntro llate e |
20.000 | 20.000 | 21.879 | 41.879 | |||||||||||
| co llegate | - | - | ||||||||||||||
| T o tale | approvazione bilancio | 20.000 | - | 20.000 | 21.879 | - | - | - | - | - | 41.879 | |||||
| Amministratore Delegato | 30.04.2015 | al 31.12.2017 | ||||||||||||||
| Stefano R o magno li |
(2) (4) | co mpensi nella so cietà che redige il bilancio |
20.000 | 20.000 | 15.000 | 35.000 | ||||||||||
| co mpensi da co ntro llate e | ||||||||||||||||
| co llegate T o tale |
14.167 34.167 |
- | 14.167 34.167 |
- | 15.000 | - | - | - | - | 14.167 49.167 |
||||||
| Presidente del Collegio Sindacale | 30.04.2015 | approvazione bilancio | ||||||||||||||
| R iccardo Giannino |
co mpensi nella so cietà che | al 31.12.2017 | ||||||||||||||
| redige il bilancio co mpensi da co ntro llate e |
15.000 | 15.000 | 15.000 | |||||||||||||
| co llegate | - | - | ||||||||||||||
| T o tale | approvazione bilancio | 15.000 | - | 15.000 | - | - | - | - | - | - | 15.000 | |||||
| Sindaco effettivo | 30.04.2015 | al 31.12.2017 | ||||||||||||||
| M addalena | co mpensi nella so cietà che redige il bilancio |
10.000 | 10.000 | 10.000 | ||||||||||||
| Sgambat i | co mpensi da co ntro llate e | |||||||||||||||
| co llegate T o tale |
6.000 16.000 |
- | 6.000 16.000 |
- | - | - | - | - | - | 6.000 16.000 |
||||||
| Sindaco effettivo | 30.04.2015 | approvazione bilancio | ||||||||||||||
| co mpensi nella so cietà che | al 31.12.2017 | |||||||||||||||
| M irco Z ucca | redige il bilancio | 10.000 | 10.000 | 10.000 | ||||||||||||
| co mpensi da co ntro llate e co llegate |
6.000 | 6.000 | 6.000 | |||||||||||||
| F rancesca F ars |
T o tale | 16.000 | - | 16.000 | - | - | - | - | - | - | 16.000 | |||||
| Dirigente Preposto alla redazioone dei documenti contabili |
01.01.2017 | approvazione bilancio al 31.12.2017 |
||||||||||||||
| (3) | co mpensi nella so cietà che redige il bilancio |
15.000 | 55.580 | 70.580 | 70.580 | 70.580 | ||||||||||
| co mpensi da co ntro llate e | ||||||||||||||||
| co llegate T o tale |
- 15.000 |
55.580 | - 70.580 |
- | - | - | - | - | 70.580 | - 70.580 |
||||||
| (I) Totale compensi nella società che redige il bilancio | 440.000 | 100.000 | 540.000 | 38.818 | 75.000 | - | - | - | - | 653.818 | ||||||
| (II) Totale compensi da controllate e collegate | 54.167 | - | 54.167 | - | - | - | - | - | - | 54.167 | ||||||
| (III) Totale | 494.167 | 100.000 | 594.167 | 38.818 75.000 | - | - | - | - | 707.985 |
(1) La Dott.ssa Nenci è anche dipendente della società Eukedos
(2) Il Dott. Romagnoli è dipendente della società. E' stato Dirigente preposto al bilancio dell'Emittente sino al 31.12.2016
(3) La Dott.ssa Francesca Fars è stata nominata Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili dall'01.01.2017 sino all'approvazione bilancio 2017
(4) Compensi variabili al CEO e al CFO
Tutti gli amministratori, sindaci e dirigenti dell'Emittente e delle sue controllate beneficiano di una copertur assicurativa D&O
Schema n. 7-ter – Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| N o m e e C o g no m e | c a ric a | s o c ie tà pa rte c ipa ta |
n. di a zio ni po s s e dute a l |
n.a zio ni a c qu is ta te |
n.a zio n i v e ndute | n. a zio n i po s s e du te a l |
m o da lità di po s s e s s o |
tito lo di po s s e s s o |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| P res idente del Cd'A | EUKEDOS SP A | 3 1.12 .2 0 16 9.041.054,00 |
3 1/ 12 / 2 0 17 9.041.054,00 indiretto |
pro prietà* | ||||
| Carlo Iuculano | EUKEDOS SP A | 1.279.296,00 | 1.279.296,00 diretto | pro prietà** | ||||
| Marco di Lo renzo | Co ns igliere | EUKEDOS SP A | 1.400,00 | 1.400,00 diretto | pro prietà |
* per il tramite di Arkigest srl
** direttamente con Toscofina sas
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