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Legal Proceedings Report • Apr 17, 2018

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti di Tim S.p.A., ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998 - Integrazione su richiesta di Consob

Su richiesta di Consob del 13 aprile 2018, il Collegio Sindacale fornisce le seguenti precisazioni relative al punto 18 della propria relazione redatta ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998.

Con riferimento all'attività di vigilanza svolta circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione della Società per valutare l'indipendenza dei propri componenti, il Collegio Sindacale ha ritenuto che - nell'ambito di questa valutazione, successiva alla presa d'atto da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo dell'inizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Vivendi e, in ogni caso, a seguito della qualificazione, da parte di Consob, della relazione tra Vivendi e Tim in termini di controllo - il Consiglio di Amministrazione abbia omesso di valutare, ai sensi del Criterio applicativo 3.C.4. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, le relazioni che avrebbero potuto compromettere l'autonomia di giudizio degli amministratori che in precedenza si erano qualificati indipendenti. In particolare, detto ulteriore accertamento avrebbe dovuto essere effettuato valutando i rapporti pregressi del Consigliere Herzog con il Gruppo Vivendi, tenuto conto delle informazioni già a disposizione della Società.

Il Collegio Sindacale ha ritenuto inoltre che lo stesso Consigliere Herzog avrebbe dovuto procedere a valutare nuovamente la propria posizione rispetto al sopraggiungere delle sopracitate circostanze rilevanti e a sollecitare la Società a svolgere una valutazione in tal senso.

Detta valutazione è stata, invece, effettuata in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2018 sulla base di dichiarazioni rese dall'interessata circa la non rilevanza dei rapporti pregressi dalla stessa indirettamente intrattenuti con il Gruppo Vivendi rispetto alla propria situazione economica - finanziaria. Il Collegio Sindacale ha ritenuto invece che avrebbe dovuto essere effettuata sulla base della valutazione della documentazione relativa che, non è stata messa a disposizione né dei Consiglieri di Amministrazione né dei Sindaci.

Con riferimento all'esistenza di una carenza nell'assetto organizzativo della Funzione Procurement Unit & Real Estate, il Collegio Sindacale informa di avere svolto, con il supporto della Direzione Audit, una complessa attività istruttoria, confrontandosi sul tema anche con l'Amministratore Delegato della Società. In esito agli accertamenti effettuati, il Collegio Sindacale ha valutato che nell'assetto organizzativo della Funzione Procurement Unit & Real Estate ci fosse una carenza dovuta soprattutto ai ritardi con i quali venivano formalizzati ai fornitori, anche strategici per il business della Società, gli ordini di acquisto di beni e servizi. Tali ritardi erano principalmente derivanti dalla scelta della Funzione Procurement di dare corso ad una rinegoziazione dei contratti di acquisto finalizzata all'ottenimento di ulteriori savings.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che sono in fase di implementazione le misure atte a superare le criticità riscontrate. Peraltro, allo stato, le verifiche successivamente svolte dalla Direzione Audit non hanno evidenziato il loro completo superamento.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha rilevato ulteriori carenze di carattere generale connesse alla riorganizzazione della funzione Procurement, che ha visto l'attribuzione di responsabilità a personale proveniente da altre Funzioni aziendali, in taluni casi privo di esperienza specifica. La Funzione, dopo essere stata affidata ad interim all'Amministratore Delegato, risulta ad oggi guidata dal Dottor Michel Sibony che intrattiene un rapporto di distacco parziale dal Gruppo Vivendi.

Con riferimento al rapporto di collaborazione instaurato nel corso degli ultimi mesi del 2017 tra Tim e Michel Sibony (come detto, ora divenuto Responsabile della Funzione Procurement Unit & Real Estate), il Collegio Sindacale ha ritenuto che questi avrebbe dovuto essere considerato parte correlata a Tim, tenuto conto del suo ruolo nel Gruppo Vivendi. Inoltre, il Collegio Sindacale ha ritenuto che la decisione di instaurare un rapporto di collaborazione tra Tim e Michel Sibony potesse essere presuntivamente considerata un atto di esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte di Vivendi su Tim e che, pertanto, tale operazione avrebbe dovuto essere soggetta all'applicazione della disciplina di cui all'art. 2497-ter del codice civile e della policy denominata "Attività di direzione e coordinamento di Vivendi" adottata dal Consiglio di Amministrazione il 10 novembre 2017, applicazione di cui il Collegio Sindacale non ha avuto evidenza.

In merito all'attività svolta da Michel Sibony, il Collegio Sindacale ha rilevato che la stessa non fosse coerente con le previsioni contrattuali regolanti il rapporto di consulenza con Tim e non avesse le caratteristiche e i limiti operativi e decisionali tipici di un consulente, tanto che i ruoli dei Responsabili della Funzione Procurement risultavano meramente esecutivi di indicazioni fornite dallo stesso Dottor Sibony o, addirittura, in alcuni casi dai suoi collaboratori.

Il Collegio Sindacale ha rilevato inoltre situazioni nelle quali nonostante la presenza dei responsabili della Funzione Procurement il Dottor Sibony ha svolto un ruolo negoziale molto attivo, anche in occasione di incontri con importanti fornitori.