AGM Information • Apr 18, 2018
AGM Information
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SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.
Assemblea Ordinaria del 13 Aprile 2018
Sede Legale in Napoli, Via G. Porzio n. 4 Centro Direzionale is. A/7 Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n. 00658460639
| Pag. | |
|---|---|
| Convocazione assemblea ordinaria | 4 |
| 1. Introduzione | |
| Organi sociali per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 | 11 |
| Autostrade Meridionali in Borsa | 13 |
| Principali dati economico – finanziari | 14 |
| 2. Relazione sulla gestione | |
| Indicatori alternativi di performance | 16 |
| Andamento economico – finanziario |
21 |
| Andamento gestionale | |
| • Traffico |
36 |
| • Tariffe |
37 |
| • Potenziamento ed ammodernamento della rete |
43 |
| • Gestione operativa della rete |
45 |
| Risorse umane | 47 |
| Governance societaria | 49 |
| Altre informazioni | 51 |
| Informazioni sugli assetti proprietari | 52 |
| Rapporti con Società Controllante e Correlate | 53 |
| Eventi significativi in ambito regolatorio | 54 |
| Ulteriori principali contenziosi pendenti | 58 |
| Eventi successivi al 31 dicembre 2016 | 59 |
| Evoluzione prevedibile della gestione | 59 |
| Proposte all'Assemblea | 60 |
| 3. Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 |
| Prospetti Contabili | 62 |
|---|---|
| Situazione patrimoniale – finanziaria | 63 |
| Conto Economico | 64 |
| Conto Economico complessivo | 65 |
| Prospetto delle variazioni di patrimonio netto | 65 |
| Rendiconto Finanziario | 66 |
| Note illustrative | 67 |
| Aspetti di carattere generale | 68 |
| Forma e contenuto del bilancio | 75 |
| Principi contabili utilizzati | 77 |
| Informazioni sulle voci della Situazione patrimoniale – finanziaria | 91 |
| Informazioni su Conto Economico | 109 |
| Utile per azione | 114 |
| Altre informazioni | 115 |
| Rapporti con parti correlate | 124 |
| Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio di Autostrade per l'Italia S.p.A. | 128 |
| Prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob N. 11971/1999 |
129 |
| 4. Altri documenti ed attestazioni | |
| Informativa ai sensi dell'art. 262 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. |
130 |
| Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari | 131 |
| Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari | 132 |
| Relazione del Collegio Sindacale | 213 |
| Relazione della Società di Revisione | 220 |
| Deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria del 13 Aprile 2018 | 225 |
Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
Sede in Napoli - Via G. Porzio, 4 Centro Direzionale is. A/7 Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato
I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Napoli, Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7, per il giorno 13 aprile 2018 alle ore 11,00, in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 16 aprile 2018, stesso luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente
*****
Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 4 aprile 2018, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro il 10 aprile 2018, cioè entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario finanziario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.
Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nei limiti previsti dalla normativa vigente. Il modulo di delega che l'avente diritto al voto ha facoltà di utilizzare è disponibile in versione stampabile nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet www.autostrademeridionali.it
Il rappresentante può, in luogo dell'originale, notificare una copia della delega, anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected] o mediante fax al n. +390645417450, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.
Fermo quanto precede, la Società ha designato la Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, quale rappresentante cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al suddetto rappresentante designato dalla Società deve essere conferita entro le ore 24 del 11 aprile 2018, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24 del 12 aprile 2018, con riferimento alla seconda convocazione, con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega che saranno disponibili tramite il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le medesime modalità indicati per il loro conferimento.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, trasmettendole entro il 10 aprile 2018 all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] o mediante fax al n. +390645417450.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di conferire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.
Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet www.autostrademeridionali.it.
I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione [e che dimostrino la titolarità del diritto].
Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
La domanda dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo [email protected], unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile.
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione.
I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l'invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.
Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.autostrademeridionali.it, nella sezione "assemblea", e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed i Soci e gli aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia a proprie spese.
Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono comunque pubblicate sul suddetto sito internet della Società nella sezione "Investor Relations/Assemblee" .
Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07 ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta, e un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 19 marzo 2018).
Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non superiore a sette.
Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire.
Ciascuna lista dovrà includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate), tenuto conto anche dei criteri previsti all'art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società, menzionando distintamente tale candidato
Inoltre, al fine di consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e del meccanismo di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell'art. 17 dello Statuto Sociale in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di indipendenza o l'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.
Unitamente a ciascuna lista, ovvero comunque almeno venticinque giorni prima (ossia entro il 19 marzo 2018) della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente.
Tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti vengono eletti dall'Assemblea e sono nominati mediante la procedura del voto di lista, un Sindaco effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ed assumerà la carica di Presidente, l'altro Sindaco effettivo verrà nominato dall'Anas nella sua qualità di Concedente le cui funzioni sono state assunte a far data dal 1°ottobre 2012 ( L.15/7/2011 n.111-L.24.02.2012 n.14) dal Ministero delle infrastrutture e dei Trasporti.
Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.
In osservanza del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Pertanto, il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere in possesso del requisito sopra richiamato. I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività previste al punto 8 dell'art. 28 dello Statuto Sociale.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi .
Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e dell'eventuale meccanismo di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'art. 28 dello Statuto Sociale in materia di equilibrio tra i generi o l'art. 1 del D. M. n. 162 del 30 marzo 2000, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti previsto dalla normativa applicabile.
Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi) dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 19 marzo 2018), corredate dalla seguente documentazione:
a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
b) un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;
d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, all'art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società;
e) la dichiarazione dei Soci di minoranza dell'assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente.
Decadono dalla carica i Sindaci eletti che dovessero ricadere in una delle cause di incompatibilità previste dalla normativa applicabile
Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di soci collegati fra loro, è consentita la presentazione di liste nei tre giorni successivi alla scadenza del termine con la riduzione alla metà della partecipazione minima richiesta e fatto salvo quant'altro previsto ai sensi dello Statuto Sociale.
Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti Consob"), le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse, potranno essere depositate anche tramite invio via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico.
Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale.
Ogni Socio potrà presentare o votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la documentazione comprovante la titolarità del numero di azioni richieste presso la sede sociale, anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 23 marzo 2018).
Gli Azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, ai sensi e nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare o votare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
I testi integrali degli artt. 17 e 28 dello Statuto Sociale e degli artt. 2, 3 e 13 del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. sono consultabili sul sito www.autostrademeridionali.it
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I testi integrali dello Statuto Sociale e del Codice di Autodisciplina della Società sono consultabili sul sito www.autostrademeridionali.it
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1) (in carica per gli esercizi |
2015, 2016 e 2017) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| PRESIDENTE | PIETRO FRATTA (2) | ||||
| AMMINISTRATORE DELEGATO | GIULIO BARREL (2) |
||||
| VICE PRESIDENTE | PAOLO CIRINO POMICINO (2) |
||||
| CONSIGLIERI | CAROLINA FONTECCHIA | INDIPENDENTE | |||
| ROBERTA NERI | INDIPENDENTE (3) | ||||
| PAOLO FIORENTINO | INDIPENDENTE | ||||
| CRISTINA DE BENETTI |
INDIPENDENTE (4) | ||||
| GABRIELE DI CINTIO (5) |
|||||
| PAOLO BERTI (6) | |||||
| (1) Consiglieri nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 14 aprile 2015 (2) Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 (3) Consigliere dimessosi il 1° settembre 2015 (4) Nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2016 (5) Consigliere dimessosi il 30 maggio 2016 (6) Consigliere cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2016 |
Paolo FIORENTINO INDIPENDENTE
Roberta NERI INDIPENDENTE (9)
CRISTINA DE BENETTI INDIPENDENTE (10)
(7) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015
(8) Nominato Presidente del Comitato Controllo, rischi e Corporate Governance nella riunione del 14 aprile 2015
(9) Componente dimessosi il 1° settembre 2015
(10) Componente nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2016
| COMITATO PER GLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (11) | |
|---|---|
| Presidente | Carolina FONTECCHIA INDIPENDENTE (12) |
| Componenti | |
| INDIPENDENTE Paolo FIORENTINO |
|
| INDIPENDENTE (13) Roberta NERI |
|
| CRISTINA DE BENETTI INDIPENDENTE (14) |
|
| (11) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 | |
| (12) Nominato Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate nella riunione del 14 aprile 2015 | |
| (13) Componente dimessosi il 1° settembre 2015 | |
| (14) Componente nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2016 |
Coordinatore
Componenti
Giovandomenico LEPORE (15) Mario CAVALLARO (16) Daniele CICCOLO (16)
((15) Componente nominato dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 (16) Componente nominato dal Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2016.
| COLLEGIO SINDACALE (17) (in carica per gli esercizi 2015, 2016 e 2017) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Rossana TIRONE (18) | ||||
| Sindaci effettivi | Ennio CRISCI (19) | ||||
| Mario VENEZIA (20) | |||||
| Mauro SECCHI (21) | |||||
| Arduino ABIOSI (21) | |||||
| Sindaci supplenti | Anna Rita DE MAURO (20) | ||||
| Gennaro ABIOSI (21) | |||||
| (17) Sindaci nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 14 aprile 2015. (18) Nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (19) Nominato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. (20) Eletto dalla lista presentata dalla maggioranza. |
(21) Eletto dalla lista presentata dalla minoranza.
SOCIETÀ DI REVISIONE (per il periodo 2014 – 2022) DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
| Numero di azioni | 4.375.000 | Prezzo al 31/12/2017 | 27,700 |
|---|---|---|---|
| Tipo azioni | ordinarie | Minimo (12/01/2017) | 17,990 |
| Dividendo unitario esercizio 2016 | 0,60 | Massimo (12/12/2017) | 28,050 |
| Capitalizzazione al 31/12/2017 (Euro milioni) | 121.1 | Volumi medi giornalieri | 5.933 |
| (valori in Euro migliaia) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Totale ricavi | 91.631 | 85.492 |
| Ricavi netti da pedaggio | 84.388 | 82.054 |
| Margine operativo lordo (EBITDA) | 35.891 | 32.167 |
| in % dei ricavi | 39,17 | 37,63 |
| Risultato operativo (EBIT) | 33.970 | 29.374 |
| in % dei ricavi | 37,07 | 34,36 |
| Utile (Perdita) dell'esercizio | 19.643 | 15.088 |
| Cash flow da attività di esercizio | 13.578 | 9.496 |
| Investimenti in attività autostradali | 1.593 | -272 |
| (valori in Euro migliaia) | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
| Patrimonio netto Indebitamento finanziario netto (come da raccomandazione ESMA) |
150.139 -168.617 |
133.045 -157.545 |
In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), obbligatori per la pubblicazione di informazioni regolamentate o di prospetti successivamente al 3 luglio 2016, sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati da Autostrade Meridionali S.p.A.
Gli IAP presentati nella "Relazione Finanziaria Annuale" sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento operativo con riferimento ai risultati complessivi di Autostrade Meridionali S.p.A. Inoltre, si ritiene che gli IAP assicurino una migliore comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostituitivi o alternativi ai risultati previsti dai principi contabili internazionali IFRS esposti nel "Bilancio d'esercizio".
Con riferimento agli IAP relativi ai risultati si evidenzia che Autostrade Meridionali S.p.A. presenta, all'interno del capitolo "Andamento economico-finanziario", prospetti contabili riclassificati diversi da quelli previsti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2017, quali: il Conto economico riclassificato e la Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata. Tali prospetti riclassificati presentano, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali disciplinate dai principi contabili internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivati da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e identificabili pertanto come IAP. All'interno del presente capitolo è riportata la riconciliazione tra i prospetti del bilancio e tali prospetti riclassificati presentati nella Relazione sulla gestione.
Nel seguito sono elencati i principali IAP presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della relativa composizione, nonché della riconciliazione con i corrispondenti dati ufficiali:
Si riporta di seguito la riconduzione dei prospetti contabili di Conto economico riclassificato e della Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata con i corrispondenti prospetti ufficiali.
PROSPETTO DI RICONDUZIONE TRA CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO
| MIGLIAIA DI EURO | 1/1-31/12/2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Riconduzione delle voci | Prospetto ufficiale | Prospetto riclassificato | ||||
| Rif. | Voci di dettaglio | Voci da prospetto | Rif. | Voci di dettaglio | Voci da prospetto | |
| Ricavi netti da pedaggio | 84.388 | 84.388 | ||||
| Ricavi per servizi di costruzione | (a) | 1.593 | ||||
| Altri ricavi operativi | 7.243 | 7.243 | ||||
| Totale Ricavi TOTALE RICAVI OPERATIVI |
93.224 | 91.631 | ||||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | -852 | -852 | ||||
| Costi per servizi | -16.378 | -16.378 | ||||
| Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali Altri costi operativi |
-4 -15.994 |
-4 | ||||
| Oneri concessori | (b) | -12.402 | ||||
| Oneri per godimento beni di terzi | -555 | -555 | ||||
| Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore | -1.443 | |||||
| Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri | (c) | -1.326 | ||||
| (Svalutazioni) Ripristini di valore Oneri diversi |
(d) | -117 | -1.594 | -1.594 | ||
| Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni | (a) | 1.593 | ||||
| COSTI ESTERNI GESTIONALI | -17.790 | |||||
| ONERI CONCESSORI | (b) | -12.402 | ||||
| Costo per il personale COSTO DEL LAVORO NETTO |
(e) | -25.548 | (e) | -25.548 | ||
| MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) | 35.891 | |||||
| ACCONTONAMENTI, SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE E ACCANTONAMENTI | -1.443 | |||||
| Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore | (c) | -1.326 | ||||
| (Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti Ammortamenti |
-478 | (d) | -117 | -478 | ||
| Ammortamento attività materiali | -473 | |||||
| Ammortamento attività immateriali | -5 | |||||
| TOTALE COSTI | -59.254 | |||||
| RISULTATO OPERATIVO | (f) | 33.970 | ||||
| RISULTATO OPERATIVO (EBIT) | (f) | 33.970 | ||||
| Proventi da attività finanziarie | 24 | |||||
| Proventi finanziari | (g) | 24 | ||||
| Oneri finanziari | -7.204 | |||||
| Oneri finanziari Proventi (oneri) finanziari |
(h) | -7.204 | (g+h) | -7.180 | ||
| PROVENTI (ONERI) FINANZIARI | -7.180 | |||||
| RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE | ||||||
| IN FUNZIONAMENTO | 26.790 | 26.790 | ||||
| (Oneri) proventi fiscali | -7.147 | -7.147 | ||||
| Imposte correnti | -7.052 | |||||
| Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti | 947 | |||||
| Imposte anticipate e differite | -1.042 | |||||
| RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO | 19.643 | 19.643 | ||||
| Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate | - | - | ||||
| UTILE DELL'ESERCIZIO | 19.643 | 19.643 |
| MIGLIAIA DI EURO | 1/1-31/12/2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Riconduzione delle voci | Prospetto ufficiale | Prospetto riclassificato | ||||||
| Rif. | Voci di dettaglio | Voci da prospetto | Rif. | Voci di dettaglio | Voci da prospetto | |||
| Ricavi netti da pedaggio | 82.054 | 82.054 | ||||||
| Ricavi per servizi di costruzione Altri ricavi operativi |
(a) | -272 3.438 |
3.438 | |||||
| Totale Ricavi | 85.220 | |||||||
| TOTALE RICAVI OPERATIVI | 85.492 | |||||||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati Costi per servizi |
-1.237 -12.648 |
-1.237 -12.648 |
||||||
| Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali | -1 | -1 | ||||||
| Altri costi operativi Oneri concessori |
(b) | -16.027 -12.063 |
||||||
| Oneri per godimento beni di terzi | -416 | -416 | ||||||
| Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore | -2.298 | |||||||
| Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri (Svalutazioni) Ripristini di valore |
(c) (d) |
-2.278 -20 |
||||||
| Oneri diversi | -1.250 | -1.250 | ||||||
| Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni | (a) | -272 | ||||||
| COSTI ESTERNI GESTIONALI | -15.824 | |||||||
| ONERI CONCESSORI Costo per il personale |
(e) | -25.438 | (b) | -12.063 | ||||
| COSTO DEL LAVORO NETTO | (e) | -25.438 | ||||||
| MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) | 32.167 | |||||||
| ACCONTONAMENTI, SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE E ACCANTONAMENTI | -2.298 | |||||||
| Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore | (c) | -2.278 | ||||||
| (Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti | (d) | -20 | ||||||
| Ammortamenti | -495 | -495 | ||||||
| Ammortamento attività materiali Ammortamento attività immateriali |
-495 - |
|||||||
| TOTALE COSTI | -55.846 | |||||||
| RISULTATO OPERATIVO | (f) | 29.374 | ||||||
| RISULTATO OPERATIVO (EBIT) | (f) | 29.374 | ||||||
| Proventi da attività finanziarie | 21 | |||||||
| Proventi finanziari | (g) | 21 | ||||||
| Oneri finanziari Oneri finanziari |
(h) | -3.937 -3.937 |
||||||
| Proventi (oneri) finanziari | (g+h) | -3.916 | ||||||
| PROVENTI (ONERI) FINANZIARI | -3.916 | |||||||
| RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO |
25.458 | 25.458 | ||||||
| (Oneri) proventi fiscali | -10.370 | -10.370 | ||||||
| Imposte correnti | -8.632 | |||||||
| Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti | -21 | |||||||
| Imposte anticipate e differite | -1.717 | |||||||
| RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO | 15.088 | 15.088 | ||||||
| Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate | - | - | ||||||
| UTILE DELL'ESERCIZIO | 15.088 | 15.088 |
| MIGLIAIA DI EURO | 1/1-31/12/2017 | 1/1-31/12/2016 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Riconduzione delle voci | Prospetto ufficiale | Prospetto riclassificato | Prospetto ufficiale | Prospetto riclassificato | ||||||||
| Rif. | Voci di dettaglio Voci da prospetto | Rif. | Voci di dettaglio Voci da prospetto | Rif. | Voci di dettaglio Voci da prospetto | Rif. | Voci di dettaglio Voci da prospetto | |||||
| Ricavi netti da pedaggio | 84.388 | 84.388 | 82.054 | 82.054 | ||||||||
| Ricavi per servizi di costruzione Altri ricavi operativi |
(a) | 1.593 7.243 |
7.243 | (a) | -272 3.438 |
3.438 | ||||||
| Totale Ricavi | 93.224 | 85.220 | ||||||||||
| TOTALE RICAVI OPERATIVI | 91.631 | 85.492 | ||||||||||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | -852 | -852 | -1.237 | -1.237 | ||||||||
| Costi per servizi Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali |
-16.378 -4 |
-16.378 -4 |
-12.648 -1 |
-12.648 -1 |
||||||||
| Altri costi operativi | -15.994 | -16.027 | ||||||||||
| Oneri concessori | (b) | -12.402 | (b) | -12.063 | ||||||||
| Oneri per godimento beni di terzi | -555 | -555 | -416 | -416 | ||||||||
| Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri |
-1.326 | -1.443 | -2.278 | -2.298 | ||||||||
| (Svalutazioni) Ripristini di valore | (c) (d) |
-117 | (c) (d) |
-20 | ||||||||
| Oneri diversi | -1.594 | -1.594 | -1.250 | -1.250 | ||||||||
| Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni | (a) | 1.593 | (a) | -272 | ||||||||
| COSTI ESTERNI GESTIONALI | -17.790 | -15.824 | ||||||||||
| ONERI CONCESSORI | (b) | -12.402 | (b) | -12.063 | ||||||||
| Costo per il personale COSTO DEL LAVORO NETTO |
(e) | -25.548 | (e) | -25.548 | (e) | -25.438 | (e) | -25.438 | ||||
| MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) | 35.891 | 32.167 | ||||||||||
| ACCONTONAMENTI, SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE E ACCANTONAMENTI | -1.443 | -2.298 | ||||||||||
| Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore | (c) | -1.326 | (c) | -2.278 | ||||||||
| (Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti | (d) | -117 | (d) | -20 | ||||||||
| Ammortamenti | -478 | -478 | -495 | -495 | ||||||||
| Ammortamento attività materiali Ammortamento attività immateriali |
-473 -5 |
-495 - |
||||||||||
| TOTALE COSTI | -59.254 | -55.846 | ||||||||||
| RISULTATO OPERATIVO | (f) | 33.970 | (f) | 29.374 | ||||||||
| RISULTATO OPERATIVO (EBIT) | (f) | 33.970 | (f) | 29.374 | ||||||||
| Proventi da attività finanziarie | 24 | 21 | ||||||||||
| Proventi finanziari | (g) | 24 | (g) | 21 | ||||||||
| Oneri finanziari | -7.204 | -3.937 | ||||||||||
| Oneri finanziari | (h) | -7.204 | (h) | -3.937 | ||||||||
| Proventi (oneri) finanziari | (g+h) | -7.180 | (g+h) | -3.916 | ||||||||
| PROVENTI (ONERI) FINANZIARI | -7.180 | -3.916 | ||||||||||
| RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO |
26.790 | 26.790 | 25.458 | 25.458 | ||||||||
| (Oneri) proventi fiscali | -7.147 | -7.147 | -10.370 | -10.370 | ||||||||
| Imposte correnti | -7.052 | -8.632 | ||||||||||
| Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti | 947 | -21 | ||||||||||
| Imposte anticipate e differite | -1.042 | -1.717 | ||||||||||
| RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO | 19.643 | 19.643 | 15.088 | 15.088 | ||||||||
| Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate | - | - | - | - | ||||||||
| UTILE DELL'ESERCIZIO | 19.643 | 19.643 | 15.088 | 15.088 |
Nel presente paragrafo sono esposti e commentati i prospetti del conto economico riclassificato, della situazione patrimoniale – finanziaria riclassificata, delle variazioni del patrimonio netto e del rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, in confronto con i corrispondenti valori dell'esercizio precedente.
Tali prospetti riclassificati sono stati redatti applicando i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board e omologati dalla Commissione Europea, in vigore alla data di chiusura del bilancio. I principi contabili e i criteri di valutazione adottati per la predisposizione del presente documento non presentano novità rispetto a quelli adottati per il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.
Nel corso del 2017, non sono state poste in essere operazioni significative non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate.
Si precisa che i prospetti contabili riclassificati non sono oggetto di verifica da parte della società di revisione e che presentano alcune differenze rispetto agli schemi di seguito esposti nella sezione "Prospetti contabili" del bilancio d'esercizio. In particolare:
Tenuto conto della intercorsa scadenza della concessione di cui è titolare la Società, nonché della richiesta del 20 dicembre 2012 del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ampiamente illustrate nel seguito della presente Relazione, unitamente alle successive evoluzioni intercorse), si evidenzia che Autostrade Meridionali S.p.A. sta procedendo nell'incasso degli introiti da pedaggio pagati dagli utenti, e nel sostenimento degli oneri afferenti alla gestione ordinaria dell'infrastruttura, iscritti nell'ambito dei ricavi e costi operativi del conto economico.
| (Migliaia di Euro) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | Variazione Assoluta |
% |
|---|---|---|---|---|
| Ricavi netti da pedaggio | 84.388 | 82.054 | 2.334 | 2,84 |
| Altri ricavi operativi | 7.243 | 3.438 | 3.805 | 110,67 |
| Totale ricavi | 91.631 | 85.492 | 6.139 | 7,18 |
| Costi esterni gestionali | -17.790 | -15.824 | -1.966 | 12,42 |
| Oneri concessori | -12.402 | -12.063 | -339 | 2,81 |
| Costo del lavoro netto | -25.548 | -25.438 | -110 | 0,43 |
| Margine operativo lordo (EBITDA) | 35.891 | 32.167 | 3.724 | 11,58 |
| Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore e accantonamenti | -1.921 | -2.793 | 872 | -31,22 |
| Ammortamenti | -478 | -495 | 17 | -3,43 |
| Accantonamenti a fondi, altri stanziamenti, svalutazioni e ripristini di valore | -1.443 | -2.298 | 855 | -37,21 |
| Risultato operativo (EBIT) | 33.970 | 29.374 | 4.596 | 15,65 |
| Proventi (oneri) finanziari | -7.180 | -3.916 | -3.264 | 83,35 |
| Risultato prima delle imposte delle attività | ||||
| operative in funzionamento | 26.790 | 25.458 | 1.332 | 5,23 |
| (Oneri) e proventi fiscali | -7.147 | -10.370 | 3.223 | -31,08 |
| Imposte correnti | -6.105 | -8.653 | 2.548 | -29,45 |
| Imposte anticipate e differite | -1.042 | -1.717 | 675 | -39,31 |
| Risultato delle attività operative in funzionamento | 19.643 | 15.088 | 4.555 | 30,19 |
| Utile (Perdita) dell'esercizo | 19.643 | 15.088 | 4.555 | 30,19 |
Nel seguito sono analizzate e commentate le principali grandezze economiche dell'esercizio 2017, comparate con i corrispondenti valori dell'esercizio 2016.
Il "Totale ricavi" dell'esercizio 2017 risulta pari ad Euro migliaia 91.631 contro Euro migliaia 85.492 del 2016 ed evidenzia una variazione positiva di Euro migliaia 6.139 (+7,18%).
Si precisa che i ricavi non includono quelli afferenti ai servizi di costruzione per ammodernamento ed ampliamento dell'infrastruttura, resi a favore del Concedente, riportati invece nel prospetto di conto economico del bilancio. Analogamente i costi operativi esposti nel seguito sono al netto di quelli afferenti a tali servizi di costruzione, in quanto direttamente capitalizzati tra le attività patrimoniali.
I "Ricavi netti da pedaggio" del 2017 sono pari a Euro migliaia 84.388 e presentano un incremento complessivo di Euro migliaia 2.334 (+2,84%) rispetto al 2016 (Euro migliaia 82.054), determinato essenzialmente dall'incremento del traffico del 2017, in cui i transiti totali hanno registrato un aumento del 2,73% rispetto all'anno precedente.
Gli "Altri ricavi operativi" ammontano ad Euro migliaia 7.243 contro Euro migliaia 3.438 registrati nel 2016. La variazione positiva di Euro migliaia 3.805 deriva essenzialmente da proventi non ricorrenti registrati nell'esercizio 2017, legati al rilascio di fondi per rischi accantonati in precedenti esercizi, in relazione all'evoluzione del relativo contenzioso, nonché agli importi riconosciuti alla Società all'esito favorevole di una sentenza relativa al risarcimento di interferenze.
I "Costi esterni gestionali", pari ad Euro migliaia 17.790 contro Euro migliaia 15.824 del 2016, evidenziano un incremento di Euro migliaia 1.966 (+12,42%). Tale variazione deriva essenzialmente da maggiori interventi di manutenzione della rete in concessione realizzati nel corso del 2017.
La voce "Oneri concessori" si incrementa di Euro migliaia 339 rispetto all'esercizio 2016, essenzialmente in relazione all'incremento del traffico registrato nell'anno 2017.
Il "Costo del lavoro netto" risulta pari a Euro migliaia 25.548, con un incremento di Euro migliaia 110 rispetto all'esercizio 2016, (0,43%) rispetto al corrispondente valore dell'anno precedente (Euro migliaia 25.438). Tale incremento è dovuto principalmente alla dinamica dell'organico medio (-11,65 unità), del costo unitario medio (+3,60%) e dagli oneri per distacchi, compensi amministratori e PILT (+ Euro migliaia 44 rispetto all'anno precedente).
Il costo medio pro-capite passa da Euro migliaia 68,03 dell'anno 2016 ad Euro migliaia 70,48 del 2017, con un incremento di Euro migliaia 2,45 pari al 3,60%. Tale incremento risulta dovuto principalmente agli oneri connessi al rinnovo del CCNL di categoria, al welfare aziendale, alle festività domenicali, alle rivalutazioni TFR ed all'accantonamento per ferie, parzialmente compensato dalla riduzione delle prestazioni variabili e del lavoro festivo e notturno e dai minori oneri per il personale Dirigente.
Il "Margine operativo lordo" (EBITDA), pari ad Euro migliaia 35.891 contro Euro migliaia 32.167 del 2016, presenta un incremento pari ad Euro migliaia 3.724 (+11,58%). L'incremento del margine operativo lordo è riconducibile essenzialmente alle dinamiche, già illustrate in precedenza, legate ai proventi non ricorrenti dell'anno, all'incremento dei ricavi da pedaggio, parzialmente compensati dall'incremento dei costi di manutenzione.
Gli "Ammortamenti" ammontano ad Euro migliaia 478 (Euro migliaia 495 nel 2016) e si riferiscono ad ammortamenti stanziati per la quota di competenza dell'esercizio. In particolare i saldi si riferiscono agli ammortamenti delle attività materiali per Euro migliaia 473 (Euro migliaia 495 nel 2016) ed all'ammortamento di altre attività immateriali per Euro migliaia 5 (Euro migliaia 0 nel 2016).
Gli "Accantonamenti a fondi e altri stanziamenti rettificativi, svalutazioni e ripristini di valore" ammontano ad Euro migliaia 1.443 a fronte di un valore di Euro migliaia 2.298 dell'esercizio precedente. Il valore del 2017 è da riferirsi agli accantonamenti agli "Altri fondi per rischi ed oneri", correnti e non correnti, in relazione all'aggiornamento delle stime degli oneri da sostenere a carico della Società.
Il "Risultato Operativo" (EBIT) è pari ad Euro migliaia 33.970 contro Euro migliaia 29.374 del 2016 ed evidenzia un incremento di Euro migliaia 4.596 (+15,65%), in relazione a quanto precedentemente illustrato.
I "Proventi (Oneri) finanziari" sono negativi per Euro migliaia 7.180, contro Euro migliaia 3.916 dell'anno precedente. Gli oneri finanziari sono essenzialmente riferiti al contratto di finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A. in data 14 dicembre 2015 e rinnovato da ultimo in data del 29 dicembre 2017, che prevede anche (in linea con le attuali condizioni del mercato finanziario) un parametro di riferimento Euribor che non può risultare inferiore a zero; in relazione a ciò si configura la presenza, ai sensi del principio contabile IAS 39, di un cosiddetto "derivato implicito", per il quale si è proceduto alla rilevazione della stima del fair value negativo dello stesso al 31 dicembre 2017, rilevato nell'ambito dei suddetti oneri finanziari dell'esercizio.
L'aumento in aumento degli oneri finanziari deriva essenzialmente dal costo della garanzia, a favore del Banco di Napoli, per l'adempimento delle obbligazioni di SAM, prevista dal contratto di finanziamento al momento di rinnovo dello stesso, che è stata prestata dalla controllante Autostrade per l'Italia.
Il "Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento", pari ad Euro migliaia 26.790 presenta un incremento di Euro migliaia 1.332 rispetto al risultato dell'esercizio precedente.
Le imposte sul reddito risultano pari ad Euro migliaia 7.147 (imposte correnti per Euro migliaia 6.105, e storno di imposte anticipate per Euro migliaia -1.042), contro un valore di Euro migliaia 10.370 per il 2016. La variazione in diminuzione è da attribuire da attribuire ad un effetto legato alla rettifica di imposte correnti di esercizi precedenti (per Euro migliaia 947), oltre che alla riduzione dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24%.
L'"Utile dell'esercizio" (che non differisce dal "Risultato delle attività operative in funzionamento") è pari ad Euro migliaia 19.643 ed evidenzia un incremento di Euro migliaia 4.555 rispetto all'utile dell'esercizio precedente (Euro migliaia 15.088).
| (Migliaia di Euro) | Variazione | |||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | Assoluta | % | |
| Attività non finanziarie non correnti | ||||
| Materiali | 3.779 | 4.097 | -318 | -7,8 |
| Immateriali | 9 | 1 | 8 | 0 |
| Partecipazioni | 1 | 1 | 0 | 0 |
| Attività per imposte anticipate | 13.992 | 15.034 | -1.042 | -6,9 |
| Totale attività non finanziarie non correnti (A) | 17.781 | 19.133 | -1.352 | -7,1 |
| Capitale d'esercizio | ||||
| Attività commerciali | 19.715 | 19.747 | -32 | -0,2 |
| Rimanenze | 505 | 385 | 120 | 31,2 |
| Crediti commerciali | 19.210 | 19.362 | -152 | -0,8 |
| Attività per imposte correnti | 2.805 | 2.079 | 726 | 34,9 |
| Attività per imposte correnti - consolidato fiscale | 2.096 | 983 | 1.113 | 0 |
| Attività per imposte correnti - erario | 709 | 1.096 | -387 | -35,3 |
| Altre attività correnti | 6.565 | 5.161 | 1.404 | 27,2 |
| Fondi per accantonamenti correnti | -14.422 | -15.016 | 594 | 4,0 |
| Passività commerciali | -27.063 | -26.650 | -413 | -1,5 |
| Debiti commerciali | -27.063 | -26.650 | -413 | -1,5 |
| Passività per imposte correnti | -27 | -815 | 788 | 96,7 |
| Altre passività correnti | -8.567 | -8.785 | 218 | 2,5 |
| Totale capitale d'esercizio (B) | -20.994 | -24.279 | 3.285 | -13,5 |
| Capitale investito dedotte le passività d'esercizio (C=A+B) | -3.213 | -5.146 | 1.933 | -37,6 |
| Passività non finanziarie non correnti | ||||
| Fondi per accantonamenti non correnti | -15.297 | -19.675 | 4.378 | 22,3 |
| Totale passività non finanziarie non correnti (D) | -15.297 | -19.675 | 4.378 | 22,3 |
| CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D) | -18.510 | -24.821 | 6.311 | -25,4 |
| Patrimonio netto Patrimonio netto |
150.139 | 133.045 | 17.094 | 12,8 |
| Patrimonio netto (F) | 150.139 | 133.045 | 17.094 | 12,8 |
| Indebitamento finanziario netto | ||||
| Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine | ||||
| Altre attività finanziarie non correnti | -32 | -321 | 289 | 90,0 |
| Altre attività finanziarie | -32 | -321 | 289 | 90,0 |
| Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G) | -32 | -321 | 289 | 90,0 |
| Indebitamento finanziario netto a breve termine | ||||
| Passività finanziarie correnti | 247.919 | 245.078 | 2.841 | 1,2 |
| Altre Passività finanziarie correnti | 245.719 | 245.078 | 641 | 0,3 |
| Rapporti passivi conto corrente e altre passività infragruppo | 2.200 | 0 | 2.200 | 0,0 |
| Disponibilità liquide mezzi equivalenti | -16.014 | -3.640 | -12.374 | -339,9 |
| Disponibilità liquide e depositi bancari e postali | -16.014 | -3.640 | -12.374 | -339,9 |
| Altre attività finanziarie correnti | -400.522 | -398.983 | -1.539 | -0,4 |
| Diritti concessori finanziari correnti | -399.863 | -398.270 | -1.593 | -0,4 |
| Altre attività finanziarie | -659 | -713 | 54 | 7,6 |
| Indebitamento finanziario netto a breve termine (H) | -168.617 | -157.545 | -11.072 | -7,0 |
| Indebitamento finanziario netto (I=G+H) | -168.649 | -157.866 | -10.783 | -6,8 |
| COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I) | -18.510 | -24.821 | 6.311 | -25,4 |
Le "Attività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro migliaia 17.781 contro Euro migliaia 19.133 al 31 dicembre 2016.
Le "attività materiali" sono pari ad Euro migliaia 3.779 (Euro migliaia 4.097 al 31 dicembre 2016) e sono costituite da investimenti strumentali effettuati dalla Società attraverso l'acquisizione diretta dei beni.
Le "attività immateriali", sono pari ad Euro migliaia 9 e derivano da investimenti dell'esercizio 2017.
Le "Attività per imposte anticipate" sono pari ad Euro migliaia 13.992 (Euro migliaia 15.034 al 31 dicembre 2016) e sono costituite essenzialmente dal futuro beneficio di imposta derivante da fondi per accantonamenti già stanziati in bilancio ma fiscalmente non ancora deducibili.
Il "Capitale d'esercizio" al 31 dicembre 2017 risulta negativo per Euro migliaia 20.994 (negativo per Euro migliaia 24.279 al 31 dicembre 2016). La variazione rispetto al precedente esercizio è ascrivibile essenzialmente all'aumento delle Attività per imposte correnti (Euro migliaia 726) e delle altre Attività correnti (Euro migliaia 1.404), e, dalla riduzione delle Passività per imposte correnti (Euro migliaia 788), parzialmente compensati dall'incremento delle Passività commerciali (Euro migliaia 413).
Le "Attività commerciali", pari ad Euro migliaia 19.715 (rispetto ad Euro migliaia 19.747 al 31 dicembre 2016), sono rappresentate principalmente da crediti commerciali nei confronti della controllante per regolamento di pedaggi non contestuali per Euro migliaia 14.518, da crediti verso altre Società del Gruppo per Euro migliaia 1.436 e da crediti verso clienti per Euro migliaia 2.942.
Le "Attività per imposte correnti" sono pari ad Euro migliaia 2.805 (Euro migliaia 2.079 al 31 dicembre 2016) e si riferiscono essenzialmente per Euro migliaia 535 a crediti (e relativi interessi, ove applicabili) verso l'Erario per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso e/o riportabili a nuovo (rimborsati parzialmente nell'esercizio per Euro migliaia 387), per Euro migliaia 983 al credito verso Atlantia per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso ed al credito per consolidato fiscale dell'esercizio 2017 per Euro migliaia 1.114.
Le "Altre attività correnti" ammontano ad Euro migliaia 6.565 (Euro migliaia 5.161 al 31 dicembre 2016). Il saldo è rappresentato essenzialmente per Euro migliaia 6.177 per accertamento del credito a fronte dell'isointroito sulla tariffa differenziata degli esercizi 2013, 2014, 2015, 2016 e 2017, che sarà liquidato a favore della Società così come riconosciuto dal Concedente nel corso del 2014.
I "Fondi per accantonamenti correnti" ammontano ad Euro migliaia 14.422 (Euro migliaia 15.016 al 31 dicembre 2016) e si riferiscono al TFR, pari ad Euro migliaia 5.174, e a fondi rischi per contenziosi e vertenze in corso per euro migliaia 9.248.
Le "Passività commerciali" ammontano ad Euro migliaia 27.063 (Euro migliaia 26.650 al 31 dicembre 2016) e sono costituite da debiti commerciali per pagamenti non ancora effettuati a fornitori di beni e servizi.
Le "Passività per imposte correnti" sono pari ad Euro migliaia 27 (Euro migliaia 815 al 31 dicembre 2016) e rappresentano lo stanziamento dell'IRAP di competenza dell'esercizio.
Le "Altre passività correnti" ammontano ad Euro migliaia 8.567 (Euro migliaia 8.785 al 31 dicembre 2016). Le poste più rilevanti sono costituite da debiti verso il personale per oneri di competenza per Euro migliaia 1.645, da debiti per espropri per Euro migliaia 1.135 e da debiti per canoni di concessione per Euro migliaia 1.915.
Le "Passività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro migliaia 15.297 (Euro migliaia 19.675 al 31 dicembre 2016) con una variazione di Euro migliaia 4.378, e sono interamente rappresentate da "Fondi per accantonamenti non correnti". Sono rappresentate dagli accantonamenti effettuati per rischi ed oneri da sostenere, essenzialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere alla data di chiusura del bilancio (principalmente contenziosi e vertenze di lavoro, fiscali e civili). La variazione intercorsa nel periodo è relativa alla riclassifica di Euro migliaia 2.000 a diretta svalutazione di taluni crediti commerciali ed al rilascio di fondi per rischi accantonati in precedenti esercizi, in relazione al positivo esito dei relativi giudizi.
Il "Patrimonio netto" risulta pari ad Euro migliaia 150.139 (Euro migliaia 133.045 a fine 2016) ed evidenzia un incremento netto di Euro migliaia 17.094, dovuto essenzialmente all'utile dell'esercizio 2017, al netto dei dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio.
| VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro) | Capitale emesso |
Riserve e utili portati a nuovo |
Risultato dell'esercizio |
Totale |
|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31-12-2015 | 9.056 | 101.238 | 9.321 | 119.615 |
| Risultato economico complessivo dell'esercizio | 15.088 | 15.088 | ||
| Operazioni con gli azionisti | ||||
| Distribuzione dividendi | -1.750 | -1.750 | ||
| Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente | 7.571 | -7.571 | - | |
| Altre variazioni | 92 | 92 | ||
| Saldo al 31-12-2016 | 9.056 | 108.901 | 15.088 | 133.045 |
| Risultato economico complessivo dell'esercizio | 19.643 | 19.643 | ||
| Operazioni con gli azionisti | ||||
| Distribuzione dividendi | -2.624 | -2.624 | ||
| Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente | 12.464 | -12.464 | - | |
| Altre variazioni | 75 | 75 | ||
| Saldo al 31-12-2017 | 9.056 | 121.440 | 19.643 | 150.139 |
L'"Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine" risulta negativo per Euro migliaia 32 (Euro migliaia 321 al 31 dicembre 2016).
L'"Indebitamento finanziario netto a breve termine" risulta negativo per Euro migliaia 168.617 (Euro migliaia 157.545 al 31 dicembre 2016).
Le "Passività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 247.919 (Euro migliaia 245.078 al 31 dicembre 2016), e sono riferite:
per Euro migliaia 2.200 a debiti finanziari a breve verso la Controllante diretta Autostrade per l'italia S.p.A., per effetto dell'accentramento della tesoreria di Gruppo;
per Euro migliaia 71 a dividendi da pagare;
Relativamente al contratto di finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A. in data 14 dicembre 2015 e rinnovato in data 29 dicembre 2017, lo stesso è riferito ad un pacchetto creditizio che si compone di due linee di credito:
Le condizioni economiche previste, in relazione all'utilizzo di tali due linee, sono le seguenti:
Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" sono pari ad Euro migliaia 16.014 (Euro migliaia 3.640 al 31 dicembre 2016), e sono costituite da giacenze su depositi bancari e postali e da danaro e valori in cassa, anche a garanzia di alcuni contenzioni in essere nei confronti di dipendenti e di terzi.
Al riguardo si evidenzia, come gà riportato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31.12.2016, che a seguito della sentenza di primo grado relativo al contenzioso in essere con Opere Stradali, la stessa ha eseguito un pignoramento presso terzi sui conti correnti della società presso Banco di Napoli e Credem per un importo pari ad 1,5 volte l'importo oggetto di sentenza (pari quindi a circa 12,5 M€), con atto notificato il 16.01.2017.
Le "Altre attività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 400.522 e sono rappresentate da:
• Diritti concessori finanziari correnti – Indennizzo per "diritto di subentro", per Euro migliaia 428.321, che rappresentano l'ammontare nominale del credito per l'indennizzo afferente al "diritto di subentro", stabilito dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, che sarà regolato a favore della Società al momento di effettivo subentro da parte del concessionario subentrante.
Al 31 dicembre 2017 la posizione finanziaria netta complessiva della Società, inclusiva delle attività finanziarie non correnti, presenta un saldo positivo per Euro migliaia 168.649 mentre al 31 dicembre 2016 ammontava ad Euro migliaia 157.866. Escludendo le attività finanziarie non correnti, così come raccomandato dall'European Securities and Markets Authority - ESMA (ex CESR), la posizione finanziaria netta è positiva per Euro migliaia 168.617, contro Euro migliaia 157.545 al 31 dicembre 2016.
| (Migliaia di Euro) | note | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO Utile dell'esercizio |
19.643 | 15.088 | |
| Rettificato da: | |||
| Ammortamenti | 6.9 | 478 | 495 |
| Accantonamenti a fondi (Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti |
6.8 | 1.583 121 |
2.500 22 |
| Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite | 4.5 | 1.042 | 1.717 |
| Altri costi (ricavi) non monetari | -2.882 | -17 | |
| Variazione del capitale di esercizio/altre variazioni | -6.407 | -10.309 | |
| Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a] | 8.3 | 13.578 | 9.496 |
| FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO | |||
| Investimenti in attività autostradali Contributi su attività materiali |
4.8 | -1.593 0 |
272 4.750 |
| Investimenti in attività materiali | 4.1 | -163 | -180 |
| Investimenti in attività immateriali | 4.2 | -13 | -1 |
| Variazione di attività finanziarie correnti e non correnti non detenute a scopo di | |||
| negoziazione | 349 | -51 | |
| Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b] | 8.3 | -1.420 | 4.790 |
| FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA | |||
| Rimborsi di finanziamenti | 0 | 0 | |
| Nuovi finanziamenti | 5.5 | 0 | 0 |
| Dividendi corrisposti | 5.1 | -2.609 | -1.740 |
| Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti | 625 | 213 | |
| Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c] | 8.3 | -1.984 | -1.527 |
| Incremento/(decremento) disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c] | 8.3 | 10.174 | 12.759 |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio | 3.640 | -9.119 | |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio | 13.814 | 3.640 | |
| INFORMAZIONI AGGIUNTIVE AL RENDICONTO FINANZIARIO | |||
| Imposte sul reddito corrisposte Interessi attivi ed altri proventi finanziari incassati |
7.619 24 |
10.241 21 |
|
| Interessi passivi ed altri oneri finanziari corrisposti | 7.204 | 3.422 | |
| RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI NETTI | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio | 3.640 | -9.119 | |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti | 4.7 | 3.640 | 2.579 |
| Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista | 5.5 | 0 | -11.698 |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio | 13.814 | 3.640 | |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti | 4.7 | 16.014 | 3.640 |
| Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista | 5.5 | -2.200 | 0 |
| (Migliaia di euro) | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Passività finanziarie correnti | 0 | 0 |
| Disponibilità liquide | 16.014 | 3.640 |
| Denaro e valori in cassa | 841 | 403 |
| Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante | 0 | 1.194 |
| Depositi bancari e postali | 15.173 | 2.043 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti | 16.014 | 3.640 |
| Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli | (245.000) | (244.481) |
| Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante | (2.200) | 0 |
| Derivati passivi correnti impliciti | (638) | (505) |
| Altre passività finanziarie correnti | (81) | (92) |
| Diritti concessori finanziari correnti | 399.863 | 398.270 |
| Altre attività finanziarie correnti | 659 | 713 |
| Altre attività e passività finanziarie correnti | 152.603 | 153.905 |
| Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine | 168.617 | 157.545 |
| Passività finanziarie non correnti | 0 | 0 |
| Indeb. Finanz. netto come da raccomandazione ESMA | 168.617 | 157.545 |
| Attività finanziarie non correnti | 32 | 321 |
| Altre attività finanziarie non correnti | 32 | 321 |
| Indebitamento finanziario netto complessivo | 168.649 | 157.866 |
Al 31 dicembre 2017 le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia 13.814, contro un saldo positivo di Euro migliaia 3.640 al 31 dicembre 2016, come già indicato in sede di analisi della posizione finanziaria della Società a breve e medio-lungo termine, illustrata nel precedente paragrafo di commento della "Struttura patrimoniale – finanziaria riclassificata".
Rispetto al 31 dicembre 2016, nell'esercizio 2017 si evidenzia una variazione positiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti pari ad Euro migliaia 10.174 determinata dai seguenti flussi:
| DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | ||
| Denaro e valori in cassa | 841 | 403 |
| Depositi bancari e postali | 15.173 | 2.043 |
| Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante | 0 | 1.194 |
| Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 16.014 | 3.640 |
| Scoperti di conto corrente per Tesoreria di Gruppo | (2.200) | 0 |
| Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti | 13.814 | 3.640 |
I transiti totali nel 2017 hanno registrato un incremento pari a 2,73% rispetto all'anno precedente. L'incremento dei transiti ha interessato sia i veicoli leggeri (2,55%) che i veicoli pesanti (4,75%).
La ripartizione dei transiti per categorie è evidenziata nella presente tabella.
| T R A N S I T I T O T A L I |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Classi di veicolo | 2016 | 2017 | ||||
| Veicoli leggeri | migliaia di transiti var. % su periodo precedente |
55.788 | 57.212 2,55% |
|||
| Veicoli pesanti | migliaia di transiti var. % su periodo precedente |
4.965 | 5.201 4,75% |
|||
| Totale | migliaia di transiti var. % su periodo precedente |
60.753 | 62.412 2,73% |
I transiti corrispondono ad una percorrenza di 1.702 milioni di veicoli /km effettuata lungo l'autostrada. Di seguito si riporta una tabella riepilogativa mensilizzata dei transiti del 2017 confrontata con i dati relativi allo stesso periodo del 2016.
Si evidenzia che nel corso del mese di ottobre 2016 la Società ha riproposto al Concedente (così come per l'anno 2013, 2014, 2015 e quindi per l'anno 2016) la richiesta di adeguamento tariffario per l'anno 2017 al fine di ottenere il riconoscimento della componente della formula di revisione tariffaria riferita alla remunerazione del capitale investito (riproponendo, quindi, gli investimenti non già remunerati al 31 dicembre 2012 e quelli effettuati dal 2013 a tutto il mese di settembre del 2016) oltre alla componente per il recupero della inflazione programmata riferita al periodo 2013 – 2017).
Con il decreto n. 0000501 del 30 dicembre 2016 del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze, per il 2017 non sono stati riconosciuti gli incrementi tariffari richiesti.
Al riguardo si ricorda che con il Decreto n. 0000489 del 31 dicembre 2013, il Decreto n. 0000576 del 31 dicembre 2014 ed il Decreto 0000576 del 31 decembre 2015 del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze, non sono stati riconosciuti, anche per il 2014, per il 2015 e per il 2016, gli incrementi tariffari richiesti.
Tali Ministeri hanno addotto quale motivazione del negato riconoscimento dell'adeguamento tariffario, l'intervenuta scadenza della Convenzione fissata al 31 dicembre 2012, ciò anche se la Società continua a gestire l'autostrada a far data dal 1° gennaio 2013 secondo i termini previsti in Convenzione, sulla base della richiesta avanzata dallo stesso Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, come precedentemente illustrato.
Pertanto a partire dal 1° gennaio 2017 le tariffe applicate (invariate rispetto a quelle del 2013, 2014, 2015 e del 2016) sono le seguenti:
| Classi | Tariffe |
|---|---|
| A | 1,60 |
| B | 2,10 |
| 3 | 3,70 |
| 4 | 4,70 |
| 5 | 5,30 |
A tale riguardo si evidenzia che la Società, analogamente a quanto fatto per gli anni precedenti, ha proposto ricorso al TAR Campania - r.g. 839/2017 - per ottenere l'annullamento del Decreto n. 501 del 30 dicembre 2016 con il quale non è stato riconosciuto, per l'anno 2017, il richiesto adeguamento tariffario per ottenere il riconoscimento della remunerazione degli investimenti sostenuti e non già remunerati nonché l'inflazione di periodo.
In merito ai ricorsi relativi al mancato riconoscimento degli adeguamenti tariffari si rimanda al successivo paragrafo "Contenziosi con il MIT per provvedimenti su mancati adeguamenti tariffari e su mancata rimodulazione tariffa differenziata" nel quale si evidenzia che il giudice amministrativo ha accertato il ruolo di Autostrade Meridionali S.p.A. quale concessionaria dell'infrastruttura anche dopo il termine del 31 dicembre 2012 ed il diritto della stessa ad ottenere il riconoscimento degli adeguamenti tariffari e della Tariffa Differenziata, oltre che di un Piano di Riequilibrio.
Si evidenza infine che la Società ha provveduto, entro i termini previsti del 15 ottobre 2017, a presentare richiesta di adeguamento tariffario per il 2018 analogamente a quanto fatto per gli anni precedenti.
Con il Decreto n. 0000614 del 29 dicembre 2017 del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze, è stato riconosciuto un incremento tariffario pari al 5,98%. In pari data, con Provvedimento prot. 23420 del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti è stato stabilito il contestuale adeguamento della tariffa differenziata per i veicoli di classe A dotati di telepass sulla tratta in Concessione.
Dal 1° gennaio 2017, così come nel corso del 2016 e prima ancora nel 2015, 2014 e 2013, la tariffa differenziata praticata per i veicoli di classe A dotati di telepass è modulata come esposto nella seguente tabella:
| Percorrenze | Tariffa applicata dal 01/01/2013 |
|---|---|
| Fino a 5 km | 0,70 euro |
| Da 5 a 10 km | 0,90 euro |
| Da 10 a 15 km | 1,10 euro |
| Da 15 a 20 km | 1,30 euro |
| Da 20 a 25 km | 1,60 euro |
| Da 25 a 30 km | 1,90 euro |
| Oltre 30 Km | 2,00 euro |
Per gli altri utenti dei veicoli di Classe A si applica il pedaggio intero (2 euro), indipendentemente dalla percorrenza chilometrica.
La verifica puntuale dei dati inerenti l'applicazione della tariffa differenziata nel corso del 2014, del 2015, del 2016 e del 2017 ha evidenziato il permanere, a tutto il mese di dicembre 2017, di uno scostamento negativo rispetto all'isointroito perseguito.
Al riguardo il Concedente ha già chiarito con i propri provvedimenti n. 2540 del 27.01.2012, n. 4350 del 06.05.2015 e n. 9235 del 30.05.2016 che tali importi a squilibrio per la Società saranno riconosciuti a favore della stessa nell'ambito del valore di "diritto di subentro".
Si richiama integralmente, inoltre, l'informativa resa nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015 in merito ai contenziosi attivati nei confronti del Ministero delle Infrastrutture e dei trasporti in merito al mancato adeguamento tariffario ed alla mancata modulazione della tariffa differenziata (a far data dal 1° gennaio 2013).
Si ricorda infine che, come già evidenziato in precedenza, il MIT con Provvedimento prot. 23420 del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti ha stabilito l' adeguamento della tariffa differenziata per i veicoli di classe A dotati di telepass sulla tratta in Concessione a partire dal 1° gennaio 2018, con le seguenti tariffe.
| Percorrenze | Tariffa applicata dal 01/01/2018 |
|---|---|
| Fino a 5 km | 0,70 euro |
| Da 5 a 10 km | 1,00 euro |
| Da 10 a 15 km | 1,30 euro |
| Da 15 a 20 km | 1,50 euro |
| Da 20 a 25 km | 1,90 euro |
| Da 25 a 30 km | 2,00 euro |
| Oltre 30 Km | 2,10 euro |
In ordine alla richiesta avanzata dalla Società in merito alla adozione di un piano economico finanziario di riequilibrio si ricorda che la Società ha promosso un giudizio per ottenere una pronuncia circa il silenzio rigetto/inadempimento del Concedente relativamente alla adozione di un Piano Economico Finanziario di riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2013 e la data di subentro del nuovo concessionario.
Il TAR Campania ha riconosciuto che Autostrade Meridionali, in quanto attuale concessionaria, ha titolo per chiedere l'adozione di un Piano Economico Finanziario e di ottenere riscontro da parte del Concedente. La sentenza ha quindi statuito l'illegittimità del silenzio serbato dal Concedente sulle istanza di adozione di un Piano Economico Finanziario per il periodo concessorio 2013-2015, ordinando che la sentenza stessa sia eseguita dall'Autorità Amministrativa.
Avverso tale sentenza il Concedente ha proposto impugnativa innanzi al Consiglio di Stato - r.g. numero 8748/2015.
La Società si è ritualmente costituita in giudizio per rivendicare la correttezza della sentenza di primo grado ed
ottenere la formalizzazione del PEF di riequilibrio e quindi l'accertamento del credito di sua spettanza. Il Consiglio di Stato, con sentenza n. 05032/2016 pubblicata il 30 novembre 2016 ha confermato il contenuto della sentenza del TAR Campania e accolto la rappresentazione di Autostrade Meridionali, secondo cui l'Amministrazione è tenuta ad adottare un Piano Economico Finanziario di riequilibrio.
Si evidenzia al riguardo che l'adozione di un Piano Finanziario di Riequilibrio permetterebbe di superare anche il contenzioso in materia di adeguamento tariffario ribilanciando anche gli eventuali squilibri rispetto agli adeguamenti non concessi nel periodo 2013-2017.
E' stato quindi avviato un tavolo tecnico con il MIT per definire il contenuto di tale piano di riequilibrio, ad esito del quale, con nota n. 9806 del 31.05.2017, lo stesso Ministero ha formalmente richiesto l'invio di un Piano Economico Finanziario. A seguito di tale richiesta, la Società ha proceduto ad attualizzare il Piano Finanziario già trasmesso nel 2014, estendendone anche il periodo di riferimento fino al 2022 (due quinquenni regolatori), con l'obiettivo di fornire un quadro regolatorio definito, ferma restando la facoltà di interromperne in anticipo la validità della pianificazione in caso di individuazione del nuovo Concessionario. Tale piano è stato formalmente trasmesso al Concedente in data 12.06.2017.
In data 08.10.2017 l'Ufficio Ispettivo Territoriale del Concedente ha chiesto di conoscere gli intendimenti della Società in ordine all'avvio di programmi di manutenzione straordinaria relativi a 1) adeguamento sismico delle opere d'arte, 2) barriere di sicurezza, 3) reti di recinzione e 4) adeguamento impiantistico gallerie di lunghezza superiore a 500 mt.
Successivamente, la Direzione Centrale del Concedente ha chiesto di approfondire il Piano di riequilibrio presentato il 12.06.2017, considerando e valutando possibili integrazioni dello stesso sui temi anzidetti al fine di gestire, la possibile attuazione degli interventi prioritari da attuare nel periodo 2018-2022 in ragione del protrarsi dei tempi occorrenti per l'individuazione del nuovo concessionario.
La Società ha sviluppato delle ipotesi di lavoro che sono attualmente in fase di revisione con le strutture preposte del Concedente.
Richiamando le precedenti informative rese in occasione dell'approvazione dei bilanci di esercizio 2013, 2014, 2015 e 2016 si evidenzia che la Società ha promosso separati giudizi volti ad ottenere l'annullamento dei provvedimenti ministeriali che non avevano accolto le richieste di adeguamento anzidette.
Lo sviluppo di tali giudizi è ricapitolato nella tabella che segue.
In sintesi nei diversi giudizi fin qui divenuti definitivi (n.3 giudizi relativi alla mancata rimodulazione della tariffa
differenziata, n.2 per adeguamento tariffario anno 2014 e anno 2015, n.1 relativo al silenzio rigetto in merito all'adozione di un piano Economico-Finanziario per il periodo 2013-2015) è stato accertato il ruolo di Autostrade Meridionali S.p.A. quale concessionaria dell'infrastruttura anche dopo il termine del 31 dicembre 2012 ed il diritto della stessa ad ottenere il riconoscimento degli adeguamenti tariffari e della Tariffa Differenziata, oltre che di un Piano di Riequilibrio.
Per quanto riguarda la mancata rimodulazione della tariffa differenziata il Concedente ha dato esecuzione alla sentenza (non impugnata) rappresentando che lo squilibrio prodottosi costituisce un credito della Concessionaria di cui dovrà farsi carico il Concessionario subentrante.
Per quanto attiene al mancato adeguamento tariffario anno 2016, il ricorso al TAR Campania R.G.1097/2016 proposto dalla Società avverso e per l'annullamento del Decreto n.453 del 31.12.2015 adottato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti di concerto con il Ministero dell'Economia e delle Finanze con il quale è stato negato l'adeguamento tariffario per l'anno 2016, è stato accolto con sentenza n.137/2018 e, per l'effetto, annullato il provvedimento impugnato.
Per quanto attiene al mancato adeguamento tariffario anno 2017, la Società ha proposto ricorso al TAR Campania R.G.839/2017 avverso e per l'annullamento del Decreto n. 0000501 del 30 dicembre 2016 del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze. Con sentenza n.138/2018 il TAR Campania ha accolto il ricorso e, per l'effetto, annullato il provvedimento impugnato.
| # | Ogg ett o |
Sta iud izio to g |
Mo tivo |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | nul lam sile TAR CA MP AN IA An nzi rige MIT ent tto o o su rich lazi iffa iest SAM rim odu ria 201 3 tar a one ann o / 2 Sen .04 658 014 ten za n |
Sen in iud icat ten ata za p ass cos a g a |
Il dat obr ha bal il le ha dov l'im MIT in 15 201 4 crit SAM rico iuto ott sot tos to uto to a e con un ver e con qua nos por a ion del lo istr si in d'a risp all' iso intr oito uito (86 k€) Il ha chi arit sta nto ato ett 0 MIT com pen saz e sco me reg cor so nno o per seg o che l'im à risp nel l'am bito del val di sub fin ien del lo ico del to ost ent ste to por sar cor o ore ro o a cap za sso o com unq ue pos a car sio io s ube e (c he lo r erà ale ). ntr ant sto con ces nar ecu per qu co am me sso |
||||
| 2 | nul lam sile TAR CA MP AN IA An nzi rige MIT ent tto o o su rich odu lazi iffa iest SAM rim ria 201 3 - 201 4 tar a one ann o / Se 5 / n.0 039 201 5 nte nza |
in iud icat Sen ten ata za p ass cos a g a |
fatt fer l'os Il MIT ha la le che li imp i ilib rio del oin ito rico ciu ti Val di not ort tro o ave re a con qua con ma g a squ sar ann o nos a ore Sub ent ro |
||||
| 3 | TAR CA MP AN IA An nul lam sile nzi rige MIT ent tto o o su rich odu lazi iffa / iest SAM rim ria 201 5 tar a one ann o /20 Sen za N . 03 158 15 ten |
iud Sen in icat ten ata za p ass cos a g a |
19/ 05/ Il dat ha chi che il dev l'at le dul che MIT in 201 5 arit sio io azio not uta nte tua con a per ven a o con ces nar e ma ner e mo ne e "Le diff da al fin di l'iso sid nel val di sub ro" lla è ire intr oito Ne ant te ent not ere nze rec upe rare e gar sar ann o con era ore a non cisa che in di inc ien del Val di Sub l'im da ntif icar à ico del to ent to - to pre cas o ap za ore ro por qua e - sar coc om unq ue pos a car sio io s ube e (c he lo r erà ale ). ntr ant sto con ces nar ecu per qu co am me sso |
||||
| 4 | nul lam dim del TAR CA MP AN IA An MIT ent ent o pro vve o / 31. 12. 201 3 rich iest SAM ade iffa rio nto tar su a gua me / 2 Sen .04 658 015 ten za n |
Sen in iud icat ten ata za p ass cos a g a |
l'ef fet Il TA R ha olto i tivi iun ti del rico SAM ha rico ciu SAM le ual sio io del la SAM to to att acc mo agg rso e per nos qua e con ces nar tol ad re l 'ad riff e ti ario ata ott ent o ta ene egu am |
||||
| 5 | TAR CA MP AN IA An nul lam dim MIT del ent ent o pro vve o rich ade iffa 31. 12. 201 4 iest SAM rio nto tar su a gua me / Se 7/2 (an 5) 201 n.0 533 016 nte no nza |
iud Sen in icat ten ata za p ass cos a g a |
95/ Il ha olto il riba den do ià affe la ced affe ndo la TAR rico n.3 201 5 nto to ent ten acc rso qua g rma con pre e sen za e rma sist di inv ime nti eff i da del la ietà "a fer che si è in sol di un' ivit à di est ett uat te tan to att sus enz a par soc con ma non pre sen za ord ina ria min istr azio ai si del l'ar del la Con ion di ia uzi del t. 5 to am ne sen vez e, ma una ver a e pro pr pro sec one rap por io" con ces sor |
||||
| 6 | o d ell' ille à d el TAR CA MP AN IA A itti mit rtam ent cce g sile nzi rba to d al c ede lle ista di nte o se onc su nze o / ado zio di u ian ico fin iari Sen ten ne n p o e con om anz za 7/2 /20 N. 0 417 015 - I° Se zio - R. G. 2 337 15 ne |
za i da l M IT i nzi al C Sen ten ata DS mp ugn nna (ve di # 7) |
Il TA R ha olto il rico di SAM dic hia do l'ill itti mit à del sile nzi bat dal ced sul le ista di ado zio di ent acc rso ran eg o ser o con e nze ne il iod dic bre dal la Pia Eco ico Fin iari io 1° nai 201 3 - 31 201 5, rico in tat nte un no nom anz o per per o con ces sor gen o em pre sen e rre dat /11 /20 09/ 02/ a 07 14 e 201 5 |
||||
| 7 | CO NSI GLI O D I ST ATO Im iva del MI T av la nat pug ver so /20 15 ( ved ) / Se 32/ . 04 177 i # 6 050 ten nte sen za n nza n. 201 6 |
za d efi Sen niti ten va |
Il lio di ha olto la di ond l'Am è ad ado Con sig Sta ion SAM cui min istr azio Pia to taz ten uta tta acc rap pre sen e sec o ne re un no odi ilib Eco ico Fin iari Rie rio in q to: nom anz qu uan a) la è dut b) è l'au da; c) la è rdo ià Con zio SAM rim tire iata rita in ast tos tra sta ta ven ne sca a; a a ges nuo va gar a avv con e non g ssim ità del la den del la Con zio in io vist dal l'ar 5.3 del la Con zio d) tale obb ligo nto t. pro sca za ven ne, spr eg a qua pre o ven ne; /20 ebb da lle tui zio ni r iud icat ella 395 ort ato sta nte nut nte 15. sar e s upp eg e co e n se nza n. Ris ulta ific la circ che SAM è rim tire l'au da dun il nel le Del ibe CIP E - ost ast tos tra cet to pac a anz a a a ges e que con esp res so re che ved l'ad iod ico dei PEF del le Con sio ni, rife dos i alle Con sio ni "in " - ò ent pre ono egu am o per ces ren ces ess ere pu der e le ià s cad di rico Co ssio ni g , in ime atio ute mp ren nce reg pro rog |
||||
| 8 | TAR CA MP AN IA An nul lam dim MIT del ent ent o pro vve o 31. 12. 201 5 rich iest SAM ade iffa rio nto tar su a gua me (an 6) 201 no |
7/2 Sen .13 018 ten za n |
Il ha olto il da log ced eff ulla il TAR rico SAM in ia ai i cia nti tat ent ett to acc rso pre sen o ana pre pro nun me e per o ann dim o im ent nat pro vve pug o |
||||
| 9 | TAR CA MP AN IA An nul lam dim MIT del ent ent o pro vve o 30. 12. 201 6 rich iest SAM ade iffa rio nto tar su a gua me (an 7) 201 no |
8/2 Sen .13 018 ten za n |
Il ha olto il da log ced eff ulla il TAR rico SAM in ia ai i cia nti tat ent ett to acc rso pre sen o ana pre pro nun me e per o ann dim o im ent nat pro vve pug o |
In data 14 marzo 2015 la Società ha completato i lavori per l'adeguamento della sezione autostradale come previsto dal piano di messa in sicurezza approvato dal MIT e già illustrato nelle Relazioni finanziarie dei precedenti esercizi.
Nel mese di maggio del 2015, come già relazionato nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015, il Ministero Concedente ha emesso i provvedimenti di approvazione delle perizie presentate dalla Società da ultimo nel corso dell'anno 2014.
La Società ha provveduto a rendicontare il Concedente, su base mensile, in merito all'avanzamento degli investimenti richiesti fornendo evidenza documentale anche di tutti gli investimenti eseguiti. Per parte sua il Concedente ha dato evidenza di voler procedere con l'accertamento in contraddittorio del valore del Diritto di Subentro.
In data 9 marzo 2016 il Concedente, con nota prot. 3911, ha chiesto alla Società di fornire la documentazione amministrativa necessaria al fine di procedere alla verifica e determinazione dei costi ammessi ai fini della quantificazione del valore del "diritto di subentro". La documentazione è stata fornita in data 28 aprile 2016. In data 7 dicembre 2016, il Concedente, con nota prot. 20614, ha nuovamente chiesto la predisposizione della documentazione aggiornata ai fini della determinazione del valore del "diritto di subentro". La documentazione è stata resa disponibile in data 18 dicembre 2016.
Sino alla data di approvazione della presente Relazione annuale, la Società non ha ricevuto alcuna ulteriore comunicazione da parte del Concedente circa le attività in corso di espletamento da parte di quest'ultimo nonché i relativi esiti. Il Concedente, per altro verso, in occasione degli incontri avuti nel corso del mese di dicembre 2017, per discutere della adozione del Piano Finanziario 2013-2022, si è dichiarato disponibile a definire in uno con il nuovo Piano Finanziario anche l'accertamento del Diritto di Subentro di spettanza della Società.
Gli investimenti realizzati nel periodo gennaio – dicembre 2017 ammontano a circa migliaia di Euro 1.593. Tale valore è determinato dal residuo avanzamento degli interventi di cui all'art. 2 della Convenzione, essenzialmente legato alle Somme a Disposizione.
Nella pagina seguente si riporta una tabella riepilogativa degli investimenti in beni devolvibili (predisposta in migliaia di Euro).
| Spe | ssiv sa pro gre a a |
l 31 /12 /20 16 € |
/mg l |
Spe | Gen naio - D ice so |
mbr e 2 017 - € |
/mg l |
Com | ples sivo al 31/ |
12/ €/m 201 7 - |
gl | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rif eri di Co nzi e d i cu i al l'ar t.2 nto me nve on |
Lav ori |
Som a disp me osiz ione |
One ri fina nzia ri |
Tot ale |
Lav ori |
Som a disp me osiz ione |
One ri fina nzia ri |
Tot ale |
Lav ori |
Som a disp me osiz ione |
One ri fina nzia ri |
Tot ale |
| Ter ia d a K m 5 +69 0 a Km 10 +52 5, i nclu lo s vinc olo za c ors so Por tici - E lano rco |
71. 758 |
80. 322 |
27 3.2 |
7 155 .30 |
- | 40 | 40 | 758 71. |
362 80. |
27 3.2 |
155 .34 7 |
|
| Ter ia d a K m 1 0+5 25 a K m 1 2+0 35 za c ors |
4 20 .73 |
813 16. |
21 1.0 |
568 38. |
86 | 279 | 365 | 820 20. |
092 17. |
21 1.0 |
38. 933 |
|
| Ter ia d a K m 1 2+9 00 a K m 1 7+0 85 za c ors |
1 60 .85 |
462 43. |
441 | 4 104 .75 |
527 | 5 | 532 | 378 61. |
467 43. |
441 | 105 .28 6 |
|
| Ter ia d a K m 1 7+6 58 a K m 1 9+2 69 za c ors |
6 15 .89 |
16 11.4 |
797 | 109 28. |
- | 191 | 191 | 896 15. |
607 11. |
797 | 28. 300 |
|
| Ter ia d a K m 1 9+2 69 a K m 2 2+4 00, inc luso il n za c ors uov o svin colo T. Ann sud od. Sv inco lo d i Po i .ta e a mm mpe |
30. 602 |
32. 413 |
6 1.04 |
061 64. |
- | 570 | 570 | 602 30. |
983 32. |
6 1.04 |
64. 631 |
|
| Nuo vinc olo e st azio di A i vo s ne ngr |
15. 382 |
9.1 38 |
257 | 777 24. |
- | 65 - | 65 - | 382 15. |
73 9.0 |
257 | 24. 712 |
|
| Sis azio def initi ollin a S Pan tale da l Km 35 +06 0 tem ne va c an one al K m 3 5+2 80 |
6.9 33 |
- | 240 | 7.1 73 |
33 - 6.9 |
- | 240 | 7.1 73 |
||||
| Com plet de llo s vinc olo di P ice lli ento ont am |
6 15 .73 |
38 6.6 |
1 | 375 22. |
40 - |
40 - | 736 15. |
98 6.5 |
1 | 22. 335 |
||
| Inte ti d i mi glio ent o d ella via bilit à d i co lleg ent la rven ram am o c on città di Noc era |
5 | 414 | - | 419 | - | 5 | 414 | - | 419 | |||
| Reg ione Ca nia ntri buto r il mig liora to mpa - co co nce sso pe men dell a vi abi lità ord ina ria del di Por tici , di l com une acc ess o a vinc olo di P orti ci - Er cola sull a A 3 N li - Pom pei nuo vo s no apo - Sal ern o |
3.6 65 - |
1.0 85 - |
- | 50 - 4.7 |
3.6 65 - |
1.0 85 - |
- | 50 - 4.7 |
||||
| Altr i int ent i di mig liora nto del l'inf trut tura tost rad ale ai erv me ras au fini di e leva li st and ard di sicu re g rez za |
6.6 28 |
- | - | 6.6 28 |
28 - 6.6 |
- | - | 6.6 28 |
||||
| Tot ale lavo ri d a C ion onv enz e |
240 .86 0 |
199 .53 1 |
30 7.0 |
1 447 .42 |
613 | 980 | - | 93 1.5 |
3 241 .47 |
1 200 .51 |
30 7.0 |
449 .01 4 |
| Inte ti e t. 2 (C ione 19 99) * rven x ar onv enz |
7 93 .06 |
- | - | 93. 067 |
- | 93. 067 |
- | - | 93. 067 |
|||
| Altr i be ni d lvib ili evo |
10. 653 |
- | - | 10. 653 |
- | 10. 653 |
- | - | 10. 653 |
|||
| Man nzio ni s rdin arie ute trao |
31. 017 |
- | - | 31. 017 |
- | 31. 017 |
- | - | 31. 017 |
|||
| Tot ale altr i in tim i de vol vib ili ent ves |
134 .73 7 |
- | - | 134 .73 7 |
- | - | - | - | 134 .73 7 |
- | - | 134 .73 7 |
| To tale inv est ime nti dev olv ibil i |
375 .59 7 |
199 .53 1 |
30 7.0 |
8 582 .15 |
613 | 980 | - | 93 1.5 |
0 376 .21 |
200 1 .51 |
30 7.0 |
583 .75 1 |
* Barra S. Giovanni , Torre Ann.ta nord, Barriera Nocera, Svincolo Cava, M.S.Liberatore, Torre del Greco Sud, Terza corsia 22-25
Gli interventi manutentivi realizzati nel 2017 hanno consentito di mantenere le condizioni di efficienza dell'asse viario.
Le attività di manutenzione effettuate sull'intera tratta autostradale e sulle relative pertinenze hanno comportato interventi, essenzialmente di natura ricorrente, per un importo complessivo di circa Euro milioni 10,1.
Nel periodo 2011-2012, in vista della scadenza della concessione fissata al 31 dicembre 2012, è stato elaborato ed attuato un piano di manutenzione straordinaria delle opere d'arte presenti sull'infrastruttura autostradale per un valore totale di circa 12,0 €/mln.
Gli interventi di manutenzione eseguiti, propedeutici al trasferimento dell'arteria autostradale al Concedente al termine del rapporto concessorio, erano finalizzati al ripristino del "buono stato di conservazione" delle opere così come previsto dall'art. 4.2 della Convenzione.
Nell'ambito delle attività connesse alla consegna da parte dell'UTSA SPEA della relazione trimestrale del I trim. 2014, è stato effettuato l'aggiornamento del data base a seguito della conclusione delle contabilità finali dei lavori di ripristino delle opere d'arte facenti parte del cosiddetto "Progetto riconsegna SAM".
Si precisa che l'UTSA SPEA svolge per conto di SAM la sorveglianza sistematica di legge per opere con luce superiore o uguale a 10 m in attuazione della Circolare del Ministero dei Lavori Pubblici n. 6736/61 del 1967.
Le schede trimestrali di ispezione delle opere che avevano subito interventi di ripristino sono state quindi aggiornate risultando eliminati i difetti riparati nell'ambito del programma di ripristino attuato nel periodo 2010- 2012.
L'aggiornamento delle schede era peraltro già avvenuto via via che i lavori di ripristino venivano ultimati come si evince dall'analisi delle relazioni del 2° e del 3° trimestre 2013 , al paragrafo 11 - "Opere non riconfermate", in cui erano state inserite le opere eliminate rispetto alle segnalazioni delle precedenti relazioni.
Nel corso del periodo 2013 - 2016, sono proseguite così come previsto dalla Circolare Ministeriale le ispezioni a cadenza trimestrale alle opere d'arte da cui emerge sostanzialmente un trend evolutivo dei difetti residui anche imputabile all'esposizione ciclica dei materiali dei singoli manufatti all'ambiente misto marino-collinare, in particolare sul tratto a geometria invariata, che accelerano le curve di decadimento.
A tal riguardo si evidenzia che, in ragione del prolungarsi dei tempi della gara per l'individuazione del nuovo Concessionario e del tempo trascorso dal completamento del "progetto di riconsegna SAM", è prevedibile un incremento degli interventi di manutenzione non ricorrente sulle opere d'arte in coerenza con l'evoluzione dei difetti anzidetti.
Nel corso dell'anno 2017 la Società ha dato impulso alla realizzazione di iniziative volte a migliorare i livelli di fluidità e sicurezza della circolazione.
I dati sull'andamento dell'incidentalità evidenziano nel periodo un numero totale di sinistri (compresi quelli avvenuti all'interno delle pertinenze) pari a 265, contro i 240 del corrispondente periodo del 2016; il numero dei feriti è pari a 184, contro i 168 registrati nel 2016. Infine, nel periodo 2017 si sono verificati 3 decessi contro 5 decessi nel 2016.
Il tasso globale dell'incidentalità, rappresentato dal numero totale di sinistri ogni 100 milioni di chilometri percorsi, registra un incremento essendo pari a 14,13 contro un valore di 15,84 rilevato nell'anno 2016 (i dati comunicati nel presente paragrafo sono da considerare provvisori in quanto suscettibili di essere aggiornati con periodiche successive comunicazioni sulla base delle rilevazioni da parte delle forze dell'ordine per sinistri in cui non si registra l'intervento di personale della Società).
Al 31 dicembre 2017 l'esazione dei pedaggi con sistemi di pagamento automatizzati (Telepass, Viacard c/c, Viacard scalare, Bancomat, Carte di Credito e Casse Automatiche) rappresentava circa il 73,3% del totale dei transiti.
La quota relativa ai transiti Telepass ha raggiunto il 58,4%, con un incremento di circa 0,9 punti percentuali rispetto a fine 2016.
Al 31 dicembre 2017 risultano in esercizio 14 stazioni. Le porte di ingresso, ammontanti a n. 77, sono così configurate:
L'organico del personale a tempo indeterminato al 31/12/2017 risulta di 354 unità con un decremento di 5 unità rispetto all'anno precedente.
La tabella seguente evidenzia l'andamento dell'organico di fine periodo distinto per categoria:
| 2017 | 2016 | Variazioni | |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 2 | 2 | |
| Quadri | 14 | 14 | |
| Impiegati | 132 | 127 | + 5 |
| Impiegati P.T. | 7 | 5 | + 2 |
| Esattori F.T. | 142 | 150 | - 8 |
| Esattori P.T. | 26 | 28 | - 2 |
| Operai | 27 | 29 | - 2 |
| Operai P.T. | 4 | 4 | |
| Totale | 354 | 359 | - 5 |
I contratti stipulati a tempo determinato sono stati pari a n° 3,83 unità/anno/uomo (n° 0,53 in più rispetto al 2016). L'organico medio del periodo è stato pari a 350,98 unità, evidenziando un decremento del 3,21%, pari a 11,65 unità rispetto al 2016 (362,63), dovuto principalmente alle uscite del periodo, compresi pensionamenti e decessi.
| L'organico medio, ripartito per categoria, è così composto: | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | Variazioni | |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 2,00 | 2,00 | |
| Quadri | 14,00 | 14,00 | |
| Impiegati | 135,63 | 131,57 | 4,06 |
| Esattori F.T. | 143,24 | 156,54 | -13,30 |
| Esattori P.T. | 20,53 | 23,19 | -2,66 |
| Operai | 31,75 | 32,03 | -0,28 |
| CTD. | 3,83 | 3,30 | 0,53 |
| Totale | 350,98 | 362,63 | -11,65 |
Il costo del personale è risultato pari a Euro migliaia 25.548 con un incremento di Euro migliaia 110, pari allo 0,43%, sul corrispondente valore dell'anno precedente (Euro migliaia 25.438). Tale incremento è dovuto principalmente alla dinamica dell'organico medio (-11,65 unità), del costo unitario medio (+3,60%) e dagli oneri per distacchi, compensi amministratori e PILT (+ Euro migliaia 44 rispetto all'anno precedente).
Il costo medio pro-capite passa da Euro migliaia 68,03 dell'anno 2016 ad Euro migliaia 70,48 del 2017, con un incremento di Euro migliaia 2,45 pari al 3,60%. Tale incremento risulta dovuto principalmente agli oneri connessi al rinnovo del CCNL di categoria, al welfare aziendale, alle festività domenicali, alle rivalutazioni TFR ed all'accantonamento per ferie parzialmente compensato dalla riduzione delle prestazioni variabili e del lavoro festivo e notturno e dai minori oneri per il personale Dirigente.
Le prestazioni variabili registrano un decremento di 765 ore, pari al 6,36%, attestandosi a 11.261 ore pagate nel periodo (nel 2016 le ore pagate erano pari a 12.026). Tale decremento risulta dovuto principalmente alla riduzione dei livelli di servizio concordati con le OO.SS..
L'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A., riunitasi in prima convocazione il giorno 14 aprile 2015, ha, tra l'altro, deliberato di determinare in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 ed ha stabilito l'emolumento complessivo al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance. L'Assemblea ha nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 nelle persone dei Signori:
L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 14 aprile 2015 ha infine deliberato la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 e la determinazione dei relativi compensi. Il nuovo Collegio Sindacale risulta così composto:
Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 ha nominato Presidente l'avv. Pietro Fratta, Vice Presidente l'on dott. Paolo Cirino Pomicino e Amministratore Delegato il dott. Giulio Barrel.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 ha inoltre nominato i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nelle persone dei Signori: dott. Paolo Fiorentino, dott.ssa Carolina Fontecchia e dott.ssa Roberta Neri. Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riunitosi in data 14 aprile 2015 ha nominato il proprio Presidente nella persona della dott.ssa Carolina Fontecchia.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 ha altresì nominato il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate nelle persone dei Signori: dott. Paolo Fiorentino, dott.ssa Carolina Fontecchia e dott.ssa Roberta Neri. il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate riunitosi in data 14 aprile 2015 ha nominato il proprio Presidente nella persona della dott.ssa Carolina Fontecchia.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 ha nominato ai sensi del D.lgs. 231/2001 e s.m. i componenti l'Organismo di Vigilanza nelle persone dei Signori: dott. Giandomenico Lepore (Coordinatore), dott. Alfredo Pellegrini e dott. Stephane Rabuffi.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 ha, altresì, confermato Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il dott. Giulio Barrel.
In pari data il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale ed in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154 – bis del Testo Unico della Finanza, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ha confermato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella persona del dirigente dell'area amministrazione, finanza e controllo di gestione: dott. Arnaldo Musto.
Il Consigliere dott.ssa Roberta Neri ha comunicato le proprie dimissioni dall'incarico di Consigliere di Amministrazione di Autostrade Meridionali a far data dal 1° settembre 2015 per effetto di accertata incompatibilità di tale ruolo con altro rilevante incarico dalla stessa assunto in altro Ente successivamente alla nomina nel Consiglio di Autostrade Meridionali. Il Consigliere Neri ha comunicato le proprie dimissioni anche dal Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate e dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, in data 23 ottobre 2015, ha nominato per cooptazione, quale nuovo Consigliere di Amministrazione la Prof.ssa Cristina De Benetti che ha fatto avere un proprio Curriculum Vitae in cui attesta la sussistenza del requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica e di indipendenza.
Il Consiglio di Amministrazione in pari data ha nominato la Prof.ssa Cristina De Benetti quale componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società.
L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2016 ha confermato il Consigliere cooptato prof. Cristina De Benetti come Consigliere - con il requisito di indipendenza - della Società fino alla scadenza dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione.
In data 30 maggio 2016 il Consigliere dott. Di Cintio Gabriele ha presentato le proprie dimissioni.
In data 7 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con decorrenza dal 5 agosto 2016, il dott. Gabriele Di Cintio in sostituzione del dimissionario dott. Arnaldo Musto ed in pari data ha tra l'altro cooptato ai sensi dell'art. 2386 del c.c. l'ing. Paolo Berti in sostituzione del dimissionario dott. Gabriele Di Cintio, nominandolo Consigliere di Amministrazione per i restanti esercizi 2016 e 2017.
La Società non possiede, né direttamente, né tramite società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, azioni di società controllanti o quote di società controllanti.
La Società non ha sedi secondarie.
Il capitale sociale della Società è costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritte e versate.
Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., a sua volta controllata da Atlantia S.p.A., le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Alla data di predisposizione della presente Relazione finanziaria annuale Sintonia S.p.A. è l'azionista che detiene la maggioranza relativa delle azioni di Atlantia S.p.A., pur non esercitando attività di direzione e coordinamento nei confronti di quest'ultima.
La compagine sociale al 31 dicembre 2017 risulta così composta:
| AZIONISTI | AZIONI | % |
|---|---|---|
| AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A. |
2.580.500 | 58,983% |
| HERMES LINDER FUND SICAV PLC | 221.422 | 5,061% |
| FLOTTANTE | 1.573.078 | 35,956% |
| TOTALE | 4.375.000 | 100,000% |
In data 18 marzo 2015 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) ha comunicato che talune azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale, come riportato nella seguente tabella:
| PARTECIPANTI | N° AZIONI | % sul CAPITALE SOCIALE | % sulle AZIONI VINCOLATE |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| de Conciliis Massimo | 3.200 | 0,073% | 1,565 | |||
| de Conciliis Riccardo (1) | 99.503 | 2,274% | 48,661 | |||
| Fiorentino Paolo (2) | 50.889 | 1,163% | 24,887 | |||
| Fiorentino Sibilla (3) | 50.890 | 1,163% | 24,887 | |||
| TOTALE | 204.482 | 4,673% | 100,000 | |||
| di cui n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis. (1) di cui n. 32.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis. (2) di cui n. 32.252 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis. (3) |
Nell'esercizio 2017 sono stati intrattenuti rapporti con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., con la controllante indiretta Atlantia e con le seguenti società correlate e/o controllate dalla Capogruppo Atlantia S.p.A.:
I rapporti consistono in forniture di materiali e software (in genere impianti di esazione, la cui tecnologia è patrimonio delle società controllate da Autostrade per l'Italia S.p.A.), di servizi connessi alla progettazione ed alla direzione lavori di opere di mantenimento, adeguamento e potenziamento della struttura gestita in concessione, di outsourcing di attività operative di natura tecnica (gestione dei dati di traffico) o, più genericamente, amministrativa (contabilità, tesoreria, auditing, recupero crediti per mancato pagamento pedaggi), di operazioni di finanziamento.
Con riferimento alle specifiche disposizioni emanate dalla Consob in materia, si precisa che nessuna delle iniziative poste in essere ha natura non ricorrente, atipica e/o inusuale.
Inoltre la Società ha aderito al regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale, per il triennio 2015 – 2017, con la Capogruppo Atlantia.
I rapporti intercorsi con le Società sopra elencate, tutti regolati secondo normali condizioni di mercato, sono ispirati all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie, all'acquisizione e condivisione di beni e servizi, nonché all'utilizzo delle professionalità specialistiche presenti nel Gruppo.
Il dettaglio di tali rapporti, nonché dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari e della loro incidenza rispetto a quelli complessivi della Società, è evidenziato nelle Note Illustrative al Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 nel paragrafo "Altre Informazioni".
Come già precedentemente indicato, in data 20 dicembre 2012 il Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti in vista della scadenza della Convenzione di Concessione - fissata al 31 dicembre 2012 - ed in forza di quanto previsto dall'art. 5 della Convenzione di Concessione stessa ha disposto alla Società di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della Concessione secondo i termini e le modalità previste della predetta Convenzione.
Quanto sopra nelle more del perfezionamento del subentro nella Concessione della A/3 Napoli – Pompei – Salerno del nuovo concessionario che sarà individuato in esito della esperita gara per l'affidamento in concessione della medesima autostrada, avviata dal Concedente con pubblicazione del bando di gara in data 10 agosto 2012, come illustrato nel seguito.
Come è noto la vigente Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS é scaduta il 31 dicembre 2012. Nel richiamare integralmente l'informativa presentata nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2015 ed al 31 dicembre 2016, si evidenzia che l'ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.
In data 8 ottobre 2012, facendo seguito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012, la Società ha presentato all'ANAS la propria richiesta di ammissione alla gara in oggetto, allegando la documentazione prescritta.
In relazione a quanto illustrato, la prosecuzione della gestione della tratta autostradale è correlata all'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali S.p.A. di una nuova concessione; inoltre la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società trova completa copertura dall'incasso dell'indennizzo che sarà versato dal concessionario subentrante.
La Società, in pendenza della individuazione, a cura del Concedente, del nuovo concessionario ha proseguito, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ipotesi prefigurata dall'art. 5.1 della Convenzione Unica); inoltre, ha posto in essere tutte le azioni necessarie al mantenimento del livello di servizio e, come precedentemente illustrato nel seguito, ha dato esecuzione alle attività di messa in sicurezza dell'asse autostradale.
Il DL 12 settembre 2014 n.133 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n.212 del 12 settembre 2014) recante "Misure urgenti per l'apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l'emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attività produttive" stabilisce al suo art. 5 – tra l'altro - che "Al fine di accelerare l'iter relativo al riaffidamento delle concessioni autostradali …… A3 "Napoli - Pompei -Salerno" sono approvati gli schemi di convenzione, come modificati secondo le prescrizioni del NARS rese con i pareri nn. 6 e 7 del 7 agosto 2014 da considerarsi parte integrante della Convenzione, e i relativi piani economici finanziari già trasmessi al CIPE".
Tale norma, di fatto ha comportato l'avvio delle fasi successive della gara per il riaffidamento della concessione Napoli-Pompei-Salerno.
Nel mese di febbraio 2015 la Società ha ricevuto la lettera di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati e in data 23 aprile 2015 ha presentato la propria offerta nell'ambito della medesima gara.
Nel corso della prima parte della procedura di gara il Concedente, riscontrando i quesiti posti dai partecipanti alla gara, ha confermato, tra l'altro, che (http://www.mit.gov.it/mit/site.php?p=cm&o=vd&id=3769):
Si è quindi insediata la Commissione di gara che ha avviato, a partire dal 4 maggio 2015, l'apertura delle buste contenenti le offerte dei partecipanti al fine di attribuire i punteggi previsti dal bando relativamente ai vari elementi identificati nel bando e, quindi, addivenire all'individuazione del nuovo concessionario.
In data 16 novembre 2015 la Commissione di gara ha sollevato rilievi su entrambe le offerte ricevute proponendo l'esclusione delle stesse. I due concorrenti, con motivazioni addotte, hanno chiesto l'adozione di provvedimenti in autotutela per la prosecuzione della gara. Il Concedente ha quindi disposto un supplemento istruttorio sulla procedura alla Commissione di Gara e in data 16 dicembre 2015 ha comunicato ai concorrenti che l'esito finale delle operazioni di gara sarebbe stato reso noto in occasione di una successiva seduta pubblica di gara.
Il concorrente SIS ha promosso un ricorso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16.11.2015. Tale ricorso, non notificato alla Società, è venuto in discussione lo scorso 9 marzo 2016. La Società si è costituita nel procedimento per eccepire l'inammissibilità del ricorso stesso stante la non definitività del provvedimento adottato dalla commissione di gara attese le indicazioni pervenute dal Concedente. All'atto della udienza - su istanza del ricorrente SIS - il Tar Campania ha aggiornato la data di discussione del ricorso al 8 giugno 2016.
Facendo seguito a quanto comunicato in data 16 dicembre 2015, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti con nota in data 9 marzo 2016 ha convocato la Società per il giorno 22 marzo 2016 ai fini dello svolgimento della VI° seduta pubblica della procedura di gara per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli - Pompei - Salerno.
Nell'ambito della VI° seduta del 22 marzo 2016 la Commissione di gara dopo aver svolto il supplemento istruttorio disposto dal Concedente ha statuito l'esclusione di entrambi i concorrenti, ribadendo la asserita irregolarità di entrambe le offerte pervenute.
La Commissione di Gara ha informato i concorrenti che avrebbe trasmesso in pari data le proprie determinazioni al Committente affinché quest'ultimo potesse assumere proprie finali determinazioni sulla conclusioni della gara da comunicarsi ai concorrenti medesimi.
La Società ha preannunciato, a conclusione della VI° seduta pubblica, di voler presentare ricorso avverso la determinazione di esclusione di Autostrade Meridionali, così come poi confermato dal Ministero con il Provvedimento definitivo, ritenendo illegittima la disposta esclusione, ed ha formulato al Concedente invito e diffida ad adottare alcun diverso provvedimento in merito alla procedura di assegnazione della nuova concessione nelle more della definizione dell'istaurando ricorso.
Autostrade Meridionali S.p.A. ha notificato in data 1° aprile 2016 al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti il ricorso amministrativo innanzi al TAR Campania di Napoli – n.r.g. 1561/2016 - avverso la determinazione ministeriale di esclusione della offerta presentata dalla Società nella sopra citata procedura di gara.
La discussione del ricorso nel merito, avendo SAM rinunciato alla discussione della sospensiva, è stata fissata dal TAR per il giorno 8 giugno 2016.
In data 3 giugno 2016, il Consorzio Stabile SIS, con riferimento al giudizio n.r.g. 6311/2015, ha depositato istanza di rinvio dell'udienza pubblica.
I due giudizi presentano obiettivi profili di connessione posto che entrambi riguardano la medesima procedura di gara bandita dal MIT. Entrambi i concorrenti, inoltre, nei predetti giudizi, hanno promosso ricorso sia in via autonoma per contestare le determinazioni assunte nei propri confronti, sia in via incidentale, lamentando l'omessa esclusione di controparte per ulteriori profili non presi in considerazione dalla Stazione Appaltante. In ragione dell'evidente collegamento tra i due giudizi, e tenuto conto dell'istanza di rinvio depositata da SIS nel giudizio n.r.g. 6311/2015, è stato reputato opportuno chiedere anche in questa sede il differimento della pronuncia sul merito, al fine di trattare congiuntamente entrambi i ricorsi, il giudice ha pertanto fissato l'udienza per la data del 23 novembre 2016 sia per il ricorso SIS n.r.g. 6311/2015 ed anche per il ricorso SAM n.r.g. 1561/2016.
Successivamente alla predetta udienza, il TAR Campania ha eccepito il proprio difetto di competenza sulla materia ritenendo che tale competenza sia del TAR Lazio, con Ordinanza pubblicata in data 19 dicembre 2016. Lo stesso TAR Lazio, ha reso nota la propria incompetenza funzionale sulla materia richiedendo l'intervento del Consiglio di Stato per la risoluzione del conflitto di competenza. L'udienza nel merito si è tenuta il 27 giugno 2017, ed in data 17 novembre 2017 è stata pubblicata l'ordinanza con cui lo stesso Consiglio di Stato ha dichiarato competente per il giudizio il Tar della Campania.
Il giudizio, nuovamente riassunto presso il TAR della Campania, passerà in decisione, in funzione delle disponibilità di ruolo di tale giudice il 23 maggio 2018.
L'evoluzione del contenzioso attualmente in essere e del procedimento di gara potrebbero comportare l'assegnazione della concessione ad altro soggetto e determinare conseguentemente la cessazione dell'attività della Società, salvo che la stessa partecipi ad altre gare e risulti aggiudicataria delle relative concessioni.
Relativamente alle attività di potenziamento ed ammodernamento della rete, per le quali spetta alla Società il pagamento del "diritto di subentro", si rimanda al paragrafo "Potenziamento ed Ammodernamento della rete".
Con nota prot. 18983 del 14 Novembre 2016 è stata annunciato dal Concedente l'avvio di una ispezione ai sensi dell'art.2 co. 86 del D.L 262 del 3 ottobre 2006 convertito in L 86 del 24 novembre 2006 e volta ad approfondire profili di carattere economico-finanziario, legale, amministrativo e tecnico.
Nell'ambito di tale ispezione, avviata in data 6 dicembre, il MIT ha richiesto di rendere disponibile un'ampia selezione di documentazione tecnico-amministrativa relativa alle spese di manutenzione 2013-2016, agli incarichi professionali 2013-2016, nonché tutta la documentazione relativa agli investimenti e valida ai fini della determinazione del valore di subentro.
Tale documentazione è stata resa disponibile dalla Società nei termini previsti e la disponibilità è stata verificata dal MIT. Non si hanno, ad oggi, ulteriori notizie in merito all'avanzamento dell'ispezione.
Risulta in essere un procedimento penale innanzi alla Procura delle Repubblica presso il Tribunale di Torre Annunziata a seguito dell'incidente mortale verificatosi in data 6 ottobre 2007.
Tale incidente è avvenuto in conseguenza dell'allagamento della rampa di uscita dello svincolo di Torre Annunziata Sud a seguito di eventi meteorologici eccezionali. Allo stato si sono conclusi gli accertamenti peritali di ufficio disposti dalla competente Procura della Repubblica. All'udienza del 29 novembre 2011 il GIP ha disposto il rinvio a giudizio di due dirigenti del Gruppo innanzi al Tribunale di Torre Annunziata. E' intervenuta la transazione sul danno. Il procedimento è in prosieguo di istruttoria dibattimentale che si è sviluppata attraverso varie udienze, di cui la più recente si è svolta in data 30 gennaio 2018. Atteso che nel procedimento in esame è intervenuto il risarcimento del danno si ritiene, anche sulla base del parere del legale incaricato, che non sussistano rischi di passività potenziali in capo alla Società.
Relativamente al contenzioso pendente con la Società Opere Stradali, si evidenzia che il Tribunale delle Imprese ha emesso la sentenza n. 13077/2016 in data 05.12.2016 con la quale il giudice ha condannato la SAM al pagamento "della complessiva somma di € 5.258.381,66 oltre IVA se dovuta, oltre rivalutazione monetaria ed interessi legali e moratori a favore di Opere Stradali, oltre al pagamento del CTU e del 75% delle spese di lite come liquidate dal giudice".
La sentenza è stata prontamente appellata dalla società innanzi alla Corte di Appello di Napoli, Sez. Imprese, con atto notificato in data 30.12.2016 ed iscritto a ruolo con il 05.01.2017 n. di R.G. 52/2017, perchè ritenuta gravemente erronea. La Corte di Appello di Napoli con Ordinanza depositata in data 21.03.2017 ha sospeso l'esecutività della sentenza di primo grado in accoglimento dell'istanza avanzata da SAM
All'udienza del 14.11.2017 la causa è stata introitata a sentenza con la concessione dei termini ex art.190 cpc.
Come già commentato nel precedente paragrafo "Eventi significativi in ambito regolatorio" si ricorda che il Consiglio di Stato ha risolto il conflitto di competenza identificando il TAR della Campania come responsabile per il ricorso relativo alla gara per l'affidamento in concessione dell'autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno. Tanto la Società che il Consorzio SIS hanno tempestivamente riassunto i rispettivi ricorsi (e controricorsi incidentali reciproci) avverso le rispettive esclusioni dalla procedura di gara anzidetta. Il TAR Campania ha nel frattempo fissato l'udienza per la discussione di merito di entrambi i ricorsi per il 23 maggio 2018.
Non si ravvisano ulteriori fatti salienti intercorsi successivamente al 31 dicembre 2017.
Al termine del periodo di ultrattività della Convenzione in essere la Società potrà risultare aggiudicataria della nuova concessione ed in tal caso proseguirà, nei termini previsti dal bando, nella gestione della infrastruttura ovvero potrà valutare, secondo le previsioni dello statuto sociale di prendere parte a gare per la realizzazione e/o gestione di infrastrutture autostradali.
In ogni caso, la prosecuzione dell'attività aziendale e la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società sarà garantita o dall'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali di una nuova concessione, o dall'incasso dell'indennizzo versato dal concessionario subentrante.
Come già descritto nel precedente paragrafo "Manutenzione", il prolungarsi delle operazioni di gara, per l'individuazione del nuovo concessionario dell'infrastruttura (sono trascorsi oltre cinque anni dal termine prefissato dalla convenzione di concessione) fa sì che possano nel breve – medio periodo, evidenziarsi esigenze manutentive sia sulle opere già oggetto di intervento ed anche, ed a maggior ragione, su quelle che non furono a suo tempo comprese nel programma di riconsegna. Ciò potrà comportare aggravi di oneri di manutenzione nei prossimi esercizi.
Come già evidenziato nel paragrafo "Richiesta di adeguamento tariffario per il 2017" e "Richiesta di rimodulazione della tariffa differenziata", è stato riconosciuto un incremento tariffario pari al 5,98% a partire dal 1° gennaio 2018, in pari data è stato definito anche l'adeguamento della tariffa differenziata per i veicoli di classe A dotati di telepass.
In considerazione di quanto sopra esposto, si prefigura un andamento della gestione stabile rispetto a quanto osservato nel corso del 2017.
Signori Azionisti,
a conclusione della presente esposizione Vi invitiamo:
Napoli, 26 Febbraio 2018
Il Consiglio di Amministrazione
| Situazione patrimoniale - finanziaria | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Migliaia di Euro | 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||
| ATTIVITA' NON CORRENTI | note | ||||
| Materiali | 4.1 | 3.779 | 4.097 | ||
| Immobili impianti e macchinari | 3.740 | 4.058 | |||
| Investimenti immobiliari | 39 | 39 | |||
| Immateriali | 4.2 | 9 | 1 | ||
| Partecipazioni | 4.3 | 1 | 1 | ||
| Attività finanziarie non correnti | 4.4 | 32 | 321 | ||
| Attività per imposte anticipate | 4.5 | 13.992 | 15.034 | ||
| Totale attività non correnti | 17.813 | 19.454 | |||
| ATTIVITA' CORRENTI | |||||
| Attività commerciali | 4.6 | 19.715 | 19.747 | ||
| Rimanenze | 505 | 385 | |||
| Crediti commerciali | 19.210 | 19.362 | |||
| di cui v/parti correlate: | 15.954 | 14.341 | |||
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.7 | 16.014 | 3.640 | ||
| di cui v/parti correlate: | 0 | 1.194 | |||
| Attività finanziarie correnti | 4.8 | 400.522 | 398.983 | ||
| Diritti concessori finanziari correnti | 399.863 | 398.270 | |||
| Altre attività finanziarie correnti | 659 | 713 | |||
| Attività per imposte correnti | 4.9 | 2.805 | 2.079 | ||
| di cui v/parti correlate: | 2.097 | 983 | |||
| Altre attività correnti | 4.10 | 6.565 | 5.161 | ||
| Totale attività correnti | 445.621 | 429.610 | |||
| TOTALE ATTIVITA' | 463.434 | 449.064 | |||
| PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' | |||||
| PATRIMONIO NETTO | |||||
| Patrimonio netto | 5.1 | 150.139 | 133.045 | ||
| Capitale emesso | 9.056 | 9.056 | |||
| Riserve e utili (perdite) portati a nuovo | 121.440 | 108.901 | |||
| Utile (perdita) dell'esercizio | 19.643 | 15.088 | |||
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 150.139 | 133.045 | |||
| PASSIVITA' NON CORRENTI | |||||
| Fondi per accantonamenti non correnti | 5.2 | 15.297 | 19.675 | ||
| Totale passività non correnti | 15.297 | 19.675 | |||
| PASSIVITA' CORRENTI | |||||
| Fondi per accantonamenti correnti | 5.3 | 14.422 | 15.016 | ||
| Passività commerciali | 5.4 | 27.063 | 26.650 | ||
| di cui v/parti correlate: | 9.861 | 10.048 | |||
| Passività finanziarie correnti | 5.5 | 247.919 | 245.078 | ||
| di cui v/parti correlate: | 2.200 | 0 | |||
| Passività per imposte correnti | 5.6 | 27 | 815 | ||
| di cui v/parti correlate: | 0 | 635 | |||
| Altre passività correnti | 5.7 | 8.567 | 8.785 | ||
| di cui v/parti correlate: | 150 | 62 | |||
| Totale passività correnti | 297.998 | 296.344 | |||
| TOTALE PASSIVITA' | 313.295 | 316.019 | |||
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' | 463.434 | 449.064 |
| Conto Economico | |||
|---|---|---|---|
| Migliaia di Euro | |||
| note | 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
| RICAVI | |||
| Ricavi netti da pedaggio | 6.1 | 84.388 | 82.054 |
| Ricavi per servizi di costruzione | 6.2 | 1.593 | -272 |
| Altri ricavi operativi | 6.3 | 7.243 | 3.438 |
| di cui v/parti correlate: | 544 | 746 | |
| TOTALE RICAVI | 93.224 | 85.220 | |
| COSTI | |||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | 6.4 | -852 | -1.237 |
| Acquisti di materiali | -972 | -1.291 | |
| di cui v/parti correlate: | -338 | -94 | |
| Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie, consumo e merci | 120 | 54 | |
| Costi per servizi | 6.5 | -16.378 | -12.648 |
| di cui v/parti correlate: | -5.392 | -2.429 | |
| Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali | 6.6 | -4 | -1 |
| Costo per il personale | 6.7 | -25.548 | -25.438 |
| di cui v/parti correlate: | -500 | -506 | |
| Altri costi operativi | 6.8 | -15.994 | -16.027 |
| Oneri concessori | -12.402 | -12.063 | |
| Costi per godimento beni di terzi | -555 | -416 | |
| di cui v/parti correlate: | -352 | -308 | |
| Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore | -1.443 | -2.298 | |
| Altri costi operativi | -1.594 | -1.250 | |
| di cui v/parti correlate: | -12 | -4 | |
| Ammortamenti | 6.9 | -478 | -495 |
| Ammortamenti attività materiali | -473 | -495 | |
| Ammortamenti attività immateriali | -5 | 0 | |
| TOTALE COSTI | -59.254 | -55.846 | |
| RISULTATO OPERATIVO | 33.970 | 29.374 | |
| Proventi da attività finanziarie | 6.10 | 24 | 21 |
| Proventi finanziari | 24 | 21 | |
| Oneri finanziari | 6.11 | -7.204 | -3.937 |
| Oneri finanziari | -7.204 | -3.937 | |
| di cui v/parti correlate: | -3.767 | -93 | |
| PROVENTI (ONERI) FINANZIARI | -7.180 | -3.916 | |
| RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE | |||
| ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO | 26.790 | 25.458 | |
| (Oneri) proventi fiscali | 6.12 | -7.147 | -10.370 |
| Imposte correnti | -7.052 | -8.632 | |
| Differenze su imposte correnti esercizi precedenti | 947 | -21 | |
| Imposte anticipate e differite | -1.042 | -1.717 | |
| RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO | 19.643 | 15.088 | |
| Proventi (oneri) netti da attività cessate/destinate ad essere cedute | - | - | |
| UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO | 19.643 | 15.088 | |
| (Euro) | 2017 | 2016 | |
| Utile/(Perdita) base per azione | 7 | 4,49 | 3,45 |
| di cui: | |||
| da attività in funzionamento | 4,49 | 3,45 | |
| da attività cessate/destinate ad essere cedute | - | - | |
| Utile/(Perdita) diluito per azione | 7 | 4,49 | 3,45 |
| di cui: da attività in funzionamento |
4,49 | 3,45 | |
| da attività cessate/destinate ad essere cedute | - | - | |
| (Migliaia di euro) | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Utile (perdita) del periodo | 19.643 | 15.088 |
| Altri proventi (oneri) | - | - |
| Risultato complessivo dell'esercizio | 19.643 | 15.088 |
| VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro) | Capitale emesso |
Riserve e utili portati a nuovo |
Risultato dell'esercizio |
Totale |
|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31-12-2015 | 9.056 | 101.238 | 9.321 | 119.615 |
| Risultato economico complessivo dell'esercizio | 15.088 | 15.088 | ||
| Operazioni con gli azionisti | ||||
| Distribuzione dividendi | -1.750 | -1.750 | ||
| Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente | 7.571 | -7.571 | - | |
| Altre variazioni | 92 | 92 | ||
| Saldo al 31-12-2016 | 9.056 | 108.901 | 15.088 | 133.045 |
| Risultato economico complessivo dell'esercizio | 19.643 | 19.643 | ||
| Operazioni con gli azionisti | ||||
| Distribuzione dividendi | -2.624 | -2.624 | ||
| Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente | 12.464 | -12.464 | - | |
| Altre variazioni | 75 | 75 | ||
| Saldo al 31-12-2017 | 9.056 | 121.440 | 19.643 | 150.139 |
| (Migliaia di Euro) | note | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO | |||
| Utile dell'esercizio | 19.643 | 15.088 | |
| Rettificato da: | |||
| Ammortamenti | 6.9 | 478 | 495 |
| Accantonamenti a fondi | 6.8 | 1.583 | 2.500 |
| (Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti | 121 | 22 | |
| Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite | 4.5 | 1.042 | 1.717 |
| Altri costi (ricavi) non monetari | -2.882 | -17 | |
| Variazione del capitale di esercizio/altre variazioni | -6.407 | -10.309 | |
| Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a] | 8.3 | 13.578 | 9.496 |
| FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO | |||
| Investimenti in attività autostradali | 4.8 | -1.593 | 272 |
| Contributi su attività materiali | 0 | 4.750 | |
| Investimenti in attività materiali | 4.1 | -163 | -180 |
| Investimenti in attività immateriali | 4.2 | -13 | -1 |
| Variazione di attività finanziarie correnti e non correnti non detenute a scopo di | |||
| negoziazione | 349 | -51 | |
| Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b] | 8.3 | -1.420 | 4.790 |
| FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA | |||
| Rimborsi di finanziamenti Nuovi finanziamenti |
5.5 | 0 0 |
0 0 |
| Dividendi corrisposti | 5.1 | -2.609 | -1.740 |
| Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti | 625 | 213 | |
| Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c] | 8.3 | -1.984 | -1.527 |
| Incremento/(decremento) disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c] | 8.3 | 10.174 | 12.759 |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio | 3.640 | -9.119 | |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio | 13.814 | 3.640 | |
| INFORMAZIONI AGGIUNTIVE AL RENDICONTO FINANZIARIO | |||
| Imposte sul reddito corrisposte | 7.619 | 10.241 | |
| Interessi attivi ed altri proventi finanziari incassati | 24 | 21 | |
| Interessi passivi ed altri oneri finanziari corrisposti | 7.204 | 3.422 | |
| RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI NETTI | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio | 3.640 | -9.119 | |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti | 4.7 | 3.640 | 2.579 |
| Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista | 5.5 | 0 | -11.698 |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio | 13.814 | 3.640 | |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti | 4.7 | 16.014 | 3.640 |
| Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista | 5.5 | -2.200 | 0 |
Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche "la Società") ha come scopo sociale principale la progettazione, la costruzione e l'esercizio di tratte autostradali. La Società ha sede legale in Napoli, Via G. Porzio 4, e non ha sedi secondarie.
Le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., a sua volta controllata da Atlantia S.p.A.. Alla data di predisposizione del presente bilancio Sintonia S.p.A. è l'azionista che detiene la maggioranza relativa delle azioni di Atlantia. Né Sintonia S.p.A., né la sua controllante diretta Edizione S.r.l., esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti di Atlantia S.p.A..
| AZIONISTI | AZIONI | % |
|---|---|---|
| AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A. | 2.580.500 | 58,983% |
| HERMES LINDER FUND SICAV PLC | 221.422 | 5,061% |
| FLOTTANTE | 1.573.078 | 35,956% |
| TOTALE | 4.375.000 | 100,000% |
La compagine sociale al 31 dicembre 2017 risulta così composta:
L'attività della Società al momento è rappresentata dalla gestione della concessione relativa all' autostrada Napoli – Pompei – Salerno, sulla base della Convenzione Unica stipulata con la Concedente ANAS il 28 luglio e scaduta il 31 dicembre 2012, come di seguito illustrato.
Tale Convenzione Unica è stata approvata ex lege ai sensi dell'articolo 8-duodecies della Legge 101/2008 e s.m. ed è efficace, ai sensi dell'articolo 47, comma 3, del D.L. 78/2010, a seguito della sottoscrizione avvenuta in data 29 novembre 2010 tra ANAS e Autostrade Meridionali dell'atto di recepimento delle prescrizioni del Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica (CIPE), rese col parere favorevole in data 13 maggio 2010.
La concessione prevede la costruzione, la gestione, il mantenimento ed il ripristino dell'autostrada. In base a quanto stabilito dalla Convenzione, che recepisce il disposto della Legge 27 dicembre 2006 n. 296, la Società è soggetta al pagamento di un canone annuo del 2,4% sui proventi netti da pedaggio. La Società è altresì tenuta a corrispondere un canone annuo nella misura del 5% dei proventi riscossi in relazione alle subconcessioni accordate e ad altre attività collaterali. La misura del canone di sub concessione è elevata al 20% relativamente alle eventuali nuove concessioni, assentite dalla Società successivamente all'efficacia della convenzione, per lo svolgimento: (i) di nuovi servizi da svolgersi sulle aree di servizio; (ii) di servizi su aree di servizio di nuova realizzazione ovvero oggetto di rinnovo.
L'equilibrio economico e finanziario della gestione dell'autostrada è garantito dal contratto di concessione ed esplicitato con un piano finanziario allegato all'atto concessorio (al riguardo si rimanda al paragrafo "Adozione di un piano finanziario di riequilibrio" della Relazione sulla Gestione).
A fronte dello svolgimento di tutte le attività previste in Convenzione, la Società incamera gli introiti da pedaggi, pagati dagli utenti.
Le tariffe dei pedaggi sono state annualmente adeguate, nel periodo di vigenza della concessione, sulla base della formula tariffaria stabilita dal CIPE ed inserita nella Convenzione, in relazione all'andamento dell'inflazione programmata, ai fattori X di riequilibrio, e K legato all'entità degli investimenti realizzati nell'esercizio precedente, nonché al fattore legato alla qualità.
Alla scadenza, la concessione non è oggetto di rinnovo automatico, ma è nuovamente assegnata attraverso gara pubblica, salvo eventuale affidamento diretto ad ANAS da parte della Agenzia per le Infrastrutture stradali ed autostradali che, ai sensi del D.L. 98/2011 e ss.mm., subentra ad ANAS nel ruolo di concedente "a condizione che ciò non comporti effetti negativi sulla finanza pubblica", così come stabilito dalla vigente normativa.
Alla scadenza della concessione, tutte le opere autostradali realizzate (c.d. "beni devolvibili") devono essere gratuitamente trasferiti in buono stato al Concedente il quale provvederà poi al trasferimento al nuovo concessionario, salvo il caso delle opere realizzate ai sensi della Direttiva Interministeriale n. 283/1988, per le quali è previsto il pagamento di un indennizzo (c.d. "diritto di subentro"), da pagarsi al concessionario uscente contestualmente al trasferimento della concessione. La Convenzione Unica ha stabilito che tale indennizzo a favore della Società è pari al valore degli investimenti realizzati per l'ampliamento a tre corsie dell'infrastruttura, al netto di taluni ammortamenti già contabilizzati a tutto il 31 dicembre 2008.
Come in precedenza illustrato, la Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS ha fissato la scadenza della stessa al 31 dicembre 2012. Di conseguenza, la stessa risulta ad oggi scaduta.
L'ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.
L'esperito avvio delle attività di gara per l'identificazione del soggetto che gestirà in futuro l'autostrada Napoli – Pompei – Salerno, previo pagamento a favore di Autostrade Meridionali dell'ammontare del "diritto di subentro" garantito dalla vigente Convenzione Unica, evidenzia l'inapplicabilità (come già verificatosi per altre concessioni autostradali recentemente scadute) delle previsioni di cui al D.L. n. 98/2011, convertito in Legge n. 111/2011, sopra illustrato, relativo all'ipotesi di subentro di ANAS nella gestione della tratta autostradale in oggetto.
In data 8 ottobre 2012, facendo seguito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012, la Società ha presentato all'ANAS la propria richiesta di ammissione alla gara in oggetto, allegando la documentazione prescritta.
In relazione a quanto illustrato, la prosecuzione della gestione della tratta autostradale è correlata all'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali S.p.A. di una nuova concessione; inoltre la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società trova completa copertura dall'incasso dell'indennizzo che sarà versato dal concessionario subentrante.
La Società, in pendenza della individuazione, a cura del Concedente, del nuovo concessionario ha proseguito, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ipotesi prefigurata dall'art. 5.1 della Convenzione Unica); inoltre, ha posto in essere tutte le azioni necessarie al mantenimento del livello di servizio e, come precedentemente illustrato nel seguito, ha dato esecuzione alle attività di messa in sicurezza dell'asse autostradale.
Il DL 12 settembre 2014 n.133 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n.212 del 12 settembre 2014) recante "Misure urgenti per l'apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l'emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attività produttive" stabilisce al suo art. 5 – tra l'altro - che "Al fine di accelerare l'iter relativo al riaffidamento delle concessioni autostradali …… A3 "Napoli - Pompei -Salerno" sono approvati gli schemi di convenzione, come modificati secondo le prescrizioni del NARS rese con i pareri nn. 6 e 7 del 7 agosto 2014 da considerarsi parte integrante della Convenzione, e i relativi piani economici finanziari già trasmessi al CIPE".
Tale norma, di fatto ha comportato l'avvio delle fasi successive della gara per il riaffidamento della concessione dell'autostrada Napoli-Pompei-Salerno.
Nel mese di febbraio 2015 la Società ha ricevuto la lettera di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati e in data 23 aprile 2015 ha presentato la propria offerta nell'ambito della medesima gara.
Nel corso della prima parte della procedura di gara il Concedente, riscontrando i quesiti posti dai partecipanti alla gara, ha confermato, tra l'altro, che (http://www.mit.gov.it/mit/site.php?p=cm&o=vd&id=3769):
subentrante contestualmente al pagamento del valore massimo di indennizzo nei termini e con le modalità riportate nella lettera di invito.
Si è quindi insediata la Commissione di gara che ha avviato, a partire dal 4 maggio 2015, l'apertura delle buste contenenti le offerte dei partecipanti al fine di attribuire i punteggi previsti dal bando relativamente ai vari elementi identificati nel bando e, quindi, addivenire all'individuazione del nuovo concessionario.
In data 16 novembre 2015 la Commissione di gara ha sollevato rilievi su entrambe le offerte ricevute proponendo l'esclusione delle stesse. I due concorrenti, con motivazioni addotte, hanno chiesto l'adozione di provvedimenti in autotutela per la prosecuzione della gara. Il Concedente ha quindi disposto un supplemento istruttorio sulla procedura alla Commissione di Gara e in data 16 dicembre 2015 ha comunicato ai concorrenti che l'esito finale delle operazioni di gara sarebbe stato reso noto in occasione di una successiva seduta pubblica di gara.
Il concorrente SIS ha promosso un ricorso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16 novembre 2015. Tale ricorso, non notificato alla Società, è venuto in discussione lo scorso 9 marzo 2016. La Società si è costituita nel procedimento per eccepire l'inammissibilità del ricorso stesso stante la non definitività del provvedimento adottato dalla commissione di gara attese le indicazioni pervenute dal Concedente. All'atto della udienza - su istanza del ricorrente SIS - il Tar Campania ha aggiornato la data di discussione del ricorso al 8 giugno 2016.
Facendo seguito a quanto comunicato in data 16 dicembre 2015, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti con nota in data 9 marzo 2016 ha convocato la Società per il giorno 22 marzo 2016 ai fini dello svolgimento della VI° seduta pubblica della procedura di gara per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli - Pompei - Salerno.
Nell'ambito della VI° seduta del 22 marzo 2016 la Commissione di gara dopo aver svolto il supplemento istruttorio disposto dal Concedente ha statuito l'esclusione di entrambi i concorrenti, ribadendo la asserita irregolarità di entrambe le offerte pervenute.
La Commissione di Gara ha informato i concorrenti che avrebbe trasmesso in pari data le proprie determinazioni al Committente affinché quest'ultimo potesse assumere proprie finali determinazioni sulla conclusioni della gara da comunicarsi ai concorrenti medesimi.
La Società ha preannunciato, a conclusione della VI° seduta pubblica, di voler presentare ricorso avverso la determinazione di esclusione di Autostrade Meridionali, così come poi confermato dal Ministero con il Provvedimento definitivo, ritenendo illegittima la disposta esclusione, ed ha formulato al Concedente invito e diffida ad adottare alcun diverso provvedimento in merito alla procedura di assegnazione della nuova concessione nelle more della definizione dell'istaurando ricorso.
Autostrade Meridionali S.p.A. ha notificato in data 1° aprile 2016 al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti il ricorso amministrativo innanzi al TAR Campania di Napoli – n.r.g. 1561/2016 - avverso la determinazione ministeriale di esclusione della offerta presentata dalla Società nella sopra citata procedura di gara.
La discussione del ricorso nel merito, avendo SAM rinunciato alla discussione della sospensiva, è stata fissata dal TAR per il giorno 8 giugno 2016.
In data 3 giugno 2016, il Consorzio Stabile SIS, con riferimento al giudizio n.r.g. 6311/2015, ha depositato istanza di rinvio dell'udienza pubblica.
I due giudizi presentano obiettivi profili di connessione posto che entrambi riguardano la medesima procedura di gara bandita dal MIT. Entrambi i concorrenti, inoltre, nei predetti giudizi, hanno promosso ricorso sia in via autonoma per contestare le determinazioni assunte nei propri confronti, sia in via incidentale, lamentando l'omessa esclusione di controparte per ulteriori profili non presi in considerazione dalla Stazione Appaltante. In ragione dell'evidente collegamento tra i due giudizi, e tenuto conto dell'istanza di rinvio depositata da SIS nel giudizio n.r.g. 6311/2015, è stato reputato opportuno chiedere anche in questa sede il differimento della pronuncia sul merito, al fine di trattare congiuntamente entrambi i ricorsi, il giudice ha pertanto fissato l'udienza per la data del 23 novembre 2016 sia per il ricorso SIS n.r.g. 6311/2015 ed anche per il ricorso SAM n.r.g. 1561/2016.
Successivamente alla predetta udienza, il TAR Campania ha eccepito il proprio difetto di competenza sulla materia ritenendo che tale competenza sia del TAR Lazio, con Ordinanza pubblicata in data 19 dicembre 2016. Lo stesso TAR Lazio, ha reso nota la propria incompetenza funzionale sulla materia richiedendo l'intervento del Consiglio di Stato per la risoluzione del conflitto di competenza. L'udienza nel merito si è tenuta il 27 giugno 2017, ed in data 17 novembre 2017 è stata pubblicata l'ordinanza con cui lo stesso Consiglio di Stato ha dichiarato competente per il giudizio il Tar della Campania.
Il giudizio, nuovamente riassunto presso il TAR della Campania, passerà in decisione, in funzione delle disponibilità di ruolo di tale giudice il 23 maggio 2018.
L'evoluzione del contenzioso attualmente in essere e del procedimento di gara potrebbero comportare l'assegnazione della concessione ad altro soggetto e determinare conseguentemente la cessazione dell'attività della Società, salvo che la stessa partecipi ad altre gare e risulti aggiudicataria delle relative concessioni.
In considerazione di quanto esposto, non risulta possibile prevedere quando si completerà il suddetto processo di gara e di subentro, previo pagamento a favore di Autostrade Meridionali dell'ammontare del "diritto di subentro" garantito dalla vigente Convenzione. A tale riguardo, la Società non dispone di elementi che possano far ritenere con ragionevole certezza che il suddetto processo si completerà oltre la data del 31 dicembre 2018 e, pertanto, la predisposizione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, così come quella dei bilanci dei precedenti esercizi, ha tenuto conto di tale elemento ai fini della classificazione tra le attività e passività "correnti" di tutte quelle ricomprese nell'ambito del suddetto subentro.
Inoltre, si evidenzia che, come ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione predisposta dagli amministratori che accompagna il presente bilancio, cui si rinvia, la Società ha attivato taluni contenziosi nei confronti del Concedente in relazione al mancato riconoscimento a favore della Società di adeguamenti tariffari, nonché della citata mancata adozione di un piano di riequilibrio per il periodo successivo alla scadenza della concessione e fino alla data di effettivo subentro da parte del nuovo soggetto che sarà identificato ad esito della procedura di gara. I possibili effetti positivi derivanti dai suddetti contenziosi non sono stati riflessi nel presente bilancio, così come in quelli degli esercizi precedenti, in assenza dei necessari requisiti previsti dai principi contabili adottai, illustrai nella successiva nota n. 3.
Tenuto conto di quanto illustrato, la prosecuzione dell'attività aziendale risulta nel breve termine supportata dalla richiesta del Ministero dei Trasporti di prosecuzione nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente, nonché di sviluppo delle attività di messa in sicurezza della struttura autostradale nelle aree interessate dai cantieri, definite nel corso del 2013 con l'Ufficio Territoriale di Roma del medesimo Ministero. In particolare, la prosecuzione della gestione della concessione secondo i termini previsti dalla concessione vigente comporta l'incasso da parte di Autostrade Meridionali degli introiti da pedaggio pagati dagli utenti, mentre per lo sviluppo delle attività di messa in sicurezza è stata concordata l'entità delle stesse, a concorrere sull'ammontare del "diritto di subentro", coerentemente con il modello di equilibrio stabilito dalla vigente normativa.
Successivamente a tale periodo di "ultrattività" della Convenzione, la prosecuzione dell'attività aziendale sarà condizionata o dall'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali di una nuova concessione (ad esito delle procedure di gara precedentemente illustrate) per la gestione della tratta Napoli – Pompei – Salerno, o dall'eventuale partecipazione ad altre gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali.
Ad ogni modo, nell'ipotesi in cui all'esito delle attività di gara la Società non dovesse risultare aggiudicataria della nuova concessione per la tratta autostradale in oggetto, non si ravvisano significativi rischi economici, patrimoniali e finanziari, atteso che:
In relazione a quanto illustrato, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha ritenuto appropriato
l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del presente bilancio d'esercizio.
Il presente bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 26 febbraio 2018.
Il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, redatto sul presupposto della continuità aziendale (come illustrato nella precedente nota n. 1), è stato predisposto ai sensi dell'art. 4 del D.Lgs. 38/2005, in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standards Board ed omologati dalla Commissione Europea, in vigore alla data di bilancio, che comprendono le interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché i precedenti International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore a tale data. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni di riferimento sopra elencati sono di seguito definiti come gli "IFRS". Inoltre si è fatto riferimento ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'articolo 9 del D. Lgs. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio.
Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (Situazione patrimoniale – finanziaria, Conto economico, Conto economico complessivo, Rendiconto finanziario, Prospetto delle variazioni del patrimonio netto) e dalle presenti note illustrative, in applicazione di quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" ed è redatto sulla base del criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle eventuali voci che secondo gli IFRS devono essere rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci illustrati nella successiva nota n. 3.
La Situazione patrimoniale – finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti, mentre nel prospetto di Conto economico i costi sono presentati utilizzando la classificazione basata sulla natura degli stessi. Il Rendiconto finanziario è redatto, infine, utilizzando il metodo indiretto. Gli IFRS sono stati applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel "Conceptual Framework for Financial Reporting" e non si sono verificate criticità che abbiano comportato il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.
Si evidenzia che la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha chiesto l'inserimento nei citati prospetti contabili di bilancio, qualora di importo significativo, di sottovoci aggiuntive a quelle già specificatamente richieste nello IAS 1 e negli altri IFRS al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento: (i) gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate, nonché, (ii) relativamente al conto economico, i componenti positivi e/o negativi di reddito derivanti da eventi ed operazioni il cui accadimento non risulta ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività, evidenziati distintamente dalle voci di riferimento. A tal fine, si evidenzia che nel corso del 2017 non sono state poste in essere operazioni significative non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate.
In ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 2497 bis del Codice Civile, nelle presenti note illustrative sono riportati i dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato (chiuso al 31 dicembre 2016) di Autostrade per l'Italia S.p.A., che esercita l'attività di direzione e coordinamento nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A..
Tutti i valori sono espressi in migliaia di Euro, salvo quando diversamente indicato. L'Euro rappresenta sia la valuta funzionale che quella di presentazione del bilancio.
Per ciascuna voce dei prospetti contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio. Si precisa che tali valori comparativi non sono stati oggetto di rideterminazione e/o riclassifica rispetto a quelli già presentati nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, non essendo intervenuti fatti o modifiche nei principi contabili applicati che abbiano comportato la necessità di richiedere tali rettifiche.
Nel seguito sono descritti i principali principi contabili e i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, conformi a quelli utilizzati per la predisposizione del bilancio del precedente esercizio, non essendo entrati in vigore, nel corso del 2016, nuovi principi contabili, nuove interpretazioni o modifiche ai principi e alle interpretazioni già in vigore che abbiano avuto un effetto sul bilancio della Società.
Le attività materiali sono rilevate al costo storico, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni.
Il costo delle attività materiali la cui utilizzazione è limitata nel tempo è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio a quote costanti attraverso l'utilizzo di aliquote d'ammortamento atte a rappresentare la stimata vita utile dei beni cui afferiscono. Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono ammortizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile indefinita.
Nella tabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate nell'esercizio 2017:
| Descrizione | Aliquota annua d'ammortament o |
|
|---|---|---|
| Fabbricati | 4% | |
| Attrezzature industriali e commerciali | 12% -20% - 25% | |
| Altri beni (macchine d'ufficio, apparati, ecc.) | 12% - 20% |
In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali, queste sono sottoposte ad una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (c.d. "Impairment test"), così come descritto nello specifico paragrafo.
Un'attività materiale non è più esposta in bilancio a seguito della cessione; l'eventuale perdita o utile, calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore netto contabile, è rilevata a conto economico dell'esercizio di cessione.
Gli immobili posseduti al fine di conseguire canoni di locazione e/o un apprezzamento degli stessi nel tempo, piuttosto che per l'uso nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, sono classificati come "Investimenti immobiliari" e sono rilevati al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali. Per tali attività è inoltre indicato il relativo fair value.
Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento, quando acquisito a titolo oneroso. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita rispetto all'avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l'attività immateriale: (i) è riconducibile ad un diritto legale o contrattuale, oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente o come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell'impresa consiste nella possibilità di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.
I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell'attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile all'attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita; (iii) è dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.
Ad esclusione dei diritti concessori, le attività immateriali sono rilevate al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali, solo quando quest'ultimo può essere valutato attendibilmente e quando le stesse attività sono identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Per le attività immateriali rappresentate dai "diritti concessori", il costo corrisponde invece al fair value dei servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente, misurato come illustrato nel principio relativo ai "Contratti di costruzione e servizi in corso di esecuzione", al netto della parte coperta sotto forma di contributo e di quella che sarà pagata dal concessionario subentrante al momento di scadenza della concessione, c.d. "diritto di subentro", rappresentata quale attività finanziaria; tale costo è recuperato attraverso i corrispettivi pagati dagli utenti per l'utilizzo delle infrastrutture. Il costo dei diritti concessori include i diritti maturati a fronte di servizi di costruzione resi, per i quali è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi, rappresentati da incrementi tariffari specifici e/o da ampliamenti dell'infrastruttura per i quali sono attesi incrementi del numero degli utenti. Si evidenzia che, tenuto conto di quanto previsto dalla Convenzione Unica scaduta in data 31 dicembre 2012, a partire dal 2009 tutti i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente danno luogo all'incremento dell'attività finanziaria relativa al credito per "diritto di subentro".
Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate, a partire dal momento in cui l'attività è disponibile per l'uso, sulla base della loro residua possibilità di utilizzazione in relazione alla loro stimata vita utile. I diritti concessori sono ammortizzati, invece, lungo il periodo di durata della concessione, con un criterio che riflette la stima delle modalità con cui i benefici economici affluiscono all'impresa.
Nella tabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate nell'esercizio 2017:
| Aliquota annua d'ammortament |
|
|---|---|
| Descrizione | o |
| Diritti concessori | 100% per quelli ammortizzati a partire dal 2012 |
| Altre attività immateriali | 16,7% - 33,3% |
Le eventuali perdite di valore sono determinate come descritto nel paragrafo "Impairment test", cui si rinvia. Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di un'attività immateriale sono determinati come differenza tra il corrispettivo percepito, al netto dei costi di vendita, e il valore netto contabile del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazione.
Le partecipazioni detenute in altre imprese, classificabili nella categoria degli strumenti finanziari disponibili per la vendita come definita dallo IAS 39, per le quali il fair value non può essere attendibilmente determinato, sono valutate al costo. Tale valore è rettificato nei casi in cui sia accertata l'esistenza di perdite di valore, identificate come descritto nello specifico paragrafo.
I contratti di costruzione in corso di esecuzione sono valutati sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza in relazione all'avanzamento dei lavori, secondo il criterio della percentuale di completamento, determinata attraverso la metodologia della misurazione fisica dei lavori espletati, così da attribuire i ricavi ed il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza, in proporzione allo stato di avanzamento lavori. La differenza positiva o negativa tra il valore espletato dei contratti e quello degli eventuali acconti ricevuti è iscritta, rispettivamente, nell'attivo o nel passivo dello stato patrimoniale, tenuto anche conto delle eventuali svalutazioni dei lavori effettuati a fronte dei rischi connessi al mancato riconoscimento dei lavori eseguiti per conto dei committenti.
I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le varianti, le revisioni dei prezzi nonché eventuali claims nella misura in cui è probabile che essi rappresentino effettivi ricavi che possano essere determinati con attendibilità.
Nel caso in cui dall'espletamento delle attività di commessa sia prevista una perdita, questa è immediatamente iscritta in bilancio per intero nel momento in cui diviene nota, indipendentemente dallo stato di avanzamento della commessa.
Con specifico riferimento ai servizi di costruzione a favore del Concedente afferenti al contratto di concessione di cui è titolare la Società, anche questi sono rilevati nel conto economico in base allo stato di avanzamento dei lavori. In particolare, i ricavi per i servizi di costruzione e/o miglioria, che rappresentano il corrispettivo spettante per l'attività effettuata, sono valutati al fair value, determinato sulla base del totale dei costi sostenuti, costituiti principalmente dai costi per i materiali e servizi esterni e dai costi dei benefici per i dipendenti dedicati a tali attività. La contropartita di tali ricavi per servizi di costruzione e/o miglioria è rappresentata dalle attività finanziarie (diritti concessori e/o contributi su opere) o dai diritti concessori delle attività immateriali, come illustrato in tale paragrafo.
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore netto di presumibile realizzo ottenibile dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. Il costo di acquisto è determinato attraverso l'applicazione del metodo del costo medio ponderato.
I crediti sono inizialmente iscritti al fair value del corrispettivo pattuito e successivamente valutati al costo ammortizzato, usando il metodo del tasso d'interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore riferite alle somme ritenute inesigibili, iscritte in appositi fondi di svalutazione rettificativi. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore dei flussi di cassa futuri attesi. Tali flussi tengono conto dei tempi di recupero previsti, del presumibile valore di realizzo, delle eventuali garanzie, nonché dei costi che si ritiene di dover sostenere per il recupero dei crediti. Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la svalutazione. In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
I debiti sono inizialmente rilevati al costo, corrispondente al fair value della passività, al netto dei costi di transazione che sono direttamente attribuibili alla stessa. Successivamente alla rilevazione iniziale, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo.
I crediti ed i debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati. I crediti e debiti in valuta diversa dall'euro sono allineati ai cambi di fine esercizio.
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale e comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito e di un irrilevante rischio di variazione del loro valore.
Le attività finanziarie, per cui esiste l'intenzione e la capacità da parte della Società di essere mantenute sino alla scadenza in base a quanto richiesto dallo IAS 39, e le passività finanziarie sono iscritte al costo, rilevato alla data di regolamento, rappresentato dal fair value del corrispettivo iniziale, incrementato nel caso delle attività e diminuito nel caso delle passività degli eventuali costi di transazione (ad esempio: commissioni, consulenze, ecc.) direttamente attribuibili alla acquisizione dell'attività e all'emissione della passività. Successivamente alla rilevazione iniziale, le altre attività e le altre passività finanziarie sono valutate con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
Le eventuali attività finanziarie detenute con lo scopo di ricavare un profitto nel breve termine sono iscritte e valutate al fair value, con imputazione degli effetti a conto economico. Le eventuali attività finanziarie diverse dalle precedenti sono classificate come strumenti finanziari disponibili per la vendita, iscritte e valutate al fair value con effetti rilevati a patrimonio netto.
Le attività e le passività finanziarie non sono più esposte in bilancio quando, per effetto della loro cessione o estinzione, la Società non è più coinvolta nella loro gestione, né detiene rischi e benefici residui relativi a tali strumenti ceduti/estinti.
Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro, sono iscritte per competenza per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.
Le passività relative agli altri benefici ai dipendenti a medio-lungo termine sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, e sono determinate sulla base di ipotesi attuariali, se significative, e rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici.
Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, sono iscritte per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.
Per effetto delle modifiche legislative introdotte a partire dal 1° gennaio 2007, il trattamento di fine rapporto maturando è destinato al Fondo di Tesoreria presso l'INPS o agli altri Fondi di previdenza. Per le quote maturande da questa data al datore di lavoro non ricade più l'onere della rivalutazione che rimane in capo ai suddetti Fondi ed è classificato, quindi, come un piano a contributi definiti in quanto l'obbligazione dell'impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione ovvero all'INPS.
La passività relativa al trattamento di fine rapporto antecedente al 1° gennaio 2007 continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo tecniche attuariali e rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici; tuttavia, in considerazione dell'intervenuta scadenza della concessione e del subentro nei rapporti di lavoro dipendente da parte del nuovo concessionario che sarà identificato ad esito della procedura di gara descritta nella nota n. 1, tale passività è rilevata al valore da liquidare ai sensi dell'art. 2120 del Codice civile.
I fondi per accantonamenti sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) nei confronti di terzi che deriva da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.
Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio. Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro, in relazione al tempo. Quando è effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è possibile determinarne attendibilmente il valore (fair value) ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. Secondo la tipologia di operazione, i ricavi sono rilevati per competenza, sulla base dei criteri specifici di seguito riportati:
I proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.
Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili.
Le imposte anticipate e quelle differite risultanti dalle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle attività e passività, determinato dall'applicazione dei criteri precedentemente descritti, e il valore fiscale delle stesse, derivante dall'applicazione della normativa vigente, sono iscritte:
Si evidenzia che la Capogruppo Atlantia S.p.A. predispone (con opzione esercitata per il triennio 2015-2017) un proprio Consolidato Fiscale Nazionale cui hanno aderito Autostrade Meridionali nonché altre imprese del Gruppo. A tal fine, i rapporti tra le società sono regolati da apposito contratto che prevede, quale principio generale, che la partecipazione al consolidato fiscale non può, in ogni caso, comportare svantaggi economici e finanziari per le società che vi partecipano rispetto alla situazione che si avrebbe laddove non vi partecipassero; in tal caso, in contropartita all'eventuale svantaggio che dovesse verificarsi, alle società consolidate è riconosciuto un corrispondente indennizzo. Si precisa che la partecipazione al consolidato fiscale nazionale non ha comportato alcun svantaggio economico-finanziario nei confronti delle società partecipanti.
Il debito per imposte correnti in essere alla data di chiusura di periodo è esposto tra le passività correnti dello stato patrimoniale nella voce "Passività per imposte correnti", al netto degli acconti versati e degli eventuali crediti d'imposta spettanti, ed include sia le imposte sul reddito da versare direttamente all'Amministrazione Finanziaria, sia quelle oggetto di consolidamento fiscale. L'eventuale sbilancio positivo è iscritto tra le attiva correnti nella voce "Attività per imposte correnti".
I contributi pubblici ricevuti sono rilevati al fair value, quando il loro ammontare è attendibilmente determinabile, vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno rispettate le condizioni previste per l'ottenimento degli stessi.
I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nel periodo di competenza, coerentemente con i costi cui sono commisurati.
I contributi ricevuti a fronte di investimenti nell'infrastruttura autostradale sono contabilizzati quali ricavi dei servizi di costruzione, secondo la metodologia precedentemente illustrata nel criterio di valutazione "Contratti di costruzione e servizi in corso di esecuzione". Qualora rilevati successivamente all'esecuzione dei lavori, gli stessi sono portati a riduzione dei "diritti concessori finanziari", in quanto parziale incasso degli stessi
I contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti in altre attività immateriali sono esposti tra le passività dello stato patrimoniale; successivamente, vengono accreditati tra i ricavi operativi del conto economico, coerentemente con l'ammortamento dei beni cui sono riferiti.
Come previsto dagli IFRS, la redazione del bilancio richiede l'elaborazione di stime e di ipotesi, che si riflettono nella determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività nonché delle informazioni fornite nelle note illustrative, anche in riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla chiusura dell'esercizio. Tali stime sono utilizzate, in particolare, per la determinazione degli ammortamenti, dei valori recuperabili nell'ambito dell'impairment test delle attività (compresa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici ai dipendenti, delle imposte correnti, anticipate e differite.
I risultati effettivi che si consuntiveranno potrebbero, quindi, differire da tali stime ed ipotesi; peraltro, le stime e le ipotesi sono riviste ed aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi in bilancio.
Il valore contabile delle attività materiali, immateriali e finanziarie è soggetto a verifica per determinare se vi sono indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore. Tenuto conto della non rilevanza del valore netto contabile delle attività materiali ed immateriali in essere alla data di bilancio, tale verifica è, di fatto, limitata alle attività finanziarie.
Qualora queste indicazioni esistano, si procede alla stima del valore recuperabile di tali attività, per determinare l'importo della svalutazione. Per le eventuali attività immateriali a vita utile indefinita e per quelle in corso di realizzazione, l'impairment test sopra descritto è effettuato almeno annualmente, indipendentemente dal verificarsi o meno di eventi che facciano presupporre una perdita di valore.
Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore recuperabile è compresa nell'ambito della unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.
Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività (rappresentato dal maggiore tra il presumibile valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso) e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Qualora quest'ultimo risulti superiore, le attività devono essere svalutate fino a concorrenza del valore recuperabile.
Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, ante imposte, che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e dei rischi specifici dell'attività.
Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate diversamente a seconda della natura dell'attività svalutata. Le stesse sono ripristinate, nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate, ad eccezione dell'avviamento e degli strumenti finanziari di capitale valutati al costo qualora il relativo fair value non sia determinabile in modo attendibile.
L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio.
L'utile diluito per azione è calcolato tenendo conto, sia per la quota di risultato economico che per la detta media ponderata, degli effetti connessi alla sottoscrizione/conversione totale di tutte le potenziali azioni che potrebbero essere emesse per effetto dell'esercizio di eventuali opzioni in circolazione.
La Società ha identificato un unico settore operativo in cui la stessa opera, rappresentato dalla costruzione e gestione della tratta autostradale assegnata in concessione; in relazione a ciò, l'informativa prevista dall'IFRS 8 non risulta applicabile.
Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, la Società applica i seguenti criteri:
d) definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche massimizzano il ricorso a dati di input osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività o della passività;
e) determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
In base ai dati di input utilizzati per le valutazioni al fair value, come richiesto dall'IFRS 13, è individuata una gerarchia di fair value entro la quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:
Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value in cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.
Non sono presenti attività o passività classificabili nel livello 3 della gerarchia di fair value.
Non sono avvenuti nel corso dell'esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.
Per gli eventuali strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e aggiustando il valore così ottenuto per includere il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito nel caso di passività finanziarie.
Per gli strumenti finanziari a breve termine, il valore contabile, al netto di eventuali svalutazioni, ne approssima il fair value.
Come richiesto dallo IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", nel seguito sono indicati i nuovi principi e/o le nuove interpretazioni contabili, oltre alle modifiche ai principi ed alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigore o non ancora omologati dalla Unione Europea (UE), che potrebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio di Autostrade Meridionali S.p.A.
Nel mese di luglio 2014 lo IASB ha emesso in via definitiva l'IFRS 9, principio volto a sostituire l'attuale IAS 39 per la contabilizzazione e valutazione degli strumenti finanziari.
L'IFRS 9 prevede la sua applicazione a partire dal 1° gennaio 2018.
Il principio introduce nuove regole di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari e un nuovo modello di impairment delle attività finanziarie nonché di contabilizzazione delle operazioni di copertura definibili come "hedge accounting".
Con riferimento alle attività finanziarie, l'IFRS 9 prevede un unico approccio per l'analisi e la classificazione di tutte le attività finanziarie, incluse quelle contenenti derivati incorporati. La classificazione e la relativa valutazione è effettuata considerando sia il modello di gestione dell'attività finanziaria, sia le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa ottenibili dall'attività.
L'attività finanziaria è valutata con il metodo del costo ammortizzato qualora entrambe le seguenti condizioni siano rispettate:
L'attività finanziaria è valutata al fair value, con imputazione degli effetti nel conto economico complessivo, se l'obiettivo del modello di gestione è quello di detenere l'attività finanziaria al fine di ottenerne i relativi flussi di cassa contrattuali, oppure quello di venderla.
E' prevista, infine, la categoria residuale delle attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti nel conto economico, che include le attività detenute per la loro negoziazione.
Un'attività finanziaria che soddisfi i requisiti per essere classificata e valutata al costo ammortizzato può, in sede di rilevazione iniziale, essere designata come attività finanziaria al fair value, con imputazione degli effetti nel conto economico, se tale contabilizzazione consente di eliminare o ridurre significativamente l'asimmetria nella valutazione o nella rilevazione (c.d. "accounting mismatch"), che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili o perdite su basi differenti.
Inoltre, nel caso di investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali, pertanto, risulta possibile l'iscrizione e la valutazione al costo ammortizzato, se si tratta di investimenti azionari non detenuti per finalità di trading, bensì di tipo strategico, il nuovo principio prevede che in sede di rilevazione iniziale l'entità possa scegliere irrevocabilmente di valutare gli stessi al fair value, con imputazione delle successive variazioni nel conto economico complessivo.
Per quanto concerne le passività finanziarie, le disposizioni dettate dall'attuale IAS 39 sono confermate dal nuovo IFRS 9, anche con riferimento alla relativa iscrizione e valutazione, al costo ammortizzato o, in specifiche circostanze, al fair value con imputazione degli effetti nel conto economico.
Le modifiche rispetto alle attuali prescrizioni dello IAS 39 sono principalmente afferenti a:
L'IFRS 9 definisce un nuovo modello di impairment, con l'obiettivo di fornire informazioni utili agli utilizzatori del bilancio in merito alle perdite attese sulle attività finanziarie. Il modello, in particolare, richiede di verificare e rilevare le eventuali perdite attese in ogni momento della vita dello strumento e di aggiornare l'ammontare di perdite attese ad ogni data di bilancio, per riflettere le variazioni nel rischio di credito dello strumento; non è, quindi, più necessario che si verifichi un particolare evento ("trigger event") per dover procedere alla verifica e alla rilevazione delle perdite su crediti.
I test di impairment devono essere applicati su tutti gli strumenti finanziari, ad eccezione di quelli valutati al fair value con imputazione degli effetti nel conto economico.
Le principali novità introdotte dall'IFRS 9 riguardano:
L'IFRS 15 sostituisce il precedente principio IAS 18 e lo IAS 11, relativo ai lavori su ordinazione, oltre alle relative interpretazioni IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18 e SIC 31.
L'IFRS 15 stabilisce i principi da seguire per la rilevazione dei ricavi derivanti dai contratti con i clienti, ad eccezione di quei contratti che ricadono nell'ambito di applicazione degli Standard aventi ad oggetto i contratti di leasing, i contratti di assicurazione e gli strumenti finanziari.
Il nuovo principio definisce un quadro di riferimento complessivo per identificare il momento e l'importo dei ricavi da iscrivere in bilancio. In base al nuovo principio, l'impresa deve procedere all'analisi del contratto e dei relativi riflessi contabili attraverso le seguenti fasi:
Pertanto, l'ammontare che l'entità rileva come ricavo deve riflettere il corrispettivo a cui essa ha diritto in cambio dei beni trasferiti al cliente e/o dei servizi resi, da rilevare nel momento in cui sono state adempiute le proprie obbligazioni contrattuali.
Inoltre, per l'iscrizione del ricavo è enfatizzata la necessità di probabilità di ottenimento/incasso dei benefici economici legati al provento; per i lavori in corso su ordinazione, attualmente regolati dallo IAS 11, si introduce il requisito di procedere all'iscrizione dei ricavi tenendo anche conto dell'eventuale effetto di attualizzazione derivante da incassi differiti nel tempo.
L'IFRS 15 dovrà essere applicato a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata. Le modifiche all'IFRS 15, Clarifications to IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers, pubblicate dallo IASB in data 12 aprile 2016, sono state omologate dall'Unione Europea in data 6 novembre 2017. In sede di prima applicazione, qualora non risulti possibile procedere all'applicazione retrospettiva del nuovo principio, è previsto un approccio alternativo ("modified approach") in base al quale gli effetti derivanti dall'applicazione del nuovo principio devono essere rilevati nel patrimonio netto iniziale dell'esercizio di prima applicazione.
In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato la versione definitiva del nuovo principio contabile relativo alla contabilizzazione delle operazioni di locazione finanziaria, che sostituisce lo IAS 17, l'IFRIC 4, il SIC 15 e il SIC27, e la cui adozione, è stabilita a partire dal 1° gennaio 2019; è consentita l'applicazione anticipata alle imprese che applicano in via anticipata l'IFRS15 – Ricavi da contratti con clienti.
In capo al locatario, il nuovo principio contabile interviene uniformando il trattamento contabile dei leasing operativi e finanziari. Infatti, l'IFRS 16 impone al locatario di rilevare nello stato patrimoniale le attività derivanti da un contratto di leasing, da rilevare e classificare come diritti d'uso (quindi, tra le attività immateriali), a prescindere dalla natura del bene in locazione, da sottoporre poi ad ammortamento sulla base della durata del diritto; al momento di rilevazione iniziale, a fronte del suddetto diritto, il locatario provvede all'iscrizione della passività derivante dal contratto, per un ammontare pari al valore attuale dei canoni obbligatori minimi che dovranno essere pagati. L'IFRS 16 chiarisce, inoltre, che un conduttore, nell'ambito del contratto di leasing, deve separare le componenti relative alla locazione (a cui risultano applicabili le previsioni dell'IFRS 16) da quelle relative ad altri servizi, cui devono essere invece applicabili le relative previsioni degli altri IFRS.
Possono essere esclusi dalla nuova metodologia di rappresentazione contabile, in un'ottica di scarsa significatività per il locatario, i contratti di leasing che hanno una durata pari o inferiore a 12 mesi e quelli che hanno per oggetto beni di modico valore.
Per quanto riguarda il locatore, rimangono invece sostanzialmente applicabili i modelli contabili alternativi del leasing finanziario o del leasing operativo, a seconda delle caratteristiche del contratto, così come attualmente disciplinati dallo IAS 17; conseguentemente, sarà necessario procedere alla rilevazione del credito finanziario (nel caso di leasing finanziario) o dell'attività materiale (nel caso di un leasing operativo).
In data 19 gennaio 2016 lo IASB ha emendato lo IAS 12 con il documento "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses" che mira a chiarire come contabilizzare le attività fiscali differite relative a strumenti di debito misurati al fair value.
In particolare l'emendamento definisce i seguenti aspetti:
Tale modifica, in vigore dal 1 gennaio 2017, non ha comportato effetti sul bilancio della Società.
In data 29 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche allo IAS 7, con il fine di introdurre l'obbligo di fornire una informativa specifica che consenta agli utilizzatori del bilancio di valutare le variazioni nelle passività derivanti dall'attività di finanziamento.
A tal fine, l'entità è tenuta ad indicare le seguenti variazioni di passività derivanti da attività di finanziamento:
Tale modifica, in vigore dal 1 gennaio 2017, non ha comportato effetti sul bilancio della Società.
In data 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche all'IFRS 2 al fine di chiarire le modalità di contabilizzazione dei pagamenti basati su azioni e regolati per cassa legati a indicatori di performance, la classificazione di pagamenti basati su azioni che scontano eventuali ritenute fiscali e le modalità di contabilizzazione nel caso di passaggio da pagamenti basati su azioni e regolati con assegnazione di titoli e pagamenti basati su azioni e regolati per cassa.
Per tutti i principi ed interpretazioni di nuova emissione, nonché per le rivisitazioni o emendamenti ai principi esistenti, la Società sta valutando gli eventuali impatti derivanti dalla loro applicazione futura.
In particolare, con riferimento all'IFRS 15, la Società ha sostanzialmente completato le attività di verifica circa l'applicabilità del nuovo principio alle diverse fattispecie di contratti in essere, nonché allo studio dei possibili riflessi gestionali e contabili. Con riferimento alle fattispecie maggiormente significative di tipologie di ricavi che risultano contabilizzati nel conto economico, ad esito degli approfondimenti condotti si ritiene che non ricada nell'ambito di applicazione dell'IFRS 15 il contratto di concessione di cui è titolare la Società, per il quale, pertanto, non subiranno modifiche le attuali modalità di rappresentazione, precedentemente illustrate nella presente nota, anche con riferimento ai ricavi da pedaggio ed ai ricavi per servizi di costruzione; inoltre, per gli ulteriori principali contratti con clienti di cui è titolare la Società, non emergono impatti dalla misurazione e rappresentazione degli stessi sulla base di quanto stabilito dall'IFRS 15. Pertanto, non sono stati rilevati impatti sul bilancio della Società che possano derivare dall'adozione dell'IFRS 15.
Anche con riferimento al nuovo principio contabile IFRS 9, la Società ha sostanzialmente completato le attività di analisi circa i possibili impatti derivanti dall'applicazione dello stesso. In ogni caso, tenuto conto delle principali tipologie e caratteristiche delle attività finanziarie detenute dalla Società e potenzialmente interessate (rappresentate dai crediti commerciali verso i clienti e dalle attività finanziarie connesse ai diritti concessori correnti), non sono stati identificati impatti significativi sul bilancio della Società che possano derivare dall'adozione dell'IFRS 9.
Con riferimento, infine, al nuovo principio contabile IFRS 16, che entrerà in vigore a partire dal 1° gennaio 2019, la Società ha avviato le attività di analisi circa i possibili impatti derivanti dall'applicazione dello stesso. A tale riguardo, tenuto conto della circostanza che alla data attuale non sussistono contratti di locazione di importo significativo nei quali la Società è locatario, non si prevedono impatti rilevanti sul bilancio della Società.
Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci delle attività della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2017 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2016 (indicato tra parentesi).
Al 31 dicembre 2017 le attività materiali presentano un saldo pari a Euro migliaia 3.779, in diminuzione di Euro migliaia 318 rispetto al 31 dicembre 2016. La variazione è essenzialmente riferibile agli ammortamenti dell'esercizio.
Nella TABELLA n. 1 Attività Materiali sono riportate le movimentazioni intercorse nell'esercizio 2017.
In tale voce sono rappresentati gli investimenti strumentali effettuati dalla Società attraverso l'acquisizione diretta di beni.
I beni in oggetto sono ammortizzati sulla base della loro residua possibilità di utilizzazione, come descritto nella nota n. 3 "Principi contabili utilizzati" a cui si rinvia.
La voce si incrementa di Euro migliaia 163 per investimenti e si decrementa per Euro migliaia 41 per dismissioni; il fondo ammortamento si è invece incrementato di Euro migliaia 473 per ammortamenti dell'anno e decrementato per Euro migliaia 33 per dismissioni.
La voce accoglie investimenti non strumentali, valutati al costo. Nell'esercizio 2017 hanno generato proventi per affitti pari a Euro migliaia 2.
Per tali investimenti il relativo fair value è stimato in Euro migliaia 1.412 per fabbricati e terreni, sulla base di una perizia redatta da un esperto indipendente.
TABELLA N° 1
(Migliaia di Euro)
| Cos to |
Con tribu ti |
Amm orta ti men |
Valo re N etto |
Cos | to | CON | TRI BUT I |
Amm orta ti men |
Cos to |
Con tribu ti |
Amm orta ti men |
Valo re N etto |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SAL | DO INIZ IAL E |
Inves timen ti a tit olo o ner oso |
Pass aggi in izio eserc |
Ricla ssific he |
Alien azion i e dismi ssion i |
Ricla ssific he |
Incre ment i per rtame nti a acce CE |
Incre ment i per rtame nti a CE acce |
Alien azion i e dismi ssion i |
SAL | DO FIN ALE |
|||||
| Im mob ili, i mpi anti acch inar i: e m |
||||||||||||||||
| Terr eni Fabb ricat i Attre re in dust riali e iali zzatu com merc Altri beni |
1.266 9.098 1.650 4.957 |
0 -6.72 3 -1.42 6 -4.76 4 |
1.266 2.375 224 193 |
96 67 |
-41 | -321 -80 -72 |
33 | 1.266 9.098 1.705 5.024 |
0 -7.04 4 -1.47 3 -4.83 6 |
1.266 2.054 232 188 |
||||||
| To tale |
16.9 71 |
0 | -12.9 13 |
4.05 8 |
163 | -41 | -473 | 33 | 17.0 93 |
0 | -13. 353 |
3.74 0 |
||||
| Inves time nti im mob iliari (terre ni) Inves time nti im mob iliari (fabb ricat i) |
39 74 |
-74 | 39 0 |
- | 39 74 |
-74 | 39 0 |
|||||||||
| To tale |
113 | -74 | 39 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 113 | 0 | -74 | 39 | |
| Tota le at tività erial i mat |
17.0 84 |
0 | -12. 987 |
4.09 7 |
163 | 0 | 0 | -41 | 0 | 0 | 3 -47 |
33 | 17.2 06 |
0 | -13. 427 |
3.77 9 |
Nella TABELLA n. 2 Attività Immateriali sono riportate le movimentazioni dell'esercizio 2017.
ALTRE ATTIVITA' IMMATERIALI / Euro migliaia 9 (1)
La voce rappresenta licenze relative a software.
(Migliaia di Euro)
| Am i cum tam t mo r en Co to s la t i u |
Va lore Ne t to |
Co to o ig ina io s r r |
Am mo r |
tam to en |
Am tam t i cu la t i mo r en mu |
Va lore Ne t to |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sa l do in iz ia le |
Inv t ime t i es n |
Am to m. |
Re t t i f ic he |
Sa l do f ina le |
|||||
| D ir i t t i c i im t ia l i o nc e s s o r ma e r |
1 6 2. 0 0 8 |
( 1 6 2. 0 0 8 ) |
- | 1 6 2. 0 0 8 |
( 1 6 2. 0 0 8 ) |
- | |||
| à A l tre t t iv i t im ter ia l i: a ma |
|||||||||
| D ir i t t i d i bre t to e d 'ing ve op ere eg no |
1 6 7 |
( 1 6 6 ) |
1 | 1 3 |
( 5 ) |
1 8 0 |
( 1 7 1 ) |
9 | |
| To ta le |
1 6 2. 1 7 5 |
( 1 6 2. 1 7 4 ) |
1 | 1 3 |
( 5 ) |
1 6 2. 1 8 8 |
( 1 6 2. 1 7 9 ) |
9 |
L'importo rappresenta la quota di partecipazione (1,19%) nel Consorzio Autostrade Italiane Energia. Tale partecipazione è valutata al costo, in quanto rappresentata da titoli di capitale classificabili tra gli strumenti finanziari disponibili per la vendita, relativi ad impresa non quotata e per i quali non può essere determinato in modo attendibile il fair value.
Tale voce accoglie i crediti di natura finanziaria a medio-lungo termine per cauzioni.
Rappresenta il valore delle imposte anticipate in essere alla chiusura dell'esercizio relative a differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e passività ed i corrispondenti valori fiscali.
La voce accoglie essenzialmente imposte anticipate a fronte dei fondi per rischi e dei fondi di svalutazione dei crediti finanziari, iscritti in bilancio ma fiscalmente deducibili in futuri esercizi, e presenta un decremento netto di Euro migliaia 1.042. Tale riduzione è dovuta essenzialmente al riversamento, ai fini fiscali, di parte delle differenze temporanee afferenti ai fondi per rischi ed oneri.
Nella tabella n. 3 sono riportate le movimentazioni dell'esercizio delle Imposte Anticipate e Differite.
| 31. 12. 201 6 |
Mo vim i de l pe riod ent o |
31. 12. 201 7 |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sal do |
fina le |
Sald o in izial e |
Sal do |
fina le |
Sal do fina le |
|||||||||||
| Diff Te mp ES IR 24, 00% |
Diff Te mp IR AP 4, 05% |
Imp ost a icip ant ata IR ES 24% |
Imp ost a icip ant ata IR AP 4, 05% |
Imp ost a ant icip ata |
Sta nzi am e S nti IRE |
Sta nzi am e nti IRA P |
Rila sci S IRE |
Rila sci IRA P |
Ret tific he S 2 4% IRE |
Ret tific he IRA P |
Diff Te mp ES IR 24, 00% |
Diff Te mp IR AP 4, 05% |
Imp ost a ant icip ata IR ES 24% |
Imp ost a icip ant ata IR AP 4, 05% |
Tot ale Imp ost e ant icip ate |
|
| Acc f.di r ri sch i e d o i e alu t.di ant . a pe ner sv cre |
diti 997 55. |
23. 893 |
39 13.4 |
968 | 07 14.4 |
33 1.3 |
1.3 26 |
4.6 99 - |
3.7 03 - |
168 | - | 799 52. |
21. 516 |
672 12. |
871 | 13. 543 |
| Al tri a nton ent i a f ond i e s valu tazi diti cca am one cre |
55. 997 |
23. 893 |
39 13.4 |
968 | 07 14.4 |
3 1.33 |
1.32 6 |
4.6 99 - |
3.7 03 - |
168 | 799 52. |
21. 516 |
72 12.6 |
871 | 13.5 43 |
|
| Alt diff te re ere nze mp ora nee |
2.6 13 |
0 | 627 | - | 627 | 179 | 0 | 930 - |
0 | 7 | 0 | 1.8 69 |
0 | 449 | - | 449 |
| Al tre diff. tem por ane e |
2.6 13 |
0 | 627 | - | 627 | 179 | 0 | 930 - |
0 | 7 | 0 | 1.86 9 |
0 | 449 | - | 449 |
| Tot ale im te a ntic ipa te pos |
58. 610 |
23. 893 |
14. 066 |
968 | 15. 034 |
1.5 12 |
1.3 26 |
5.6 29 - |
3.7 03 - |
175 | 0 | 54. 668 |
21. 516 |
13. 120 |
871 | 13. 992 |
RIMANENZE / Euro migliaia 505 (385)
La voce fa riferimento alle scorte di materiali necessari alla funzionalità degli impianti e delle opere autostradali.
Il valore del magazzino si incrementa per Euro migliaia 120. La valorizzazione, effettuata con il metodo del costo medio ponderato, è risultata inferiore al corrispondente costo di sostituzione.
CREDITI COMMERCIALI / Euro migliaia 19.210 (19.362)
La voce comprende essenzialmente:
a) Crediti verso clienti / Euro migliaia 2.942 (4.673)
Trattasi, prevalentemente, di crediti verso terzi relativi a:
crediti verso utenti per mancato pagamento pedaggi per Euro migliaia 2.457;
crediti contrattuali per sub-concessioni, canoni per attraversamenti, fitti attivi ed altro per Euro migliaia 4.790.
L'importo in essere al 31 dicembre 2017 è al netto del relativo fondo svalutazione crediti commerciali, che presenta la seguente movimentazione:
( Euro migliaia)
FONDO SVALUTAZIONE CREDITI COMMERCIALI
| Saldo al 31/12/16 | incrementi | decrementi | Saldo al 31/12/2017 |
|---|---|---|---|
| 3.100 | 2.185 | 937 | 4.348 |
La variazione netta in aumento del Fondo Svalutazione Crediti Commerciali pari ad Euro migliaia 1.248 è relativa essenzialmente alla riclassifica di Euro 2.000 dagli "Altri fondi rischi e oneri non correnti" nonché all'accantonamento effettuato nel periodo di Euro migliaia 185, contabilizzato nell'esercizio nella voce "Accantonamenti e svalutazioni" per Euro migliaia 117 ed a riduzione dei Ricavi da pedaggio per Euro migliaia 68. Per quanto riguarda il decemento di Euro migliaia 937, questo deriva essenzialmente da una transazione sottoscritta con un cliente, che ha consentito la liberazione delle svalutazioni a suo tempo effettuate.
La consistenza del fondo svalutazione crediti in essere alla fine dell'esercizio tiene conto dell'aggiornamento delle stime di recupero dei crediti in essere alla medesima data.
La voce include principalmente i crediti per rapporti commerciali con la controllante Autostrade per l'Italia per il regolamento di pedaggi non contestuali determinati alla data di chiusura di bilancio.
La voce comprende i costi di competenza di futuri esercizi.
La voce comprende:
La voce è composta dalle sottovoci illustrate nel seguito.
Rappresentano l'ammontare nominale del credito per l'indennizzo afferente al "diritto di subentro", previsto dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, che sarà regolato a favore della Società al momento di effettivo subentro da parte del concessionario subentrante che sarà identificato ad esito del processo di gara.
L'indennizzo, soggetto a verifica da parte del concedente, è determinato in accordo con quanto stabilito dalla Direttiva Interministeriale n. 283/1998, richiamata dalla Convenzione Unica, e che in base a quanto stabilito da quest'ultima comprende gli investimenti di ampliamento e potenziamento alla terza corsia del corpo autostradale nel tratto della A/3 tra la barriera di esazione di Barra-Ponticelli e Castellammare di Stabia effettuati dalla Società sulla base degli obblighi assunti, al netto degli ammortamenti effettuati negli esercizi precedenti.
Il processo di valutazione di tale indennizzo per "diritto di subentro" si fonda sull'analisi dell'ammissibilità degli investimenti effettuati dalla Società da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. In particolare, è stato stimato l'ammontare esigibile del credito sulla base delle tipologie di spesa e delle corrispondenti valorizzazioni, tenuto conto dei provvedimenti emessi dal Concedente nel mese di maggio 2015, approvativi delle perizie di variante in precedenza presentate dalla Società, nonché dell'ulteriore corrispondenza intercorsa con il Concedente, a fronte degli investimenti dalla stessa contabilizzati a tutto il 31 dicembre 2017.Tali investimenti, ai fini del loro definitivo riconoscimento da parte del Concedente, sono a consuntivo oggetto di verifica amministrativa, che dovrà concludersi prima del perfezionamento del subentro nella nuova concessione.
(Migliaia di Euro)
| Saldo iniziale |
Variazioni Riclassifiche |
Saldo finale |
|
|---|---|---|---|
| Diritti concessori finanziari correnti | 426.728 | 1.593 | 428.321 |
| Totale | 426.728 | 1.593 - |
428.321 |
L'incremento del credito intercorso nell'esercizio 2017 deriva principalmente dall'allineamento degli importi delle prestazioni professionali afferenti alcuni degli interventi di potenziamento dell'infrastruttura, effettuati a seguito della definizione in via transattiva degli importi dovuti con alcuni fornitori.
Nel 2017 non sono state liquidate riserve alle imprese appaltatric. Al 31 dicembre 2017 risultano ancora iscritte riserve nella contabilità di cantiere per Euro 129 Milioni circa.
La voce accoglie la stima della rettifica di valore, inizialmente contabilizzata nell'esercizio 2012, a fronte del rischio di parziale inesigibilità dei crediti finanziari per l'indennizzo che sarà liquidato a favore della Società al momento di subentro del nuovo concessionario, identificato ad esito della gara descritta nella nota n. 1. Nell'ambito della determinazione della consistenza del fondo, si è tenuto conto dei rischi e criticità illustrati nel commento della sottovoce "Diritti concessori finanziari – indennizzo per "diritto di subentro", nonché di quanto illustrato nel paragrafo "Potenziamento ed ammodernamento della rete" della Relazione sulla gestione, cui si rimanda.
( Euro migliaia)
| Saldo al 31/12/16 | incrementi | decrementi | Saldo al 31/12/2017 |
|---|---|---|---|
| 28.458 | 0 | 0 | 28.458 |
Si tratta di crediti di natura finanziaria a breve termine per prestiti ai dipendenti, erogati a tassi di mercato.
La voce accoglie per Euro migliaia 535 i crediti (e relativi interessi, ove applicabili) verso l'Erario per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso e/o riportabili a nuovo (rimborsati parzialmetnte nell'esercizio per Euro migliaia 387) e per Euro migliaia 983 al credito verso Atlantia per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso nonchè al credito per consolidato fiscale dell'esercizio 2017 per Euro migliaia 1.114.
La voce è costituita essenzialmente dal credito relativo al ristoro per lo squilibrio della mancata rimodulazione della tariffa differenziata nel corso del 2013, 2014, 2015, 2016 e del 2017 per complessivi Euro migliaia 6.177. Tale credito, come riconosciuto dal Concedente nel corso del 2014, potrà trovare capienza nell'ambito del "Diritto di subentro" a favore della Società ovvero, nel caso in cui non ci fosse capienza in tale valore, la parte residua dovrà comunque essere posta a carico del concessionario subentrante.
Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci delle passività della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2017 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2016 (indicato tra parentesi).
| TABELLA N° 4 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro) |
||||||||||||
| Altre riserve | ||||||||||||
| Capitale emesso |
Riserve di rivalutazione |
Riserva legale |
Riserva straordinaria |
Riserva per investimenti |
Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti |
Totale altre riserve |
Utili portati a nuovo |
Totale riserve e utili portati a nuovo |
Risultato dell'esercizio |
Totale | ||
| Saldo al 31/12/2015 | 9.056 | 4.940 | 1.839 | 70.842 | 3.200 | 21.881 | 95.923 | (1.464) | 101.238 | 9.321 | 119.615 | |
| Movimenti del 2016 Distribuzione dividendi Destinazione utili residui Altre variazioni Risultato dell'esercizio |
7.571 | 7.571 | 92 | 7.571 92 |
(1.750) (7.571) 15.088 |
(1.750) 0 92 15.088 |
||||||
| Saldo al 31/12/2016 | 9.056 | 4.940 | 1.839 | 78.413 | 3.200 | 21.881 | 103.494 | (1.372) | 108.901 | 15.088 | 133.045 | |
| Movimenti del 2017 Distribuzione dividendi Destinazione utili residui Altre variazioni Risultato dell'esercizio |
12.464 | 12.464 | 75 | 12.464 75 |
(2.624) (12.464) 19.643 |
(2.624) 0 75 19.643 |
||||||
| Saldo al 31/12/2017 | 9.056 | 4.940 | 1.839 | 90.877 | 3.200 | 21.881 | 115.958 | (1.297) | 121.440 | 19.643 | 150.139 |
Al 31 dicembre 2017 il patrimonio netto è così composto:
Il Capitale Sociale, costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritte e versate, non risulta variato ed è pari ad Euro migliaia 9.056.
Le Riserve e Utili portati a nuovo ammontano complessivamente ad Euro migliaia 121.440 (108.901 al 31 dicembre 2016). Sono rappresentate dalle seguenti tipologie:
L'importo è relativo per Euro migliaia 4.080 alla riserva per la Legge 19 marzo 1983 n. 72 e per Euro migliaia 860 alla riserva per la Legge 30 dicembre 1991 n. 413.
b) Riserva legale / Euro migliaia 1.839 (1.839)
La riserva rimane immutata, avendo raggiunto il quinto del capitale sociale come previsto dall'art. 2430 del Codice Civile.
c) Altre riserve / Euro migliaia 115.958 (103.494)
Sono costituite da:
- RISERVA STRAORDINARIA / Euro migliaia 90.877 (78.413)
Si tratta della riserva disponibile formata con utili di esercizi precedenti.
- RISERVA PER INVESTIMENTI / Euro migliaia 3.200 (3.200)
Rappresenta la destinazione di parte dell'utile 2003, disposta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 5 aprile 2004, a garanzia della realizzazione del piano di investimenti previsto nella convenzione del 1999 con l'ANAS.
- RISERVA STRAORDINARIA VINCOLATA PER RITARDATI INVESTIMENTI / Euro migliaia 21.881 (21.881)
Rappresenta la Riserva deliberata dall'Assemblea degli Azionisti a seguito della richiesta dell'ANAS, pari alla stima, da parte di quest'ultima, del beneficio finanziario maturato dal 2000 sino al 31 dicembre 2009 per effetto degli asseriti ritardi nell'esecuzione degli investimenti rispetto alle previsioni originarie del piano finanziario.
Come previsto dall'art. 17 bis comma 1 della Convenzione Unica le somme accantonate diventeranno disponibili per il Concessionario al raggiungimento del valore dell'investimento previsto nel Piano Finanziario incrementato dell'importo iscritto nella riserva. Qualora l'importo di spesa di Piano finanziario incrementato dell'importo iscritto nella riserva sia superiore alla spesa consuntivata, detta eccedenza dovrà essere destinata alla riduzione del "valore di subentro". Sulla base delle analisi svolte si ritiene che la Società non rientri in questa ultima fattispecie; pertanto, tale riserva potrà essere svincolata ad esito delle verifiche che saranno effettuate dal Concedente.
Rappresenta il saldo residuo delle rettifiche apportate direttamente al patrimonio in relazione (i) alla prima adozione degli IFRS (Euro migliaia -811), nonché (ii) agli utili e perdite accumulati derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale dei piani a benefici definiti per i dipendenti, rappresentati dal Trattamento di Fine Rapporto maturato fino al 31 dicembre 2006 (Euro migliaia -933), nonché (iii) alla rilevazione dei benefici assegnati a taluni amministratori e dipendenti in strumenti rappresentativi di azioni della capogruppo Atlantia (Euro migliaia 447), come illustrato nella nota n. 8.9 cui si rinvia.
Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l'origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti:
| Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre esercizi precedenti | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Importo | Possibilità utilizzaz. |
Quota disponibile |
per copertura perdite | per altre ragioni | |
| Capitale | 9.056 | ||||
| Riserva di capitale | |||||
| Riserva da rivalutazione : | |||||
| -Legge 72/1983 | 4.080 | A-B | |||
| -Legge 413/1991 | 860 | A-B | |||
| Riserve di utili : | |||||
| Riserva legale (1) | 1.839 | B | 28 | ||
| Riserva straordinaria | 90.879 | A-B-C | 90.879 | ||
| Riserva per investimenti | 3.200 | A-B | |||
| Riserva vincolo per ritard. Investimenti | 21.881 | A-B | |||
| Utili perdite portati a nuovo | -1.299 | ||||
| Utile dell'esercizio | 19.643 | ||||
| TOTALE | 150.139 | 78.415 | 0 | 0 | |
| di cui : Quota non distribuibile | |||||
| Residua quota distriubile | 78.415 | ||||
A : per aumento di capitale
B : per copertura perdite
C : per distribuzione ai soci
NOTA (1)
Di cui disponibile la quota eccedente 1/5 del Capitale Sociale pari a Euro migliaia 28.
Nella TABELLA n. 5 Fondi per Accantonamenti sono riportate le movimentazioni dell'esercizio.
La voce è composta dalla seguente tipologia di fondi:
Sono rappresentati dagli accantonamenti effettuati per rischi ed oneri da sostenere, essenzialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere alla data di chiusura del bilancio (principalmente contenziosi e vertenze di lavoro, fiscali e civili).
La voce si decrementa di Euro migliaia 4.378 in relazione all'effetto combinato (i) degli accantonamenti del periodo, pari ad Euro migliaia 1.326, (ii) dei rilasci per fondi divenuti eccedenti (in relazione all'evoluzione dei relativi contenziosi), pari ad Euro migliaia 2.957, (iii) delle riclassifiche dell'esercizio a "Fondi svalutazioni crediti commerciali", pari ad Euro migliaia 2.000, nonché degli utilizzi pari ad Euro migliaia 747. I fondi in essere alla chiusura dell'esercizio risultano congrui rispetto alla stima degli oneri derivanti dall'evoluzione delle vertenze e contenziosi in essere.
Nella tabella seguente sono riportate le movimentazioni e le consistenze ad inizio e fine esercizio 2017 dei fondi per accantonamenti, con evidenza della quota non corrente e di quella corrente.
| V A R I |
A Z I O N I D EL |
P E R I O D O |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sal do 31/ 12/ 16 |
Incr i pe ent em r erta nti a acc me CE |
Incr i ent em attu aliz ion zaz e |
Ric lass ifich e |
Incr i pe ent em r val ut.I FR S diffe rite a P N |
Dec ent rem o uti lizz per o e rila scio fon di |
Dec i pe ent rem r liq uid azio ni e ant icip azio TF R ne |
Dec i pe ent rem r val uta zio IFR S ne diffe rita a P N |
Dec i pe ent rem r im ta pos titut iva TF R sos |
Sal do 31/ 12/ 17 |
Di cui no n nte co rre |
Di cui te cor ren |
|
| Sal do fina le |
||||||||||||
| Fon di be nef ici di den ti: per per pen |
||||||||||||
| T ratt ent o d i fin rto am e ra ppo |
5.7 68 |
257 | 0 | 0 | 0 | -83 4 |
0 | -17 | 5.1 74 |
0 | 5.1 74 |
|
| 5.7 68 |
257 | 0 | 0 | 0 | 0 | -83 4 |
0 | -17 | 5.1 74 |
0 | 5.1 74 |
|
| Alt ri f ond i ri sch i |
28. 923 |
1.3 26 |
0 | -2.0 00 |
0 | -3.7 04 |
0 | 0 | 0 | 24. 545 |
15. 297 |
9.2 48 |
| T OT AL E |
34. 691 |
1.5 83 |
0 | -2.0 00 |
0 | -3.7 04 |
-83 4 |
0 | -17 | 29. 719 |
15. 297 |
14. 422 |
Il valore al 31 dicembre 2017 è riferito a:
a) Fondi per benefici per dipendenti, per 5.174 Euro migliaia.
Il decremento di Euro migliaia 594 dell'esercizio 2017 è dovuto all'effetto combinato di:
La voce è costituita da:
Le "Passività finanziarie correnti" sono costituite:
Relativamente al contratto di finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A. in data 14 dicembre 2015, lo stesso è riferito ad un pacchetto creditizio che si compone di due linee di credito:
Le commissioni previste per le due linee sono le seguenti:
La descrizione dei rischi finanziari della Società e delle politiche di gestione degli stessi è riportata nella nota 8.1 "Gestione dei rischi finanziari".
Il saldo della voce "Passività per imposte correnti" si riferisce al debito IRAP dell'esercizio 2017.
La voce "Altre passività correnti" è costituita da:
Si riportano di seguito l'analisi della composizione e delle principali variazioni dei valori economici dell'esercizio 2017 ed i corrispondenti valori dell'esercizio 2016 (indicati tra parentesi).
I "Ricavi netti da pedaggio" del 2017 sono pari a Euro migliaia 84.388 e presentano un incremento complessivo di Euro migliaia 2.334 euro (+2,84%) rispetto al 2016 (Euro migliaia 82.054), determinato essenzialmente dall'incremento del traffico del 2017, in cui i transiti totali hanno registrato un aumento del 2,73% rispetto all'anno precedente.
Rappresentano i servizi di costruzione/ampliamento realizzati nell'esercizio, sia per investimenti in "Nuove Opere", sia per investimenti sul corpo autostradale esistente. La voce si incrementa principalmente per effetto dell'allineamento contabile degli importi delle prestazioni professionali afferente alcuni interventi di potenziamento dell'infrastruttura effettuati a seguito della definizione in via transattiva degli importi dovuti con alcuni fornitori.
Nella presente voce sono ricompresi i ricavi accessori alla gestione operativa e da ricavi per royalties dai gestori delle aree di servizio.
La variazione positiva pari ad Euro migliaia 3.805, deriva essenzialmente da proventi registrati nell'esercizio 2017, legati al rilascio di fondi per rischi accantonati in precedenti esercizi, in relazione all'evoluzione del relativo contenzioso, nonché agli importi riconosciuti alla Società all'esito favorevole di una sentenza relativa al risarcimento di interferenze.
Questa voce comprende i costi sostenuti per acquisti di materiali e prodotti edili, elettrici ed elettronici, cartacei e simili e per consumi energetici, di carburanti e lubrificanti.
Le rimanenze non risultano significativamente variate rispetto all'esercizio precedente.
La voce accoglie i costi per lavori di manutenzione, assicurazioni, prestazioni professionali, emolumenti a Sindaci ed altri, che includono i costi sostenuti per nuovi investimenti in "Nuove opere" autostradali per Euro migliaia 1.592. L'incremento registrato rispetto all'esercizio 2016 è imputabile essenzialmente ai maggiori costi di manutenzione.
La voce include plusvalenze/minusvalenze relative alla dismissione di cespiti.
Il "Costo per il personale" risulta pari a Euro migliaia 25.548, con un incremento di Euro migliaia 110 rispetto all'esercizio 2016, pari allo 0,43%, sul corrispondente valore dell'anno precedente (Euro migliaia 25.438). Tale incremento è dovuto principalmente alla dinamica dell'organico medio (-11,65 unità), del costo unitario medio (+3,60%) e dagli oneri per distacchi, compensi amministratori e PILT (+ Euro migliaia 44 rispetto all'anno precedente).
ll costo per il personale risulta così ripartito:
| 25.548 | 25.438 | ||
|---|---|---|---|
| Altri costi | 1.032 | 838 | |
| Personale distaccato netto | -74 | 31 | |
| Compensi ad Amministratori | 532 | 549 | |
| Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 1.329 | 1.327 | |
| Oneri sociali | 5.214 | 5.156 | |
| Salari e stipendi | 17.515 | 17.537 | |
| (valori in Euro migliaia) | 2017 | 2016 |
La tabella seguente evidenzia l'andamento dell'organico di fine periodo distinto per categoria:
| 2017 | 2016 | Variazioni | |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 2 | 2 | |
| Quadri | 14 | 14 | |
| Impiegati | 132 | 127 | + 5 |
| Impiegati P.T. | 7 | 5 | + 2 |
| Esattori F.T. | 142 | 150 | - 8 |
| Esattori P.T. | 26 | 28 | - 2 |
| Operai | 27 | 29 | - 2 |
| Operai P.T. | 4 | 4 | |
| Totale | 354 | 359 | - 5 |
La voce accoglie la quota a carico dell'esercizio del canone di concessione per Euro migliaia 1.773, pari al 2,4% dei ricavi da pedaggio, e del canone di subconcessione per Euro migliaia 44, pari al 5% delle royalties spettanti. Tale voce accoglie altresì la quota di sovraprezzo, per Euro migliaia 10.585.
La voce risulta incrementata per effetto dell'aumento di traffico registrato nell'anno 2017.
La voce accoglie essenzialmente i costi per licenze d'uso di prodotti software.
La voce include l'ammontare complessivo degli stanziamenti e rilasci ai fondi per rischi ed oneri, e delle svalutazioni operate nell'esercizio 2017. La stessa è composta essenzialmente dall'effetto combinato delle seguenti poste:
La voce include costi per quote e contributi associativi, risarcimenti, transazioni e tributi diversi.
La voce rappresenta la quota di ammortamento di tali beni, calcolata in funzione della vita utile dei cespiti.
La voce rappresenta la quota di ammortamento delle attività immateriali (costi software).
La voce accoglie i proventi relativi principalmente ad interessi attivi su depositi bancari ed a interessi su prestiti a dipendenti.
La voce accoglie essenzialmente gli interessi passivi e le commissioni sul finanziamento concesso dal Banco di Napoli, come illustrato nella nota n. 5.5, cui si rinvia e la rilevazione del fair value negativo del derivato implicito insito nel medesimo contratto di finanziamento, relativo alla soglia "floor" pari a zero del parametro Euribor (in linea con le attuali condizioni riscontrabili nel mercato finanziario). La variazione in aumento degli oneri finanziari deriva essenzialmente dal costo della garanzia, a favore del Banco di Napoli, per l'adempimento delle obbligazioni di Autostrade Meridionali, prevista dal contratto di finanziamento e rilasciata dalla controllante Autostrade per l'Italia ed oggetto di remunerazione a favore di quest'ultima.
La voce rappresenta il saldo tra le imposte correnti, le imposte anticipate e le differenze su imposte correnti di esercizi precedenti, così come nel seguito esposto.
La voce rappresenta la stima del carico fiscale dell'esercizio, determinato in base alle aliquote fiscali in vigore.
La voce accoglie i proventi derivanti da rettifiche alle imposte correnti stanziate in esercizi precedenti.
La voce è relativa alla variazione nelle attività per imposte anticipate.
Nella tabella seguente è evidenziata la riconciliazione tra il carico fiscale teorico e quello effettivamente sostenuto.
| (Migliaia di euro) | |||
|---|---|---|---|
| IRES | 2017 | ||
| Imponibile | Imposta | Incidenza | |
| UTILE RISULTANTE DAL CONTO ECONOMICO | 27.737 | ||
| Onere fiscale teorico (aliquota del 24,0%) | 6.657 | 24,00% | |
| Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi: | |||
| Accantonamenti a fondi | 1.512 | ||
| Altre variazioni | |||
| Totale | 1.512 | 363 | 1,31% |
| Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti: | |||
| Utilizzo fondi | -5.513 | ||
| Altre variazioni | -116 | ||
| Totale | -5.629 | -1.351 | -4,87% |
| Differenze permanenti: | |||
| Altre differenze permanenti | -1.051 | ||
| Totale | -1.051 | -252 | -0,91% |
| Imponibile fiscale IRES | 22.569 | ||
| Onere fiscale IRES | 5.417 | ||
| IRES corrente dell'esercizio | 5.417 | 19,53% | |
| (Migliaia di euro) | |||
| IRAP | 2017 | ||
| Imponibile | Imposta | Incidenza | |
| Risultato operativo | 34.497 | ||
| Valori non rilevanti ai fini IRAP | 25.122 | ||
| Totale | 59.619 | ||
| Onere fiscale teorico | 2.963 | 4,97% | |
| Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi: | |||
| Accantonamenti a fondi | 1.326 | ||
| altre variazioni | 0 | 66 | 0,11% |
| Totale | 1.326 | 66 | 0,11% |
|---|---|---|---|
| Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti: | |||
| Utilizzo Fondi | -3.703 | -184 | |
| Altre variazioni | |||
| Totale | -3.703 | -184 | -0,31% |
| Differenze permanenti | |||
| Altre differenze permanenti | -24.337 | ||
| Totale | -24.337 | -1.210 | -2,03% |
| Imponibile fiscale IRAP | 32.905 | ||
| IRAP corrente dell'esercizio | 1.635 | 2,74% | |
| RIEPILOGO GENERALE | |||
| IMPOSTE | TAX RATE | ||
| Imposte correnti | -7.052 | 25,42% | |
| - IRES | -5.417 | ||
| - IRAP | -1.635 | ||
| Differenze su imposte correnti | |||
| Imposte differite | -1.042 | 3,76% | |
| - Imposte anticipate | -1.042 | ||
| - Imposte differite |
TOTALE -8.093 29,18%
113
Nella tabella seguente è riportato l'utile/(perdita) base per azione. Per i due esercizi oggetto di comparazione si evidenzia che in assenza di opzioni e di obbligazioni convertibili, l'utile/(perdita) diluito per azione coincide con l'utile/(perdita) base per azione; inoltre, non essendovi utili/(perdite) da attività cessate, l'utile/(perdita) base per azione coincide con l'utile/(perdita) base per azione da attività in funzionamento.
| Descrizione | 31/12/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Utile/(perdita) esercizio (Euro migliaia) | 19.643 | 15.088 |
| N° medio azioni (migliaia) | 4.375 | 4.375 |
| Utile/(perdita) base per azioni (Euro) | 4,49 | 3,45 |
| Utile/(perdita) netto da attività in funzionamento (Euro migliaia) | 19.643 | 15.088 |
| N° medio azioni (migliaia) | 4.375 | 4.375 |
| Utile/(perdita) base per azioni da attività in funzionamento (Euro) | 4,49 | 3,45 |
Per quanto riguarda l'esposizione ai rischi finanziari della Società, si può affermare che il principale rischio identificato e gestito è attinente al rischio di tasso di interesse.
A riguardo si rende noto che la Società intrattiene un rapporto di conto corrente con la controllante Autostrade per l'Italia, attivato a seguito dell'adesione alla Tesoreria Centralizzata di Gruppo. Il rapporto è regolato ad un tasso variabile pari all'Euribor + 1,00. Tale rapporto di conto corrente consente di far fronte a tutte le esigenze di liquidità che si possono manifestare nella normale gestione operativa. Tale rapporto di finanziamento non è soggetto a scadenza.
La Società in data 14 dicembre 2015 ha sottoscritto con il Banco di Napoli un finanziamento a breve di 300 milioni di euro, rinnovato da ultimo in data 29 dicembre 2017, utilizzato per 245 milioni di euro, le cui caratteristiche sono indicate nella nota 5.5.
Il costo medio di tale finanziamento è regolato ad un tasso Euribor 6 mesi, che non può risultare inferiore a zero, più uno spread del 0,71%. Ai sensi del principio contabile IAS 39, la suddetta soglia "floor" del parametro Euribor comporta la presenza di un derivato implicito nel contratto di finanziamento in oggetto, soggetto a valutazione e rilevazione separata alla stregua di un autonomo contratto derivato.
Il rimborso del finanziamento è stato fissato in un'unica soluzione al 31 dicembre 2018 salvo il caso di aggiudicazione definitiva a favore della Società della gara per l'identificazione del nuovo concessionario autostradale della tratta Napoli Pompei –Salerno.
In considerazione delle citate fonti di finanziamento, che assicurano una struttura finanziaria adeguata agli impieghi in essere, in termini di durata e di esposizione al rischio tassi di interesse, non si è ritenuto di dover stipulare contratti derivati di copertura.
Gli impatti che si sarebbero avuti sul conto economico dell'esercizio in esame nel caso di variazioni dei tassi di interesse sono di seguito esposti.
In particolare la sensitivity analysis rispetto ai tassi di interesse è basata sull'esposizione ai tassi per gli strumenti finanziari in essere alla data di bilancio, ipotizzando uno shift della curva dei tassi di 10 bps all'inizio dell'anno.
In base alle analisi effettuate una inattesa e sfavorevole variazione di 10 bps dei tassi di mercato avrebbe determinato un incremento di oneri a conto economico pari a circa Euro migliaia 128.
Tenuto conto del tipo di operatività della Società e della sua struttura finanziaria, non si riscontrano altri rischi finanziari (prezzo, cambio, credito) da monitorare e gestire.
La tabella seguente evidenzia l'ammontare della posizione finanziaria netta della Società con il dettaglio delle sue principali componenti e delle posizioni di debito e credito verso parti correlate, come richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
Al 31 dicembre 2017 la posizione finanziaria netta complessiva della Società, inclusiva delle attività finanziarie non correnti, presenta un saldo positivo per Euro migliaia 168.649 mentre al 31 dicembre 2016 ammontava ad Euro migliaia 157.866. Escludendo le attività finanziarie non correnti, così come raccomandato dall'European Securities and Markets Authority - ESMA (ex CESR), la posizione finanziaria netta complessiva è positiva per Euro migliaia 168.617, contro Euro migliaia 157.545 al 31 dicembre 2016.
| (Migliaia di euro) | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Passività finanziarie correnti | 0 | 0 |
| Disponibilità liquide | 16.014 | 3.640 |
| Denaro e valori in cassa | 841 | 403 |
| Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante | 0 | 1.194 |
| Depositi bancari e postali | 15.173 | 2.043 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti | 16.014 | 3.640 |
| Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli | (245.000) | (244.481) |
| Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante | (2.200) | 0 |
| Derivati passivi correnti impliciti | (638) | (505) |
| Altre passività finanziarie correnti | (81) | (92) |
| Diritti concessori finanziari correnti | 399.863 | 398.270 |
| Altre attività finanziarie correnti | 659 | 713 |
| Altre attività e passività finanziarie correnti | 152.603 | 153.905 |
| Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine | 168.617 | 157.545 |
| Passività finanziarie non correnti | 0 | 0 |
| Indeb. Finanz. netto come da raccomandazione ESMA | 168.617 | 157.545 |
| Attività finanziarie non correnti | 32 | 321 |
| Altre attività finanziarie non correnti | 32 | 321 |
| Indebitamento finanziario netto complessivo | 168.649 | 157.866 |
Al 31 dicembre 2017 le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia 13.814, contro un saldo positivo di Euro migliaia 3.640 al 31 dicembre 2016.
Rispetto al 31 dicembre 2016, nell'esercizio 2017 si evidenzia una variazione positiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti pari ad Euro migliaia 10.174 determinata dai seguenti flussi:
Con riferimento agli eventi successi al 31 dicembre 2017 si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla gestione.
La Società, in relazione all'attività di investimento autostradale, ha riserve per lavori da definire con le imprese appaltatrici pari a Euro migliaia 129.000 circa. Sulla base dei confronti e delle verifiche in corso con le imprese interessate ed alla luce delle risultanze del recente passato si ritiene che la Società potrebbe sostenere parte di tali oneri, con percentuali di riconoscimento variabili a favore dell'appaltatore a seconda delle tipologie di lavorazioni effettuate, ad esito dell'esame delle competenti Commissioni.
Al 31 dicembre 2017 risultano in essere impegni di acquisto per Euro migliaia 18.253 relativi a contratti in essere per acquisti o prestazioni che saranno eseguiti nel prossimo esercizio.
Non si segnalano eventi di tale natura intercorsi nell'esercizio 2017.
Non si segnalano attività di tale natura nell'esercizio 2017.
Nell'esercizio 2017 il compenso maturato per il Collegio Sindacale della Società è pari a Euro migliaia 66.
Allo scopo di realizzare un sistema di incentivazione e fidelizzazione, dedicato agli amministratori e dipendenti del Gruppo Atlantia operanti in posizioni e con responsabilità di maggior rilievo in Atlantia o nelle società del Gruppo e volto a promuovere e diffondere la cultura della creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative, nonché ad incentivare la valorizzazione del Gruppo, oltre che l'efficienza gestionale del management, sono stati definiti dei piani di incentivazione basati su azioni di Atlantia, regolati tramite azioni o per cassa, e correlati al conseguimento degli obiettivi aziendali prefissati.
Nell'ambito di tali piani, sono stati identificati tra i beneficiari anche l'attuale Amministratore delegato di Autostrade Meridionali e l'attuale Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, oltre che il precedente Direttore Generale.
Nel corso del 2017 non sono intervenute variazioni ai piani di incentivazione già in essere nel Gruppo al 31 dicembre 2016, originariamente approvati dalle Assemblee degli Azionisti di Atlantia del 20 aprile 2011 (cui sono poi state apportate talune variazioni da parte di successive Assemblee) e del 16 aprile 2014.
Inoltre, nel corso del 2017 sono stati approvati i nuovi piani denominati "Piano di Phantom Stock Option 2017" e "Piano di Phantom Stock Grant 2017", illustrati nel seguito.
Le caratteristiche di ciascun piano sono oggetto di specifici documento informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e nella Relazione sulla Remunerazione di Atlantia redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Tali documenti, a cui si rimanda, sono pubblicati nella sezione "Remunerazione" del sito www.atlantia.it.
Nel seguito sono descritti gli elementi salienti dei piani di incentivazione in essere al 31 dicembre 2017, con evidenza dei diritti attribuiti a tali beneficiari e delle variazioni (in termini di nuove assegnazioni, esercizi, conversioni o decadenza dei diritti) intercorse nell'esercizio 2017.
In via generale, per tutti i piani in essere si evidenzia che i diritti assegnati sono intrasferibili inter vivos da parte dei beneficiari, non possono essere assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo e decadono in caso di recesso unilaterale del rapporto di lavoro o di licenziamento per giusta causa dell'assegnatario entro il termine del periodo di vesting (maturazione) dei diritti assegnati.
Il piano, deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 20 aprile 2011 e modificato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia in data 30 aprile 2013, prevede l'assegnazione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2011, 2012 e 2013), di massimi n. 920.000 diritti ("units"), ciascuno dei quali attribuisce ai beneficiari il diritto di ricevere a titolo gratuito n. 1 azione ordinaria di Atlantia, dalla stessa già posseduta, con regolamento per consegna fisica o, a scelta del beneficiario, per corresponsione dell'importo derivante dalla cessione sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Le units attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare solamente in caso di raggiungimento di un FFO cumulato degli ultimi tre esercizi precedenti allo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione delle units ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione di Atlantia) rettificato di alcune poste specifiche (somma del cash flow operativo alternativamente – in relazione al ruolo ricoperto dai diversi beneficiari del piano – del Gruppo, di Atlantia o di una o più società controllate) superiore ad un importo predeterminato, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione di Atlantia. Le units maturate sono convertite in azioni, in parte, trascorso un anno dallo scadere del periodo di vesting e, per la restante parte, trascorsi due anni dallo scadere del periodo di vesting (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di units convertibili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del valore iniziale delle azioni, in funzione di una limitazione del provento realizzabile.
In data 16 giugno 2017, con riferimento al secondo ciclo di assegnazione, il cui periodo di vesting è scaduto il 15 giugno 2017, si è proceduto, ai sensi del Regolamento del piano, alla conversione della residua porzione dei diritti maturati in azioni ordinarie Atlantia e alla relativa consegna ai beneficiari. Pertanto, anche il secondo ciclo di assegnazione di tale piano risulta estinto
Inoltre, in data 13 novembre 2017, ai sensi del Regolamento del piano, si è proceduto alla conversione in azioni ordinarie Atlantia di parte dei diritti maturati dai beneficiari relativamente al terzo ciclo di assegnazione (il cui periodo di maturazione è scaduto in data 9 novembre 2017), con la consegna delle relative azioni già in portafoglio di Atlantia. I diritti residui saranno convertiti in azioni ordinarie Atlantia a partire dal 9 novembre 2017.
Alla data del 31 dicembre 2017, i diritti residui in essere risultano pari a n. 2.568.
Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti in essere, determinato da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.
| Numero diritti assegnati |
Scadenza maturazione |
Scadenza esercizio/ assegnazione |
Prezzo di esercizio (euro) |
Fair value unitario alla data di assegnazione (euro) |
Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni) |
Tasso di interesse privo di rischio considerato |
Volatilità attesa (pari a quella storica) |
Dividendi attesi alla data di assegnazione |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PIANO DI STOCK GRANT 2011 | |||||||||
| Diritti esistenti al 1° gennaio 2016 | |||||||||
| - assegnazione del 13 maggio 2011 | 8.795 | 13 maggio 2014 | 14 maggio 2016 | N/A | 12,90 | 4,0 - 5,0 | 2,45% | 26,3% | 4,09% |
| - assegnazione del 14 ottobre 2011 | 440 | 13 maggio 2014 | 14 maggio 2016 | N/A | (*) | (*) | (*) | (*) | (*) |
| - assegnazione del 14 giugno 2012 | 461 | 13 maggio 2014 | 14 maggio 2016 | N/A | (*) | (*) | (*) | (*) | (*) |
| 14.921 | 14 giugno 2015 | 15 giugno 2017 | N/A | 7,12 | 4,0 - 5,0 | 1,12% | 29,9% | 5,05% | |
| - assegnazione dell'8 novembre 2013 | 4.604 | 8 novembre 2016 | 9 novembre 2018 | N/A | 11,87 | 4,0 - 5,0 | 0,69% | 28,5% | 5,62% |
| - diritti convertiti in "azioni" in data 15 maggio 2015 | -4.455 | ||||||||
| - diritti convertiti in "azioni" in data 16/05/2016 | -4.853 | ||||||||
| - diritti convertiti in "azioni" in data 16/06/2016 | -4.491 | ||||||||
| - diritti decaduti | -388 | ||||||||
| 15.034 | |||||||||
| Variazione dei diritti nel 2017 | |||||||||
| - diritti convertiti in "azioni" in data 16/06/2017 | -8.260 | ||||||||
| - diritti decaduti | -4206 | ||||||||
| Diritti in essere al 31 dicembre 2017 | 2.568 | ||||||||
(*) Trattasi diritti assegnati in relazione ad aumenti gratuiti di capitale sociale di Atlantia, che pertanto non rappresentano un'assegnazione di nuovi benefici
Il piano di stock option 2011, così come deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 20 aprile 2011 e modificato dalle Assemblee degli azionisti di Atlantia del 30 aprile 2013 e del 16 aprile 2014, prevede l'assegnazione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2011, 2012 e 2013), di massime n. 2.500.000 opzioni, ciascuna delle quali attribuisce ai beneficiari il diritto di acquistare n. 1 azione ordinaria di Atlantia S.p.A., dalla stessa già posseduta, con regolamento per consegna fisica o, a scelta del beneficiario, per corresponsione dell'importo derivante dalla cessione sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dedotto il complessivo ammontare del prezzo di esercizio. Quest'ultimo corrisponde alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Atlantia nel mese antecedente alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Atlantia individua il beneficiario e il numero delle opzioni allo stesso offerte.
Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare solamente in caso di raggiungimento di un FFO cumulato degli ultimi tre esercizi precedenti lo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione delle opzioni ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione di Atlantia), rettificato di alcune poste specifiche (somma del cash flow operativo alternativamente – in relazione al ruolo ricoperto dai diversi beneficiari del piano – del Gruppo Atlantia o di una o più società controllate) superiore ad un importo predeterminato, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione di Atlantia, che ha anche la facoltà di assegnare ulteriori obiettivi ai beneficiari. Le opzioni maturate sono esercitabili, in parte, a decorrere dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del periodo stesso (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico (che potrebbe comportare l'assegnazione di talune units "aggiuntive") che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del prezzo di esercizio, nonché dei dividendi distribuiti, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.
Nel corso del 2017, con riferimento al terzo ciclo di assegnazione, il cui periodo di vesting era scaduto nel corso del 2016, taluni beneficiari hanno provveduto all'esercizio di n. 8.437 diritti già maturati ed al pagamento del prezzo di esercizio stabilito, con il trasferimento ai medesimi soggetti di azioni ordinarie Atlantia, già in portafoglio di quest'ultima. Inoltre, sono stati esercitati n. 3.852 diritti relativi alle opzioni "phantom" assegnate nel 2016.
Pertanto, al 31 dicembre 2017, tenuto anche conto dei diritti decaduti a tale data e degli effetti derivanti da trasferimenti e distacchi infragruppo, i diritti residui in essere risultano pari a n. 30.273.
Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti in essere, determinato da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.
| Numero diritti assegnati |
Scadenza maturazione |
Scadenza esercizio/ assegnazione |
Prezzo di esercizio (euro) |
Fair value unitario alla data di assegnazione (euro) |
Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni) |
Tasso di interesse privo di rischio considerato |
Volatilità attesa (pari a quella storica) |
Dividendi attesi alla data di assegnazione |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PIANO DI STOCK OPTION 2011 | |||||||||
| Diritti esistenti al 1° gennaio 2016 - assegnazione dell'8 novembre 2013 - assegnazione dell'8 novembre 2016 - diritti esercitati - trasferimenti/distacchi |
27.567 13.955 -6.814 7.854 42.562 |
8 novembre 2016 | 9 novembre 2019 | 16,02 | 2,65 | 6,0 | 0,86% | 29,5% | 5,62% |
| Variazione dei diritti nel 2017 - diritti esercitati Diritti in essere al 31 dicembre 2017 |
-12.289 30.273 |
In data 16 aprile 2014 l'Assemblea degli azionisti di Atlantia ha approvato il nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2014", successivamente approvato, per quanto di competenza, anche dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 24 luglio 2014, presso cui prestano la propria attività lavorativa alcuni dei beneficiari. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2014, 2015 e 2016), di "phantom stock option", ovvero di opzioni che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'incremento di valore delle azioni ordinarie di Atlantia nel triennio di riferimento.
Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione dei diritti ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione), di un obiettivo minimo di performance economico/finanziaria ("gate") relativo alla Società. Le opzioni maturate sono esercitabili a decorrere, in parte, dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del periodo stesso (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione del provento realizzabile.
In data 9 maggio 2017 è scaduto il periodo di vesting relativo al primo ciclo del piano in oggetto. A decorrere da tale data e sino al 31 dicembre 2017, sono state, quindi, esercitate n. 13.202 opzioni "phantom" relative al primo ciclo di assegnazione. Pertanto, alla data del 31 dicembre 2017, tenuto anche conto dei diritti decaduti, i diritti residui in essere risultano pari a n. 90.427.
Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti assegnati, determinato da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.
| Numero diritti assegnati |
Scadenza maturazione |
Scadenza esercizio/ assegnazione |
Prezzo di esercizio (euro) |
Fair value unitario alla data di assegnazione (euro) |
Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni) |
Tasso di interesse privo di rischio considerato |
Volatilità attesa (pari a quella storica) |
Dividendi attesi alla data di assegnazione |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2014 Diritti esistenti al 1° gennaio 2016 - assegnazione del 9 maggio 2014 - assegnazione dell'8 maggio 2015 - assegnazione del 10/06/2016 |
46.044 48.193 32.299 |
9 maggio 2017 8 maggio 2018 10 giugno 2019 |
9 maggio 2020 8 maggio 2021 10 giugno 2022 |
N/A N/A N/A |
2,88 2,59 1,89 |
3,0 - 6,0 3,0 - 6,0 3,0 - 6,0 |
1,10% 1,01% 0,61% |
28,9% 25,8% 25,3% |
5,47% 5,32% 4,94% |
| - trasferimenti/distacchi Variazione dei diritti nel 2017 - diritti esercitati |
-22.907 103.629 -13.202 |
||||||||
| Diritti in essere al 31 dicembre 2017 | 90.427 |
In data 21 aprile 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato il nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2017". Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2017, 2018 e 2019), ad amministratori e dipendenti del Gruppo investiti di particolari cariche, di "phantom stock option", ovvero di opzioni che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'eventuale incremento di valore delle azioni ordinarie Atlantia nel periodo di riferimento.
Le opzioni attribuite matureranno ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare, solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (che terminerà il 15 giugno 2020 per le opzioni attribuite nel 2017, il 15 giugno 2021 per le opzioni attribuite nel corso del 2018 ed il 15 giugno 2022 per le opzioni attribuite nel corso del 2019), degli obiettivi minimi (1 o più) di performance economico/finanziaria ("gate") stabilito in relazione all'attività dei singoli beneficiari del Piano e relativo alternativamente, al Gruppo, alla Società o a una o più delle controllate. Le opzioni maturate saranno esercitabili, in parte, a decorrere dal 1° luglio immediatamente successivo alla scadenza del periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno di esercizio e comunque nei tre anni a decorrere dal 1° luglio dell'anno di scadenza del periodo di vesting (fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero di opzioni esercitabili sarà calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 12 maggio 2017 ha identificato gli assegnatari del primo ciclo del piano in oggetto, successivamente approvato anche dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meriodionali per quanto di propria competenza, assegnando complessivamente n. 11.942 opzioni "phantom", con maturazione nel periodo 13 maggio 2017 – 15 giugno 2020 ed esercitabili nel periodo 1° luglio 2020 – 30 giugno 2023.
Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti assegnati, determinato da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.
| Numero diritti assegnati |
Scadenza maturazione |
Scadenza esercizio/ assegnazione |
Prezzo di esercizio (euro) |
Fair value unitario alla data di assegnazione (euro) |
Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni) |
Tasso di interesse privo di rischio considerato |
Volatilità attesa (pari a quella storica) |
Dividendi attesi alla data di assegnazione |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2017 - assegnazione del 12/05/2017 |
11.942 | 15 giugno 2020 | 1 luglio 2023 | N/A | 2,37 | 3,13 - 6,13 | 1,31% | 25,6% | 4,40% |
| Diritti in essere al 31 dicembre 2017 | 11.942 |
In data 21 aprile 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato, infine, il nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Grant 2017. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2017, 2018 e 2019), ad amministratori e dipendenti del Gruppo investiti di particolari cariche, di "phantom stock grant", ovvero di diritti ("grant") alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni ordinarie Atlantia nel periodo antecedente a quello di assegnazione del beneficio.
I diritti attribuiti matureranno ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare, solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (che terminerà il 15 giugno 2020 per i grant attribuiti nel 2017, il 15 giugno 2021 per i grant attribuiti nel corso del 2018 ed il 15 giugno 2022 per i grant attribuiti nel corso del 2019), degli obiettivi minimi (1 o più) di performance economico/finanziaria ("gate") stabilito in relazione all'attività dei singoli beneficiari del Piano e relativo alternativamente, al Gruppo, alla Società o a una o più delle controllate. I grant maturati saranno convertibili, in parte, a decorrere dal 1° luglio immediatamente successivo alla scadenza del periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno di esercizio e comunque nei tre anni a decorrere dal 1° luglio dell'anno di scadenza del periodo di vesting (fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero di grant esercitabili sarà calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del valore iniziale delle azioni, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.
In data 12 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha identificato gli assegnatari del piano in oggetto per il primo ciclo (successivamente approvato, per quanto di propria competenza, anche dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali), assegnando complessivamente n. 1.189 diritti, con maturazione nel periodo 13 maggio 2017 – 15 giugno 2020 ed esercitabili nel periodo 1° luglio 2020 – 30 giugno 2023.
Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti assegnati, determinato da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.
| Numero diritti assegnati |
Scadenza maturazione |
Scadenza esercizio/ assegnazione |
Prezzo di esercizio (euro) |
Fair value unitario alla data di assegnazione (euro) |
Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni) |
Tasso di interesse privo di rischio considerato |
Volatilità attesa (pari a quella storica) |
Dividendi attesi alla data di assegnazione |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PIANO DI PHANTOM STOCK GRANT 2017 - assegnazione del 12/05/2017 |
1.189 | 15 giugno 2020 | 1 luglio 2023 | N/A | 23,18 | 3,13 - 6,13 | 1,31% | 25,6% | 4,40% | |
| Diritti in essere al 31 dicembre 2017 | 1.189 |
Si riepilogano di seguito i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Atlantia nei diversi periodi di interesse ai fini dei piani sopra indicati:
In accordo con quanto previsto dall'IFRS 2, per effetto dei piani di incentivazione in essere, nell'esercizio 2017 è stato, rilevato un onere per costo del lavoro pari a 351 migliaia di euro, corrispondente al valore maturato nell'esercizio del fair value dei diritti attribuiti e sopra illustrati; di cui 21 migliaia di euro iscritti ad incremento delle riserve di patrimonio netto, mentre i debiti relativi al fair value delle opzioni "phantom" in essere al 31 dicembre 2017 sono iscritti nella voce "Altre passività".
*****
Nel corso dell'esercizio 2017 sono stati intrattenuti con la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. rapporti finanziari regolati a mezzo di conti correnti di corrispondenza, remunerati a tasso di mercato. Attraverso i conti di cui sopra, avviene il regolamento delle partite finanziarie e dei servizi resi o ricevuti nonché la regolazione delle quote di pedaggi riscossi con sistemi automatici di esazione (apparecchiature Telepass e tessere VIACARD rilasciate da Autostrade per l'Italia S.p.A. e utilizzate sull'Autostrada A3 Napoli - Salerno).
La controllante Autostrade per l'Italia nell'esercizio ha fornito, in base ad appositi contratti, l'attività di internal auditing ed il servizio di Tesoreria Centralizzato; inoltre, ha prestato a favore del Banco di Napoli una garanzia prevista dal contratto di finanziamento, al momento del rinnovo dello stesso, per l'adempimento delle obbligazioni di SAM.
Nel corso del 2017 la Società si è rivolta ad Autostrade per l'Italia e Autostrade Tech anche per l'acquisizione di beni e servizi e la gestione dei dati di traffico.
Inoltre la Società ha aderito al regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale, per il triennio 2015 – 2017, con la Capogruppo Atlantia.
La Essediesse, società di servizi del Gruppo, ha gestito in outsourcing le attività di service amministrativo e le attività di controllo sui processi amministrativi rilevanti.
La SPEA, società di ingegneria del Gruppo, ha intrattenuto con Autostrade Meridionali rapporti per quanto riguarda incarichi di progettazione, direzione lavori ed attività di sorveglianza delle opere d'arte e delle pendici incombenti sulla sede autostradale.
La società Pavimental ha intrattenuto con Autostrade Meridionali rapporti relativi a servizi di costruzione.
Inoltre agli effetti dello IAS 24 è da considerare parte correlata anche la società Autogrill S.p.A.. Per quanto attiene ai rapporti intercorsi tra Autostrade Meridionali ed Autogrill S.p.A., sono stati intrattenuti nel corso del 2017 i seguenti rapporti:
Relativamente al key management personnel, si precisa che nel 2017 gli emolumenti e gli altri benefici all'Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali S.p.A. e al Presidente di Autostrade Meridionali S.p.A. ammontano rispettivamente a complessivi Euro migliaia 372 e Euro migliaia 66.
Di seguito sono indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate ed è indicata la natura delle operazioni più rilevanti.
I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2017 sono di seguito analizzati:
| 31.12.2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Denominazione | Crediti | Debiti | Crediti | Debiti |
| - Atlantia | 2.097 | 28 | 983 | 703 |
| - Autostrade per l'Italia | 14.518 | 724 | 12.987 | 882 |
| - AD Moving | 5 | - | 5 | - |
| - SPEA Ingegneria Europea | 136 | 4.741 | 138 | 4.062 |
| - Autostrade Tech | 624 | - | 745 | |
| - EsseDiesse | 294 | - | 236 | |
| - Società Autostrada Tirrenica | 262 | - | 184 | - |
| - Raccordo Autostradale Valle d'Aosta | 39 | - | 16 | - |
| - Società Traforo Monte Bianco | 19 | - | 15 | - |
| - Tangenziale di Napoli | 345 | 1.196 | 385 | 1.113 |
| - Telepass | 3 | 1 | 3 | 1 |
| - Autogrill | 626 | - | 609 | - |
| - Fondo di Previdenza ASTRI | - | 150 | - | 62 |
| - CAIE Consorzio Autostrade Italiane Eneregia | 1 | - | ||
| - Pavimental | - | 2.253 | - | 2.942 |
| TOTALE VERSO PARTI CORRELATE | 18.051 | 10.011 | 15.325 | 10.746 |
| TOTALE RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI | 22.015 | 35.657 | 21.441 | 36.251 |
| INCIDENZA PERCENTUALE | 82,0 | 28,1 | 71,5 | 29,6 |
(Importi in Euro migliaia)
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Costi del | Ricavi del | Costi del | Ricavi del | |
| Denominazione | periodo | periodo | periodo | periodo |
| - Atlantia | 61 | - | 69 | - |
| - Autostrade per l'Italia | 1.138 | 26 | 1.245 | 27 |
| - AD Moving | - | 8 | - | 8 |
| - SPEA Ingegneria Europea | 2.430 | 49 | - 491 |
60 |
| - Autostrade Tech | 2.333 | - | 2.054 | - |
| - EsseDiesse | 256 | - | 256 | - |
| - Tangenziale di Napoli | - 48 |
274 | 68 | 335 |
| - Raccordo Autostradale Valle d'Aosta | - 21 |
3 | - 15 |
1 |
| - Società Traforo Monte Bianco | - 22 |
3 | - 15 |
1 |
| - Telepass | 4 | 2 | 5 | 3 |
| - Pavimental | 598 | - | 264 | 6 |
| - Autogrill | - | 158 | - | 303 |
| - Società Autostrada Tirrenica | - 378 |
21 | - 251 |
2 |
| - CAIE Consorzio Autstrade Italiane Energia | 11 | - | - | - |
| - Fondo di Previdenza ASTRI | 232 | - | 152 | - |
| TOTALE VERSO PARTI CORRELATE | 6.594 | 544 | 3.341 | 746 |
| TOTALE COSTI E RICAVI DELL'ESERCIZIO | 59.254 | 93.224 | 55.846 | 85.220 |
| INCIDENZA PERCENTUALE | 11,1 | 0,6 | 6,0 | 0,9 |
(Importi in Euro migliaia)
Tra le garanzie esistono fideiussioni per Euro migliaia 9.053 rilasciate dalla Spea a garanzia di impegni contrattuali.
I rapporti finanziari dell'esercizio 2017 sono di seguito analizzati:
RAPPORTI FINANZIARI
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Denominazione | Crediti | Debiti | Crediti | Debiti |
| - Autostrade per l'Italia | - | 2.200 | 1.194 | - |
| TOTALE VERSO PARTI CORRELATE | - | 2.200 | 1.194 | - |
| TOTALE RAPPORTI FINANZIARI IN ESSERE | 16.014 | 247.919 | 3.640 | 245.078 |
| INCIDENZA PERCENTUALE | - | 0,9 | 32,8 | - |
| (Importi in Euro migliaia) | ||||
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||
| Denominazione | Oneri | Proventi | Oneri | Proventi |
| - Atlantia | - | - | - | - |
| - Autostrade per l'Italia | 3.767 | - | 93 | - |
| TOTALE VERSO PARTI CORRELATE | 3.767 | - | 93 | - |
| TOTALE ONERI E PROVENTI FINANZIARI | 7.204 | 24 | 3.937 | 21 |
| INCIDENZA PERCENTUALE | 52,3 | - | 2,4 | - |
(Importi in Euro migliaia)
L'incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi:
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Totale | Entità correlate | Incidenza % | Totale | Entità correlate | Incidenza % | |
| Flusso di cassa netto generato da (per) attività | ||||||
| di esercizio | 13.578 | 1.993 | 14,7 | 9.496 | - 2.960 | - 31,2 |
| Flusso di cassa netto da (per) attività di | ||||||
| investimento | - 1.420 | - 1.593 | 112,2 | 4.790 | - | |
| Flusso di cassa netto da (per) attività | ||||||
| finanziaria | - 1.984 | - 1.548 | 78,0 | - 1.527 | - 1.032 | 67,6 |
(Importi in Euro migliaia)
Nota: per i dettagli si rinvia al rendiconto finanziario
10. PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.
PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLA SOCIETA' CHE ESERCITA ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO AI SENSI DELL'ART. 2497 BIS C.C.
| AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A. DATI ESSENZIALI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO 2016 |
|
|---|---|
| Migliaia di euro | |
| SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA | |
| Attività non correnti | 18.803.703 |
| Attività correnti | 4.852.538 |
| Totale Attività | 23.656.241 |
| Patrimonio netto di cui capitale sociale Passività non correnti Passività correnti Totale Patrimonio netto e Passività CONTO ECONOMICO |
3.605.115 622.027 16.734.382 3.316.744 23.656.241 |
| Ricavi operativi Costi operativi Risultato operativo |
3.717.539 -2.076.373 1.641.166 |
| Risultato dell'esercizio | 619.121 |
Prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob n. 11971/1999
| Importo (Euro migliaia) Servizi forniti dalla società di revisione a) Attività di revisione contabile b) Altre attività di attestazione c) Altri servizi fiscali (*) Subtotale da società di revisione Altri servizi forniti da entità appartenenti alla rete del revisore d) Altri servizi |
Società di revisione | DELOITTE & TOUCHE S.p.A. | |
|---|---|---|---|
| 43 | |||
| 10 | |||
| 2 | |||
| 55 | |||
| 0 | |||
| TOTALE | 55 |
Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'art. 37 del Regolamento Mercati n.16191 del 29/10/2007 di Consob, attesta l'inesistenza di condizioni che inibiscono la quotazione delle azioni della società in quanto sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A..
In particolare, con riferimento al comma 1 lett. c) dell'art. 37 del citato Regolamento, il Consiglio di Amministrazione dichiara che il rapporto di Tesoreria accentrata instaurato con la Controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. è rispondente all'interesse sociale in quanto regolato a condizioni di mercato ed è ispirato all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie.
26 Febbraio 2018
Il Consiglio di Amministrazione
1. I sottoscritti Giulio Barrel e Gabriele Di Cintio, in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autostrade Meridionali S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, nel corso del 2017.
2. Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 sono state definite e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Autostrade Meridionali S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.
26 febbraio 2018
Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Giulio Barrel Gabriele Di Cintio
SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A. Sede legale: Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7 – 80143 - NAPOLI
redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.
Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE
Data di approvazione della Relazione: 26 febbraio 2018
www.autostrademeridionali.it
| INDICE | |
|---|---|
| PREMESSA | pag. 3 |
| 1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI | |
| pag. 4 | |
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) | |
| pag. 5 | |
| a) Struttura del capitale sociale | pag. 5 |
| b) Partecipazioni rilevanti nel capitale | pag. 5 |
| c) Accordi fra azionisti | pag. 5 |
| d) Attività di Direzione e Coordinamento | pag. 8 |
| 3. COMPLIANCE | pag. 9 |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | pag. 10 |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE | pag. 10 |
| Piani di successione | pag. 11 |
| 4.2. COMPOSIZIONE | pag. 11 |
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | |
| pag. 14 | |
| Attività del Consiglio di Amministrazione | pag. 16 |
| Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione | |
| pag. 21 | |
| 4.4. ORGANI DELEGATI | pag. 23 |
| Comitato Esecutivo | pag. 23 |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| pag. 23 | |
| Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione | pag. 23 |
| Amministratore Delegato | |
| pag. 24 | |
| 4.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI | pag. 25 |
| 4.6. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR | pag. 26 |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | pag. 27 |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO | pag. 29 |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE | pag. 30 |
| 8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI | pag. 31 |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI | pag. 32 |
| 10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE | |
| pag. 33 | |
| 10.1 COMPOSIZIONE DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE | |
| pag. 33 | |
| 10.2 RUOLO E FUNZIONAMENTO | |
| pag. 34 | |
| Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance | |
| pag. 35 | |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | |
| pag. 37 11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI |
|
| pag. 39 | |
| GESTIONE DEI RISCHI | pag. 39 |
| Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | |
| pag. 39 | |
| 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT | |
| pag. 41 | |
| - PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO |
|
| INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA | |
| pag. 43 | |
| - FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN |
|
| RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA | pag. 43 |
| - LINEE DI INDIRIZZO EVALUTAZIONE SULL'ADEGUATEZZA, EFFICACIA ED EFFETTIVO FUNZIONAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO |
||
|---|---|---|
| pag. 45 | ||
| 11.3. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001 E | ||
| SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI | pag. 46 | |
| - Etich Officer e Procedura segnalazioni all'Ethic Officer |
pag. 48 | |
| 11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI | pag. 49 | |
| 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI | ||
| pag. 50 | ||
| 11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E | ||
| DI GESTIONE DEI RISCHI | pag. 51 | |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | pag. 52 | |
| Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate | ||
| pag. 52 | ||
| Interessi degli Amministratori | pag. 53 | |
| 13. NOMINA DEI SINDACI | ||
| pag. 54 | ||
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE | ||
| pag. 56 | ||
| Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale | ||
| pag. 59 | ||
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI | ||
| pag. 60 | ||
| 16. ASSEMBLEA | ||
| pag. 61 | ||
| 17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 FEBBRAIO 2017 | pag. 63 | |
| TABELLE ALLEGATE | pag. 64 | |
| Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari di Autostrade Meridionali S.p.A. | ||
| pag. 65 | ||
| Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Autostrade Meridionali S.p.A. | ||
| pag. 66 | ||
| Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. | ||
| pag. 68 | ||
| Tab. A/1: Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A. |
pag. 69 | |
| Tab. A/2: Elenco altri incarichi degli Amministratori in altre Società quotate in mercati regolamentati, | ||
| a) | anche esteri, in |
|
| Società finanziarie, bancarie, assicurative di rilevanti dimensioni. | pag. 70 | |
| b) | Tab. | B/2: |
| Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei consiglieri in carica al 31 dicembre 2017. | pag. 71 | |
Tab. B/3: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2017. pag. 76
La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Autostrade Meridionali S.p.A.
Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai Codici di Comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.
Il testo della presente Relazione è pubblicato sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it all'interno della Sezione Investor Relation – Corporate Governance) ed è diffusa al pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle norme e dai regolamenti applicabili.
Autostrade Meridionali S.p.A. è stata costituita il 21 maggio 1925 ed ha come scopo principale: la progettazione, la costruzione e l'esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall'ANAS; la promozione, la progettazione, la costruzione e l'esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge; la realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di cui all'art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l'assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre Società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio.
Le vigenti disposizioni statutarie stabiliscono un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti nominata dall'Assemblea degli Azionisti.
Alla data del 31/12/2017 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di euro 2,07 ciascuna.
Al 31/12/2017 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate al Mercato Telematico Azionario.
La Società Autostrade Meridionali alla data del 31/12/2017 è controllata per il 58,983% da Autostrade per l'Italia S.p.A. e per il 5,061% da Hermes Linder Fund Sicav PLC; sulla base delle informazioni disponibili e sulle comunicazioni ricevute; la restante parte del capitale sociale è flottante sul mercato (vedere Tabella 1).
La Società ha avuto notizia in data 24 febbraio 2010 che gli Azionisti Massimo de Conciliis, Riccardo de Conciliis, Giovanna Diamante de Conciliis e Paolo Fiorentino hanno stipulato, ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.02.1998, n. 58 e s.m.i., un patto parasociale avente ad oggetto n.246.395 azioni ordinarie pari al 5,633% del capitale sociale della Autostrade Meridionali S.p.A.
I Partecipanti al Patto Parasociale e le azioni ordinarie vincolate al suddetto Patto sono:
| PARTECIPANTI | N° AZIONI | % sul CAPITALE SOCIALE |
% sulle AZIONI VINCOLATE |
|---|---|---|---|
| de Conciliis Massimo - usufruttuario |
129.006 | 2,949 | 52,357 |
| de Conciliis Massimo - piena proprietà |
8.382 | 0,192 | 3,402 |
| de Conciliis Riccardo (*) | 70.000 | 1,600 | 28,410 |
| de Conciliis Giovanna Diamante (*) |
20.369 | 0,466 | 8,267 |
| Fiorentino Paolo | 18.638 | 0,426 | 7,564 |
| TOTALE | 246.395 | 5,633 | 100,000 |
| (*) Titolari, inoltre, ciascuno della nuda proprietà di n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. in usufrutto al sig. de Conciliis Massimo |
I soggetti aderenti al Patto Parasociale si sono impegnati ad esercitare uniformemente il loro diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della Autostrade Meridionali S.p.A., conferendo delega al rappresentante comune.
Il Patto Parasociale ha la durata di anni tre con decorrenza dalla data di sottoscrizione e termine al 24 febbraio 2013, tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio.
Il Patto Parasociale è stato depositato in data 24 febbraio 2010 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli, comunicato alla Consob ed alla Società in pari data e pubblicato per estratto sul quotidiano Italia Oggi sempre in data 24 febbraio 2010.
In data 8 novembre 2010 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato) ha comunicato che le azioni ordinarie Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale come di seguito riportato nella tabella:
| % sul | |||
|---|---|---|---|
| CAPITALE | % sulle AZIONI | ||
| PARTECIPANTI | N° AZIONI | SOCIALE | VINCOLATE |
| de Conciliis Massimo | 8.382 | 0,192% | 3,454 |
| de Conciliis Riccardo (*) | 114.503 | 2,617% | 47,185 |
| de Conciliis Giovanna Diamante (*) | 82.503 | 1,886% | 33,999 |
| Fiorentino Paolo | 18.638 | 0,426% | 7,681 |
| Fiorentino Sibilla | 18.638 | 0,426% | 7,681 |
| TOTALE | 242.664 | 5,547% | 100,000 |
| (*) In tale quantità di azioni è compresa la nuda proprietà di n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de | |||
| Conciliis. |
L'estratto delle modifiche al patto parasociale è stato pubblicato in data 9 novembre 2010 sul quotidiano Italia Oggi.
In data 13 ottobre 2011 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato) ha comunicato che le azioni ordinarie Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale come di seguito riportato nella tabella:
| % sul CAPITALE | % sulle AZIONI | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| PARTECIPANTI | N° AZIONI | SOCIALE | VINCOLATE | |||
| de Conciliis Massimo | 8.382 | 0,192 | 3,468 | |||
| de Conciliis Riccardo (1) | 114.503 | 2,617 | 47,381 | |||
| Fiorentino Paolo (2) | 59.389 | 1,357 | 24,575 | |||
| Fiorentino Sibilla (3) | 59.390 | 1,358 | 24,575 | |||
| TOTALE | 241.664 | 5,524 | 100,000 | |||
| (1) In tale quantità di azioni è compresa la nuda proprietà di n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. data in usufrutto al sig. de Conciliis Massimo (2) In tale quantità di azioni è compresa la nuda proprietà di n. 32.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. data in usufrutto al sig. de Conciliis Massimo e n. 8.500 a favore di de Conciliis Giovanna Diamante |
||||||
| (3) In tale quantità di azioni è compresa la nuda proprietà di n. 32.252 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. data in usufrutto al sig. de Conciliis Massimo e n. |
8.500 a favore di de Conciliis Giovanna Diamante
L'estratto delle modifiche al patto parasociale è stato pubblicato in data 14 ottobre 2011 sul quotidiano Italia Oggi.
In data 18 marzo 2013 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato) ha comunicato le seguenti modifiche apportate al Patto Parasociale, sottoscritto il 24 febbraio 2010 e già modificato l'8 novembre 2010 ed il 13 ottobre 2011, relativo alle azioni ordinarie della Società per azioni "Autostrade Meridionali" S.p.A." quotate nella Borsa Italiana:
Pertanto le azioni ordinarie Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale come di seguito riportato nella tabella:
| % sul CAPITALE | % sulle AZIONI | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| PARTECIPANTI | N° AZIONI | SOCIALE | VINCOLATE | ||
| de Conciliis Massimo | 8.382 | 0,192% | 3,810 | ||
| de Conciliis Riccardo | 109.813(1) | 2,510% | 49,921 | ||
| Fiorentino Paolo | 50.889(2) | 1,163% | 23,134 | ||
| Fiorentino Sibilla | 50.890(3) | 1,163% | 23,135 | ||
| TOTALE | 219.974 | 5,028% | 100,000 | ||
| di cui n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis. (4) di cui n. 32.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis. (5) di cui n. 32.252 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis. (6) |
L'estratto delle modifiche al patto parasociale è stato pubblicato in data 20 marzo 2013 sul quotidiano Italia Oggi.
In data 18 marzo 2015 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato) ha comunicato le seguenti modifiche apportate in data 16 marzo 2015 al Patto Parasociale, sottoscritto il 24 febbraio 2010 e già modificato l'8 novembre 2010, il 13 ottobre 2011 ed il 18 marzo 2013 relativo alle azioni ordinarie della Società per azioni "Autostrade Meridionali" S.p.A." quotate nella Borsa Italiana:
La durata del detto Patto è di anni tre con decorrenza dal 24 febbraio 2013 e termina il 24 febbraio 2016; è tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una della Parti comunichi la propria intenzione di non rinnovarlo.
I Partecipanti costituiscono un "Sindacato di blocco" con il quale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l'usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più discendenti e/o ascendenti in linea retta.
I Partecipanti, inoltre, costituiscono un "Sindacato di voto" con il quale si impegnano ad esercitare uniformemente il loro diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie.
Le azioni vincolate al Patto Parasociale sono state depositate presso la Cariparma S.p.A. e la Banca Mediolanum S.p.A.
Il citato Patto Parasociale è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli e copia integrale dello stesso è stata comunicata alla Società per Azioni "Autostrade Meridionali" S.p.A." ed alla "CONSOB" (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa), il tutto nei termini e modalità di legge.
Pertanto le azioni ordinarie Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale come di seguito riportato nella tabella:
| % sul CAPITALE | % sulle AZIONI | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| PARTECIPANTI | N° AZIONI | SOCIALE | VINCOLATE | ||
| de Conciliis Massimo | 3.200 | 0,073% | 1,565 | ||
| de Conciliis Riccardo | 99.503(1) | 2,274% | 48,661 | ||
| Fiorentino Paolo | 50.889(2) | 1,163% | 24,887 | ||
| Fiorentino Sibilla | 50.890(3) | 1,163% | 24,887 | ||
| TOTALE | 204.482 | 4,673% | 100,000 | ||
| di cui n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis. (1) di cui n. 32.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis. (2) di cui n. 32.252 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis. (3) |
Alla data del 31 dicembre 2017 la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo.
Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.
In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.
******
Si precisa che:
Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.
Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. Detto Codice è finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di governance di Autostrade Meridionali S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. anche nel corso del 2017, ha dato attuazione, come di seguito riportato nel testo della presente Relazione, alle delibere ed alle attività conseguenti alle prescrizioni indicate nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.
Il testo completo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.autostrademeridionali.it nella sezione governance.
Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale.
Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta a disposizioni di legge italiane.
La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (VII Edizione - gennaio 2018).
Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono stabilite dall'art. 17 dello Statuto.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate informazioni, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e sono pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Ogni socio potrà presentare una sola lista, fermo restando che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Autostrade Meridionali, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno al 2,5% del capitale sociale). Nell'avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non superiore al numero indicato nello Statuto, vale e dire non superiore a sette.
Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente nonché dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali.
Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto:
a) almeno per un quinto da componenti del genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
b) almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato per il secondo e terzo mandato successivo, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, ovvero comunque entro il termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente. Al fine di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, al momento della presentazione della lista, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, sono tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente di equilibrio tra i generi - un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno;
c) l'Amministratore rimanente è tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;
d) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della unica lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.
Lo Statuto prevede, inoltre, un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.
Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito del procedimento del "voto di lista", la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell'art. 17 dello Statuto in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di indipendenza o l'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.
Dell'avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norme di legge e regolamento.
Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli Amministratori sono rieleggibili.
La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
In ottemperanza al criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione non ha ritenuto per il momento necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla originaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del Codice Civile, sempre nel rispetto dei criteri di composizioni del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge vigente e dallo Statuto.
Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.
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Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto dagli Amministratori: avv. Pietro Fratta (Presidente), dott. Giulio Barrel (Amministratore Delegato), on. dott. Paolo Cirino Pomicino (Vice Presidente), ing. Paolo Berti, dott.ssa Carolina Fontecchia, prof.ssa Cristina De Benetti e dal dott. Paolo Fiorentino.
Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione sino al mese di aprile 2017, si fa rinvio a quanto già descritto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2016.
L'allegata Tabella 2 riepiloga la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione sopra menzionato.
Dall'esame dei curricula dei Consiglieri, si evince che nel Consiglio di Amministrazione sono presenti Amministratori con professionalità differenziate, in grado di apportare le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari e di contribuire all'assunzione di decisioni equilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.
Gli Amministratori non esecutivi (avv. Fratta, on. Cirino Pomicino, ing. Berti, dott.ssa Fontecchia, prof.ssa De Benetti e dott. Fiorentino) sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari e contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Solo il dott. Barrel è da considerarsi Amministratore esecutivo sulla base delle deleghe ricevute in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha stabilito di valutare di volta in volta in merito all'opportunità o meno procedere all'eventuale concentrazione delle cariche sociali in una sola persona (cfr. principio di cui all'art. 2.P.4. del Codice di Autodisciplina delle società quotate - "è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona"). Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica tale concentrazione non è stata operata posto che la Carica di Presidente e quella di Amministratore Delegato sono ricoperte da soggetti diversi; come evidenziato in precedenza solo l'Amministratore Delegato è da considerarsi Amministratore esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha mantenuto nel proprio Codice di Autodisciplina la facoltà di esprimere il proprio orientamento sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, chiarendo che il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongono di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato (cfr. criterio applicativo 1.C.3) del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Allo stato la Società non ha peraltro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione e al limitato numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti che si sono di tempo in tempo avvicendati nella carica.
Tra l'altro, tale valutazione è effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Tutti gli Amministratori hanno accettato la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che effettivamente il limitato numero di incarichi in altre Società ricoperto dai Consiglieri in carica assicura che ciascuno possa dedicare sufficiente tempo allo svolgimento delle proprie funzioni e possa agire in maniera informata avendo tempo per approfondire adeguatamente le materie poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
A tal proposito nell'allegata Tabella A/2 viene riportato per ciascun Amministratore l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (oltre all'incarico rivestito in Autostrade Meridionali).
L'anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali viene riportata nella Tabella A/1 allegata. Al riguardo si evidenziata che quattro degli attuali Consiglieri sono al primo mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2017 sono riportate nell'allegata Tabella 2b.
Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.
Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta»
A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 ottobre 2017, condividendo le valutazioni svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, circa l'eventuale adozione di politiche relative alla diversità sulla composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo, previste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF ha ritenuto di non adottare politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, previste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF.
Tale decisione è stata assunta considerato che:
• per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Atlantia ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
In particolare, per quanto riguarda i requisiti di professionalità dei Consiglieri, si ricorda che l'art.17 dello Statuto Sociale prevede che "…ciascuna lista dovrà essere corredata da:
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile" (requisiti di onorabilità, professionalità, etc.).
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 26 febbraio 2018, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2017.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 febbraio 2018 ha analizzato i risultati relativi all'autovalutazione che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.
Per ulteriori dettagli si veda quanto riportato nel paragrafo Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo Collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma ai principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.
Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione e attuazione dei poteri delegati ed ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese.
Il Consiglio di Amministrazione resta, in ogni caso, titolare del potere di indirizzo e controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.
I poteri di rappresentanza legale nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tali poteri sono esercitati dal Vice Presidente.
Le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all'Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori nel rispetto dei limiti d'impegno in materia contrattuale. Peraltro, l'attribuzione delle deleghe non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, bensì la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell'organizzazione dell'organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa.
Pur in presenza di deleghe di poteri attribuite all'Amministratore Delegato per la gestione operativa della Società, le operazioni caratterizzate da una particolare rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, l'esistenza e l'adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per controllare l'andamento della Società.
Il Consiglio di Amministrazione è destinatario, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.
Così come previsto dall'art. 23 dello Statuto gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.
Quanto ai flussi informativi attraverso i quali gli Amministratori rendono conto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe, si evidenzia che la Società ha adottato una procedura a presidio della correttezza nella gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate come di seguito illustrato.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l'anno e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o di Sindaci ai sensi di legge e di statuto.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che tutti gli Amministratori abbiano avuto una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Autostrade Meridionali. In particolare sono state organizzate nel corso del 2017 e precisamente in data 28/02/2017, 04/05/2017, 27/07/2017, 03/10/2017, 26/10/2017 e 12/12/2017 delle riunioni di approfondimento (induction) nelle quali sono state fornite ai Consiglieri una serie di informazioni relativamente alla gara di affidamento in concessione delle attività di gestione e manutenzione dell'A3 nonché al completamento della realizzazione di tutti gli interventi previsti nella Convenzione Unica sottoscritta in data 28/07/2009 tra l'Anas S.p.A. ora MIT e Autostrade Meridionali S.p.A.; alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed al Piano Economico Finanziario.
Gli Amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. A tal fine il Presidente assicura che tutta la documentazione correlata agli argomenti oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sia inviata in largo anticipo corredata di analisi dettagliate e tabelle di approfondimento, ponendo particolare attenzione alle dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione si svolgono, di norma, incontri di approfondimento, su specifiche materie oggetto poi di delibere consiliari e/o approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno, cui partecipano i Consiglieri. A detti incontri di approfondimento partecipano anche i componenti del Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione ed ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno. La trattazione di argomenti che non sono all'ordine del giorno sarà in ogni caso rimessa alla decisione unanime dei Consiglieri presenti.
Il Presidente, inoltre, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, i Dirigenti della Società e, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione.
E' data preventiva notizia al pubblico entro il primo mese dell'anno successivo alla chiusura dell'esercizio delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame della Relazione finanziaria annuale, dei Resoconti intermedi di gestione infrannuali, nonché della data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.
Il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha previsto che la condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.
Peraltro finora l'Assemblea degli azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.
Ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione nelle materie non delegabili ai sensi della normativa vigente, ed il potere del Consiglio di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 1.3 del Codice di Autodisciplina della Società, in via esclusiva:
a) redige ed adotta le regole di corporate governance aziendale della Società;
b) nomina l'Organismo di Vigilanza dallo stesso istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ed approva il Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo adottato dalla Società;
c) approva i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società, monitorandone periodicamente l'attuazione;
d) applica con riferimento alle operazioni con parti correlate, che restano attribuite alla sua esclusiva competenza, le disposizioni emanate in materia dalla Consob, così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società ed al gruppo;
e) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio - lungo periodo dell'attività della Società;
f) approva il budget annuale della Società;
g) approva le operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
h) esamina, valuta ed approva, ai sensi di statuto, di legge e del presente Codice, la documentazione di rendiconto periodico e l'informativa contemplata dalla normativa vigente, da sottoporre al Collegio Sindacale in conformità anche alla specifica procedura adottata dalla Società;
i) attribuisce, determinandone il contenuto, e revoca, le deleghe al Presidente, al Vice Presidente, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale (ove nominato) e ad eventuali amministratori investiti di particolari deleghe; nomina i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati (almeno trimestralmente) ed il Comitato in parola (di norma semestralmente) devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite o delle funzioni loro attribuite;
j) determina, sentito il Collegio Sindacale ai sensi di legge, la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, se nominato, dell'Amministratore Delegato e degli amministratori che ricoprono particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio nonché ai componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
k) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società esamina e valuta il generale andamento della Società confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; esamina e valuta le situazioni di conflitto di interessi; effettua tali valutazioni sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dal management della Società e dalla funzione di controllo interno, e tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
l) provvede ad assicurare l'osservanza della procedura per l'informativa al Collegio Sindacale prevista dall' art. 150 D.Lgs. 58/98;
m) riferisce, in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento ad esso applicabili, agli Azionisti in Assemblea;
n) su proposta dell'Amministratore Delegato determina le attribuzioni e le facoltà del Direttore Generale della Società ove nominato e
o) nomina il Responsabile della funzione internal audit come previsto di seguito nell'apposito paragrafo.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:
i) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
ii) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
iii) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta avanzata dagli organi amministrativi delegati, d'intesa con il Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, non ha recepito il criterio 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate relativo all'espressione da parte dello stesso, tenuto conto degli esiti della valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente all'espressione agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.
Ciò in quanto a seguito delle valutazioni effettuate periodicamente - da ultimo in data 28 febbraio 2017 e 26 febbraio 2018 - circa il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, non sono state riscontrate criticità nella libera determinazione della composizione del Consiglio di Amministrazione attraverso il meccanismo del voto di lista che giustifichino l'espressione di detti orientamenti.
Nel corso dell'anno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto dieci riunioni (la partecipazione degli Amministratori nelle quali viene indicata nella Tabella 2) della durata media di circa due ore alle quali ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati nell'apposito libro e - ai sensi dell'art. 2381 comma 5. c.c., del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art.150 del d.lgs. n. 58/1998 - l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.
Nell'esercizio 2017 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari relativamente agli argomenti di natura finanziaria ed economica, nonché ogni altro Dirigente della Società e/o del Gruppo di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione in virtù della sua competenza. La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si ritiene coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. I Principali argomenti trattati nel corso del 2017 sono relativi al sistema di controllo interno e della gestione dei rischi, alla mappatura dei rischi, alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali, al Piano di Audit 2017, all'andamento del contenzioso sulla gara della nuova Concessione dell'Autostrada A/3 Napoli – Pompei Salerno, al Piano Economico Finanziario,
al Rilascio di garanzia a prima domanda da parte di Autostrade per l'Italia S.p.A., ai documenti relativi al bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 ed i resoconti intermedi, al budget 2017, all'affidamento dei lavori di manutenzione, e alla revisione della Procedura Operazioni con Parti Correlate.
Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel corso dell'esercizio 2017, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o "price sensitive" di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione.
In data 26 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2018. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.autostrademeridionali.it.
Il calendario degli eventi societari fissati per il 2018 prevede quattro riunioni di Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione del presente documento, nell'esercizio 2018, si è tenuta una riunione.
A tale riguardo, Autostrade Meridionali, in coerenza con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholder, a partire dall'esercizio 2017 e fino a diversa determinazione, ha scelto di pubblicare – ai sensi del nuovo art. 82-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") – le informazioni periodiche aggiuntive del primo e terzo trimestre su base volontaria in continuità di termini di pubblicazione rispetto alla disciplina previgente, comunicando tuttavia i soli dati economico-finanziari in un apposito comunicato stampa, mentre non sarà più pubblicato il documento "Relazione Trimestrale".
Il contenuto del relativo comunicato stampa riprenderà i principali dati a contenuto economico-finanziario e gestionale delle precedenti relazioni trimestrali, commentando i principali indicatori ed i fattori essenziali delle attività della Società.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, riunitosi in data 19 dicembre 2012, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno presenziato all'Assemblea degli Azionisti tenuta nel corso dell'anno 2017.
L'art.19 dello Statuto sociale consente che le riunioni consiliari si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 aprile 2015, su proposta dell'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il parere del Collegio Sindacale ha nominato il Responsabile della funzione di Internal Audit.
Il Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2017 ha approvato il budget del 2017 della Società. In data 28 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione, inoltre:
su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la proposta di piano di audit 2017 formulata dal Direttore Internal Audit e dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha approvato e definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, nonché le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2018 su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente per l'anno 2017 il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che ha consentito di ottenere un soddisfacente livello di efficienza e di affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di gestione dei rischi di comune riferimento.
Anche nel corso del 2017, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche alla luce delle risultanze della relazione del Responsabile di Internal Audit sullo stato di attuazione delle attività di controllo e delle attività predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari fornite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base delle prassi vigenti e delle procedure e che sono in continua implementazione ed aggiornamento per migliorare l'assetto contabile e amministrativo della Società.
Come è noto la vigente Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS é scaduta il 31 dicembre 2012.
Nel richiamare integralmente l'informativa presentata nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2015 ed al 31 dicembre 2016, si evidenzia che l'ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.
In data 8 ottobre 2012, facendo seguito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012, la Società ha presentato all'ANAS la propria richiesta di ammissione alla gara in oggetto, allegando la documentazione prescritta.
In relazione a quanto illustrato, la prosecuzione della gestione della tratta autostradale è correlata all'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali S.p.A. di una nuova concessione; inoltre la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società trova completa copertura dall'incasso dell'indennizzo che sarà versato dal concessionario subentrante.
La Società, in pendenza della individuazione, a cura del Concedente, del nuovo concessionario ha proseguito, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ipotesi prefigurata dall'art. 5.1 della Convenzione Unica); inoltre, ha posto in essere tutte le azioni necessarie al mantenimento del livello di servizio e, come precedentemente illustrato nel seguito, ha dato esecuzione alle attività di messa in sicurezza dell'asse autostradale.
Il DL 12 settembre 2014 n.133 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n.212 del 12 settembre 2014) recante "Misure urgenti per l'apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l'emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attività produttive" stabilisce al suo art. 5 – tra l'altro - che "Al fine di accelerare l'iter relativo al riaffidamento delle concessioni autostradali …… A3 "Napoli - Pompei -Salerno" sono approvati gli schemi di convenzione, come modificati secondo le prescrizioni del NARS rese con i pareri nn. 6 e 7 del 7 agosto 2014 da considerarsi parte integrante della Convenzione, e i relativi piani economici finanziari già trasmessi al CIPE".
Tale norma, di fatto ha comportato l'avvio delle fasi successive della gara per il riaffidamento della concessione Napoli-Pompei-Salerno.
Nel mese di febbraio 2015 la Società ha ricevuto la lettera di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati e in data 23 aprile 2015 ha presentato la propria offerta nell'ambito della medesima gara.
Nel corso della prima parte della procedura di gara il Concedente, riscontrando i quesiti posti dai partecipanti alla gara, ha confermato, tra l'altro, che (http://www.mit.gov.it/mit/site.php?p=cm&o=vd&id=3769):
1 - Con riferimento alla richiesta della Società (descritta nel precedente paragrafo "Tariffe") circa il rimborso degli oneri conseguenti al mancato riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre 2015, e comunque fino all'effettivo subentro del nuovo Concessionario, si conferma che il concessionario subentrante si dovrà far carico di detti oneri, qualora riconosciuti all'esito del contenzioso, che rientrano tra i rapporti attivi e passivi inerenti la concessione in essere, provvedendo al relativo pagamento direttamente al Concessionario uscente.
2 - La definizione di tutti gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, verrà effettuata prima della sottoscrizione del contratto di concessione con il Concessionario che verrà individuato a valle della presente procedura concorsuale.
3 - Gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, dovranno essere corrisposti dal Concessionario subentrante contestualmente al pagamento del valore massimo di indennizzo nei termini e con le modalità riportate nella lettera di invito.
Si è quindi insediata la Commissione di gara che ha avviato, a partire dal 4 maggio 2015, l'apertura delle buste contenenti le offerte dei partecipanti al fine di attribuire i punteggi previsti dal bando relativamente ai vari elementi identificati nel bando e, quindi, addivenire all'individuazione del nuovo concessionario.
In data 16 novembre 2015 la Commissione di gara ha sollevato rilievi su entrambe le offerte ricevute proponendo l'esclusione delle stesse. I due concorrenti, con motivazioni addotte, hanno chiesto l'adozione di provvedimenti in autotutela per la prosecuzione della gara. Il Concedente ha quindi disposto un supplemento istruttorio sulla procedura alla Commissione di Gara e in data 16 dicembre 2015 ha comunicato ai concorrenti che l'esito finale delle operazioni di gara sarebbe stato reso noto in occasione di una successiva seduta pubblica di gara.
Il concorrente SIS ha promosso un ricorso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16.11.2015. Tale ricorso, non notificato alla Società, è venuto in discussione lo scorso 9 marzo 2016. La Società si è costituita nel procedimento per eccepire l'inammissibilità del ricorso stesso stante la non definitività del provvedimento adottato dalla commissione di gara attese le indicazioni pervenute dal Concedente. All'atto della udienza - su istanza del ricorrente SIS - il Tar Campania ha aggiornato la data di discussione del ricorso al 8 giugno 2016.
Facendo seguito a quanto comunicato in data 16 dicembre 2015, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti con nota in data 9 marzo 2016 ha convocato la Società per il giorno 22 marzo 2016 ai fini dello svolgimento della VI° seduta pubblica della procedura di gara per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli - Pompei - Salerno.
Nell'ambito della VI° seduta del 22 marzo 2016 la Commissione di gara dopo aver svolto il supplemento istruttorio disposto dal Concedente ha statuito l'esclusione di entrambi i concorrenti, ribadendo la asserita irregolarità di entrambe le offerte pervenute.
La Commissione di Gara ha informato i concorrenti che avrebbe trasmesso in pari data le proprie determinazioni al Committente affinché quest'ultimo potesse assumere proprie finali determinazioni sulla conclusioni della gara da comunicarsi ai concorrenti medesimi.
La Società ha preannunciato, a conclusione della VI° seduta pubblica, di voler presentare ricorso avverso la determinazione di esclusione di Autostrade Meridionali, così come poi confermato dal Ministero con il Provvedimento definitivo, ritenendo illegittima la disposta esclusione, ed ha formulato al Concedente invito e diffida ad adottare alcun diverso provvedimento in merito alla procedura di assegnazione della nuova concessione nelle more della definizione dell'istaurando ricorso.
Autostrade Meridionali S.p.A. ha notificato in data 1° aprile 2016 al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti il ricorso amministrativo innanzi al TAR Campania di Napoli – n.r.g. 1561/2016 - avverso la determinazione ministeriale di esclusione della offerta presentata dalla Società nella sopra citata procedura di gara.
La discussione del ricorso nel merito, avendo SAM rinunciato alla discussione della sospensiva, è stata fissata dal TAR per il giorno 8 giugno 2016.
In data 3 giugno 2016, il Consorzio Stabile SIS, con riferimento al giudizio n.r.g. 6311/2015, ha depositato istanza di rinvio dell'udienza pubblica.
I due giudizi presentano obiettivi profili di connessione posto che entrambi riguardano la medesima procedura di gara bandita dal MIT. Entrambi i concorrenti, inoltre, nei predetti giudizi, hanno promosso ricorso sia in via autonoma per contestare le determinazioni assunte nei propri confronti, sia in via incidentale, lamentando l'omessa esclusione di controparte per ulteriori profili non presi in considerazione dalla Stazione Appaltante. In ragione dell'evidente collegamento tra i due giudizi, e tenuto conto dell'istanza di rinvio depositata da SIS nel giudizio n.r.g. 6311/2015, è stato reputato opportuno chiedere anche in questa sede il differimento della pronuncia sul merito, al fine di trattare congiuntamente entrambi i ricorsi, il giudice ha pertanto fissato l'udienza per la data del 23 novembre 2016 sia per il ricorso SIS n.r.g. 6311/2015 ed anche per il ricorso SAM n.r.g. 1561/2016.
Successivamente alla predetta udienza, il TAR Campania ha eccepito il proprio difetto di competenza sulla materia ritenendo che tale competenza sia del TAR Lazio, con Ordinanza pubblicata in data 19 dicembre 2016. Lo stesso TAR Lazio, ha reso nota la propria incompetenza funzionale sulla materia richiedendo l'intervento del Consiglio di Stato per la risoluzione del conflitto di competenza. L'udienza nel merito si è tenuta il 27 giugno 2017, ed in data 17 novembre 2017 è stata pubblicata l'ordinanza con cui lo stesso Consiglio di Stato ha dichiarato competente per il giudizio il Tar per la Campania.
Il giudizio, nuovamente riassunto presso il TAR per la Campania, passerà in decisione, in funzione delle disponibilità di ruolo di tale giudice il 23 maggio 2018.
L'art. 1.4 del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali, in adesione al criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha recepito la Raccomandazione della Commissione Europea n. 2002/162/CE che ha previsto, tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione di un emittente quotato valuti ogni anno il proprio operato utilizzando, quali parametri di riferimento, la propria composizione, l'organizzazione e il funzionamento.
Tale autovalutazione è stata svolta nei mesi di gennaio e febbraio 2018 e si riferisce all'esercizio 2017.
Nel corso del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 12 dicembre 2017 si è ritenuto di non rivolgersi ad un consulente esterno e di:
Sono stati valutati in particolare i seguenti aspetti:
Le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi riportano un quadro pienamente positivo in merito a composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda i principali punti di forza, le risposte del questionario hanno evidenziato che la totalità dei Consiglieri ha descritto un quadro pienamente positivo che conferma in larga parte quanto emerso nel corso del secondo anno del mandato.
Nel dettaglio, tra le altre risultanze dell'analisi condotta dal citato consulente, si segnala quanto segue:
ed esperienze rappresentate, che consente di apprezzare il contributo apportato secondo le specifiche aree di competenze;
• è opinione comune che il Consiglio di Amministrazione abbia valutato e deliberato sulla base delle attività svolte dai Comitati endoconsiliari, garantendo che ogni decisione sia stata adeguatamente approfondita e motivata.
In riferimento a quanto riportato nell'art.123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF in merito alla valorizzazione delle politiche in materia di diversità, è stato espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali.
La diversità emerge, infatti, come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura e dimensione internazionale.
In quest'ottica, anche alla luce delle considerazioni già svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nel corso del 2017 e dal Consiglio di Amministrazione del 26/10/2017, atteso che per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, viste le risultanze dell'analisi oggetto della citata autovalutazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 26 febbraio 2018 ha confermato la mancata adozione da parte della Società di politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, previste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 26 febbraio 2018, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2017.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 febbraio 2018, ha analizzato e discusso i risultati relativi all'autovalutazione e che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.
Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.
In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta il compito di esercitare la sorveglianza sull'andamento della gestione aziendale e sul raggiungimento dell'oggetto sociale.
Il Presidente ha la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale.
Al Presidente, cui non sono state conferite deleghe gestionali, sono demandate le seguenti competenze:
Il Presidente nel corso delle riunioni consiliari ha sempre incoraggiato un costruttivo dibattito e il contributo da parte di tutti i Consiglieri.
Il Presidente non ricopre la carica di Chief Executive Officer e non si identifica nell'Azionista di controllo della Società.
Al Vice Presidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto ed, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale.
Tali poteri vengono esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.
L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa.
D'intesa con il Presidente, compete all'Amministratore Delegato la definizione delle proposte agli Organi Collegiali in merito alla politica aziendale ed ai piani di intervento e di investimento per l'attività della Società.
L'Amministratore Delegato ha la responsabilità, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dagli Organi Collegiali competenti, del rapporto istituzionale con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
L'Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a:
Sono conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del Codice di Autodisciplina della Società.
Le deleghe operative relativamente alla gestione sono state conferite all'Amministratore Delegato nella riunione di Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14/04/2015 e vengono esercitate con potere di firma singola. Esse sono articolate per materie e per soglie di valore come di seguito specificato:
Le operazioni che superano i limiti indicati sono sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.
Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art.23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.
Assicura inoltre che sia fornita al Consiglio di Amministrazione adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi, affinché lo stesso Consiglio ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci.
In occasione della riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che all'Amministratore Delegato della Società non è fatto divieto assoluto di assumere l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente al gruppo della Società, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società, ma che la decisione circa detto cumulo degli incarichi sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con riferimento a detta ipotesi, caso per caso, verificando che l'Amministratore Delegato disponga di tempo adeguato per poter svolgere in maniera efficace il compito lui assegnato, così come stabilito anche dall'art. 1.5 del Codice di Autodisciplina della Società.
Attualmente non si è mai verificata detta ipotesi.
In aggiunta, a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità a quanto stabilito dall'art. 2391 c.c., devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.
Se si tratta dell'Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo Collegiale.
Nella riunione del 14 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato.
Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti.
In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi non tassative:
a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
b) direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con l'emittente, una sua controllata o alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero (trattandosi di società o ente) con i relativi esponenti di rilievo;
c) è, o è stato, nei precedenti 3 esercizi, lavoratore dipendente dell'emittente o di una sua controllata o del soggetto che controlla l'emittente tramite patto parasociale ovvero dei relativi esponenti di rilievo;
d) è o è stato nei precedenti 3 esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente o di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; sono considerati esponenti di rilievo il Presidente, il rappresentante legale, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;
e) riceve, o ha ricevuto nei precedenti 3 esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
f) riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
g) è socio o amministratore di una società o di una entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.
L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.
L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. Saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al mercato. I criteri quantitativi e qualificativi da utilizzare per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazioni sono già ampiamente indicati nel testo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali al punto 3.2. cui si fa rinvio. L'eventuale utilizzo di parametri di valutazione dell'indipendenza differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina della Società sarà valutato all'occorrenza dal Consiglio di Amministrazione.
Gli attuali Amministratori Indipendenti che sono in possesso dei requisiti di indipendenza sono la dott.ssa Fontecchia, la prof.ssa De Benetti e il dott. Fiorentino. La valutazione circa la conferma dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri è avvenuta per i Consiglieri dott.ssa Fontecchia, dott. Fiorentino e prof.ssa De Benetti in data 28 febbraio 2017 e in data 26 febbraio 2018.
I predetti Amministratori hanno rilasciato le seguenti informazioni:
dichiarazioni di assenze di relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute, anche indirettamente, dagli stessi con la Società.
I suddetti Amministratori hanno, inoltre, dichiarato di non intrattenere né di avere intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti correlati all'emittente relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.
In tale dichiarazione si sono anche impegnati a comunicare tempestivamente ogni atto o fatto successivo che modifichi le informazioni rese con tale dichiarazione. Nel corso delle riunioni di Consiglio di Amministrazione nel corso del 2017 e del 2018, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti. L'esito di tale verifica è comunicata al mercato.
Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano almeno una volta l'anno, in assenza degli altri Amministratori. Esso prevede che le riunioni degli Amministratori sono da intendersi come riunioni separate e divise dalle riunioni de Comitati endoconsiliari.
Per il 2017 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, in data 12 dicembre 2017 ed hanno approfondito la tematica relativa al rilascio di garanzia a prima domanda da parte di Autostrade per l'Italia S.p.A.
Sulla base delle disposizioni previste all'art. 27 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società.
La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.
In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Autostrade Meridionali, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le seguenti procedure:
• Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;
• Codice di Comportamento Internal Dealing.
In data 30 giugno 2016, previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato (Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 (Regolamento delegato).
La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.autostrademeridionali.it.
La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A., così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.
In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni riservate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali ed i poteri conferiti. Il Presidente è responsabile della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati e l'Amministratore Delegato dell'aggiornamento degli elementi inerenti l'andamento della gestione.
In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR e dal Regolamento di esecuzione UE n. 347/2016, Autostrade Meridionali ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.
La Struttura Societario, Gestione Titoli e Segreteria del Consiglio di Amministrazione è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del suddetto Registro.
La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.
La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito, il "Codice Internal Dealing").
Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A. e del Mercato, in merito alle operazioni (acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Autostrade Meridionali o sugli strumenti finanziari ad esse collegate.
Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.
Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo e terzo trimestre.
In data 6 aprile 2017 la Consob, con delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 ha pubblicato le modifiche ai regolamenti Consob in materia di abusi di mercato; in data 13 ottobre 2017 la Consob ha, inoltre, emanato le Linee Guida sulla Gestione delle Informazioni privilegiate dopo la consultazione avviata nell'aprile 2017 alla luce delle quali Autostrade Meridionali S.p.A. valuterà la necessità di aggiornare le procedure sopra richiamate.
La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A., come meglio specificato di seguito. Non è previsto il Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le nomine.
La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso la capogruppo Atlantia S.p.A..
Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia è composto da 5 amministratori non esecutivi. La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina di Atlantia e da un apposito Regolamento di cui il Comitato si è dotato a partire dal gennaio 2013.
Il Comitato, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 22 aprile 2016, è attualmente composto dagli amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Gianni Coda, Massimo Lapucci, Monica Mondardini e Lynda Tyler-Cagni (per quanto riguarda la composizione del Comitato prima di tale data si veda la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta per il 2015). Il Presidente del Comitato Lynda Tyler-Cagni e i componenti Gianni Coda, Massimo Lapucci e Monica Mondardini sono in possesso del requisito di indipendenza. Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale di Atlantia (o altro sindaco effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso. Tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e almeno uno ha anche competenze in materia di politiche retributive. Tali competenze sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia all'atto della nomina.
Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia (le cui riunioni sono tutte verbalizzate a cura del Segretario) valuta, almeno annualmente, l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione della Società, nonché formula proposte al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali circa la definizione di una politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Autostrade Meridionali – anche al fine della predisposizione della Relazione annuale che descrive tale Politica – da sottoporre annualmente all'Assemblea degli Azionisti della Società.
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, sin dal 2011, ha adottato una Politica di Remunerazione su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione della capogruppo Atlantia.
Nella seduta del 9 marzo 2017 il Consiglio ha approvato, su proposta del suddetto Comitato, l'aggiornamento della Politica adottata, applicabile per l'anno 2017.
La Politica di Autostrade Meridionali è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con la Politica di Remunerazione di Atlantia, nonché in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, tra cui i principi e criteri applicativi di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate nel testo aggiornato al luglio 2015).
Essa è finalizzata a perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di equità all'interno dell'organizzazione e di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo.
Tale Politica - come esposta nell'ambito della "Relazione sulla Remunerazione" e pubblicata sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it) - è stata sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea del 12 aprile 2016, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, che si è espressa in senso favorevole.
Tutte le informazioni relative alle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2017, da esporre nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, ivi incluse le informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF, sono contenute nella suddetta Relazione, alla quale si fa rinvio.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno a decorrere dall'anno 2003 un Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance (ora Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) previsto dal Codice di Autodisciplina della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in data 19 dicembre 2012 ha previsto che i componenti di tale Comitato siano scelti fra gli Amministratori non esecutivi. Almeno uno dei componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Il Comitato elegge al suo interno il Presidente stesso.
Detto orientamento è volto a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione sui requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi che lo stesso ritiene più idonei a costituire il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
In tal modo il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per vari motivi (quali le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, l'esperienza professionale maturata, etc) siano i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento del Comitato sulle delibere afferenti le materie di sua competenza.
Il Comitato risulta attualmente composto da:
Nel rispetto di quanto disposto dall'art. 10.1 del Codice di Autodisciplina della Società il dott. Paolo Fiorentino è stato estratto dalla lista presentata dagli Azionisti di Minoranza e vanta un'esperienza pluriennale in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della sua nomina.
Circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti il Comitato si fa rinvio a quanto indicato al successivo paragrafo 4.5.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.
La scelta optata dalla Società in merito alla composizione del detto Comitato non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali di avere una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, nella sua previsione più restrittiva ("Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti.") e di soddisfare le condizioni di cui all'art 37 del Regolamento Consob n.16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti in possesso del requisito di indipendenza.
In Autostrade Meridionali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate è stato denominato "Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance" e svolge le funzioni ad esso delegate dal Consiglio di Amministrazione anche in materia di corporate governance.
Nell'esercizio 2017, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto quattro riunioni (la partecipazione alle suddette da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 2) della durata di circa due ore. Per l'esercizio 2018 sono state programmate quattro riunioni, delle quali la prima si è tenuta in data 26 febbraio 2018.
Il Comitato si è dotato di un Regolamento al fine di disciplinare le attività ed il funzionamento delle riunioni del Comitato stesso, adottato nel 2006. Ogni riunione viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale viene, di norma, approvato dai membri del Comitato seduta stante.
Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; sul punto il Consiglio di Amministrazione – in sede di recepimento nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. delle modifiche introdotte a luglio 2015 nel Codice di Autodisciplina delle società quotate – ha ritenuto di accogliere sostanzialmente la nuova raccomandazione, lasciando al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati.
Ciò anche allo scopo di non appesantire ulteriormente i lavori consiliari.
Ai sensi di quanto previsto nel Codice di Autodisciplina della Società, all'art. 10.1, ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo, su richiesta dello stesso) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, il Direttore Generale (ove nominato), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci Effettivi, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da lui designato hanno partecipato alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2017. Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato sono sempre stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Su quattro riunioni complessive, Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono stati sempre presenti.
Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni.
Il Comitato:
(i) potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e;
(ii) fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.
Il Comitato altresì vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società.
Il Comitato potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Comitato:
a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui all'articolo 9.2 del Codice di Autodisciplina della Società;
b) su richiesta dell'Amministratore Delegato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
d) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti ed il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
e) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
g) supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
h) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
i) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.
j) svolge, laddove lo ritenga opportuno, attività istruttoria relativamente alla gestione dei rischi derivanti dai principali pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza fornendo, ove richiesto, le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione.
Come anticipato nella sezione 4.3 della presente relazione, il Comitato è anche incaricato di fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina della Società a quest'ultimo in materia di controllo interno e gestione dei rischi. Il parere rilasciato dal Comitato con riferimento alle decisioni aventi ad oggetto la nomina, revoca, remunerazione e dotazioni di risorse del responsabile della funzione di internal audit ha carattere vincolante.
Il Comitato – che ad oggi non ha ritenuto di avvalersi di consulenti esterni - non dispone di uno specifico budget di spesa per l'espletamento dei propri compiti.
Nel corso dell'anno 2017 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l'atro, le seguenti attività:
Il detto Comitato, nel corso delle riunioni del 2017, ha svolto anche le ulteriori seguenti attività:
Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.
Il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per i seguenti principi generali:
a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;
b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione in capo ad un unico soggetto, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;
c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;
d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;
e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;
f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;
g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;
h) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.
Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:
i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;
ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;
iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;
v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.
Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
Il Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali prevede che il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito indicato) e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:
a. nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
b. assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
c. ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate ha carattere vincolante.
Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca di un Responsabile della funzione di internal audit.
Il Direttore dell'internal audit, riferisce del suo operato oltre che all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il detto Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
In data 14 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha affidato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, all'Amministratore Delegato, dott. Giulio Barrel, il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in relazione ai compiti affidatigli dal documento che definisce le linee di indirizzo per la gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche di Autostrade Meridionali S.p.A. ed al profilo di rischio assunto dalla stessa, ha provveduto alle attività di competenza in particolare per quanto attiene a definizione degli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi così come indicate nel Codice di Autodisciplina.
Al riguardo, nel corso dell'anno 2017, lo stesso Amministratore ha provveduto ad attivarsi per operare la manutenzione e l'aggiornamento del catalogo dei rischi connessi alle attività proprie di Autostrade Meridionali S.p.A.
A tal fine l'Amministratore Incaricato si è interfacciato con il Focal Point Risk Management ed ha individuato le aree di rischio non già facenti parte del catalogo dei rischi aggiornato ed integrato nel corso dell'anno 2017.
Sono state definite le azioni di miglioramento per la gestione dei rischi e si è provveduto ad integrare tale catalogo con le evidenze di nuovi rischi valutati come da integrare nel catalogo per effetto di innovazioni normative (novità normative ai fini del dlgs 231/2001 e s.m.i. – lotta alla corruzione nel settore privato).
A tale riguardo a valle della compiuta disamina della fattispecie e della potenziale applicazione della stessa alle concrete attività produttive della Società, sono state individuate e quindi implementate le misure valutate come opportune e necessarie da parte del Focal Point Risk Management.
In considerazione di quanto sopra l'Amministratore Incaricato ha valutato come adeguato il complesso delle norme e delle procedure a presidio dei rischi aziendali come attualmente implementato nell'ambito del Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società.
A tal fine l'Amministratore Incaricato ha definito con l'Internal Audit il Piano di Audit annuale. Il Piano di Audit annuale è stato integrato con una attività di audit spot.
Le risultanze delle attività di Audit hanno evidenziato delle non conformità operative e la struttura Internal Audit ha fornito indicazioni in merito alle possibili azioni di miglioramento da adottare.
Tali misure sono state puntualmente attuate. Sono state altresì definite le misure sanzionatorie da applicare nei confronti dei dipendenti interessati.
L'Amministratore Incaricato ha mantenuto continui contatti con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza.
L'Amministratore Incaricato si è altresì confrontato con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società incaricata della Revisione Legale dei conti trattando, tra l'altro, le tematiche tutte riferite ai rischi aziendali per i profili di competenza di detti interlocutori.
L'Amministratore Incaricato avendo ricevuto, direttamente, e per il tramite di altri esponenti aziendali, segnalazioni di presunte violazioni del Codice Etico ha provveduto ad attivare le dovute informative nei confronti dell'Ethic Officer istituito presso la Capogruppo Atlantia fornendo, in occasione di successivi incontri con tale organismo, tutte le informazioni richieste per la gestione delle segnalazioni.
Al fine di prevenire possibili rischi per la sicurezza dei lavoratori impegnati nello svolgimento delle attività di manutenzione e gestione dell'infrastruttura, si sono tenuti n.2 incontri tra le strutture MANUTENZIONE, TRAFFICO, l'RSPP e tutte le imprese impegnate nello svolgimento di tali attività sensibilizzando le stesse sul rispetto delle procedure e degli apprestamenti di sicurezza previste dalla normativa e declinato nella disciplina contrattuale vigente.
Nel corso del 2017 l'Amministratore incaricato del sistema controllo interno e di gestione dei rischi ha proseguito l'attività del 2016 ed ha:
Nel corso del 2017 l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha partecipato a due riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed ha incontrato l'Internal Audit, il Focal Point Risk Management e l'Organismo di Vigilanza ed ha aggiornato detti Organismi sul risk appetite: natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di autostrade meridionali S.p.A. e sugli audit eseguiti nel corso del 2017 in materia di gestione del sistema di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro e servizio di soccorso meccanico.
In relazione a tale audit sono state individuate azioni per la ottimizzazione nella gestione del servizio in linea con il Regolamento per il Servizio di Soccorso Meccanico e con la Direttiva a suo tempo emanata in materia da parte del Ministero delle Infrastrutture.
E' stata altresì individuata l'opportunità di stimolare un'autoformazione guidata del personale preposto alla gestione del Centro Radio Informativo della società.
L'Amministratore incaricato nel corso del 2017 ha definito gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; ha assicurato l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 9.2 del Codice di Autodisciplina, il ruolo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato è assegnato al Responsabile Internal Audit. In data 14 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta presentata dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale della Società, ha nominato l'ing. Concetta Testa Responsabile Internal Audit di Autostrade Meridionali. In particolare, lo stesso:
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
Il Responsabile Internal Audit svolge le proprie attività di verifica assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale e nel Codice Etico di Gruppo.
In data 12 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta presentata dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, ha deliberato l'adozione delle Linee Guida di Internal Audit della Capogruppo Atlantia e la contestuale stipula di un contratto di service che disciplina i servizi resi dalla Direzione Internal Audit di Gruppo richiamando i principi fissati nelle Linee Guida. Il contratto prevede una valorizzazione coerente con le risorse effettivamente impiegate dalla Direzione Internal Audit di Gruppo per lo svolgimento delle attività di audit.
Le Linee Guida -redatte in coerenza con le best practice adottate dalle principali Società quotate- rappresentano la formalizzazione del modus operandi adottato nel Gruppo Atlantia per le attività di audit, con l'introduzione di importanti puntualizzazioni, ed hanno l'obiettivo di:
• illustrare i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti coinvolti nel processo di audit,
• formalizzare i rapporti tra l'Internal Audit e le Strutture auditate nonché i flussi informativi tra detta Direzione e gli Organismi di Controllo,
• rendere trasparenti le regole di comportamento e i principi che gli auditor devono osservare nello svolgimento delle attività in linea con gli Standard internazionali della pratica professionale dell'Internal auditing,
• prevedere un programma di «assurance e miglioramento della qualità» che consenta alla Direzione Audit di valutare periodicamente la conformità dell'attività di internal audit agli Standard Internazionali e alle Linee Guida, identificando eventuali opportunità per il suo miglioramento.
Le verifiche svolte dal Responsabile Internal Audit hanno come obiettivo di controllo:
Le attività principali svolte dal Responsabile Internal Audit sono previste nel Piano annuale di attività basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi della Società. Inoltre, nel corso dell'anno è previsto il monitoraggio dello stato di attuazione delle azioni correttive definite dagli owner in relazione alle raccomandazioni emesse a valle degli interventi di audit.
Eventuali interventi di audit "non programmati" (non previsti nel piano annuale) possono essere svolti su richiesta dei principali attori del sistema di controllo interno e/o del Vertice aziendale.
Inoltre, a richiesta, il Responsabile Internal Audit supporta l'Ethics Officer nelle attività di gestione delle segnalazioni, ricevute anche in forma anonima e confidenziale, in fase di istruttoria preliminare e a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti.
I risultati di ciascun intervento di internal audit sono riportati in appositi Rapporti, che vengono inviati al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società (nominato Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) ed ai Responsabili delle strutture sottoposte ad audit. La sintesi delle attività svolte è inoltre presentata al Collegio Sindacale e, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza della Società.
I Rapporti di Internal Audit riportano la descrizione dei rilievi formulati e degli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi, unitamente agli interventi suggeriti.
Il Responsabile Internal Audit ha, altresì, il compito di monitorare, tramite le attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e gli Organismi preposti al controllo.
Nel corso dell'anno, è proseguito il dialogo tra il Responsabile Internal Audit con gli altri Organismi Societari/Sociali. In particolare, così come disciplinato dal Codice di Autodisciplina della Società all'art. 9.3, il Responsabile ha riferito del proprio operato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed ha incontrato periodicamente il Collegio Sindacale.
Su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2017ha esaminato ed approvato il Piano di Audit per l'anno 2017.
Nel corso del 2017 sono stati svolti 4 interventi di audit, tutti previsti dal Piano annuale. Uno di questi è stato effettuato su incarico dell'Organismo di Vigilanza di SAM con l'obiettivo di verificare l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 della Società.
In aggiunta, l'Internal Audit ha supportato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari prevista ai sensi dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza (TUF) nella fase di testing dell'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria relativamente ai processi di "Ricavi da pedaggio" e "Rapporti con il Concedente".
Il Piano di Audit 2018 è stato presentato al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance in data 26 febbraio 2018.
In pari data, il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2017) al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance attestando che alla luce:
• dei risultati delle attività di audit effettuate sulla base del Piano ed integrate in corso d'anno a fronte di specifiche richieste;
• degli scambi di informativa con gli altri Organismi di Controllo e con gli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
si ritiene, per l'ambito di propria competenza, che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia idoneo a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Nell'ambito del sistema di controllo interno, in particolare in relazione al processo di informativa finanziaria, Autostrade Meridionali S.p.A. ha implementato e mantiene aggiornato un sistema di controllo interno sul reporting finanziario basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività in accordo con le normative che ne regolano la redazione.
Tale sistema è conforme alle best practices internazionali, al "CoSo Report", pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission il quale prevede cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione ed attività di monitoraggio), che, in relazione alle loro caratteristiche, operano a livello di entità organizzativa e/o a livello di processo operativo/amministrativo.
L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria. Il rischio è valutato in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi.
Il processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154 bis, comma 5 del TUF. Il processo si articola nelle seguenti fasi:
− Aggiornamento dell'ambito di applicazione: l'individuazione dei dati e delle informazioni significative è effettuata con riferimento al bilancio d'esercizio di Autostrade Meridionali S.p.A. ed è basata sulla valutazione di aspetti qualitativi e quantitativi relativi alle classi di transazioni e conti significativi da ricondurre ai processi amministrativo contabili da sottoporre a verifica.
I dati/informazioni di bilancio, una volta classificati come rilevanti, sono collegati ai processi aziendali che li originano ai fini dell'individuazione dei controlli da sottoporre alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione per giungere all'attestazione dell'art. 154 bis del TUF; con riferimento ai controlli automatici individuati la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione va estesa al disegno ed alla operatività dei controlli generali IT che supportano le relative applicazioni.
− Monitoraggio sull'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili: il processo di analisi e valutazione del sistema di controllo interno sul reporting finanziario include sia la valutazione dell'adeguatezza dei controlli a livello di entità (c.d. entity level) che la determinazione dell' efficacia del disegno dei controlli chiave individuati a livello dei processi in ambito (c.d. process level). I controlli di processo, disegnati per la copertura di uno o più rischi di natura contabile, sono esaminati al fine di valutarne l'adeguatezza in termini di efficacia di disegno.
Ai fini della individuazione e classificazione di eventuali errori potenziali sull'informativa finanziaria si fa riferimento alle "asserzioni" tipiche di bilancio: esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione e registrazione, diritti ed obblighi, presentazione e informativa.
I rischi sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (a livello inerente).
A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio svolte in primo luogo dal management della linea responsabile dell'implementazione dei controlli stessi e, per assicurare una valutazione efficace ed un disegno omogeneo del sistema di controllo, dalla struttura a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
− Monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili: il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili viene effettuato avendo riguardo all'effettiva operatività dei controlli chiave.
La procedura di verifica viene scelta in base al rischio sottostante: la scelta tiene conto dei punti di forza e di debolezza dell'ambiente di controllo che possono condizionare l'esito delle verifiche svolte, della complessità del controllo, del tipo di controllo (manuale o automatico), del grado di giudizio richiesto nell'effettuare il controllo e del grado di dipendenza del controllo dal funzionamento di altri controlli.
L'attività di monitoraggio si avvale di tecniche di campionamento in linea con le best practice internazionali.
− Valutazione delle eventuali problematiche rilevate ed attestazione: al termine dell'attività di monitoraggio viene effettuata la valutazione di significatività delle eventuali anomalie o problematiche riscontrate ai fini dell'attestazione ex art. 154 bis del TUF.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nel corso della riunione del 28 febbraio 2017 e del 26 febbraio 2018, ha rilevato che, sulla base delle evidenze scaturite dall'analisi finora effettuate, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è allineato rispetto agli standard di controllo interno di comune riferimento e rispetto ai più significativi obiettivi di controllo individuati.
Con riferimento alla sopra riportata previsione del Codice di Autodisciplina della Società in merito alla valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio stesso ha preso atto nel corso dell'anno delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile Internal Audit ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.
Nel corso del 2017, sulla base delle proposte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2016 è stato integrato l'art.1.3 lett. e) del Codice di Autodisciplina, che prevede che il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, con la precisazione che il Consiglio include nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della società.
Inoltre, nella riunione del 26 febbraio 2018, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornitagli dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.
Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i. (di seguito "Decreto 231" o "Decreto") gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio delle società. Le Società possono, peraltro, adottare Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo idonei a prevenire la commissione dei reati stessi.
Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (di seguito "Modello"), ha adottato il Codice Etico, le linee guida anticorruzione ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza.
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è parte integrante del sistema di controllo interno della Società.
Nel corso del 2017 Autostrade Meridionali ha proseguito l'analisi e l'adeguamento dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo alle esigenze espresse dal Decreto 231 continuando ad attribuire all'Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento.
A tal fine, l'Organismo di Vigilanza predispone ed aggiorna periodicamente un piano di monitoraggio delle aree a rischio reato mediante un approccio risk based. Il piano di monitoraggio 231/2001 nel corso dell'anno 2017 ha riguardato le aree a rischio reati individuate dalla Società, con un approfondimento sulla parte speciale del MOG 231 "Market Abuse - reati ed illeciti di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato" al fine di verificare la conformità delle attività svolte dalla SAM alle normative in vigore e alle procedure aziendali vigenti (Internal Dealing; Informativa Societaria al Mercato). Il monitoraggio ha riguardato, inoltre, i flussi informativi 231 che sono risultati adeguati. Dalle verifiche svolte non sono emersi aspetti da segnalare o anomalie di rilevanza D.lgs. 231/01.
L'Organismo di Vigilanza intende proseguire, anche avvalendosi del supporto del Responsabile Internal Audit della Società, nella verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Modello.
A seguito dei mutamenti intervenuti nel corso degli ultimi anni nel quadro normativo di riferimento e nella struttura organizzativa della Società e tenendo conto dell'evoluzione di dottrina e giurisprudenza, nonché delle evidenze dello specifico Risk assessment (D. Lgs. n. 231/2001) effettuato dal Focal Point Risk della società l'Organismo di Vigilanza ha ritenuto di procedere all'aggiornamento del Modello
Nella seconda parte del 2017, la struttura Focal Point Risk ha presentato all'Organismo di Vigilanza della Società i risultati del lavoro svolto per l'aggiornamento del catalogo dei rischi della società ed in particolare, tra questi, l'analisi dei nuovi reati presupposto introdotti e le modifiche organizzative intervenute. Nel periodo luglio 2016 febbraio 2017, le strutture aziendali hanno collaborato con l'Organismo di Vigilanza della società per l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo 231 (Parte Generale e Parti Speciali) di SAM.
Il Modello aggiornato, nella sua versione definitiva è stato validato nella riunione dell'Organismo di Vigilanza del 14 febbraio 2017. ODV ha quindi inviato a tutti i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e a tutti i Consiglieri e Sindaci la proposta di aggiornamento del Modello e quindi consegnata, agli atti del Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2017 per la sua approvazione.
Il modello risulta cosi composto:
Riassume l'impianto normativo del Decreto 231, illustra la struttura e le finalità del Modello, definisce la composizione e ruolo dell'Organismo di Vigilanza, stabilisce criteri e modalità con cui assolvere all'obbligo di informazione nei confronti del medesimo ed illustra il sistema disciplinare atto a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del Modello
Nelle Parti Speciali del Modello sono riportate:
tutte le fattispecie di reato potenzialmente applicabili alla Società con l'illustrazione sintetica delle stesse e di una gamma di esempi dei possibili comportamenti illeciti ad esse riconducibili;
le aree cosiddette a rischio reato, identificando sia le aree sensibili (aree nelle quali è possibile commettere il reato) che i processi strumentali idonei alla commissione degli stessi;
i protocolli generali e specifici di controllo per ciascuna area a rischio reato, definendo in tal modo le regole di comportamento per chi opera nelle suddette aree;
le indicazioni sulle attività di verifica e ispezione rientranti nel potere di controllo attribuito all'Organismo di Vigilanza.
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Autostrade Meridionali S.p.A., nonché il Codice Etico sono consultabili sul sito internet www.autostrademeridionali.it.
Per quanto riguarda i membri dell'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del maggio 2016, risulta così composto:
L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:
L'Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l'attività di reporting relativa ai principi di riferimento per l'implementazione del Modello, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell'esercizio sociale, da inviare anche al Collegio Sindacale.
La Società ha proseguito la rivisitazione del quadro procedurale ed ha provveduto all'emanazione di ulteriori procedure e disposizioni relative alle attività oggetto del D.Lgs. 231/2001.
L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2017 si è riunito 6 volte e si è incontrato periodicamente con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con il Collegio Sindacale, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile Internal Audit, e con alcuni manager della Società.
In linea con quanto disciplinato dall'art. 9.5 del Codice di Autodisciplina della Società si fa presente che Autostrade Meridionali è dotata di un adeguato sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti (e non) di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante.
Autostrade Meridionali, infatti, rende noto che nel corso degli anni, la Capogruppo Atlantia ha istituito al proprio interno uno specifico Organismo di gruppo, denominato Ethics Officer, con il compito di:
L'Ethics Officer, nominato dall'Amministratore Delegato di Atlantia, è composto dal General Counsel (in qualità di Coordinatore), dal Direttore Risorse Umane di Gruppo, dal Direttore Internal Audit di Gruppo, dal Direttore Legale e Societario di Aeroporti di Roma e dal Direttore Legale di Autostrade per l'Italia S.p.A.
Le segnalazioni riguardanti possibili violazioni del Codice Etico possono essere inviate:
La Capogruppo Atlantia ha adottato una procedura che disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni pervenute all'Ethics Officer e le modalità di gestione della relativa istruttoria, nel rispetto della normativa in materia di privacy o altra normativa vigente nel paese dove si è verificato il fatto segnalato, applicabile al soggetto e all'oggetto della segnalazione. L'Ethics Officer garantisce assoluta riservatezza alle segnalazioni e all'identità dei soggetti segnalanti e segnalati.
Tutte le segnalazioni sono esaminate dall'Ethics Officer al fine di promuovere, quando fondate, le necessarie azioni di adeguamento.
Il Codice Etico di Gruppo e la Procedura Ethic Officer sono stati recepiti dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. in data 28 luglio 2016.
La Società inoltre, nel corso del 2017, ad ulteriore conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite, ha adottato una Policy Anticorruzione che integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già vigenti nel Gruppo Atlantia con l'obiettivo di elevare ulteriormente nei destinatari la consapevolezza delle regole e dei corrispettivi che devono essere osservati.
La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all'Albo Speciale Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.
L'Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014-2022.
La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale.
Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e la Società di Revisione Legale dei conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.
La Capogruppo Atlantia S.p.A. ha provveduto ad aggiornare, in data 3 ottobre 2016, la procedura di "incarico al Revisore Legale e monitoraggio sui nuovi incarichi al suo network" ai sensi del D.Lgs. 39/2010 che è stata diffusa a tutte le società del Gruppo. A tale procedura è soggetto il Vertice aziendale ed il personale delle Società controllate che nello svolgimento delle specifiche e definitive attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.
Ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall'art.154 bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, su proposta avanzata dagli Organi amministrativi delegati d'intesa col Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli conferisce adeguati mezzi e poteri.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da valutarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve risultare da esperienze di lavoro maturate in posizioni di adeguata responsabilità per un periodo pluriennale nell'area amministrativa, finanziaria e contabile di società o enti, pubblici o privati, anche di consulenza.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrativo-contabili.
In data 28 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare, previo parere del Collegio Sindacale quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari la persona del Dirigente dell'Area Amministrazione, Finanza, Controllo Legale e Contratti, dott. Gabriele Di Cintio.
Ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rendono sulla relazione finanziaria annuale e sulla relazione finanziaria semestrale in merito, tra l'altro, all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, nel corso del 2017 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile.
L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata, con l'ausilio di primaria società di consulenza specialistica, attraverso un piano di monitoraggio che ha interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli chiave a livello di processo delle entità rilevanti e dei processi rilevanti.
Il Dirigente Preposto riferisce semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e la Corporate Governance che, a sua volta, riporta al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, sugli adempimenti e le attività di monitoraggio ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF.
Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali della linea, che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l'Internal Audit.
Come stabilito dall'art.9.2 del Codice di Autodisciplina, approvato il 19 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno.
A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la Direzione Internal Audit) in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In particolare:
Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società . Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 33 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.
In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società ha istituito il proprio Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.
In data 12 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha confermato componenti di detto Comitato i sigg.ri:
ed ha nominato la prof.ssa Cristina De Benetti come ulteriore componente.
Sul possesso del requisito di indipendenza dei componenti il detto Comitato si fa rinvio a quanto descritto nel precedente paragrafo 4.5.
Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.
Compito di detto Comitato è quello di:
In data 12 dicembre 2017 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ha esaminato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 12 dicembre 2017 previo parere del Comitato in parola , entrata in vigore il 1° gennaio 2011) allo scopo di valutare l'esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura stessa.
Tale esame è stato svolto in conformità a quanto contemplato nella medesima Procedura, la quale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba valutare la necessità di apportare eventuali variazioni alla procedura.
Al termine dell'esame, il Comitato ha ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.
E' stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/10078683 del 24/09/2010.
Tale parere è stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione tenutasi il 12 dicembre 2017.
Tale Procedura disciplina le Operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate di Autostrade Meridionali S.p.A. e per la distinzione fra le operazioni di maggiore e minore rilevanza, indica, i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e minore rilevanza.
Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it.
Il detto Comitato nel corso del 2017 si è riunito due volte. Alla riunione sono stati invitati a prendere parte ai lavori l'Amministratore Delegato, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed alcuni manager della Società.
Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.
Fra gli argomenti trattati dal Comitato si evidenzia il rilascio di garanzia a prima domanda da parte di Autostrade per l'Italia S.p.A. e l'approfondimento di alcune operazioni fra parti correlate, fra cui informativa sul contratto di Internal Audit, il nuovo contratto di locazione porzione immobile del Centro Direzionale di Napoli a Tangenziale di Napoli S.p.A., ed il contratto di servizio tra Autostrade Meridionali S.p.A. e Autostrade Tech S.p.A. relativo al servizio di elaborazione dei dati di traffico – visure ACI/PRA – dati di traffico STD – canone foto STD – canone foto SART, nonché l'espressione del proprio parere favorevole al Consiglio di Amministrazione sulla revisione della Procedura operazioni con parti correlate nei termini sopra richiamati.
In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art.2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.
***
Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.
L'art. 28 dello Statuto prevede che tre sindaci effettivi e due supplenti vengono eletti dall'Assemblea, un effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ed assumerà la carica di Presidente, l'altro effettivo verrà nominato dall'Anas.
I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista, fatte salve le richiamate disposizioni di Convenzione con l'Ente concedente Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.
Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare candidati di genere diverso in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto:
almeno per un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
almeno per un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il secondo ed il terzo mandato successivo,
con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalla seguente documentazione:
a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
b) un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;
d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, all'art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società;
e ) la dichiarazione dei Soci di minoranza dell'assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente.
Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, stabilita dal Regolamento Emittenti di Consob.
All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente.
b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;
c) in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
d) il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
e) qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.
Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza.
In data 19 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento del Codice di Autodisciplina della Società prevedendo che il Collegio Sindacale verifichi il rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.
Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al responsabile del controllo interno lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.
Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è comunicato al mercato.
A tale riguardo nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2017 e del 26 febbraio 2018 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere della correttezza delle procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio stesso.
In data 19 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il proprio Codice di Autodisciplina della Società prevedendo che la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Autostrade Meridionali S.p.A.
Il Collegio Sindacale in data 9 febbraio 2018 ha verificato con esito positivo il rispetto del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti in carica.
Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della stessa tempistica prevista per la trasmissione della documentazione pre-consiliare agli Amministratori.
I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.
L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 14 aprile 2015 ha deliberato di nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 nelle persone dei signori:
• dott.ssa Rossana Tirone Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
• dott. Ennio Crisci, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 58,98% dei voti sul capitale votante:
Dalla lista presentata dall'azionista di minoranza nella persona dei Sigg.ri Riccardo de Conciliis, Massimo de Conciliis, Giovanna Diamante de Conciliis, Piero Fiorentino e Paolo Fiorentino con il 4,68% dei voti sul capitale votante:
La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, determinata da Consob è stata pari al 2,5%.
L'unica lista presentata dagli azionisti di minoranza ha dichiarato l'inesistenza dei rapporti di collegamento con l'azionista di maggioranza.
Nel corso della riunione del 24 febbraio 2015 e poi in quella successiva alla nomina del nuovo Collegio Sindacale tenutasi il 14 aprile 2015, il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Autodisciplina della Società con riferimento agli Amministratori e dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.
Detta verifica è proseguita ogni anno e, da ultimo in data 9 febbraio 2018.
Nel corso dell'esercizio 2017 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. si è riunito 6 volte con una durata media delle riunioni di due ore (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3), provvedendo a verbalizzare nell'apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.
Per l'esercizio 2017 sono state programmate sei riunioni. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2018, ha tenuto una riunione il 9 febbraio 2018.
Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti.
Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2017, il Collegio Sindacale ha, unitamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, vigilato sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina della Società.
L'attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in tali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di gestione.
• Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno 2017 l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit ed i Responsabili delle diverse funzioni della Società, l'Organismo di Vigilanza e la società KPMG per l'Informativa anno 2016 Procedure TUF
Analogamente a quanto riportato per gli Amministratori sotto la sezione 4.3, i Sindaci sono invitati a partecipare alle iniziative, poste in essere dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, volte ad accrescere la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.
Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto nel corso del 2017 le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile vigilando:
i) sul processo di informativa finanziaria;
ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
iv) sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'Ente sottoposto alla revisione legale dei conti.
A tale riguardo il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato:
Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale dei conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.
Non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni specifiche relativamente al caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società in aggiunta a quanto già adeguatamente disciplinato in materia di operazioni con parti correlate cui si rinvia per maggiori dettagli.
La società Atlantia il 20 dicembre 2013 ha emanato la procedura Rapporti con il Collegio Sindacale che si applica a tutte le Società controllate. Tale procedura ha la finalità di definire le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti da parte del personale delle Società controllate con il proprio Collegio Sindacale.
A tale procedura è soggetto il personale delle Società del Gruppo che, nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.
Tale procedura, relativamente ai Rapporti con il Collegio Sindacale, non sostituisce, ma integra la procedura "Informativa al Collegio Sindacale". Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono indicate nella Tabella B/3 in Appendice.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2017 e del 26 febbraio 2018 è stato informato dal Collegio Sindacale sull'esito positivo delle verifiche relative al rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci attualmente in carica.
Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.
Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta»
A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso del 2017, condividendo le valutazioni svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, circa l'eventuale adozione di politiche relative alla diversità sulla composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo, previste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF ha ritenuto di non adottare politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo, previste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF.
Tale decisione è stata assunta considerato che:
Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, l'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina di tale Organo avvenga nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi; infatti il Collegio Sindacale attualmente è composto per un terzo da persone appartenenti al genere "meno rappresentato".
Per quanto riguarda il requisito della professionalità il medesimo articolo dello Statuto di Autostrade Meridionali prevede che "non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ……..non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiamo esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
Nella riunione del 9 febbraio 2018 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica ed ai seguito di approfondimenti sul tema della diversity in relazione alla composizione dei propri membri, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate anche in ambiti internazionali tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.
Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione raccomandati dal Codice di Autodisciplina e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.
Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:
Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello, anch'esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente informativa.
Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:
Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.
Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it/it/investorrelations/governance.
Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato alle riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.
Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.
La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali S.p.A. è rivolta all'intera comunità degli stakeholders. A tale scopo Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Gabriele Di Cintio, Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:
La Società utilizza il proprio sito (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A. Presso la sezione Investor Relations del sito, gli Azionisti possono accedere alle informazioni concernenti la Società.
La Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia.
Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un'agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.
Il Codice di Autodisciplina prevede che le Assemblee siano occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, ai sensi dello statuto, gli avvisi di convocazione sono pubblicati sul quotidiano Milano Finanza, in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, unitamente a tale richiesta le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Il Consiglio si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande – alle quali sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa - sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea e sino ai tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione, utilizzando l'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet o inviando le domante tramite fax o posta certificata.
Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori ed i Sindaci.
Le Assemblee sono occasione per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive".
Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Nel corso dell'anno 2017 si è tenuta un'Assemblea Ordinaria in prima convocazione il giorno 13 aprile 2017, alla quale hanno partecipato oltre al Presidente, avv. Pietro Fratta, tre Amministratori (il dott. Giulio Barrel, la dott.ssa Carolina Fontecchia, la prof.ssa Cristina De Benetti ed il dott. Paolo Fiorentino).
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea, ha riferito circa l'attività svolta e programmata, e si è adoperato per assicurare agli Azionisti, anche attraverso il sito internet, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
L'Assemblea Ordinaria del 13 aprile 2017 in sede Ordinaria , fra l'altro, ha :
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalla norme legislative e regolamentari vigenti. Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure (sempre comunque palesi) della votazione.
A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assembleare.
Nella VII Edizione del Format di Borsa Italiana per la redazione della Relazione di Corporate Governance delle società quotate viene richiesto di indicare in questa Sezione gli orientamenti della Società circa le raccomandazioni contenute nella lettera del 13 dicembre 2017, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate. In essa è stato espresso l'auspicio che le considerazioni in essa contenute "siano portate all'attenzione del Consiglio e dei Comitati competenti, e che esse siano considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite", nonché "che le considerazioni e le eventuali iniziative intraprese in merito siano riportate nella prossima relazione sul governo societario".
A tale riguardo la Società fa presente di non aver esaminato le considerazioni espresse nella lettera del Comitato per la Corporate Governance in quanto le stesse sono state emesse a fine anno 2017 e si riserva di sottoporle all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo consiliari nel corso del 2018.
In ogni caso la presente Relazione di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. già contiene ampie informazioni sui punti segnalati nella detta lettera anche mediante cenno a specifici documenti aziendali (ad es. Relazione sulla Remunerazione, Codice di Autodisciplina, etc).
| S T R U T T U R A D E C A P I T A E S O C I A E L L L |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| N ° a io i z n |
% is l C. S. t t r p e o a |
Q t t o a o u |
D ir i i e b b l ig h i t t o |
||
| Az io i o d ina ie n r r |
4. 3 0 0 0 7 5. |
1 0 0 |
Me to Te le t ic rc a ma o Az io io ( M T A ) na r |
D ir i t t i e b b l ig h i p is t i p o rev e r le io i o d ina ie az n r r |
| P A R T E C I P A Z I O N I R I L E V A N T I N E L C A P I T A L E |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Q t % o a su u D ic h ia Az io is d ire Q % i le t t t t t t t t ra n e n a o u o a su c a p a vo a n e i t le d ina io c a p a o r r |
||||||
| E D I Z I O N E S. l. r. |
A U T O S T R A D E P E R L `I T A L I A S. A. p. |
8, 9 8 3 5 |
8, 9 8 3 5 |
|||
| M A L V E S T I O M A S S I M O |
H E R M E S L I N D E R F U N D S I C A V P L C |
0 6 1 5, |
0 6 1 5, |
| C S. i l i d i A i i t i d i A t t d M i d i l i A. o n s g o m m n s r a o n e o s r a e e r o n a p. z u |
C i t t o m a o C t l lo, R is h i e o n ro c C t o rp o ra e G ov e rn a nc e |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca rica |
Co nti (co mp one e nom gno me e) |
An di nas no cita |
Dat a d i ima pr ina nom ( 2) |
In c aric a da ( 3) |
In c aric a fi no ( 3) |
List a ( 4) |
Am min istr ato ri cut ivi ese |
Am min istr ato ri n on cut ivi ese |
Am min istr ato ri ind ipe nde nti da Cod ice di Aut odi scip lina di Aut ost rad e Me ridi li ona |
Am min istr ato ri ind ipe nde nti da TU F ( 5) |
N. a ltri inca rich i ( 6) |
Par tec ipa zio alle ne riun ion i di C.d .A. ( 7) |
( 7) |
'( 8) |
| Pre sid ent e |
FRA TTA Avv . PI ET RO |
194 6 |
4 lu lio g 201 1 |
5 a ile pr 201 2 |
Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
M | NO | SI | NO | NO | Ved ere tab ella A/2 |
10/ 10 |
||
| Vic e P ide nte res |
CIR INO PO MIC INO On AO LO . Do tt. P |
193 9 |
23 lio 201 lug 3 |
23 lio 201 lug 3 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 201 7 |
M | NO | SI | NO | NO | Ved ere tab ella A/2 |
10/ 10 |
||
| Am min istr ato re De leg ato |
BA RR EL Dot t. G IUL IO |
196 4 |
12 ile 201 apr 2 |
12 ile apr 201 2 • ◊ |
Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
M | SI | NO | NO | NO | Ved ere tab ella A/2 |
10/ 10 |
||
| Am min istr ato re |
BE RT I Ing . PA OL O |
197 0 |
7 g iug no 201 6 |
7 g iug no 201 6 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 201 7 |
M | NO | SI | NO | NO | Ved ere tab ella A/2 |
10/ 10 |
||
| Am min istr ato re |
FO NT EC CH IA D ott. ssa CA RO LIN A |
194 7 |
14 ile 201 apr 5 |
14 ile 201 apr 5 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 201 7 |
M | NO | SI | SI | SI | Ved ere tab ella A/2 |
10/ 10 |
4/4 | P |
| Am min istr ato re |
FIO RE NT INO Dot AO LO t. P |
198 7 |
14 ile 201 apr 5 |
14 ile 201 apr 5 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 201 7 |
m | NO | SI | SI | SI | Ved ere tab ella A/2 |
9/1 0 |
4/4 | M |
| Am min istr ato re |
DE I Pro BE NE TT f.ss a C RIS TIN A |
196 6 |
23 otto bre 201 5 |
23 otto bre 201 5 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 201 7 |
M | NO | SI | SI | SI | Ved ere tab ella A/2 |
10/ 10 |
4/4 | M |
| A M M I N I S T R A T O R I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O |
| Am min |
istr ato re |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nu me dur ant |
del le r iun ion i sv olte ro Co nsig lio d i Am min istr azio 10 Co mit Co llo, Ris chi e C te G 4 ato ntro ne: n. orp ora ove rna nce : n. e l' o 2 017 ann |
|||||||||||||||
| Qu oru |
ich ies to p er l ent azi de lle list e in ion e d ell' ulti min a (e rt. 1 47 ter del TU F): 2, 5% m r a p res one oc cas ma no x a |
|||||||||||||||
| NO TE : ( 1) |
Il C è s o C S.p Soc ietà Co itat la R ion tato evis to n el n odi di A uto dis cip lina di Aut ost rad e M erid ion ali .A., in nto la ha rite nut allo sta to d i so der lla titu zio del mit ato r le Re azio ni n rico do la om o p er em une raz e, n on pr uov ce qua o pra sse e a cos ne pe mu ner on rren ità do fatt rie le s ifich rob lem atic he di c ten al c orri nde nte Co mit ato Ris e U e R ion e is titu ito Atl ant ia S A. nec ess e a ven o p rop pec e p om pe za spo ors ma ne em une raz pre sso .p. Il C itat er l ine deg li A inis ori è s ist ituit o in nsid zio sia del fat he la s ocie tà h zio iato riet à c sia in il r uol l'a ole de li a inis ori ind ipe nde nti ivi e d il ced ime trat tato to c ent rata nto uto trat cut nto om o p e n om mm non co era ne a u n a nar a p rop onc qua o e rev zza g mm e n on ese pro di a uto val uta zio del Co nsig lio d i Am min istr azio ton o d i as solv all e fu nzio ni a ttrib uite da l Co dice di Aut odi scip lina r le ciet à q uot ate al itat er l ine ne ne con sen ere pe so com o p e n om |
|||||||||||||||
| ( 2) |
Per da ta d i pr ima min a d i cia n A inis trat si inte nde la dat a in i l'A inis trat è s tato min ato r la ima lta ( in a luto ) ne l Co nsig lio d i Am min istr azio del l'em itte nte no scu mm ore cu mm ore no pe pr vo sso ne |
|||||||||||||||
| ( 3) |
I sim bol i di uito ind icat i ins erit i ne lla c olo "C aric a" r ent ris ttiva nte seg nna app res ano pe me : |
|||||||||||||||
| •A inis inc aric de l sis a d i co llo i e d i ge stio dei ris chi trat ato tem ntro nte mm ore rno ne |
||||||||||||||||
| ◊Q to s imb olo ind ica il pr inci le r abi le d ella stio del l'em itte nte ( Ch ief Exe cut ive Off icer o C EO ). ues pa esp ons ge ne |
||||||||||||||||
| ( 4) |
è i ui è re ( "C l C. .). In q ta c olo ndi cat a la list a d sta to t ratt iasc Am min istr ato "M" : lis ta d i m iora "m" : lis ta d i m ino .d.A .": l ista tata da d.A ues nna a c o c un agg nza ; ran za; pre sen |
|||||||||||||||
| ( 5) |
In q ta c olo è s ala to i l po de i re isiti di ind ipe nde vist i pe r i S ind aci di s ocie tà q uot ate da ll'ar t. 1 48, a 3 del Te sto Un ico del la F ina ichi ato ant o ri rda li A inis trat ori dal l'ar t. 1 47- ter, ues nna egn sse sso qu nza pre co mm nza , r am pe r qu gua g mm , 4, del lo s tes Tes to U nico de lla Fin hé dal l'ar t. 3 7 d el R lam ent o M ati (c he ved he le s ocie tà c ont roll ate ttop ost ll'at tivit à d i dir ezio din ent o d i alt ocie tà i talia ste l ca com ma so anz a n onc ego erc pre e c so e a ne e c oor am ra s no o e ra - co me ne so di A de Me ridi li - deb ban itat ul c roll o in to d a A inis ori ind ipe nde nti la lific a d i Am min istr ri in dip end i). uto stra ont tern trat ato ent ona o a ver e u n c om o s o c om pos mm per qua |
|||||||||||||||
| ( 6) |
In q olo è ind icat o il ro d i in ichi di Am min istr Si nda rico ti d al s int to i ltre ciet à q in ti re lam ati, che teri in s ocie tà f ina nzia rie, ba rie, sicu rati o d i ril nti dim ion i. N ella ta c ato etto uot ate ent ues nna nu me car re o co per ogg ere ssa n a so me rca go an es nca as ve eva ens , Re lazi lla c te g das i l'A lleg ato A/2 in cui o ri tati il d etta lio d li in ichi one su orp ora ove rna nce ve son por g eg car |
|||||||||||||||
| ( 7) |
In q ta c olo è i ndi cat a la rtec ipa zio deg li a inis trat ori alle riu nio ni r ispe ttiva nte de l C .d.A dei Co mit ati (e c ioè il n di riun ion i cu i ha rtec ipa to r ispe tto al n less ivo del le r iun ion i cu i av reb be tuto rtec ipa . 6/ 8; 8/8 ues nna pa ne mm me . e um ero pa um ero co mp po pa re; p.e .). ecc |
(8) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
| C O L L E G I O S I N D A C A L E |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca rica |
C i t o mp o ne n |
An d i no i t na s c a |
Da t d i a im p r a ina * no m |
In ic d c a r a a |
In ic f ino c a r a a |
L is t a ** |
In d ip. d C d ic d i a o e t d is ip l ina au o c |
Pa t ip io l le r e c az ne a iu io i d io *** l C l le r n n e o g |
N. l t i i ** inc ic h a r a r |
||
| Pr i d t e s e n e |
TIR ON E D RO SS AN A ott. ssa |
196 0 |
14 ile 2 015 apr |
14 ile 2 015 apr |
Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
NO TA A |
SI | 6/6 | 2 | ||
| S in d a c o f fe t t ivo e |
CR ISC I Do tt. E NN IO |
196 7 |
14 ile 2 015 apr |
14 ile 2 015 apr |
Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
NO TA B |
SI | 4/6 | 5 | ||
| S in d a c o f fe t t ivo e |
VE NE ZIA Do tt. M AR IO |
195 7 |
15 iug 200 9 g no |
14 ile 2 015 apr |
Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
M | SI | 6/6 | 23 | ||
| S in d a c o f fe ivo t t e |
AB IOS I Do tt. A RD UIN O |
196 1 |
14 ile 2 015 apr |
14 ile 2 015 apr |
Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
m | SI | 6/6 | 5 | ||
| S in d a c o f fe t t ivo e |
SE CC HI D ott. MA UR O * |
195 6 |
5 a ile 2 012 pr |
14 ile 2 015 apr |
Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
M | SI | 6/6 | 3 | ||
| S in d a c o le t su p p n e |
O D DE MA UR ott. AN NA RI TA ssa |
197 0 |
14 ile 2 015 apr |
14 ile 2 015 apr |
Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
m | SI | - | |||
| S in d a c o le t su p p n e |
AB IOS I Do tt. G EN NA RO |
197 4 |
14 ile 2 015 apr |
14 ile 2 015 apr |
Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
M | SI | - | |||
| --S I N D A C I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- - |
|||||||||||
| Nu iu me ro r n |
io i s l t du t l 'e iz io d i r i fe im t 6 n vo e ra n e s e rc r e n o: |
||||||||||
| ù ( ) % In d ic i l q ic h ie t la t io d l le l is t d t d l le ino l 'e lez io d i u i b i t. 1 4 8 T U F 2, 5 a re u o ru m r s o p e r p re s e n az ne e e a p a r e e m ra nz e p e r ne no o p me m r ex a r : |
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob..
***** Il Sindaco effettivo dott. Mauro Secchi ha dichiarato gli incarichi non rilevanti ai fini del calcolo del cumulo delle cariche di cui agli art. 148-bis T.U.F., artt. da 144-duodecies a 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti e relativo allegato 5-bis, in quanto non superanti due dei tre parametri di cui all'art. 2435 bis del c.c.
NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dall'Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
Tab. A/1Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.
| C C 3 1 C 2 0 1 A N Z I A N I T A ' D I A R I A A L D I E M B R E 7 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A i i i i i t t m m n s r a o r n c a r c a 3 1 2 0 1 l d i b 7 a c e m r e |
C i a r c a |
D i i i i t a a n z o c a r c a |
D f i i t a a n e c a r c a |
M i / A i i i e s n n n c a r c a |
|||||
| P i t F R A T T A e r o |
P i d t r e s e n e |
5 i l 2 0 1 2 a p r e |
i 5 i 8 i c r c a a n n e m e s |
||||||
| C O C O P l i i P M I I N a o o r n o |
V i P i d t c e r e s e n e |
2 3 l l i 2 0 1 3 g o u |
i 4 i 5 i c r c a a n n e m e s |
||||||
| G i l i B A R R E L u o |
A i i t t D l t m m n s r a o r e e e g a o |
1 2 2 0 1 2 i l a p r e |
8 i 5 i i c r c a a n n e m e s |
||||||
| P l B E R T I a o o |
C i l i o n s g e r e |
i 2 0 1 6 7 g u g n o |
i 1 6 i c r c a a n n o e m e s |
||||||
| C l i F O N T E C C H I A a r o n a |
C i l i o n s g e r e |
1 4 i l 2 0 1 5 a p r e |
i 2 i 8 i c r c a a n n e m e s |
||||||
| P l F I O R E N T I N O a o o |
C i l i o n s g e r e |
1 4 i l 2 0 1 5 a p r e |
i 2 i 8 i c r c a a n n e m e s |
||||||
| C i t i D E B E N E T T I r s n a |
C i l i o n s g e r e |
2 3 2 0 1 t t b 5 o o r e |
2 2 i i i c r c a a n n e m e s |
| C O S G N I L I E R E |
C C A L T R I I N A R I H I |
O O P E R I D |
|---|---|---|
| P ie tro F R A T T A |
V ice Pre i den d i T A N G E N Z I A L E D I N A P O L I S.p A. ( So ie à l la da te t tro ta ⇒ s c con Au de l 'I l ia S.p A. ). tos tra ta p er |
An 2 0 1 7 f ino l 5 a i le 2 0 1 7 no a p r |
| C O O C O Pa lo I R I N P M I I N o |
Pre i den te d i T A N G E N Z I A L E D I N A P O L I S.p A. ( So ie t à c tro l la ta da Au tos tra de s c on ⇒ l 'I ta l ia S.p A. ) p er ; V ice Pre i den te de l la So ie t à P I E R R E L S.p A.; ⇒ s c |
2 0 1 An 7 no |
| G iu l io B A R R E L |
⇒ ---- |
An 2 0 1 7 no |
| Pa lo B E R T I o |
Co ig l iere d i Am in is tra ion d i T A N G E N Z I A L E D I N A P O L I S.p A. ( So ie t à ns m e c ⇒ z tro l la ta da Au tos tra de l 'I ta l ia S.p A. ) con p er ; Co ig l iere d i Am in is tra ion d i C O N S O R Z I O A U T O S T R A D E I T A L I A N E E N E R G I A. ⇒ ns m z e |
2 0 1 An 7 no |
| Ca l ina F O N T E C C H I A ro |
⇒ ---- |
An 2 0 1 7 no |
| Pa lo F I O R E N T I N O o |
⇒ ---- |
An 2 0 1 7 no |
| Cr is t ina D E B E N E T T I |
Co ig l iere d i Am in is ion d i U N I P O L S A I A S S I C U R A Z I O N I S.p A. tra ns m z e ; ⇒ Co S.p ( So ig l iere d i Am in is tra ion d i A E R T R E A. Ae to d i Tre iso ie t à ns m e rop or c ⇒ z v – ta ta de l Gru S A V E S.p A. So ie t à q ta ta ) non q uo p p o c uo ; Co ig l iere d i Am in is tra ion d i Un ip l Ba S.p A.; ⇒ ns m z e o nca Co O S.p ( ) ig l iere d i Am in is tra ion d i M M A. Mo b i l i t à d i Ma ns m z e rca ; ⇒ Co ig l iere d i Am in is tra ion d i Au tog i l l S.p A. ns m e r ⇒ z |
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Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Ha 71 anni.
E' laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.
E' abilitato alla professione di Avvocato – Roma.
E' iscritto nel Registro Ufficiale dei Revisori Contabili.
E' stato Docente di Diritto Commerciale e Fallimentare presso la Scuola di Polizia Tributaria della guardia di Finanza (1991 – 1993).
Dal 2001 ricopre la carica di Direttore Affari Legali e Societari di Autostrade per l'Italia S.p.A.
E' stato membro del Comitato di Direzione di Atlantia.
E' stato membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 sia di Atlantia che di Autostrade per l'Italia.
E' stato membro del Comitato Post-Audit e presiede il Comitato Privacy.
Ha 78 anni.
E' Laureato in medicina e chirurgia con 110/110 specialista in malattie nervose e mentali con lode, è stato assistente neurochirurgo prima e poi aiuto neurologo presso l'Ospedale Cardarelli di Napoli.
E' stato esponente della Democrazia Cristiana, componente della Direzione e del Consiglio Nazionale.
È stato consigliere e assessore del Comune di Napoli (1970-1979), deputato alla Camera (dal 1976 al 1994), Presidente della commissione bilancio della Camera (1983-1988) realizzando il primo rapporto sul debito pubblico italiano.
E' stato Ministro della Funzione Pubblica (1988-1989).
E' stato Ministro del Bilancio (1989-1992).
E' stato vincitore di un avviso pubblico per titoli presso l'Università di Roma tre; Facoltà di Scienze della comunicazione, per un incarico a contratto di insegnamento di politica economica.
E' stato eletto europarlamentare nel 2004 ed è stato componente della Commissione affari economici e monetari e della Commissione temporanea sulle sfide e i mezzi finanziari dell'Unione allargata nel periodo 2007-2013; della Delegazione alle commissioni di cooperazione parlamentare UE-Kazakistan, UE-Kirghizistan e UE-Uzbekistan e per le relazioni con il Tagikistan, il Turkmenistan e la Mongolia; della Delegazione per le relazioni con i paesi del Maghreb e l'Unione del Maghreb arabo (compresa la Libia).
E' stato eletto deputato nazionale nel 2006 ed è stato Presidente del gruppo parlamentare DC-PSI alla Camera sino al 2008.
E' stato nel triennio 2008-2011 Presidente del comitato tecnico-scientifico per il Controllo Strategico nelle Amministrazioni dello Stato, Organo del Ministero per l'attuazione del programma nell'ambito della Presidenza del Consiglio dei Ministri.
Attualmente è Presidente della Tangenziale di Napoli S.p.A. Società del gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A. e Vice Presidente della Società Pierrel entrambe quotate alla Borsa di Milano.
Nato a Napoli nel febbraio del 1964 ha conseguito la maturità scientifica in Roma (LSS G. Peano) e si è quindi laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza.
Nel 1986 avvia la sua attività professionale in BONIFICA S.p.A. nell'ambito del settore assetto del territorio fino all'aprile del 1987 quando comincia la sua collaborazione presso AUTOSTRADE Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. – poi Autostrade per l'Italia S.p.A. nell'ambito della Direzione Legale. Nel 2002 viene nominato Dirigente nell'ambito dell'U.O. "Consulenza Legale".
Si è occupato delle tematiche legali connesse alle "operation" di Autostrade e delle tematiche legali connesse alle attività di natura commerciale di Autostrade per l'Italia curando gli "spin off" di EssediEsse S.p.A., Telepass S.p.A., Autostrade Tech S.p.A.
Dal 7/6/2010 e fino al 21/5/2014 ha ricoperto la carica di componente l'Ethic Officer del Gruppo Atlantia.
Nel gennaio del 2012 ha ricoperto nell'ambito della Direzione Centrale Risorse di Autostrade per l'Italia S.p.A. il ruolo di Responsabile Compliance Operativa curandone la costituzione e la definizione della mission.
E' stato componente del Consiglio di Amministrazione di:
Nel mese di aprile del 2012 è stato nominato Consigliere di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. assumendo l'incarico di Amministratore Delegato della società per il triennio 2012-2014 e quindi confermato nel ruolo e nella carica per il triennio 2015-2017.
Nata a Treviso il 29.04.1966.
Titoli di studio:
Percorso professionale:
indipendenti per le operazioni con parti correlate; membro del Comitato controllo, rischi e corporate governance;
Ha 30 anni.
E' laureato in Economia e Amministrazione delle Imprese Finanziarie presso l'Università FEDERICO II di Napoli;
E' laureato con Laurea Magistrale in Amministrazione Finanza Aziendale e Controllo preso l'Università Bocconi di Milano;
E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali;
E' componente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Autostrade Meridionali.
Luogo e data di nascita: Milano, 17/11/1970.
Titolo di studio: Laurea in Ingegneria Gestionale (1995) Conseguito presso Politecnico di Milano - Master in E-Business, 2001 Politecnico di Milano.
• 1999-2000 Pirelli Tyre North America, Hanford (USA). Progetto Controllo Qualità.
•1999 Responsabile Qualità Semilavorati (Bollate-Milano).
E' nata a Ferentino (FR) il 30 dicembre 1947.
E' entrata nell'Amministrazione Giudiziaria nel 1970 come Funzionario Direttivo. Nel 1985 ha superato gli esami per l'accesso alla Dirigenza e nel 2001 è stata nominata Direttore Generale.
In qualità di Dirigente ha gestito il reclutamento di tutto il personale dell'Amministrazione Giudiziaria e dal 1991 anche il settore della Formazione.
Ha curato, altresì, il reclutamento del personale della Magistratura Ordinaria.
In veste di Direttore Generale ha curato la gestione - dall'assunzione alla pensione - del personale di tutti i ruoli e qualifiche dell'Amministrazione Giudiziaria, che consta di un organico di circa 50.000 unità, così amministrando capitoli di bilancio per circa due miliardi di euro.
E' stata Direttore Generale della Direzione Generale degli Archivi Notarili, che si occupa della gestione e del controllo delle attività di tutti i notai italiani e cura la conservazione dei loro atti. La Direzione Generale degli Archivi Notarili è dotata di un bilancio autonomo che amministra più di un miliardo di euro.
Nel 2010 è stata nominata Vice Capo del Dipartimento degli Affari di Giustizia e per quasi un anno ha svolto le funzioni di Capo Dipartimento. Il Dipartimento degli Affari di Giustizia si occupa della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale, del casellario giudiziale, della Cooperazione Internazionale ed esercita azione di controllo e vigilanza sugli ordini professionali e gestisce numerosi capitoli di bilancio.
E' stata componente e presidente di numerose commissioni di esame per il reclutamento del personale, dirigenziale e non, sia presso il Ministero della Giustizia che presso altre Amministrazioni dello Stato.
E' stata relatore in incontri di studio organizzati dal Consiglio Superiore della Magistratura, rivolti a Magistrati Capi degli Uffici Giudiziari ed ha partecipato ad incontri di studio in Francia ed in Inghilterra.
E' autrice di pubblicazioni in materie giuridiche ed organizzative.
E' stata relatore in convegni specialistici e tra i tanti, in particolare, al Convegno Europeo delle donne avvocato ed al Convegno sulla "Leadership al femminile", quest'ultimo organizzato dall'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Giurisprudenza, e F.C.E.M. (Femmes Chef D'Enterprises Mondiales).
Nel 2001 è stata insignita dell'alta onorificenza di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana.
Attualmente ricopre l'incarico di Presidente di "Europa Investimenti Roma S.r.l.", società del gruppo "Europa Investimenti S.p.A.", leader italiano nel settore degli investimenti in situazioni di crisi d'impresa.
E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.
E' Presidente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali;
E' Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Autostrade Meridionali.
Nata in Agnone (IS) il 2 maggio 1960 e residente a Roma.
Titoli
Esperienze professionali
Inoltre componente di gruppi al lavoro e tavoli tecnici in rappresentanza del MEF ed attività di docenza presso la SSNA.
Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti
Incarichi svolti a tutt'oggi:
•presidente del Collegio Sindacale della Autostrade Meridionali S.p.A.;
•componente del Collegio Sindacale della Fondazione ENASARCO;
•presidente del Collegio Sindacale LAZIO INNOVA S.p.A.
Ha 61 anni.
E' laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Napoli ed iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Napoli al n.° 644/612A dal 17/06/1983.
E' abilitato alla professione di Dottore Commercialista.
E' iscritto nel registro dei Revisori Legali al n.° 54137 Gazzetta Ufficiale n.° 31 bis del 21/04/1995.
E' iscritto all'Albo dei C.T.U. in materia civile del Tribunale di Napoli al n.° 987/87 cat. 7.
Tra gli altri, ha ricoperto incarichi di Amministratore Unico, Sindaco Effettivo, Liquidatore in società non quotate.
E' nato a Napoli il 05.05.1961.
Laureato in Economia e Commercio 110/lode il 19.11.1985.
Abilitato alla professione di dottore commercialista nell'anno 1986.
Iscritto dal 1987 all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per la Circoscrizione del Tribunale di Napoli al n.1014/995A.
Iscritto al Registro dei Revisori Legali al numero di iscrizione 79 con D.M. 12.04.1995, G.U. Supplemento n. 31 bis - IV Serie speciale - del 21.04.1995.
Svolge dal 1986 attività di consulenza aziendale, societaria e fiscale per numerose società di capitali.
Ha svolto numerose valutazioni di azienda, in relazione ad operazioni straordinarie (trasformazioni, fusioni, conferimenti) e a cessioni di partecipazioni di controllo. Ha svolto numerose perizie in materia di reati finanziari in qualità di CTU, nominato della Procura della Repubblica di Napoli.
E' membro di Collegi Sindacali e Consigli di Amministrazione di numerose società di capitali.
Ha svolto attività di liquidatore unico di società di capitali.
E' socio della CRAFI S.r.l., società autorizzata all'attività di Organizzazione e Revisione contabile con decreto del Ministero dell'industria del 30.06.1983. società iscritta nel Registro dei Revisori Legali con P.D.G. 27.01.1998 pubblicato G.U. supplemento n. 13 - IV Serie Speciale - del 17.02.1998.
E' consulente di numerose aziende italiane ed estere operanti in particolare nel settore alberghiero, immobiliare ed industriale.
E' Sindaco Effettivo di Autostrade Meridionali S.p.A. dal 15 giugno 2009.
E' nato a Roma nel 1957.
E' laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma.
E' iscritto nell'ALBO dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma al n. AA_003386 e nel Registro dei Revisori Legali al n.° 60105 con decreto
del 12/04/1995 pubblicato su GU IV serie speciale n. 31/bis del 21/04/1995.
Ricopre numerose cariche come Presidente o Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale in società italiane e multinazionali.
Già docente di Tecnica Professionale presso l'Università LUISS di Roma e di Economia Aziendale presso l'Università di Lecce.
Consulente Tecnico del Tribunale di Roma in materie economiche e di bilancio.
Commissario Giudiziale in procedure di concordato preventivo.
Attualmente, Professore a contratto di Economia d'Azienda presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", Facoltà di Scienze politiche, Sociologia, Comunicazione.
Nato a Nola (NA) il 05/03/1967.
Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti - D.G. per la vigilanza sulle Autorità portuali, le infrastrutture portuali ed il trasporto marittimo e per vie d'acqua interne – Div. 5.
1994–2017 Funzionario amministrativo contabile- Area 3/F5.
Coordinatore delle attività di competenza della Div. 3 della D.G. per il trasporto marittimo e per vie d'acqua interne dal 15/10/2010 al 15/04/2011 a seguito del pensionamento del dirigente.
Vicario del Dirigente.
Responsabile dell'istruttoria e di ogni altro adempimento concernente i procedimenti amministrativi relativi:
alla gestione della convenzione di servizio di trasporto pubblico per il mantenimento della continuità territoriale tra il continente e le isole maggiori e minori;
alla vigilanza sull'osservanza degli obblighi convenzionali;
alla privatizzazione delle società del ex Gruppo Tirrenia e relative implicazioni comunitarie;
alla formulazione dello Stato di Previsione della Spesa e del Budget Economico della D.G. Navigazione e Trasporto Marittimo e interno;
alla gestione dei capitoli di bilancio, variazioni, reiscrizioni, riassegnazioni, trasferimento fondi, reperimento della copertura finanziaria delle proposte normative nell'ambito dei capitoli di bilancio di competenza;
alla programmazione finanziaria;
ai rapporti con gli organi istituzionali (Regioni, Amministrazioni straordinarie, Commissione UE, Corte dei Conti ecc.);
ai rapporti istituzionali con la Gestione Governativa navigazione sui laghi Maggiore, di Garda e di Como e con le Regioni interessate; contributi per il miglioramento tecnico ambientale del lago Trasimeno;
all'approvazione del bilancio preventivo e consuntivo della Gestione Governativa Laghi , nonché alla corresponsione della relativa sovvenzione annua.
1986–1991 Università degli studi di Napoli Laurea in Economia e Commercio. Votazione 105/110.
1992 Abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista presso l'Università degli Studi di Napoli "Federico II".
Corso di perfezionamento post laurea in "Marketing manager dei Trasporti" presso Istituto Superiore di Ricerca e Formazione nel Sistema dei Trasporti.
1993 – 1994 Corso di Specializzazione presso la Scuola Superiore della Pubblica Amministrazione.
1999 Iscrizione all'Albo dei Revisori Contabili a seguito di abilitazione all'esercizio del controllo legale dei conto presso la Corte d'Appello di Napoli – Supplemento Straordinario alla G.U. IV serie speciale del 2/11/1999.
2011 Master in "Bilancio dello Stato e contabilità pubblica" presso Istituto Nazionale di Alta Formazione Giuridica DIREKTA.
Master in "Fondi Europei" presso Istituto Nazionale di Alta Formazione Giuridica DIREKTA.
Master in "Teoria e pratica dei contratti pubblici" presso Scuola superiore di Amministrazione Pubblica – CEIDA.
2014 "Corso sui controlli e sulla responsabilità contabile nelle Amministrazioni Pubbliche" presso Presidenza del Consiglio dei Ministri – Scuola Nazionale dell'Amministrazione.
Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Saremar S.p.A. dal 1999 al 2011.
Membro effettivo del Collegio dei Revisori dell'Autorità Portuale di Bari dal 2000 al 2008.
Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Adriatica S.p.A. dal 2003 al 2004.
Membro effettivo del Collegio dei Revisori dell'Autorità Portuale di Livorno dal 2005 al 2008.
Rappresentante del Ministero dei Trasporti presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri nell'ambito del Nucleo di Consulenza per l'Attuazione delle Linee Guida per la Regolazione dei Servizi di Pubblica Utilità dal 2006 al 2007.
Membro effettivo del Collegio dei Revisori della Gestione Governativa Laghi Maggiore, Garda e Como dal 2008 al 31/01/2014.
Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Toremar S.p.A. dal 2009 al 2015.
Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Fast Freight Marconi S.p.A. dal 2009 al 2015.
Componente della Segreteria Tecnica dell'Osservatorio Nazionale sulle politiche del trasporto pubblico locale dal 18/05/2012.
Membro effettivo del Collegio dei Revisori dell'Autorità Portuale di Civitavecchia del 13/07/2012.
Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Compagnia delle Isole S.p.A. dal 02/07/2013 al 11/04/2016.
Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. SACBO S.p.A. dal 08/05/2014 al 04/05/2017.
Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Autostrada dei Fiori S.p.A. dal 19/06/2014 al 24/07/2017.
Membro del Gruppo di lavoro ministeriale per lo studio delle problematiche relative al trasporto per vie navigabili interne dal 03/02/2015.
Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Autostrade Meridionali S.p.A. dal 14/04/2015.
Membro effettivo del Collegio Sindacale della Società di Navigazione Siciliana S.c.p.A. dal 29/08/2016.
(ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2 codice civile)
Signori Azionisti,
nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2017, abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, riferendoci, fra l'altro, ai Principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e s.m.i. e della previsione contenuta nell'art. 19 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, con riferimento al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, che nelle società quotate si identifica nel Collegio Sindacale. In particolare riferiamo che:
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sull'efficacia di sistemi di controllo interno e di gestione del rischio in particolare sull'attività svolta dal Responsabile dell'Internal Audit della Società e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Si ricorda che, al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché del Responsabile dell'Internal Audit della Società, dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione che riferisce del suo operato al Presidente, all'Amministratore Delegato, all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, al Comitato degli Amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate, al Collegio Sindacale ed all'Organismo di Vigilanza.
In particolare, il Collegio Sindacale, nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Responsabile dell'Internal Audit della Società e con l'Amministratore Incaricato, è stato compiutamente informato in merito agli interventi di internal auditing (finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della normativa di legge, di procedure e disposizioni interne) nonché sull'attività svolta per l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi (rischi di compliance, regolatori, operativi), per fornire il necessario supporto alle strutture aziendali negli interventi di adeguamento del disegno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e per effettuare il monitoraggio della relativa implementazione degli stessi.
Anche con riferimento alla vigilanza, richiesta dall'art. 19 del d.lgs. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria, abbiamo verificato che, ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono rendere, nel corso del 2017 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile.
Nell'ambito di tale attività si è proseguito con l'aggiornamento dell'analisi delle entità rilevanti e dei connessi processi rilevanti, attraverso una mappatura delle attività svolte, al fine di verificare l'esistenza di controlli (a livello di entità ed a livello di processo) atti a presidiare il rischio di conformità alle leggi, ai regolamenti e ai principi contabili in tema di informativa finanziaria periodica destinata a pubblicazione.
L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata, con l'ausilio di primaria società di consulenza specialistica, attraverso un piano di monitoraggio che ha interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli chiave a livello di processo delle entità rilevanti e dei processi rilevanti.
Il risultato di tali attività è stato verificato dal Collegio Sindacale nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
sull'impostazione generale data al bilancio di esercizio, sulla conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. di non istituire un Comitato per le Nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori Indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le Nomine, così come illustrato nell'ambito della Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari pubblicata sul sito internet di Autostrade Meridionali approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
La procedura, che ha ricevuto in data 25 novembre 2010 il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ed, in pari data, la valutazione positiva sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento Consob da parte del Collegio Sindacale della Società, ha sostituito con decorrenza 1° gennaio 2011, i principi di comportamento per l'effettuazione di Operazioni con Parti correlate di Autostrade Meridionali che la Società aveva adottato in precedenza.
Detta procedura è stata confermata negli anni e successivamente revisionata dal Consiglio di Amministrazione anche nel corso del 2017, su proposta del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.
La procedura definisce l'ambito di applicazione della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (operazioni di maggiore e di minore rilevanza e operazioni di competenza assembleare), i relativi casi di esclusione, le modalità per l'individuazione e l'aggiornamento delle Parti Correlate.
Il testo completo della nuova Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it;
Le informazioni di dettaglio sui compensi spettanti per l'esercizio 2017 ai componenti degli Organi di Amministrazione e controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono indicati nella Relazione sulla Remunerazione 2017 redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. in data 26 febbraio 2018.
In data 20 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione della Società - prendendo atto della delibera del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. con cui quest'ultima ha demandato ad Autostrade per l'Italia S.p.A. l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulle società concessionarie ed industriali controllate - ha deliberato di dar corso agli adempimenti conseguenti.
L'attività di vigilanza è stata svolta nel corso di 6 riunioni, partecipando ad una Assemblea degli Azionisti e a n.10 adunanze del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco a ciò delegato, ha presenziato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.. Le riunioni sopramenzionate si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento.
Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione Legale dei conti non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi, per cui il Collegio Sindacale ha ritenuto di non formulare segnalazioni agli Organi di Controllo della controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. o Atlantia S.p.A. e, pertanto, propone all'Assemblea di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, ivi inclusa la proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio, così come redatto dagli Amministratori.
Il Collegio Sindacale fa presente all'Assemblea Ordinaria dei Soci che, con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2017 è scaduto il proprio mandato per cui invita l'Assemblea a provvedere alla nomina dei nuovi componenti.
Napoli, 09 marzo 2018.
Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato Sede in Napoli - Via G. Porzio 4 Centro Direzionale is. A/7
L'Assemblea Ordinaria dei Soci, riunitasi presso la sede legale della Società, tenutasi in prima convocazione il giorno 13 aprile 2018 sotto la Presidenza dell'avv. Pietro Fratta per deliberare sul seguente
• integrato i corrispettivi per l'incarico di Revisione Legale dei Conti per un importo annuo pari ad euro migliaia 6.3.
• approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del Decreto Legislativo 24/2/1998 n. 58.
• determinato in sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.
• nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 nelle persone dei Signori: - preso atto che il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha nominato componente effettivo, con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 la dott.ssa Rossana Tirone;
preso atto che il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ha provveduto a designare quale Sindaco Effettivo per lo stesso triennio la dott.ssa Elisena Marella;
1 dalla lista presentata dall'Azionista Autostrade per l'Italia S.p.A. rappresentante complessivamente il 58,983% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:
dott. Antonio Mastrapasqua
2 dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali (Hermes Linder Fund SICAV PLC) rappresentante complessivamente il 5,286% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:
dott. Francesco Molinari
***
• determinato i compensi dei membri effettivi del Collegio Sindacale in Euro 18.000 (diciottomila) l'emolumento annuo per il Presidente del Collegio Sindacale ed in Euro 12.000 (dodicimila) l'emolumento annuo per ciascuno dei Sindaci Effettivi nonché di determinare in Euro 103,00 (centotre) il gettone di presenza a favore di ogni componente del Collegio Sindacale, oltre il rimborso delle spese, per la partecipazione a ciascuna riunione degli Organi Collegiali.
Il fascicolo – contenente il bilancio della Società nonché gli altri documenti di cui all'art. 77 della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 – saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet all'indirizzo www.autostrademeridionali.it nei tempi previsti dalla normativa vigente.
Il verbale dell'assemblea sarà messo a disposizione del pubblico nei tempi previsti dalla normativa vigente.
I curricula vitae degli Amministratori e Sindaci eletti dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 13 aprile 2018 sono disponibili consultando le liste dei candidati depositate per la carica di Consigliere e Sindaco per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 sul sito della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it nella sezione Assemblea.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
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