Governance Information • Apr 19, 2018
Governance Information
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Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Toscana Aeroporti S.p.A. Sito Web: http://www.toscana-aeroporti.com/
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017 Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2018
| GLOSSARIO 3 | |
|---|---|
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE 4 |
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 4 |
| 3. | COMPLIANCE 7 |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8 |
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 30 |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 31 |
| 7. | COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 31 |
| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 34 |
| 9. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI 34 |
| 10. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.Errore. Il segnalibro non è definito. |
| 11. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 42 |
| 12. | NOMINA DEI SINDACI 43 |
| 13. | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 45 |
| 14. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 48 |
| 15. | ASSEMBLEE 48 |
| 16. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 49 |
| 17. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 50 |
| 18. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 50 |
| TABELLE 50 |
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
Toscana Aeroporti S.p.A. (di seguito anche "TA" o "Società" o "Toscana Aeroporti") è nata in data 1° giugno 2015, a seguito dell'efficacia della fusione (la "Fusione") per incorporazione di AdF – Aeroporto di Firenze S.p.A. (di seguito anche "AdF") nella società SAT – Società Aeroporto Toscano S.p.A. (di seguito anche "SAT"). La Società ha per oggetto principale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l'adeguamento, la gestione, la manutenzioni e l'uso degli impianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'attività aeroportuale. TA, in particolare, è responsabile della gestione degli Aeroporti di Firenze e di Pisa, in virtù delle apposite convenzioni stipulate con ENAC (rispettivamente n. 28 del 14 dicembre 2001 e n. 40 del 20 ottobre 2006) relative all'affidamento alla Società in concessione totale, rispettivamente, dell'aeroporto "Amerigo Vespucci" di Firenze – Peretola e dell'aeroporto "Galileo Galilei" di Pisa.
Il capitale sociale di Toscana Aeroporti è pari a 30.709.743,90 euro, interamente versato e sottoscritto, rappresentato da n. 18.611.966 azioni ordinarie prive del valore nominale.Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione.
Si riporta di seguito l'articolo 6 dello Statuto dell'Emittente:
"Le azioni sono rappresentate da titoli azionari nominativi ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. La partecipazione detenuta complessivamente dai soci che rivestono la qualità di ente pubblico non potrà essere inferiore alla percentuale, di tempo in tempo, prevista dalla legge ovvero dallo statuto che consenta a tali soci di richiedere la convocazione dell'assemblea".
Si indica qui di seguito l'elenco degli azionisti che alla data del 31 dicembre 2017 partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro dei soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF:
Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione. Si segnala che Corporacion America Italia S.p.A. ha acquisito, in data 19 febbraio 2018, la partecipazione azionaria detenuta da Fondazione Pisa pari al 4,568% del capitale sociale, per n. 850.235 azioni.
In seguito all'acquisizione, Corporacion America Italia S.p.A. detiene pertanto n. 10.366.884 azioni, pari al 55,700% del capitale della società.
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non sono previste azioni a voto plurimo o maggiorato.
Il diritto di voto derivante dalle eventuali partecipazioni azionarie dei dipendenti può essere esercitato direttamente da quest'ultimi.
Lo Statuto sociale non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.
Alla data del 31 dicembre 2017 è in essere un patto parasociale fra Corporacion America Italia S.p.a. e SO.G.IM. S.p.a. stipulato in data 16 aprile 2015 di durata triennale, oggetto di successivo addendum stipulato in data 13 maggio 2015 al fine di adeguarlo in conseguenza dell'efficacia della fusione per incorporazione di AdF - Aeroporto di Firenze S.p.a. in SAT – Società Aeroporto Toscano Spa (oggi Toscana Aeroporti S.p.a.) dal 1° giugno 2015, rinnovato in data 10 aprile 2017 per ulteriori tre anni a decorrere dal 16 aprile 2017, e modificato con un accordo stipulato in data 29 settembre 2017.
Corporacion America Italia S.p.A. è in grado di esercitare un'influenza dominante sulla Società.
La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo statuto non prevede disposizioni in materia di OPA e, pertanto, non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
L'Assemblea di TA riunitasi in data 27 aprile 2017 ha deliberato di:
di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto sul mercato, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta in data 27 aprile 2016, rimasta ineseguita, entro i successivi 18 mesi, in una o più volte, di azioni ordinarie Toscana Aeroporti S.p.A. fino ad un numero massimo di azioni non eccedente il limite previsto dalla normativa di tempo in tempo vigente;
di autorizzare, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria, l'acquisto di cui al precedente punto, ad un corrispettivo:
a) non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni ordinarie registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella giornata di borsa precedente;
b) non superiore al prezzo di riferimento delle azioni ordinarie registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella giornata di borsa precedente, maggiorato del 15% e comunque con le modalità, i termini e i requisiti, conformi alla prassi di mercato ammessa e in ossequio alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore. In particolare, non potranno essere acquistate azioni (i) ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e (ii) per i quantitativi giornalieri eccedenti il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo sul mercato di riferimento.
TA non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.
TA esercita attività di direzione e coordinamento sulle società controllate Toscana Aeroporti Engineering S.r.l., Jet Fuel Co. S.r.l. e Parcheggi Peretola S.r.l.
***
Si precisa che:
La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina, nella versione attualmente in vigore ed accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) impegnandosi ad effettuare tutte le attività necessarie per dare piena attuazione ai principi e alle disposizioni ivi previste.
Inoltre, in data 12 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione di TA ha adottato un proprio Codice Etico che, oltre a individuare gli standard etici di riferimento, evidenzia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, vi operano, siano essi dipendenti, consulenti, agenti, partner commerciali o comunque soggetti legati da un rapporto di collaborazione. La versione approvata nella suddetta riunione del 12 maggio 2016 è stata oggetto di modifica nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2017.
Il Codice Etico è anche uno strumento di governance e, in quanto tale, parte integrante del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società.
Il testo completo del Codice Etico è pubblicato sul sito internet della Società, (www.toscanaaeroporti.com/home/investor-relations/corporate-governance/documenti.html).
TA e le sue controllate Toscana Aeroporti Engineering S.r.l., Jet Fuel Co. S.r.l. e Parcheggi Peretola S.r.l. non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di TA.
Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto:
"La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 15 (quindici) membri. Gli amministratori sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, nella misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Gli amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) ancorché per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e votare una sola lista. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista.
Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF. Ogni lista deve indicare, inoltre, i candidati della lista che possiedono i requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF. Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero massimo di candidati pari a quello degli amministratori da eleggere (e comunque non inferiore a nove), elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione, nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e dalla normativa regolamentare applicabile.
Delle proposte di nomina dovrà essere data pubblicità nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate: (a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché
(b) il curriculum vitae contenente una esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché
(c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché
(d) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella società e
(e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Alla elezione degli amministratori si procederà come di seguito precisato:
(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 9 (nove) amministratori;
(ii) i restanti n. 6 (sei) amministratori saranno tratti dalle altre liste presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 144-quinquies, primo comma, del regolamento Consob 11971/1999.
A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti cosi ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora l'applicazione della procedura di cui ai commi precedenti non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, nel caso di liste da cui è stato tratto il medesimo numero di amministratori, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
Dell'avvenuta nomina dei componenti l'organo amministrativo dovrà essere data informativa al pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Fermo quanto previsto nel successivo comma del presente articolo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità o di ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, e sempre che sia assicurato il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, e l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.
Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.
In ogni caso, il consiglio e l'assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà dimissionario e l'assemblea dovrà essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate liste soltanto da parte di soci collegati tra di loro ai sensi dell'art. 144-quinquies, comma 1, Regolamento Consob 11971/1999 ovvero in tutti gli altri casi in cui, per qualsiasi ragione, gli amministratori non siano nominati ai sensi del procedimento previsto dal presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge assicurando, in ogni caso, la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea e, comunque, per un periodo che non può essere superiore a tre esercizi e scadono in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili".
Lo statuto di TA non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
In relazione al criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di TA non ha, per ora, valutato se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso di cessazione del rapporto con il Direttore Generale si applica quanto al riguardo previsto dal CCNL Dirigenti Aziende Industriali.
In data 15 luglio 2015, l'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti ha nominato il Consiglio di Amministrazione, composto dai seguenti quindici componenti, che rimarranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017): Elisabetta Fabri, Gina Giani, Saverio Panerai, Marco Carrai, Martin Francisco Antranik Eurnekian Bonnarens, Ana Cristina Schirinian, Stefano Bottai, Roberto Naldi, Vittorio Fanti (tratti dalla Lista di tipo "A" presentata da Corporacion America Italia S.p.A. e SO.G.IM. S.p.A.) e Iacopo Mazzei, Giovanni Battista Bonadio, Angela Nobile, Leonardo Bassilichi, Anna Girello, Pierfrancesco Pacini (tratti dalla Lista di tipo "B" presentata da Fondazione Ente Cassa di Risparmio di Firenze, Regione Toscana, Provincia di Pisa, Fondazione Pisa, CCIAA di Firenze, Comune di Pisa e CCIAA di Pisa)
L'Assemblea ha, inoltre, nominato Marco Carrai Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione, presieduto dal neo Presidente Marco Carrai, ha nominato Gina Giani Amministratore Delegato, Roberto Naldi e Pierfrancesco Pacini Vice Presidenti e Vittorio Fanti Consigliere Delegato della Società.
Al Vice Presidente Roberto Naldi sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di indirizzo e di piani strategici della Società. In virtù di tali poteri il Vice Presidente Naldi è da considerarsi esecutivo.
Al consigliere Vittorio Fanti sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di progetti speciali individuati dal Consiglio ivi incluso il progetto afferente la realizzazione della nuova pista e della nuova aerostazione dell'aeroporto di Firenze. In virtù di tali poteri il consigliere Vittorio Fanti è da considerarsi esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto alla costituzione del Comitato Esecutivo composto dal Presidente Marco Carrai (Presidente del Comitato), dall'Amministratore Delegato Gina Giani, dai Vice Presidenti Roberto Naldi e Pierfrancesco Pacini, dal Consigliere Delegato Vittorio Fanti e dai consiglieri Martin Francisco Antranik Eurnekian Bonnarens e Iacopo Mazzei.
I consiglieri Giovanni Battista Bonadio, Stefano Bottai, Elisabetta Fabri, Anna Girello, Iacopo Mazzei, Angela Nobile e Pierfrancesco Pacini hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.
In data 15 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha valutato e preso atto, con riferimento ai consiglieri attualmente in carica, sulla base delle informazioni ricevute dai consiglieri, nonché di quanto dichiarato dai consiglieri in occasione del consiglio medesimo, che i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e di cui al criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, sussistono in capo ai Consiglieri Elisabetta Fabri, Iacopo Mazzei, Giovanni Battista Bonadio, Angela Nobile, Anna Girello e Pier Francesco Pacini, e che i requisiti di indipendenza, di cui al criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, sussistono in capo al Consigliere Stefano Bottai.
La composizione del Consiglio di Amministrazione alla data del 31 dicembre 2017 è la seguente:
| Nome | Carica | Scadenza |
|---|---|---|
| - Marco CARRAI |
Presidente | approvazione bilancio 2017 |
| - Gina GIANI |
Amministratore Delegato | approvazione bilancio 2017 |
| - Vittorio FANTI |
Consigliere Delegato | approvazione bilancio 2017 |
| - Roberto NALDI |
Vice-Presidente esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Pier Francesco PACINI |
Vice-Presidente (non esecutivo) | approvazione bilancio 2017 |
| - Martin F.A. EURNEKIAN |
non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Ana C. SCHIRINIAN |
non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Iacopo MAZZEI |
non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Saverio PANERAI |
non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Stefano BOTTAI |
non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Elisabetta FABRI |
non esecutivo |
approvazione bilancio 2017 |
| - Giovanni B. BONADIO |
non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Angela NOBILE |
non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Leonardo BASSILICHI |
non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Anna GIRELLO |
non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
In relazione all'anzianità di carica dei consiglieri si indica di seguito la prima nomina di ciascun consigliere:
| Nome | Prima nomina |
|---|---|
| - Marco CARRAI |
15 luglio 2015 |
| - Gina GIANI |
15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 4 maggio 2009) |
| - Vittorio FANTI |
15 luglio 2015 |
| - Roberto NALDI |
15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 13 marzo 2014) |
| - Pier Francesco PACINI |
15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 27 aprile 2012) |
|---|---|
| - Martin F.A. EURNEKIAN |
15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 13 marzo 2014) |
| - Ana C. SCHIRINIAN |
15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 13 marzo 2014) |
| - Iacopo MAZZEI |
15 luglio 2015 |
| - Saverio PANERAI |
15 luglio 2015 |
| - Stefano BOTTAI |
15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 30 luglio 2014) |
| - Elisabetta FABRI |
15 luglio 2015 |
| - Giovanni B. BONADIO |
15 luglio 2015 |
| - Angela NOBILE |
15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 30 luglio 2014) |
| - Leonardo BASSILICHI |
15 luglio 2015 |
| - Anna GIRELLO |
15 luglio 2015 |
I Curricula Vitae, contenenti le caratteristiche professionali dei Consiglieri, sono consultabili sul sito internet della Società www.toscana-aeroporti.com.
Ulteriori informazioni sui componenti e sulle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono contenute nella Tabella 2 della presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione di TA ha, in data 20 dicembre 2017, ritenuto, sulla base di quanto proposto dal Comitato Nomine e Remunerazioni nella medesima data, di non adottare, per l'anno 2017, alcuna specifica politica di diversità con la motivazione che l'attuale composizione dell'organo amministrativo costituisce una valida combinazione di professionalità che consente, in base alle caratteristiche personali e professionali di ciascuno, un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste all'attenzione degli organi sociali.
Inoltre, le informative fornite agli amministratori, per contenuto e frequenza, sono tali da consentire agli stessi di ricevere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la società e della sua evoluzione nonché dei connessi processi aziendali.
La Società potrà valutare di adottare politiche e linee guida sulla diversità nella composizione e degli orientamenti sulle caratteristiche professionali, manageriali e di esperienza che si riterranno adeguate ad assicurare l'ottimale composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione (indicando ad esempio il numero di consiglieri del genere meno rappresentato che si considera idoneo o le competenze tecniche e le esperienze pregresse di cui si auspica il possesso da parte di un determinato numero di consiglieri).
Il Consiglio di Amministrazione, ferma restando l'applicazione ed il rispetto delle norme di legge e regolamento applicabili, non ha ancora espresso in via generale un proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco in altre società. Il Consiglio ha comunque provveduto a rilevare, sulla base di dichiarazioni rese dai Consiglieri e dai Sindaci della Società, le cariche da questi ricoperte presso altre società.
Le suddette informazioni sono contenute nella Tabella 4.
Sulla base di tali informazioni Il Consiglio di Amministrazione ritiene comunque che le cariche ricoperte presso altre società da parte di Consiglieri e Sindaci siano compatibili con lo svolgimento delle cariche ricoperte presso TA.
L'Amministratore Delegato nel corso delle sedute del Consiglio di Amministrazione ha provveduto, al fine di fornire ad amministratori e sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera TA, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, ad illustrare l'andamento della gestione della Società, fornendo, tra l'altro, informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di settore ed al loro impatto sulla Società nell'ottica di una corretta gestione dei rischi.
In conformità con quanto previsto nello statuto sociale, TA è amministrata da un Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio ha i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, eccetto per quanto è dalla legge e/o dallo Statuto espressamente riservato all'Assemblea.
Nell'esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione di TA, eletto in data 15 luglio 2015, si è riunito 7 volte, con una durata media di circa 2 ore per ciascuna seduta.
Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni sono riportate nella Tabella 2 della presente Relazione.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate, ai sensi di Statuto, dal Presidente il quale, ove possibile contestualmente alla convocazione e comunque con anticipo rispetto alla data fissata per la riunione, mette a disposizione di tutti i Consiglieri le informazioni, anche supportate da documenti cartacei, relative alle materie su cui lo stesso Consiglio è chiamato a deliberare. Qualora non sia possibile fornire tempestivamente la adeguata informativa preventiva al Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.
Per quanto concerne l'esercizio 2018 sono previste n. 4 sedute consiliari (oltre a due già tenutesi, alla data di redazione della presente relazione, in data 1° febbraio 2018 e 22 febbraio 2018).
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di volta in volta invitati a partecipare i Direttori/Responsabili della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare hanno partecipato il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo a tutte le sedute consiliari per discutere e fornire al consiglio gli approfondimenti necessari sulle relazioni finanziarie periodiche, sui piani economici-finanziari e sul consolidato fiscale nazionale.
Il Calendario Eventi Societari obbligatori è stato debitamente trasmesso alla società di gestione del mercato nei termini di legge, nonché pubblicato sul sito internet della società www.toscanaaeroporti.com.
Al Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 15 luglio 2015, oltre alle attribuzioni non delegabili per legge o per Statuto, sono riservati l'esame e l'approvazione:
Il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.
Fermo restando quanto sopra, si segnala che l'Assemblea degli Azionisti ha nominato, in data 15 luglio 2015, il Presidente del Consiglio di Amministrazione nella persona di Marco Carrai, e, nella medesima data del 15 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima adunanza di insediamento, ha nominato il Vice-Presidente Esecutivo nella persona di Roberto Naldi, il Vice-Presidente nella persona di Pier Francesco Pacini, l'Amministratore Delegato nella persona di Gina Giani, il Consigliere Delegato nella persona di Vittorio Fanti, e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF nella persona del Dott. Marco Gialletti.
Nella medesima adunanza, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Comitato Esecutivo composto dai consiglieri Marco Carrai, Martin Francisco Antranik Eurnekian, Roberto Naldi, Gina Giani, Vittorio Fanti, Iacopo Mazzei e Pier Francesco Pacini, nonché ha nominato, nella persona del Presidente Marco Carrai, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Sempre nella medesima adunanza del 15 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Comitato Nomine e Remunerazioni, composto da tre consiglieri (Stefano Bottai, Elisabetta Fabri e Pier Francesco Pacini) non esecutivi, tutti indipendenti, nonché un Comitato Controllo e Rischi, composto da tre consiglieri (Stefano Bottai, Anna Girello e Jacopo Mazzei), tutti indipendenti.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 15 marzo 2017, ha valutato e preso atto, con riferimento ai consiglieri attualmente in carica, sulla base delle informazioni ricevute dai consiglieri, nonché di quanto dichiarato dagli stessi in occasione del consiglio medesimo, che i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148 comma 3 del TUF e quelli di cui al criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina sussistono in capo a Elisabetta Fabri, Iacopo Mazzei, Giovanni Battista Bonadio, Angela Nobile, Anna Girello e Pier Francesco Pacini, e che i requisiti di indipendenza di cui al criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina sussistono in capo a Stefano Bottai.
Infine, il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2015 ha nominato un Organismo di Vigilanza collegiale, composto da tre membri (due professionisti esterni e il Direttore Legale & Compliance di TA).
Il Consiglio di Amministrazione viene informato con cadenza almeno trimestrale in ordine al generale andamento della gestione.
Al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione delle operazioni della Società contraddistinte dall'aver un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario.
Per quanto concerne le operazioni con parti correlate, TA adotta misure volte ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate alla Società, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.
In particolare, è attualmente vigente la Procedura relativa alle operazioni con parti correlate, approvata in conformità al Regolamento Parti Correlate approvato, ai sensi dell'articolo 2391-bis codice civile e dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob, dal Consiglio di Amministrazione di SAT in data 30 novembre 2010.
La suddetta Procedura è stata successivamente aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione di SAT in data 25 ottobre 2011.
Tale procedura è stata messa a disposizione del pubblico presso il sito internet di TA www.toscanaaeroporti.com.
In occasione della composizione dei Comitati interni istituiti dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, quest'ultimo ne ha determinato il numero, nominando i relativi componenti in considerazione dei profili professionali degli stessi ed a seguito di apposita valutazione della loro indipendenza. In particolare, al fine di valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina, annualmente i Consiglieri compilano un apposito questionario. Tale questionario riflette pedissequamente i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.
L'Assemblea degli azionisti in data 15 luglio 2015 ha nominato il Presidente nella persona del Sig. Marco Carrai, e il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione della medesima assemblea, gli ha conferito, nella medesima data del 15 luglio 2015, i poteri di seguito meglio descritti.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 15 luglio 2015, ha nominato l'Amministratore Delegato nella persona della Dott.ssa Gina Giani e le ha conferito i poteri di seguito meglio descritti.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 15 luglio 2015, ha nominato un Comitato Esecutivo composto dai consiglieri Marco Carrai, Martin Francisco Antranik Eurnekian, Roberto Naldi, Gina Giani, Vittorio Fanti, Iacopo Mazzei e Pier Francesco Pacini, e ha conferito ad esso i poteri di seguito meglio descritti.
Al Presidente è conferito il potere di firma e rappresentanza legale di fronte a terzi e di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa. Sono inoltre conferiti i seguenti poteri:
seguire, in coerenza con i programmi approvati dagli organi collegiali, le iniziative generali per la promozione dell'immagine della Società e delle società partecipate;
verificare che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale siano regolarmente informati sui fatti di maggior rilievo intervenuti e, almeno trimestralmente, anche sull'andamento generale della Società e delle società partecipate;
All'Amministratore Delegato è conferito il potere di firma e rappresentanza legale di fronte a terzi e di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa nell'esercizio dei seguenti poteri: Rappresentanza:
proporre istanze, opposizioni, ricorsi amministrativi e reclami; promuovere e intervenire nelle procedure concorsuali (ivi compresa l'insinuazione di crediti nello stato passivo e la rappresentanza della società negli eventuali giudizi di impugnazione o di opposizione allo stato passivo);
rappresentare la Società nei procedimenti possessori, in quelli giudiziari d'urgenza ed in quelli per atti conservativi ed esecutivi;
Poteri Gestionali (con esclusione di quanto afferente alla realizzazione del nuovo Aeroporto di Firenze e degli ulteriori Progetti Speciali che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione):
stipulare, risolvere, modificare contratti passivi ivi inclusi a titolo esemplificativo i contratti di acquisto di beni, lavori, servizi, contratti di affitto, concessione, locazione, leasing, compravendita, permuta, agenzia, mediazione, comodato, contratti relativi a diritti reali, contratti pubblicitari, pattuendone termini e condizioni, in qualunque forma conclusi a tal fine svolgere le funzioni di committente (anche ai sensi del D.Lgs. n. 81/2008) nelle procedure di gara soggette all'applicazione del D.Lgs. n. 163/2006 per importi unitari non superiori a 300.000 Euro;
stipulare, risolvere, modificare contratti di consulenza per importi unitari non superiori a 100.000 Euro;
luoghi in cui si svolge l'attività sociale, con tutti i poteri gestionali e di rappresentanza della società all'uopo necessari, con autonoma facoltà di spesa, senza limite alcuno.
assumere ogni decisione e compiere ogni atto e/o operazione in ordine alle finalità ed alle modalità del trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo della sicurezza, al fine di garantire il costante e corretto adempimento di tutti gli obblighi inerenti alla tutela della "privacy" ai sensi della normativa di legge sulla protezione dei dati personali e con riguardo al loro trattamento nella Società.
consentire, rilasciare iscrivere o cancellare ipoteche, privilegi, pegni, lettere di patronage, depositi cauzionali, fideiussioni, garanzie reali e personali e altre garanzie bancarie o assicurative in genere per obbligazioni assunte e da assumersi nei confronti di chiunque, nonché costituire, modificare ed estinguere servitù attive e passive;
stipulare, risolvere, modificare contratti di assicurazione contro danni di responsabilità civile e di incendio, contro gli infortuni sul lavoro e dei dipendenti, contratti di assicurazione sulla vita dei dipendenti dell'azienda nonché contratti relativi alle indennità di licenziamento agli stessi spettanti; contratti di assicurazione per macchinari e per automezzi, merci, somme, titoli, valori, documenti;
Il Comitato Esecutivo è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale ha il compito di provvedere a convocare le riunioni del Comitato in modo comunque da consentire il rispetto delle scadenze previste dalla vigente normativa in materia di società quotate, di definirne l'ordine del giorno anche sulla base delle indicazioni ricevute dagli altri membri del Comitato e di curare, con l'assistenza di un segretario anche non membro del Comitato, la regolare tenuta del libro dei verbali del Comitato; le riunioni del Comitato sono convocate a mezzo fax o e-mail trasmessa con preavviso di almeno 3 giorni, salvo il caso di convocazione urgente che dovrà essere trasmessa con un preavviso di 24 ore; le riunioni del Comitato e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i componenti del Comitato ed i Sindaci effettivi.
Il Comitato è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri e assume le proprie deliberazioni a maggioranza dei presenti.
Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Collegio Sindacale e possono altresì essere invitati dipendenti o amministratori della Società.
La firma e la rappresentanza per l'esecuzione di quanto deliberato dal Comitato stesso spettano al Presidente del Comitato ovvero ai Consiglieri a ciò espressamente di volta in volta delegati da specifiche delibere.
Ferme le attribuzioni esclusive del Consiglio di Amministrazione e quelle che il medesimo si è riservato di mantenere entro la propria sfera di attività, al Comitato Esecutivo sono delegate le attribuzioni delegabili ai sensi di legge, ivi incluse, a titolo non esaustivo, le seguenti:
rispetto della disciplina riguardante le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con parti correlate, ovvero atipiche o inusuali;
Il Comitato Esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione di tutte le deliberazioni adottate tramite apposita nota informativa presentata dal proprio Presidente in occasione della prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 15 luglio 2015, ha nominato il Vice-Presidente Esecutivo nella persona dell'Ing. Roberto Naldi e gli ha conferito i poteri di seguito meglio descritti.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 15 luglio 2015, ha nominato il Consigliere Delegato nella persona del dott. Vittorio Fanti e gli ha conferito i poteri di seguito meglio descritti.
Al Vice-Presidente Esecutivo sono conferiti i medesimi poteri conferiti al Presidente, da esercitare esclusivamente in caso di assenza o impedimento del Presidente; è altresì conferito al Vice-Presidente Esecutivo il potere di elaborare tutti gli indirizzi e i piani strategici della Società e delle società controllate in coordinamento con il Comitato Esecutivo.
Sono delegati al Consigliere Delegato tutti i più ampi poteri connessi alla gestione ed alla realizzazione dei Progetti Speciali individuati dal Consiglio di Amministrazione ivi incluso il Progetto afferente la realizzazione del nuovo Aeroporto di Firenze e, limitatamente a tale ambito: Rappresentanza:
rappresentare la Società avanti qualsiasi ente, autorità e amministrazione pubblica o privata, con facoltà di presentare istanze, richieste di autorizzazioni, domande, dichiarazioni, ecc.
adempiere a tutti gli obblighi discendenti dal D.lgs 81/2008 nonché dalle ulteriori disposizioni in materia di sicurezza, salute e igiene nei luoghi di lavoro. Con conferimento dei più ampi poteri e tutte le funzioni da esercitare a firma singola in nome e per conto della Società, con autonoma facoltà di spesa senza limite alcuno;
assumere competenze e responsabilità in materia di tutela dell'ambiente ai sensi del D.lgs 152/2006, al fine di assicurare il pieno assolvimento di tutti gli obblighi posti dalle vigenti normative in materia di tutela dell'ambiente e, in particolare, di inquinamento dell'aria, dell'acqua e del suolo e di smaltimento dei rifiuti in tutti i luoghi in cui si svolge l'attività sociale, con tutti i poteri gestionali e di rappresentanza della Società all'uopo necessari, con autonoma facoltà di spesa, senza limite alcuno.
consentire, rilasciare iscrivere o cancellare ipoteche, privilegi, pegni, lettere di patronage, depositi cauzionali, fideiussioni, garanzie reali e personali e altre garanzie bancarie o assicurative in genere per obbligazioni assunte e da assumersi nei confronti di chiunque, nonché costituire, modificare ed estinguere servitù attive e passive;
stipulare, risolvere, modificare contratti di assicurazione contro danni di responsabilità civile e di incendio, contro gli infortuni sul lavoro e dei dipendenti, contratti di assicurazione sulla vita dei dipendenti dell'azienda nonché contratti relativi alle indennità di licenziamento agli stessi spettanti, contratti di assicurazione per macchinari e per automezzi, merci, somme, titoli, valori, documenti;
Si precisa, infine, che il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 15 luglio 2015, ha nominato il Vice-Presidente nella persona del Dott. Pier Francesco Pacini conferendogli i medesimi poteri conferiti al Presidente da esercitare esclusivamente in caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente Esecutivo.
In occasione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentate all'Assemblea della Società tenutasi in data 15 luglio 2015, i singoli candidati alla carica di Consigliere hanno dichiarato la sussistenza o meno dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina. Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e preso atto che i requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina sussistono con riferimento agli Amministratori indicati di seguito:
Si precisa che il Collegio Sindacale ha potuto valutare la corretta applicazione dei criteri e delle modalità di accertamento adottate per determinare l'indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.
Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli Consiglieri tramite la compilazione di apposito questionario contenente informazioni in merito alle cariche ed alle attività professionali svolte, valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene, inoltre, che il numero degli amministratori dotati dei requisiti di indipendenza, risulti adeguato in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione ed alle attività svolte dalla Società.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 15 marzo 2018, ha valutato e preso atto, con riferimento ai consiglieri attualmente in carica, sulla base delle informazioni ricevute dai consiglieri, nonché di quanto dichiarato dagli stessi in occasione del consiglio medesimo, che i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148 comma 3 del TUF e quelli di cui al criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina sussistono in capo a Elisabetta Fabri, Iacopo Mazzei, Giovanni Battista Bonadio, Angela Nobile, Anna Girello e Pier Francesco Pacini, e che i requisiti di indipendenza di cui al criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina sussistono in capo a Stefano Bottai.
Gli Amministratori Indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi ulteriormente in assenza degli altri Amministratori, considerata la qualità dell'informativa ricevuta dagli organi delegati e la loro partecipazione attiva in Consiglio e nei Comitati, che ha consentito loro di approfondire in modo adeguato le tematiche di loro interesse.
Non sussistendo i presupposti di cui al Criterio applicativo 2.C.3, il Consiglio non ha designato il lead independent director.
La Società, in occasione del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2015, ha adottato una Procedura per la gestione e la diffusione di documenti ed informazioni privilegiate (Market Abuse) volto ad evitare che le suddette attività di gestione e diffusione avvengano in modo non tempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque siano tali da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.
La Società ha inoltre istituito un registro contenente i nomi delle persone fisiche e giuridiche che, in ragione dell'attività e delle funzioni svolte per TA, hanno o possono avere accesso, regolarmente o in via occasionale, alle informazioni privilegiate. Il soggetto preposto alla redazione e all'aggiornamento di tale registro è il Responsabile Investor Relations di TA.
Alla suddetta Procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2015, sono state successivamente apportate alcune modifiche ed integrazioni resesi necessarie a seguito dell'attuazione nell'ordinamento italiano delle nuove normative europee in tema di abusi di mercato applicabili dalla data del 3 luglio 2016, aventi ad oggetto in particolare la nuova disciplina relativa alle informazioni privilegiate, ai blackout periods e all'internal dealing.
La nuova versione della Procedura è stata approvata e ratificata dal Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2016.
In data 15 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha infine approvato un'ulteriore versione della Procedura con l'aggiornamento che recepisce la modifica dei regolamenti di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la disciplina degli emittenti e dei mercati per l'attuazione del regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato, nonché le Linee Guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle Informazioni Privilegiate" adottate da Consob in data 13 ottobre 2017.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 15 luglio 2015, in occasione della riunione tenutasi nella medesima data del 15 luglio 2015, oltre al Comitato Esecutivo, ha istituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazioni, e ha nominato quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni medesimo i consiglieri Stefano Bottai, Elisabetta Fabri e Pier Francesco Pacini.
Nella medesima riunione del 15 luglio 2015 ha istituito un Comitato Controllo e Rischi e ha nominato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi i consiglieri Stefano Bottai, Anna Girello e Iacopo Mazzei.
Il presidente di ciascun comitato consiliare dà informazione delle riunioni del comitato al primo consiglio di amministrazione utile.
La Società è dotata di un Comitato Nomine e Remunerazioni.
Il Consiglio d'Amministrazione di TA, nella seduta del 15 luglio 2015, ha preso atto che è prevista la nomina di un Comitato per le Nomine, con le funzioni di cui all'Articolo 5.C.1 del Codice di Autodisciplina, tra cui, in particolare, la formulazione di pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e di raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna.
Ha preso altresì atto che è prevista la nomina di un Comitato per le Remunerazioni, con le funzioni di cui all'Articolo 6.C.5. del Codice di Autodisciplina, tra cui, in particolare, la valutazione dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e che è previsto che lo stesso Comitato possa svolgere le funzioni sia di Comitato per le Remunerazioni che di Comitato Nomine.
Il Consiglio d'Amministrazione di TA, nella seduta del 15 luglio 2015, ha pertanto istituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazioni composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da tre consiglieri (Stefano Bottai, Elisabetta Fabri e Pier Francesco Pacini) non esecutivi, tutti indipendenti.
il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno che almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria;
nel corso dell'Esercizio 2017 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito 3 volte;
la durata media delle riunioni del suddetto Comitato è di 30 minuti;
la partecipazione di ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni è indicata nella Tabella 2.
Al Comitato Nomine e Remunerazioni di TA sono affidati i compiti previsti dagli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.
In particolare il Comitato:
d. valuta i criteri generali adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila, formulando quando lo ritiene raccomandazioni e pareri, sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato.
Il Comitato, inoltre, ha il compito di presentare al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni in relazione all'utilizzo delle stock option e degli altri sistemi di incentivazione ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
In particolare, il menzionato Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dall'Assemblea dei Soci su proposta del Consiglio.
Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.
Conformemente a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA (che ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali ritenute necessarie) si riunisce e formula le proprie proposte in assenza dei diretti interessati, verbalizzando il contenuto delle sedute.
In particolare, nel corso dell'esercizio 2017, il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA ha formulato le proposte di attribuzione degli emolumenti variabili per gli amministratori con deleghe di TA e della controllata Toscana Aeroporti Engineering S.r.l. e ha espresso il proprio parere in merito alle politiche di diversità ex art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) TUF.
Ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni, in aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, partecipano di norma il Presidente del Collegio Sindacale o altri Sindaci delegati dal Presidente medesimo.
Per ulteriori informazioni sulla presente Sezione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione di TA pubblicata ai sensi dell'art. 123–ter del TUF, messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i tempi previsti a norma di legge e di regolamento.
Si segnala infine che il Comitato Nomine e Remunerazioni, in data 10 aprile 2018, ai sensi ai sensi dell'articolo 5.c.1., lettera a) del Codice di Autodisciplina, ha formulazione il parere secondo cui "l'attuale dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione della società, composto da 15 membri con anche membri indipendenti, è da ritenersi idoneo a garantire una efficace ed efficiente gestione dell'azienda nonché la compliance alla normativa vigente in termini di composizione dei comitati interni." nonché la raccomandazione secondo cui "è da ritenersi auspicabile la presenza nel nominando Consiglio di Amministrazione della società di diverse e variegate figure professionali dotate anche dell'esperienza manageriale e tecnica maturata in aziende operative nel mercato globale."
Come suggerito nella settima edizione (gennaio 2018) del "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" emesso da Borsa Italiana, per le informazioni della presente Sezione si fa rinvio alla Relazione sulla Remunerazione di TA pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i tempi previsti a norma di legge e di regolamento.
La Società è dotata di un Comitato Controllo e Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione di TA, nella riunione del 15 luglio 2015, ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi composto da tre consiglieri (Stefano Bottai, Anna Girello e Iacopo Mazzei) non esecutivi, tutti indipendenti.
Ai lavori del Comitato per il Controllo e Rischi, in aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, partecipano di norma il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco suo delegato nonché il Responsabile della funzione Internal Audit. Alle riunioni del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente e l'Amministratore Delegato. Inoltre il Comitato ha la facoltà di invitare alle riunioni altri soggetti quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Comitato in relazione alla materia da trattare. Il Comitato fornisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, un'informativa sull'attività svolta.
Si precisa che:
Il Comitato Controllo e Rischi nell'esecuzione dei propri compiti si attiene a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La sua funzione principale è quella di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e quelle relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi in aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina ed a titolo puramente esemplificativo:
Il Comitato Controllo e Rischi, inoltre, rilascia al Consiglio di Amministrazione parere preventivo con riferimento alle materie di cui al criterio 7.C.1 del Codice di Autodisciplina.
In particolare, ai fini del corretto espletamento dei compiti di cui sopra, il Comitato Controllo e Rischi dovrà:
Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
Infine, si segnala che:
i) le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono coordinate dal Presidente e vengono verbalizzate regolarmente;
ii) il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TA ("SCIGR") è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.
Il SCIGR contribuisce ad una conduzione della Società coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato nella seduta del 17 marzo 2016 le Linee di Indirizzo del SCIGR ("Linee di Indirizzo").
I principali soggetti coinvolti nel SCIGR in conformità a norme, regolamenti ed alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed alle rispettive competenze sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, l'Amministratore Incaricato del SCIGR ("Amministratore Incaricato"), il Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto"), l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 ("Organismo di Vigilanza"), la funzione Compliance, il management e tutto il personale operativo nell'ambito dei propri ruoli e responsabilità.
Toscana Aeroporti ha attivato diversi presidi per la gestione di rischi specifici quali, ad esempio, la Safety Aeroportuale, la qualità dei servizi ai passeggeri, la protezione dell'ambiente e la salute e la sicurezza sui luoghi di lavoro.
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendale include, integrandolo, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 aggiornato da ultimo in data 20 dicembre 2017.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti l'Amministratore Incaricato ed il Collegio Sindacale, in data 27 gennaio 2017 ha esaminato ed ha approvato la modifica, relativa all'anno 2017, del Piano di Audit 2015-2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 agosto 2015.
Il Consiglio di Amministrazione, considerate le dimensioni della Società e l'attività da questa svolta, valuta almeno annualmente che il SCIGR adottato da TA sia adeguato, efficace e funzionale alle esigenze di pianificazione del controllo delle attività aziendali.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione di TA:
Il Responsabile della funzione di Internal Audit di TA, Dott. Gabriele Paoli, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di TA in data 30 luglio 2015 su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
La funzione di Internal Audit è collocata come funzione di staff riportando, nell'ambito delle proprie attività, funzionalmente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in qualità di Amministratore Incaricato, e gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione di TA.
Il Responsabile della funzione di Internal Audit di TA adempie i compiti previsti per tale funzione dal Codice di Autodisciplina operando con accordo alle Linee di Indirizzo del SCIGR e al Mandato di Internal Audit approvati dal Consiglio di Amministrazione nonché avendo a riferimento agli Standard Internazionali della pratica professionale dell'Internal Auditing. Il Responsabile della funzione di Internal Audit non ha alcuna autorità e/o responsabilità sulle attività oggetto di esame o sul personale coinvolto.
Il responsabile della funzione di Internal Audit:
(i) è un dipendente di TA la cui remunerazione è stata definita dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
(ii) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
(iii) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
(iv) predispone relazioni periodiche, con cadenza almeno semestrale, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulla modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti sul loro contenimento che sono trasmesse all'Amministratore Incaricato ed ai Presidenti del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi sulla base di quanto emerso dagli interventi svolti;
(v) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(vi) ha a disposizione risorse finanziare secondo quanto previsto da un budget annuale;
(vii) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
Nel corso del 2017 il Responsabile della funzione di Internal Audit ha svolto le seguenti principali attività:
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 di TA è stato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione di TA nella seduta del 12 maggio 2016.
In data 20 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di TA ha deliberato un aggiornamento del Modello che ha avuto ad oggetto i seguenti provvedimenti normativi:
• L. n. 199/2016 con cui il Legislatore ha riformulato la fattispecie di cui all'articolo 603-bis del Codice Penale in merito all'Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro e l'ha inserita nell'ambito dei reati presupposto della responsabilità amministrativa delle società e degli enti, all'art. 25-quinquies del D.Lgs 231/01.
• D. Lgs n. 38/2017 che ha riformato il reato di corruzione tra privati di cui all'art. 2635 c.c., introducendo tra l'altro l'art. 2635–bis - istigazione alla corruzione tra privati - ed intervenendo sull'art. 25 ter del D.Lgs 231/01.
Il Modello ed il Codice Etico sono parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società. Essi contribuiscono a migliorare le condizioni generali dell'ambiente di controllo e a sancire in modo formale i valori ai quali l'azienda intende ispirare la propria attività.
Complessivamente il Modello permette di valutare:
‒ direttamente, i rischi relativi ai reati previsti dal D. Lgs. 231/2001;
‒ indirettamente l'insieme dei rischi della Società.
Si rende noto che, in data 30 Luglio 2015, con l'obiettivo di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società, è stato nominato un Organismo di Vigilanza collegiale attualmente così composto: Edoardo Marroni, Michele Giordano, Nico Illiberi (quest'ultimo ricopre anche il ruolo di Direttore Legale & Compliance di TA).
L'Assemblea dei Soci della Società, nella seduta del 3 novembre 2014, ha conferito l'incarico di revisione legale ex D. Lgs. n. 39/2010 alla società di revisione contabile PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2014 - 2022.
La Società ha nominato un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto"). In particolare, il Consiglio di Amministrazione di TA del 15 luglio 2015, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ha nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Marco Gialletti (Direttore Amministrazione Finanza e Controllo della Società) come Dirigente Preposto.
Il Dirigente Preposto possiede oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica esperienza in materia amministrativa e contabile acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Per lo svolgimento dei compiti assegnati il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse umane e finanziarie secondo quanto previsto dal Budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione.
In relazione alle modalità di coordinamento fra i soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 9 "Comitato Controllo e Rischi", 10 "Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi", 10.1 "Amministratore incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi" e 10.2 "Responsabile della funzione di Internal Audit".
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società include e disciplina le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria. Tali attività sono volte ad analizzare e gestire il rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa, in modo tale da garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa.
Tale modello di controllo poggia sui seguenti elementi cardine:
a) un insieme di procedure amministrativo-contabili relative ai principali processi che incidono sulla correttezza e sulla qualità dell'informativa finanziaria;
b) un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informativa finanziario-contabile e dei conseguenti obiettivi di controllo;
c) un'attività di valutazione, testing e monitoraggio periodico.
Le procedure amministrativo-contabili sono formalizzate ed inserite nel Manuale di Controllo Interno della Società. Tali procedure, emesse dal Dirigente Preposto, identificano le attività svolte nell'ambito dei processi amministrativo contabili.
Per ciascun processo operativo afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, sono stati identificati i principali rischi legati a tale informativa. Per ogni rischio identificato è stato individuato il relativo protocollo di controllo mediante una matrice di correlazione tra obiettivi di controllo identificati nei processi e i "controlli chiave" ad essi associati e ritenuti essenziali per ottenere un adeguato livello di assurance circa l'informazione finanziaria prodotta.
L'attività di valutazione periodica è finalizzata a garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. A tale fine sono previste specifiche attività di monitoraggio da parte della funzione Internal Audit rispetto all'operatività dei processi. La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli è svolta attraverso l'attività di testing focalizzata sui "controlli chiave" identificati. In tale contesto la funzione Internal Audit ha avuto modo di fornire alcune raccomandazioni nell'intento di garantire in modo efficace il puntuale rispetto delle procedure.
I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Comitato Controllo e Rischi che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione.
La Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate di TA, prevista dal Regolamento Parti Correlate Consob, coincide con la Procedura approvata in data 30 novembre 2010 dal Consiglio di Amministrazione di SAT, e successivamente modificata dal Consiglio stesso in data 25 ottobre 2011.
Detta procedura prevede:
La suddetta procedura è a disposizione del pubblico presso il sito internet di TA www.toscanaaeroporti.com
Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto:
"Il collegio dei sindaci è composto da cinque membri effettivi e due supplenti.
Ai sensi dell'Art. 11 del decreto del Ministro dei Trasporti e della Navigazione n. 521 del 12 novembre 1997, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ed il Ministero dell'Economia e delle Finanze nominano, ciascuno, un sindaco effettivo.
Il sindaco nominato dal Ministro dell'Economia e delle Finanze assume la funzione di presidente del collegio sindacale.
I sindaci residui (tre effettivi e due supplenti) saranno nominati dall'assemblea mediante la presentazione di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati con un numero progressivo pari ai posti residui da coprire, distinguendo tra candidati alla carica di sindaco effettivo e candidati alla carica di sindaco supplente.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere, tanti ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.
I sindaci sono nominati sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la minore percentuale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari.
La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Le attribuzioni, i doveri ed i requisiti dei sindaci sono quelli previsti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari in materia.
Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati pari a quello dei sindaci da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e dalla normativa regolamentare applicabile.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tal caso la soglia prevista per la presentazione della lista è ridotta alla metà.
Delle proposte di nomina dovrà essere data pubblicità nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l' altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. All'elezione dei sindaci si procederà come segue:
(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
(ii) dalla lista classificata seconda tra le liste presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del TUF saranno tratti il quinto sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa.
Nel caso in cui due o più liste riportino lo stesso numero di voti, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo dei sindaci da eleggere. I quozienti cosi ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.
Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.
Qualora la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.
Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento previsto nel presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
In caso di sostituzione di un sindaco subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista che aveva espresso il sindaco venuto meno ovvero, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista cui apparteneva quello cessato o, in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
I membri del collegio restano in carica per tre esercizi.
L'Assemblea procederà, nei casi previsti dall'art. 2401, comma 1, c.c. alla nomina dei sindaci, la quale dovrà avvenire nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Le materie ed i settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa sociale sono i seguenti: diritto della navigazione aerea, diritto commerciale, diritto dell'ambiente, economia e/o organizzazione aziendale, scienza delle costruzioni, project finance, marketing, controllo di gestione, sicurezza e prevenzione infortuni, trasporto aereo, telecomunicazioni, assistenza di volo, ristorazione, viaggi e turismo."
L'attuale Collegio Sindacale di TA è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti di TA in data 27 aprile 2017 e rimarrà in carica per tre esercizi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
Il precedente Collegio Sindacale di TA era stato nominato nel corso dell'Assemblea dei Soci di SAT del 29 aprile 2014 ed è rimasto in carica per tre esercizi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.
L'Assemblea degli Azionisti di TA ha nominato Sindaci Effettivi Antonio Martini (tratto dalla lista presentata dall'azionista Comune di Pisa), Roberto Giacinti e Silvia Bresciani (tratta dalla lista presentata dagli azionisti Corporacion America Italia S.p.A. e SO.G.IM. S.p.A.), Elena Maestri (nominata dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti), Paola Severini (nominata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze), che ha assunto, ai sensi di Statuto, la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
Sindaci supplenti sono stati nominati Paola Bertini (tratto dalla lista presentata dall'azionista Comune di Pisa) e Cristina Affatato (tratta dalla lista presentata dagli azionisti Corporacion America Italia S.p.A. e SO.G.IM. S.p.A.).
L'Assemblea dei Soci di SAT aveva originariamente nominato Sindaci Effettivi Michela Bernardini ed Antonio Martini (tratti dalla lista presentata dall'azionista Comune di Pisa anche per conto dei Soci aderenti al patto parasociale), Silvia Bresciani (tratta dalla lista presentata dall'azionista Corporacion America Italia S.p.A.),Tania Frosali (nominata dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti), Loredana Durano (nominata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze), che ha assunto, ai sensi di Statuto, la carica di Presidente del Collegio Sindacale. Sindaci supplenti sono stati nominati Alessandro Nundini (tratto dalla lista presentata dall'azionista Comune di Pisa anche per conto dei Soci aderenti al patto parasociale) e Michaela Marcarini (tratta dalla lista presentata dall'azionista Corporacion America Italia S.p.A.).
Successivamente, in data 6 giugno 2014, Michela Bernardini aveva rassegnato, per motivi personali, le dimissioni dalla carica di membro effettivo del Collegio Sindacale di SAT. A norma dello Statuto allora vigente di SAT il Sindaco supplente, Dott. Alessandro Nundini è subentrato come Sindaco effettivo fino all'Assemblea dei soci del 30 luglio 2014.
La suddetta Assemblea dei soci, ai sensi dell'art. 2401 c.c., aveva integrato il Collegio Sindacale con la nomina di sindaco effettivo di Roberto Giacinti e confermando Alessandro Nundini a sindaco supplente.
Successivamente alla fusione, la Dott.ssa Loredana Durano aveva rassegnato per sopraggiunti impegni istituzionali, con comunicazione pervenuta a TA in data 30 luglio 2015, le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale, a seguito delle quali il Ministero dell'Economia e delle Finanze, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, aveva nominato la Dott.ssa Paola Severini, nuovo Presidente del Collegio Sindacale della Società, come da comunicazione pervenuta a TA in data 9 settembre 2015.
La composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2017 è la seguente:
| Nome | Carica | Scadenza |
|---|---|---|
| - Paola SEVERINI |
Presidente | approvazione bilancio 2019 |
| - Elena MAESTRI |
Sindaco Effettivo | approvazione bilancio 2019 |
|---|---|---|
| - Silvia BRESCIANI |
Sindaco Effettivo | approvazione bilancio 2019 |
| - Antonio MARTINI |
Sindaco Effettivo | approvazione bilancio 2019 |
| - Roberto GIACINTI |
Sindaco Effettivo | approvazione bilancio 2019 |
| - Paola BERTINI |
Sindaco Supplente | approvazione bilancio 2019 |
| - Cristina AFFATATO |
Sindaco Supplente | approvazione bilancio 2019 |
I Curricula vitae dei Sindaci sono consultabili sul sito internet della società www.toscanaaeroporti.com.
Si precisa che:
nel corso dell'esercizio 2017 l'attuale Collegio Sindacale si è riunito 8 volte, e il previgente si è riunito 4 volte;
la durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è di circa 3 ore;
la partecipazione di ciascun componente il Collegio alle riunioni è indicata nella Tabella 3.
Il Collegio Sindacale valuta annualmente l'indipendenza dei propri membri secondo quanto indicato dall'articolo 10 del Codice di Autodisciplina. Alle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nell'anno 2017 ha partecipato anche l'Internal Auditor per esporre al Collegio medesimo le verifiche ed i controlli effettuati illustrandone, contestualmente, gli esiti.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
Ulteriori informazioni sui componenti e sulle riunioni del Collegio sono contenute nella Tabella 3 della presente Relazione.
Si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che siano fornite ai sindaci informazioni concernenti il settore di attività in cui opera TA, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché il quadro normativo di riferimento.
Si segnala inoltre che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività si coordina con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 9 "Comitato Controllo e Rischi", 10 "Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi", 10.1 "Amministratore incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi" e 10.2 "Responsabile della funzione di Internal Audit".
Il Collegio Sindacale, con riferimento a quanto previsto dall'art. 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha provveduto, nella propria riunione del 13 marzo 2018, a verificare il permanere del requisito della propria indipendenza con esito positivo.
La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
La società ha istituito la funzione di Investor Relations volta all'instaurazione di un dialogo continuo con azionisti e investitori. Inoltre, è stata pubblicata sul sito internet della Società apposita sezione dedicata alla pubblicazione dei documenti obbligatori, dei documenti contabili e societari e di ogni altra informazione concernente la Società che rivesta rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire loro un esercizio consapevole dei propri diritti.
Conformemente a quanto disposto dall'art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, la Società ha nominato un responsabile per i rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci (Investor Relations Manager) nella persona del Dott. Gabriele Paoli, con il compito di curare il dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali.
L'assemblea è costituita dagli azionisti.
L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità di legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci.
Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
L'assemblea ordinaria, che deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni da detta chiusura, nel caso in cui particolari esigenze connesse alla struttura e all'oggetto della Società lo richiedessero, secondo quanto dovrà essere segnalato e illustrato dagli amministratori nella relazione sulla gestione:
a) approva il bilancio annuale;
b) nomina gli amministratori, i sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale in conformità a quanto previsto dalla legge e dallo statuto;
c) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
d) delibera sugli altri oggetti rimessi alla sua competenza dalla legge;
e) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
f) delibera, con voto consultivo non vincolante, sulla Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.
L'assemblea straordinaria delibera su tutte le materie ad essa riservate per legge.
Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea viene convocata in Italia anche fuori dalla sede della Società, con avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini previsti dalla normativa- anche regolamentare- di volta in volta vigente in materia.
Sono legittimati ad intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Non è previsto che le azioni rimangano indisponibili fino a quando l'Assemblea non si è tenuta.
L'Assemblea è convocata quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno. Il Consiglio è tenuto a disporre la convocazione quando ne sia presentata richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il quarantesimo del capitale sociale nei modi e nei termini previsti dalla normativa- anche regolamentare- di volta in volta vigente in materia, nonché negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria in base alla legge.
I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea.
Si segnala infine che l'Assemblea Ordinaria di TA del 27 aprile 2017:
i) ha approvato il bilancio di esercizio di TA al 31 dicembre 2017;
ii) ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'art. 144 bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
iii) ha nominato i membri del Collegio Sindacale, determinandone il relativo compenso;
iv) ha espresso il proprio voto consultivo favorevole alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF.
La Società non ha attuato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle indicate nella presente Relazione.
Alla data della presente relazione si segnala che Corporacion America Italia S.p.A ha acquisito, in data 19 febbraio 2018, la partecipazione azionaria detenuta da Fondazione Pisa pari al 4,568% del capitale sociale, per n. 850.235 azioni.
In seguito all'acquisizione, Corporacion America Italia S.p.A. detiene pertanto n. 10.366.884 azioni, pari al 55,700% del capitale della società.
Si segnala inoltre che, in data 28 febbraio 2018, è stata convocata dalla società una Assemblea Straordinaria, in prima convocazione per il giorno 4 aprile 2018, e occorrendo in seconda convocazione il giorno 5 aprile 2018, con il seguente Ordine del Giorno:
1. Modifica dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018 ha altresì approvato una modifica del Calendario Eventi Societari 2018, nell'ambito della quale è prevista, per il giorno 30 maggio 2018, e occorrendo in seconda convocazione il giorno 31 maggio 2018, l'assemblea ordinaria di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Le raccomandazioni formulate nella lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al c.s. | Quotato /non quotato |
Diritti e Obblighi | ||||||||||||
| Azioni ordinarie | 18.611.966 | 100 % | Quotato in Borsa Italiana |
Come da statuto e dalla normativa vigente applicabile |
|||||||||||
| Azioni con diritto di voto limitato |
- | - | - | - | |||||||||||
| Azioni prive del diritto di voto |
- | - | - | - |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Categoria di | N° azioni al | ||||||||||||
| Quotato / non | N° strumenti in | azioni al servizio | servizio della | ||||||||||
| quotato | circolazione | della conversone | conversione / | ||||||||||
| / esercizio | esercizio |
| Obbligazioni convertibili |
- | - | - | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Warrant | - | - | - | - | |||
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||||
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale | Quota % su capitale | ||||
| ordinario | votante | ||||||
| SOUTHERN CONE FOUNDATION |
CORPORACION AMERICA ITALIA S.P.A. |
51,132%1 55,700%2 |
51,132%3 55,700%4 |
||||
| FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE |
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE |
6,583% | 6,583% | ||||
| SO.G.IM. SpA | SO.G.IM. SpA | 5,789% | 5,789% | ||||
| REGIONE TOSCANA | REGIONE TOSCANA | 5,029% | 5,029% |
1 Alla data del 31/12/2017
4 Alla data del 15/3/2018
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Nomine e Remunerazion e |
Comitato Esecutivo |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Compo nenti |
Anno di nascit a |
Data di prima nomina |
In carica dal |
In carica fino a |
Lista (M/m) |
Esec. | Non Esec. |
Indip. da Codice |
Indip. da TUF |
(%) Part. Riunioni |
(%) Part. Riun. |
(%) Part. Riun. |
(%) Part. Riun. |
||||
| Presidente | Carrai Marco |
1975 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 5/7 | X | 5/5 | ||||||||
| Amministra tore Delegato |
Giani Gina |
1955 | 4/5/2009 (prima nomina CdA SAT) |
15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 7/7 | X | 5/5 | ||||||||
| Consigliere Delegato |
Fanti Vittorio |
1944 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 7/7 | X | 5/5 | ||||||||
| Vice Presidente Esecutivo |
Naldi Roberto |
1953 | 13/3/2014 (prima nomina CdA SAT) |
15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 7/7 | X | 5/5 | ||||||||
| Vice Presidente |
Pacini Pier Frances co |
1940 | 27/4/2012 (prima nomina CdA SAT) |
15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Minor. |
X | X | X | 7/7 | X | 3/3 | X | 4/5 | ||||
| Amministra tore |
Eurnekia n Bonnare ns Martin Francisc o |
1978 | 13/03/2014 (prima nomina CdA SAT) |
15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 0/7 | X | 0/5 |
| Antranik | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministra tore |
Schirinia n Ana Cristina |
1951 | 13/03/2014 (prima nomina CdA SAT) |
15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 5/7 | ||||||||
| Amministra tore |
Mazzei Iacopo |
1954 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Minor. |
X | X | X | 6/7 | X | 4/5 | X | 5/5 | ||
| Amministra tore |
Panerai Saverio |
1944 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 6/7 | ||||||||
| Amministra tore |
Bottai Stefano |
1965 | 30/07/2014 (prima nomina CdA SAT) |
15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | X | 6/7 | X | 5/5 | X | 3/3 | |||
| Amministra tore |
Fabri Elisabett a |
1962 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | X | X | 3/7 | X | 1/3 | ||||
| Amministra tore |
Bonadio Giovanni Battista |
1942 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Minor. |
X | X | X | 7/7 | ||||||
| Amministra tore |
Nobile Angela |
1952 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Minor. |
X | X | X | 5/7 | ||||||
| Amministra tore |
Bassilich i Leonard o |
1971 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Minor. |
X | 5/7 | ||||||||
| Amministra tore |
Girello Anna |
1971 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Minor. |
X | X | X | 6/7 | X | 5/5 |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2%
| CDA: 7 | CCR: 5 | CNR: 3 | CE: 5 | |
|---|---|---|---|---|
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2017 |
| Collegio Sindacale | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componenti | Anno di nascita |
Data di prima |
In carica dal |
(%) | |||||||||||
| Carica | nomina | In | Lista (M/m) | Indipendenza da | Partecipazione | Numero altri | |||||||||
| carica | codice | alle riunioni | incarichi | ||||||||||||
| fino a | |||||||||||||||
| Severini Paola | 1964 | 9/9/2015 | 27/04/2017 | Approva | |||||||||||
| Presidente | zione | Nomina diretta del | 12/12 | 3 | |||||||||||
| Bilancio | Ministero | ||||||||||||||
| 2019 | dell'Economia e | ||||||||||||||
| delle Finanze | |||||||||||||||
| Bresciani Silvia | 1961 | 29/04/2014 | 27/04/2017 | Approva | |||||||||||
| Sindaco | zione | Lista di | 12/12 | 9 | |||||||||||
| effettivo | Bilancio | maggioranza | |||||||||||||
| 2019 | |||||||||||||||
| Maestri Elena |
1972 | 27/04/2017 | 27/04/2017 | Approva | |||||||||||
| Sindaco | zione | Nomina diretta del | 8/8 | 2 | |||||||||||
| effettivo | Bilancio | Ministero delle | |||||||||||||
| 2019 | Infrastrutture e dei | ||||||||||||||
| Trasporti | |||||||||||||||
| Giacinti | 1946 | 30/07/2014 | 27/04/2017 | Approva | |||||||||||
| Roberto | zione | 12/12 | 9 |
| Sindaco | Bilancio | Lista di | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| effettivo | 2019 | maggioranza | ||||||
| Martini Antonio | 1957 | 28/04/2008 | 27/04/2017 | Approva | ||||
| Sindaco | zione | Lista di minoranza | 12/12 | 7 | ||||
| Effettivo | Bilancio | |||||||
| 2019 | ||||||||
| Bertini Paola | 1961 | 27/04/2017 | 27/04/2017 | Approva | ||||
| Sindaco | zione | Lista di Minoranza | ||||||
| Supplente | Bilancio | |||||||
| 2019 | ||||||||
| Affatato | 1969 | 27/04/2017 | 27/04/2017 | Approva | ||||
| Sindaco | Cristina | zione | Lista di | |||||
| Supplente | Bilancio | Maggioranza | ||||||
| 2019 | ||||||||
| ------------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO------------------------------- | ||||||||
| Frosali Tania | 1961 | 29/04/2014 | 29/04/2014 | Approva | ||||
| Sindaco | zione | Nomina diretta del | 4/4 | |||||
| effettivo | Bilancio | Ministero delle | ||||||
| 2016 | Infrastrutture e dei | |||||||
| Trasporti | ||||||||
| Nundini | 1964 | 28/04/2008 | 29 aprile | Approva | ||||
| Sindaco | Alessandro | 2014 (prima | zione | Lista di Minoranza | ||||
| Supplente | nomina come |
Bilancio | ||||||
| Sindaco | 2016 | |||||||
| supplente) |
| 30 luglio | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | |||||||||
| (Confermato | |||||||||
| come | |||||||||
| Sindaco | |||||||||
| Supplente) | |||||||||
| Subentrato | |||||||||
| come | |||||||||
| Sindaco | |||||||||
| Effettivo a | |||||||||
| seguito delle | |||||||||
| dimissioni | |||||||||
| del Sindaco | |||||||||
| Michela | |||||||||
| Bernardini in | |||||||||
| data 6 | |||||||||
| giugno 2014 | |||||||||
| fino al 30 | |||||||||
| luglio 2014 | |||||||||
| Marcarini | 1959 | 29/04/2014 | 29/04/2014 | Approva | |||||
| Sindaco | Michaela | zione | Lista di | ||||||
| Supplente | Bilancio | Maggioranza | |||||||
| 2016 | |||||||||
| Indicare il quorum | richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2% | ||||||||
N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2017: 12 (di cui 8 svolte dal Collegio Sindacale nominato in data 27 aprile 2017)
| DENOMINAZIONE DELLE SOCIETA' | SI TRATTA DI SOCIETA' QUOTATA ( S/N) |
SETTORE | CARICA RICOPERTA E DATA DI SCADENZA |
SI TRATTA DI SOCIETA' IN CONCORRENZA CON TA (S/N) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| VITTORIO | |||||
| FANTI | - | - | - | - | - |
| GINA GIANI | UNIONE INDUSTRIALE PISANA | N | X | MEMBRO CONSIGLIO DI PRESIDENZA | N |
| (EX CONSIGLIO DIRETTIVO) - DA | |||||
| GENNAIO 2013 A LUGLIO 2016 | |||||
| UNIONE INDUSTRIALE PISANA | N | X | MEMBRO DEL CONSIGLIO GENERALE | N | |
| (EX GIUNTA ESECUTIVA) DA LUGLIO | |||||
| 2009 | |||||
| UNIONE INDUSTRIALE PISANA | N | X | PRESIDENTE DEL GRUPPO | N | |
| TRASPORTI DA APRILE 2015 | |||||
| CAMERA DI COMMERCIO PISA | N | X | MEMBRO CONSIGLIO CAMERALE DA | N | |
| MARZO 2013 AL 1° FEBBRAIO 2017 | |||||
| MARCO CARRAI |
FONDAZIONE BANCARIA ENTE CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE |
N | B | MEMBRO CDA | N |
| CA FOSCARI | N | X | ADVISORY BOARD | N | |
| CAMBRIDGE MANAGEMENT | |||||
| CONSULTING LABS S.R.L. | N | X | PRESIDENTE CDA | N | |
| WADI VENTURE LTD. | N | X | MEMBRO CDA | N | |
| BANCA DI CREDITO COOPERATIVO | |||||
| DI IMPRUNETA | N | B | SOCIO | N | |
| BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEL CHIANTI FIORENTINO E |
|||||
| MONTERIGGIONI | N | B | SOCIO | N |
| FONDAZIONE ENTE CASSA DI | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| RISPARMIO DI FIRENZE | N | B | SOCIO | N | |
| CYS4 | N | X | PRESIDENTE | N | |
| CGNAL | N | X | PRESIDENTE | N | |
| UNIVERSITA' SCIENZA E VITA S. | |||||
| RAFFAELE | N | X | MEMBRO CDA | N | |
| LEONARDO | BASSILICHI SPA | N | X | PRESIDENTE | N |
| BASSILICHI | 01.08.2017 - 31.12.2018 |
||||
| N | X | PRESIDENTE 19.04.2013 -31-12-2018 | N | ||
| ABS TECHNOLOGY | APPR. BILANCIO | ||||
| N | X | PRESIDENTE | N | ||
| CAMERA COMMERCIO FIRENZE | 10.06.2014 - 09.06.2019 |
||||
| N | X | PRESIDENTE 01.08.2017 - 31.12.2018 |
N | ||
| CONSORZIO TRIVENETO |
|||||
| N | X | PRESIDENTE 26.07.2017 –FINO AD | N | ||
| FIRENZE FIERA | APPROVAZIONE BILANCIO 2019 | ||||
| N | X | CONSIGLIERE DAL 30.11.2007 | N | ||
| KARAT | |||||
| AUSILIA | N | X | CONSIGLIERE DAL 20.06.2017 FINO | N | |
| AD APPROVAZIONE BILANCIO 2019 | |||||
| N | X | CONSIGLIERE FINO A REVOCA | N | ||
| NAVIGATOR | |||||
| ROBERTO | CONSULTANT & FINANCIAL | N | X | CONSIGLIERE E PRESIDENTE CDA | N |
| NALDI | ADVISORS SRL | NOMINATO IL 27/10/2008 FINO A | |||
| REVOCA | |||||
| PRATIKA SOCIETA' COOPERATIVA | N | X | AMMINISTRATORE UNICO NOM. IL | N | |
| 28/12/2015 – DURATA 3 ANNI |
|||||
| ER IMMOBILIARE SRL | N | X | AMMINISTRATORE UNICO NOM. IL | X | |
| 16/04/2009 A TEMPO INDETERMINATO | |||||
| EUROPORT IN LIQUIDAZIONE | N | X | LIQUIDATORE NOM. IL 16/03/2010 A | N | |
| TEMPO INDETERMINATO | |||||
| EUROAIRPORTS SPA | N | X | LIQUIDAZIONE DAL 30/10/2017 | N | |
| INFRASTRUTTURE AMERICA SRL | N | X | CONSIGLIERE E VICE PRES. CDA NOMINATO IL 29/04/2014 FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2018 |
N | |
|---|---|---|---|---|---|
| CORPORACION AMERICA ITALIA SPA |
N | X | PRESIDENTE CDA E CONSIGLIERE NOMINATO IL 21/03/2014 FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2018 |
N | |
| SOCIETA' INFRASTRUTTURE SICILIA SRL |
N | X | AMMINISTRATORE DELEGATO NOMINATO IL 14/07/2011 FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2018 CONSIGLIERE NOMINATO IL 22/07/2015 FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO |
N | |
| CLOVIS INTERNATIONAL SOCIETA' AGRICOLA S.P.A. |
N | X | CONSIGLIERE E PRES. CDA NOMINATO IL 25/09/205 FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/2018 |
N | |
| PIER FRANCESCO |
OPERA DEL DUOMO | N | X | PRESIDENTE (AD OGGI) | N |
| PACINI | AFI – ASSOCIAZIONE FRABBRICERIE ITALIANE |
N | X | PRESIDENTE (AD OGGI) | N |
| CONFINDUSTRIA TOSCANA | N | X | PRESIDENTE (2011 – 2017) |
N | |
| CONFINDUSTRIA NAZIONALE | N | X | MEMBRO COMITATI CREDITI E FIDI (A OGGI) |
N | |
| UNIONE INDUSTRIALE PISANA | N | X | CONSIGLIO GENERALE (A OGGI) | N | |
| UNIONE INDUSTRIALE PISANA | N | X | PRESIDENTE GRUPPO GRAFICI (A OGGI) |
N | |
| CAMERA DI COMMERCIO DI PISA | N | X | MEMBRO DI GIUNTA (ORGANO ESECUTIVO) (A OGGI) |
N |
| CAMERA DI COMMERCIO DI PISA | N | X | CONSIGLIO GENERALE (A OGGI) | N | |
|---|---|---|---|---|---|
| FONDAZIONE PISA | N | X | SOCIO A VITA | N | |
| ELISABETTA FABRI |
PRESIDENTE E AD FINO APPROVAZIONE BILANCIO AL |
||||
| STARHOTELS S.P.A. | N | X | 31/12/2018 | N | |
| SAS CASTILLE | N | X | PRESIDENT DAL 1/1/2005 | N | |
| EYRE HOTELS LTD | N | X | DIRECTOR DAL 7/7/2014 | N | |
| THURLOE HOTELS LTD | N | X | DIRECTOR DAL 7/7/2014 | N | |
| STARHOTELS UK LTD | N | X | DIRECTOR DAL 10/4/2014 | N | |
| STARHOTELS FINANZIARIA SRL | N | F | AMMINISTRATORE UNICO DAL 27/4/2006 |
N | |
| STARHOTELS INTERNATIONAL CORPORATION |
N | X | PRESIDENTE & SALE DIRECTOR DAL 18/6/1992 |
N | |
| FORTUNY LLC | N | X | PRESIDENTE & SALE DIRECTOR DAL 23/3/2000 |
N | |
| FORTUNY ESTATES LLC | N | X | PRESIDENTE & SALE DIRECTOR DAL 12/1/2007 |
N | |
| STAREDIL | N | X | PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMM.NE DAL 15/12/2017 |
N | |
| STEFANO BOTTAI |
COSMOPOLITAN HOTELS SRL | N | X | PRESIDENTE CDA NOMINA 09/06/2016 – BILANCIO 2018 |
N |
| FINCHIARA SRL | N | X | AMMINISTRATORE NOMINA 30/06/2005 – A REVOCA |
N | |
| VAL DI LUCE RESORT SRL | N | X | AMMINISTRATORE UNICO NOMINA 20/11/2010 – A REVOCA |
N | |
| BAGNO MARY SRL | N | X | AMMINISTRATORE UNICO NOMINA 01/03/2010 – A REVOCA |
N | |
| BAGNO MIRAMARE SRL | N | X | AMMINISTRATORE UNICO NOMINA 26/06/2014 – A REVOCA |
||
| COSMOH ELBA SRL | N | X | AMMINISTRATORE UNICO NOMINA 20/01/2016 – A REVOCA |
N |
| COSMOH PISA SRL | N | X | AMMINISTRATORE UNICO | N | |
|---|---|---|---|---|---|
| NOMINA 16/03/2016 - A REVOCA |
|||||
| JET FUEL CO SRL | N | X | PRESIDENTE CDA | N | |
| NOMINA 18/05/2016 - BILANCIO 2018 |
|||||
| MPT PLASTICA SRL NO | N | X | MEMBRO CONS. DI AMM. | N | |
| NOMINA 22/12/2015 - BILANCIO 2017 |
|||||
| TALASSO & BEACH RESORT SRL | N | X | AMMINISTRATORE NOMINA | N | |
| 03/11/2017 – A REVOCA |
|||||
| COSMOH RESIDENCE & RESORT | N | X | AMMINSITRATORE NOMINA | N | |
| SRL | 10/06/2016 – A REVOCA |
||||
| IACOPO | AMMINISTRATORE UNICO DAL | ||||
| MAZZEI | JM INVESTMENTS S.P.A. | N | X | 15/09/04 FINO A REVOCA | N |
| PRESIDENTE E AMMINISTRATORE | |||||
| R.D.M. S.R.L. | X | DELEGATO DAL 03/07/1998 FINO A | N | ||
| N | APPROVAZIONE BILANCIO 2016 | ||||
| CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE | |||||
| FONDAZIONE PALAZZO STROZZI | N | X | DA APRILE 2016 FINO | N | |
| APPROVAZIONE BILANCIO 2018 | |||||
| CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE | |||||
| RESIDENZIALE IMMOBILIARE S.P.A. | N | X | DAL 23/04/2008 FINO APPROVAZIONE | N | |
| BILANCIO 2017 | |||||
| RDM ASIA LTD | N | X | CEO DAL 14/06/2012 FINO A REVOCA | N | |
| CHINA DESIGNER OUTLET MALL | N | X | CEO DAL 05/04/12 FINO A REVOCA | N | |
| GIOVANNI B. | LOGISTICA TOSCANA | N | X | PRESIDENTE - 2016 |
N |
| BONADIO | |||||
| SAVERIO | |||||
| PANERAI | SO.G.IM. S.P.A | N | X | AMMINISTRATORE | N |
| MARTIN F. A. | CORPORACION AMERICA ITALIA | N | X | CONSIGLIERE FINO APPROVAZIONE | N |
| EURNEKIAN | SPA | BILANCIO AL 31/12/2019 | |||
| CLOVIS INTERNATIONAL SOCIETA' AGRICOLA SPA |
N | X | CONSIGLIERE FINO APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/2019 |
N | |
|---|---|---|---|---|---|
| ANA C. SCHIRINIAN |
TIERRAS DE ARMENIA CLOSED JOINT STOCK COMPANY |
N | X | PRESIDENTE | N |
| FRUITFULL ARMENIA FUND | N | X | PRESIDENTE | N | |
| ANNA | DELSANTO S.P.A | N | X | PRES. COLLEGIO SINDACALE | N |
| GIRELLO | FINBAL S.R.L. | N | X | PRES. COLLEGIO SINDACALE | N |
| FINVEZZA S.R.L. | N | X | PRES. COLLEGIO SINDACALE | N | |
| ITALGELATINE S.P.A | N | X | PRES. COLLEGIO SINDACALE | N | |
| ONDALBA S.P.A | N | X | PRES. COLLEGIO SINDACALE | N | |
| TWIN- SET S.PA. |
N | X | SINDACO EFFETTIVO | N | |
| SEDAMYL S.P.A. | N | X | SINDACO EFFETTIVO | N | |
| MAGAZZINI MONTELLO S.P.A. | N | X | SINDACO EFFETTIVO | N | |
| OIKOS 2006 S.R.L. | N | X | SINDACO EFFETTIVO | N | |
| GIORGIO VISCONTI S.P.A. | N | X | SINDACO EFFETTIVO | N | |
| GREEN GESTIONI E SERVIZI S.R.L. | N | X | AMMINISTRATORE UNICO | N | |
| GETTO DESIGN S.R.L. | N | X | CONSIGLIERE | N | |
| STUDIO GIRELLO S.S. | N | X | SOCIO AMMINISTRATORE | N | |
| DELSANTO S.P.A | N | X | PRES. COLLEGIO SINDACALE | N | |
| CERETTO AZIENDE VITIVINICOLE S.R.L. |
N | X | SINDACO SUPPLENTE | N | |
| ANGELA NOBILE |
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