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Pre-Annual General Meeting Information • Apr 20, 2018

Via Marco Burigozzo 5 – Milano Capitale Sociale € 29.377.982,40 - i.v. CF, Partita Iva e iscrizione al Registro Imprese di Milano: 08114020152 Iscritta al REA di Milano col n. 1205471

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 22 maggio 2018 alle ore 9.30 in Milano, Via Marco Burigozzo 5, in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 23 maggio 2018, stesso luogo ed ora, per deliberare sul seguente Ordine del Giorno

PARTE ORDINARIA

• 1. Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2017, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998;
• 1. Nomina di un Consigliere;
• 1. Nomina di un Sindaco;
• 1. Ampliamento del numero dei componenti il consiglio di amministrazione da 15 a 18, in conformità dell'art. 18 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 25 maggio 2017 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

PARTE STRORDINARIA

1. Parziale revoca e conferimento di una nuova delega di cui all'art. 2443 primo comma, primo periodo C.C., conseguente modifica dell'art. 6 primo comma lettera (a) dello statuto sociale.

Partecipazione e rappresentanza in Assemblea

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 11 maggio 2018 e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 11 maggio 2018 non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. A tale riguardo, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.classeditori.com ; la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Via Marco Burigozzo 5, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta ir@class.it.

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto, per alcune o tutte le materie all'ordine del giorno, al rag. Marco Terrenghi, all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, il quale potrà essere sostituito dalla dottoressa Daniela Malerba, sottoscrivendo il modulo di delega reperibile sul sito internet www.classeditori.com a condizione che essa pervenga in originale allo stesso, mediante invio a mezzo raccomandata, in Milano, Via Tortona 21, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata: marco.terrenghi@pec.it, entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Il capitale sociale è di Euro 28.377.982,40 interamente versato, rappresentato da 97.926.608 azioni, prive del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea.

Si segnala che l'assemblea straordinaria del 30 aprile 2015 ha istituito le azioni a voto doppio legate al possesso ininterrotto della stesse per 24 mesi. Per l'assemblea, sia in prima che in seconda convocazione, nessun azionista avrà maturato il diritto di esercitare il voto doppio. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale o a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta ir@class.it, corredato dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio; la certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea la Società può fornire risposte mediante pubblicazione sul sito internet www.classeditori.it o comunque, al più tardi, durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/98 i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Via Marco Burigozzo n. 5, ovvero all'indirizzo di posta ir@class.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra corredata dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione; delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del D.Lgs. 58/98.

Nomina di un Consigliere

A sensi dell'Art. 19 dello statuto sociale per la nomina di un amministratore, in sostituzione di quello cessato, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e pertanto la nomina avverrà secondo il principio maggioritario.

Nomina di un sindaco

A sensi dell'Art. 29 dello statuto sociale per la nomina di un Sindaco, in sostituzione di quello cessato, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e pertanto la nomina avverrà secondo il principio maggioritario

Ampliamento del numero dei componenti il consiglio di Amministrazione da 15 a 18

A sensi dell'Art. 19 dello statuto sociale per l'incremento del numero dei componenti il consiglio di amministrazione in carica, sempre nel rispetto del genere meno rappresentato, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e pertanto la nomina avverrà secondo il principio maggioritario.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito della Società www.classeditori.com.

Milano, 12 aprile 2018

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente