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Pre-Annual General Meeting Information • Apr 20, 2018

Milano – Via Marco Burigozzo 5

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria del

22 maggio 2018 - 23 Maggio 2018

1 Parziale revoca e nuovo conferimento della delega di cui all'art. 2443 primo comma, primo periodo C.C.; conseguente modifica dell'art. 6 primo comma lettera (a) dello statuto sociale

Signori Azionisti

Vi abbiamo convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di revoca, per la parte non utilizzata, e di riconferimento della delega di cui al primo comma dell'art. 2443, C.C., relativa alla facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla data di delibera assembleare di conferimento.

L'attuale delega, deliberata dall'assemblea in data 24 maggio 2017, che scadrà il 24 maggio 2022, e' stata parzialmente utilizzata per Euro 16.905.330,00 in data 12 aprile 2018, e la proposta di revoca e conferimento appare opportuna in relazione allo sviluppo della società per il quale, in base all'evoluzione del mercato e alle opportunità da cogliere, potrebbero essere necessari mezzi finanziari propri superiori rispetto a quelli oggi disponibili.

L'aumento di capitale da deliberarsi da parte del Consiglio di Amministrazione a favore degli attuali soci o con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C. potrà essere di un ammontare massimo di nominali Euro 70.000.000,00, da attuarsi mediante emissione di massime 233.333.333 di azioni di categoria A, prive del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, ovvero da offrire a pagamento in opzione o con esclusione del diritto d'opzione. In quest'ultimo caso , detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C..

L'aumento del capitale potrà effettuato in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla delibera di approvazione della presente proposta.

Al Consiglio di Amministrazione saranno attribuiti i più ampi poteri per la definizione del prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, per la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale.

Signori Azionisti, qualora concordiate con quanto esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti, preso atto della proposta formulata dagli Amministratori,

delibera

• (i) Di revocare, per la parte non utilizzata, la delega a suo tempo conferita all'Organo amministrativo e di cui al primo comma lettera (a) dell'art. 6 dello Statuto sociale;

(ii) Di attribuire agli Amministratori

1) ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare del 22 maggio 2018 (23 maggio 2018):

(a) per un importo massimo di euro 70 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 233.333.333 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.

Si riporta di seguito l'art. 6 dello Statuto, di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto.

Art. 6 (testo vigente)

Art. 6 (modifiche in grassetto)

E' attribuita al Consiglio di amministrazione: 1) ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare del 25 maggio 2017: (a) per un importo massimo di euro 33.094.670,00, mediante emissione di un massimo di n. 110.315.666 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.;

E' attribuita al Consiglio di amministrazione: 1) ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare del (22/23) maggio 2018, per il punto (a) e 25 maggio 2017 per il punto (b): (a) per un importo massimo di euro 70 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 233.333.333 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.;

(b)per un importo massimo di euro 185.000, mediante emissione di massime n. 616.666 azioni ordinarie di categoria A prive di valore nominale, da offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori - questi ultimi da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti e/o collaboratori che siano legati da rapporti di agenzia o rappresentanza e di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue controllate e collegate – a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del codice civile e dell'art. 134 D.lgs. 58/1998. In caso di assegnazione gratuita di azioni il loro controvalore dovrà essere prelevato dalla Riserva già in precedenza costituita ed iscritta a bilancio per euro 278.707 (duecentosettantottomila settecentosette); nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo; 2) ai sensi dell'articolo 2420 ter cod. civ., la facoltà di emettere prestiti obbligazionari convertibili per un importo massimo complessivo di euro 15 milioni, mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o con diritti di sottoscrizione (cum warrants), in Euro e/o in valuta estera, ove consentito, di volta in volta nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti. Con delibera assembleare del 25 maggio 2017 è stata altresì attribuita agli Amministratori ai sensi

INVARIATO INVARIATO INVARIATO

dell'articolo 2443, primo comma, secondo periodo del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera medesima per un importo massimo di euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero) e comunque per un importo massimo pari al 10% (dieci per cento) del capitale esistente al momento del primo esercizio della delega mediante emissione del corrispondente numero di azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione. Detto aumento da offrire in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo settore in cui opera la società e che, con attestazione del consiglio di amministrazione, siano ritenute strategiche all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; tale valore dovrà esser confermato da apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

Milano, 12 aprile 2018 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione