Repertorio N° 46.405	fascicolo n° 16.044
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA		Reg. all'Ag.Entrate Uff. Firenze
L'anno duemiladiciotto (2018) il giorno ventinove (29) del mese di marzo, in Firen		il 06/04/2018
ze, Via Benedetto da Foiano 14, piano terreno, alle ore dieci (10) e minuti quaranta		N°1T/10705
cinque (45).		esatti euro 245,00
Davanti a me dottor Stefano Bigozzi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio dei Di		di cui euro 200,00
stretti Notarili Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, é comparso il Signor:		per imposta di registro
Carlo Iuculano, nato a Firenze (FI), il 26 aprile 1962, domiciliato per la carica in
Firenze (FI), in Via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale: CLN CRL 62D26
D612S imprenditore non in proprio, ma quale Presidente del Consiglio di Ammini
strazione e legale rappresentante di "EUKEDOS S.P.A.", sedente in Firenze (FI),
Via B.da Foiano n. 14, con capitale sociale pari a euro 28.703.679,20 (ventiquattro
milionisettecentotremilaseicentosettantanove e venti centesimi), Partita IVA, Codi
ce Fiscale e n° di iscrizione nel reg. imprese di Firenze 01701100354 iscritta nel
R.E.A. della C.C.I.A.A. di Firenze al n° 207263.
Detto Comparente, cittadino italiano della cui identità personale io Notaio sono cer
to, mi richiede del mio ufficio affinché constino per questo pubblico verbale le deli
berazioni che sarà per assumere l'assemblea della predetta società, convocata per
questo luogo, giorno ed ora per discutere e deliberare in	unica convocazione me
diante avviso pubblicato in data 27 febbraio 2018, seguito da una integrazione del
l'Ordine del Giorno richiesta dal socio First Capital il 9 marzo 2018 pubblicata il
14 marzo 2018, entrambe pubblicate sul quotidiano "Italia Oggi", sul sito	internet
della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni applicabili, sul se
guente Ordine del Giorno:

1. Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione agli ob
blighi assunti da Eukedos S.p.A. nell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 feb
braio 2013 con Arkigest S.R.L. ("Transazione") e, conseguentemente, a completare
l'acquisizione dell'intera partecipazione al capitale sociale di Pianeta Anziani
S.R.L. ai termini ed alle condizioni di cui alla Transazione così come successiva
mente integrata e modificata.
2. Proposta al Consiglio di Amministrazione di perseguire ogni possibilità di
contestare la validità, vincolatività ed efficacia del cosiddetto accorto transattivo
sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.R.L. e/o di rinegoziarne il con
tenuto al fine di riportarne le condizioni a equità (Punto aggiunto a richiesta del so
cio First Capital del 9 marzo 2018).
Assume la presidenza a norma di legge e di statuto sociale e con il consenso unani
me degli intervenuti il Comparente, il quale, commesso a me Notaio l'ufficio di Se
gretario dell'assemblea, ricorda che i lavori assembleari si svolgeranno secondo il
disposto del "Regolamento Assembleare" approvato dall'assemblea ordinaria della
società in data 29 giugno 2007 e successivamente modificato in data 30 aprile 2011
e 25 giugno 2013.constata e fa constatare:
che sono presenti oltre al Comparente, Presidente dell'Assemblea - Presidente del
C.d'A. ed Amministratore delegato i Signori:
- Simona Palazzoli,
- Stefano Romagnoli,
- Antonino Iuculano
- Sonia Turconi,
- Marco di Lorenzo
- Giovanni Del Vecchio;

ha giustificato l'assenza il Consigliere - Romina Simona Nenci,
che del Collegio Sindacale sono presenti i Signori Sindaci:

Riccardo Giannino, Presidente,
Maddalena Sgambati, Sindaco,
Mirco Zucca, Sindaco.
Il Presidente dà quindi lettura dei dati degli aventi diritto in questo momento pre
senti, riservandosi di rendere noti, durante lo svolgimento dell'assemblea, e comun
que prima della votazione, i dati definitivi circa gli azionisti presenti ed il numero
delle azioni rappresentate con i relativi voti qualora i dati siano difformi da quelli
attuali.
Sono presenti nove (9) aventi diritto, partecipanti in proprio o per delega, per com
plessive n° 17.062.831 (diciassettemilionisessantaduemilaottocentotrentuno) azioni
ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresen
tano il 75,029% (settantacinque virgola zero ventinove per cento) di 22.741.628
(ventiduemilionisettecentoquarantunomilaseicentoventotto) azioni ordinarie; le per
sone fisicamente presenti in sala sono otto e precisamente:
Toscofina di Carlo Iuculano e C S.A.S. rappresentata da Ferrara Mirco per delega
1.279.296 (unmilioneduecentosettantanovemiladuecentonovantasei) pari al 5,625%,
Arkigest S.r.l., rappresentata da Ferrara Mirco per delega 9.041.054 (novemilioni
quarantunomilacinquantaquattro) azioni pari al 39,756%,
ISHARES VII PLC, rappresentata da Tomaino Roberto, per delega, 2.973 (duemi
lanovecentosettantatré) azioni pari allo 0,013%,
De Vita Fedele rappresentato da Malberti Corrado, per delega, 1.123.045 (unmilio
necentoventitremilaquarantacinque) azioni pari al 4,938%,
First Capital S.p.A. rappresentata da La Pietra Paolo Giuseppe quale rappresentante

legale, 4.515.000 (quattromilionicinquecentoquindicimila) azioni pari al 19,853%,
Di Lorenzo Marco rappresentato da Ventoruzzo Marco, per delega, 1.400 (mille
quattrocento) azioni pari al 0,006%,
Banor Sicav - Italy Long Short Equity, rappresentata dal Signor Di Meo Stefano,
per delega, 1.100.000 (unmilionecentomila) azioni pari al 4,837%,
Venturini Alessandra, rappresentata da Foffano Francesco per delega 1 (una) azio
ne pari al 0,000%,
Capiluppi Andrea in proprio 62 (sessantadue) azioni pari al 0,000%.
Per un:
a) totale di azioni in proprio 4.515.062,
b) totale azioni per delega 12.547.769,
e così per totali 17.062.831 (diciassettemilionisessantaduemilaottocentotrentuno) a
zioni ordinarie, che rappresentano il 75,029%.
Così come risulta dalla comunicazione che si allega al presente atto sotto la lettera
"A" omessane la lettura per espressa dispensa del Comparente nulla opponendo gli
intervenuti all'assemblea.
**
Quanto sopra constato e fatto constatare il Presidente dichiara che l'assemblea ordi
naria è sin da ora validamente costituita ed idonea a deliberare in merito agli argo
menti posti all'ordine del giorno, essendo stato raggiunto il quorum previsto dalla
legge e dell'art. 9 dello statuto sociale.
Prima di procedere alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il
Presidente invita i partecipanti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione
al voto ai sensi degli artt. 120, comma 5, 121, comma 6, e 122, comma 4, del TUF,
nonché dell'art. 2359-bis del codice civile.

Dato atto che nessuno effettua dichiarazioni a riguardo, il Presidente ricorda ai pre
senti quanto segue:
- come da raccomandazione Consob e da consuetudine dell'assemblea di Eukedos,
che sono presenti in sala, per necessità operative, alcuni collaboratori della Società
e che è stato permesso, ove presenti, ad esperti, analisti finanziari e giornalisti quali
ficati di assistere alla riunione.
- le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea
dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni in
materia;
- è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti ammessi al voto ed in
particolare è stata effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti disposizioni di
legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti e le deleghe sono state ac
quisite agli atti sociali;
- sono stati espletati gli adempimenti relativi all'informativa verso il pubblico e
Consob ai sensi di legge ed in conformità al Regolamento Emittenti, come successi
vamente modificato ed integrato;
- la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata tempestiva
mente depositata, ai sensi delle disposizioni vigenti, presso la sede sociale, nonché
messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società e con le altre moda
lità previste dalle disposizioni applicabili;
- come menzionato in precedenza, in data 9 marzo 2018 è pervenuta alla società
una richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, presentata ai sensi dell'art.
126-bis del TUF, da parte del socio First Capital S.p.A. corredata da una relazione
illustrativa, la documentazione è stata messa a disposizione del mercato nei termini
e con le modalità previste dalle norme vigenti.

- come indicato nell'avviso di convocazione, pubblicato in data 27 febbraio 2018, e
consentito dall'art. 10 dello Statuto sociale, la Società non intende avvalersi della

facoltà di designare un rappresentante ex art. 135 undecies del TUF;
- in relazione all'odierna assemblea non è stata promossa sollecitazione di deleghe
ex art. 136 e ss. del TUF;
- non sono pervenute alla società domande scritte prima dell'assemblea ai sensi del
l'art. 127-ter del TUF
Il Presidente comunica inoltre che, anche a norma dell'art. 85 del Regolamento E
mittenti:
a. l'attuale capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro
28.703.679,20, suddiviso in n.22.741.628 azioni ordinarie prive di indicazione del
valore nominale, ammesse alle negoziazioni presso il Mercato MTA organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
b. la società non detiene azioni proprie in portafoglio;
c. dalle risultanze del libro soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.
120 del TUF, nonché dalle altre informazioni a disposizione e dai dati rilevati dalle
comunicazioni assembleari, risulta che gli azionisti possessori di azioni con diritto
di voto in misura superiore al 5%) del capitale sociale sottoscritto e versato, sono i
seguenti:
1 - Arkigest S.r.l. per n. 9.041.054 azioni, pari al 39,756% del capitale sociale;
2 - First Capital SpA per n. 4.515.000 azioni, pari a circa il 19,853% del capitale so
ciale;
3 - Carlo Iuculano per n. azioni 1.279.296, pari al 5,625% del capitale sociale per il
tramite di Toscofina sas;

d. che la società è a conoscenza dell'esistenza di due patti parasociali:

i) un patto di sindacato relativo ad Eukedos ai sensi dell'art. 2341-bis c.c., qualifica
bile quale sindacato di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF, contenente al
tresì impegni riconducibili alla categoria di cui all'art. 122, comma 5, lettere a) e
b), del TUF, sottoscritto, in data 21 agosto 2017, dai soci Arkigest S.r.l. e Toscofi
na sas ("Patto Arkigest"). I soci aderenti hanno conferito al Patto Arkigest n.
10.340.350 azioni corrispondenti al 45,381% del capitale sociale della Società;
ii) un patto di sindacato relativo ad Eukedos ai sensi dell'art. 2341-bis c.c. qualifica
bile quale sindacato di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF, contenente al
tresì impegni riconducibili alla categoria di cui all'art. 122, comma 5, lettere a) e
b), del TUF, stipulato in data 20 dicembre 2017 ed integrato in data 1 marzo 2018,
dai soci First Capital S.p.A., il dott. Fedele De Vita e BANOR SICAV ( "Patto
First Capital"). I soci aderenti hanno conferito al Patto First Capital n. 6.738.045 a
zioni corrispondenti al 29,629% del capitale sociale della Società;
e. la società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte
di altre società;
Il presidente ricorda che dal verbale della presente adunanza risulterà:
- l'elenco definitivo nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per de
lega, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la co
municazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo
83-sexies del TUF, nonché il nominativo del delegante e, ove si verifichi, il caso di
soggetto votante in qualità di creditore pignoratizio, riportatore o usufruttuario, sarà
allegato al verbale della presente assemblea;
- l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, voto contra
rio, si sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione e il relativo nume
ro di azioni possedute, risulterà dal verbale della presente assemblea;

Ai sensi del D. Lgs. 196/2003 in materia di protezione dei dati personali, il Presi
dente informa che:
- i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclu
sivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbli
gatori, analogamente per quanto concerne la verbalizzazione da parte di me Notaio
- sarà altresì inserita nel verbale dell'assemblea la sintesi degli interventi con l'indi
cazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni
a commento, salva la facoltà degli intervenuti di presentare testo scritto degli inter
venti stessi.
- non sussistono cause di sospensione dall'esercizio del diritto di voto di cui all'art.
22, comma 3, del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (NORMATIVA ANTIRICI
CLAGGIO).
****
Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente
comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominati
va degli azionisti contrari o astenuti, che dovranno verbalmente comunicare il loro
nominativo ed il nominativo dell'eventuale delegante, nonché il numero delle azio
ni rappresentate in proprio o per delega.
Il Presidente quindi effettua queste ultime precisazioni ed informazioni:
a) invita gli azionisti, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala nel corso
dell'assemblea; gli azionisti intervenuti o altri legittimati che, per qualsiasi ragione,
dovessero allontanarsi dai locali in cui si tiene l'assemblea prima del termine della
stessa, sono tenuti a darne comunicazione agli addetti della Società, i quali rilasce
ranno un apposito contrassegno; ricordando che, per essere riammessi, gli azionisti
intervenuti e gli altri legittimati, dovranno restituire il contrassegno ricevuto e ciò

per permettere la regolarità dello svolgimento dell'assemblea e delle operazioni di
voto.
b) informa che la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno
deve essere presentata al personale incaricato dalla Società presente all'ingresso
dei locali, indicando l'argomento al quale l'intervento si riferisce.
c) ricordo di avere facoltà discrezionale, come presidente, di autorizzare la richiesta
di intervento per alzata di mano.
d) al fine di facilitare i lavori assembleari, gli azionisti sono invitati a fare interven
ti chiari, concisi e strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno e
vi ricordo che nel rispetto dell'articolo 6 del Regolamento Assembleare il periodo
di tempo a disposizione di ciascun oratore per svolgere il suo intervento di norma
non è inferiore a 5 minuti e non superiore ai 10 minuti, con possibilità di eventuale
replica della durata massima di 5 minuti. Al fine di garantire il miglior svolgimento
dei lavori assembleari nell'interesse di tutti i presenti, il Presidente precisa che gli
interventi e le repliche saranno da considerarsi terminati una volta esaurito il tempo
massimo e la parola passerà all'azionista successivo. Invita coloro che prendono la
parola a fornire ove lo ritengano opportuno un testo scritto dell'intervento per la
verbalizzazione.Tutte le domande verranno raccolte ed, al termine di tutti gli inter
venti, la Società provvederà a fornire tutte le risposte.
******
Tutto quanto sopra esposto e precisato il Presidente inizia la trattazione del primo
punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:
"Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione agli obblighi
assunti da Eukedos S.p.A. nell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio
2013 con Arkigest S.r.l. ("Transazione") e, conseguentemente, a completare l'ac-

quisizione dell'intera partecipazione al capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l. ai
termini e alle condizioni di cui alla Transazione, così come successivamente inte
grata e modificata".
Il Presidente informa che la documentazione è stata messa a disposizione dei soci e
di chi ne volesse prendere visione nei termini e nelle modalità di legge.
Il Presidente propone di omettere la lettura dei documenti allegati, ad eccezione del
la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione; tutti i pre
senti approvano per acclamazione.
Il Presidente da lettura della Relazione Illustrativa dopo di che consegna a me Nota
io il testo di detta relazione che si allega al presente atto sotto la lettera "B" firmata
a norma di legge ed omessane la lettura per espressa dispensa del Comparente, nul
la opponendo gli intervenuti all'Assemblea.
Prima di aprire la discussione, il Presidente dichiara di ritenere opportuno effettua
re alcune precisazioni ed evidenziare alcuni aspetti che possono essere importanti
per la decisione sul primo punto all'ordine del giorno da parte dell'Assemblea.
i. L'acquisizione del 100% ("Partecipazione") del capitale sociale di Pianeta
Anziani S.r.l. ("Operazione") è stata oggetto di numerose valutazioni da parte sia
del Consiglio di Amministrazione sia del Comitato Parti Correlate - nella sua com
posizione attuale - che di professionisti a diverso titolo chiamati a valutarne la fatti
bilità e la legittimità; in nessun caso è stata posta in dubbio la correttezza formale
delle procedure seguite per la discussione e l'approvazione dell'Operazione che è
stata altresì oggetto di due ulteriori perizie, prima di quella redatta dal prof. Libera
tore;
ii. l'Operazione, infatti, approvata nel 2013 dagli organi societari competenti, è
disciplinata in un accordo transattivo già sottoscritto dalla Società ("Transazione")

che prevede specifici diritti ed obblighi in capo alla Società; non è quindi modifica
bile per iniziativa unilaterale di una delle parti. Come precisato nel documento in
formativo del 25 febbraio 2013, infatti, la Transazione è stata sottoscritta al fine di
definire transattivamente il contenzioso a suo tempo pendente dinanzi al tribunale
di Firenze tra Arkigest ed Eukedos ed avente ad oggetto il contratto per la compra
vendita della Partecipazione perfezionatosi in data 10 aprile 2010, nonché per evita
re ulteriori rischi in capo ad Eukedos;
iii. il corrispettivo per l'acquisto della Partecipazione concordato nella Transazio
ne è, quindi, stato determinato anche avendo in considerazione le reciproche rinun
ce che le parti della Transazione hanno effettuato;
iv. alla luce di quanto sopra, oggetto della valutazione e dell'autorizzazione as
sembleare oggi richiesta, non è la sottoscrizione di un accordo vincolante per l'ac
quisto della Partecipazione, bensì la mera esecuzione dell'Operazione secondo i ter
mini di cui alla Transazione, in relazione alla quale, pur non essendo strettamente
necessario, il Consiglio di Amministrazione, per garantire il massimo della traspa
renza, ha ritenuto comunque opportuno ripetere le medesime procedure previste
per le più importanti operazioni con Parti Correlate. Di conseguenza, a mio avviso,
l'Operazione non può essere valutata - e la relativa autorizzazione assembleare og
gi richiesta non può essere deliberata - senza tener conto che esiste un accordo vin
colante (la Transazione) che già contempla l'obbligo della Società a procedere con
l'Operazione a condizioni chiaramente concordate;
v. gli amministratori di Eukedos si sono più volte attivati al fine di rinegoziare al
cune condizioni della Transazione e, infatti, hanno ottenuto (a) più proroghe del ter
mine per dare esecuzione alla Transazione; nonché (b) una modifica delle condizio
ni per il rimborso di un finanziamento concesso a Pianeta Anziani. Arkigest è stata

però fino ad ora indisponibile a concedere ulteriori modifiche alle condizioni della
Transazione;
vi. come evidenziato nella Relazione Illustrativa al punto 1 all'Ordine del Giorno
della presente Assemblea e come già deliberato dal Consiglio di Amministrazione
nella seduta del 26 febbraio 2018, la mancata autorizzazione a compiere l'Operazio
ne da parte dell'Assemblea comporterà l'esercizio della way out e la perdita inte
grale della caparra già versata ad Arkigest con conseguente necessità per il Consi
glio di Amministrazione di svalutare integralmente, nel progetto di bilancio di im
minente approvazione, il residuo credito per Euro 2.850.000,00.
Il Presidente quindi dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del
giorno e chiedo agli aventi diritto che intendono intervenire di voler cortesemente
dire il loro nome e Cognome.
Prende la parola il dott. La Pietra, rappresentante legale di First Capital S.p.A. pre
sentando un documento scritto, l'intervenuto dichiara che il documento è stato re
datto in ordine all'intero complesso degli argomenti all'Ordine del Giorno.
Su richiesta del Presidente il socio First Capital S.p.A. precisa che l'intervento è ar
ticolato in quattro punti dei quali i primi due sono specificamente riferiti al primo
punto all'OdG, mentre gli ultimi due sono specificamente riferiti al secondo punto
all'OdG.
Il Presidente chiede al socio che la sua esposizione sia ripartita tra i due punti, il so
cio concorda.
Viene data quindi lettura dei primi due punti dell'intervento che qui di seguito si tra
scrivono.
Intervento di First Capital S.p.A. sul primo punto all'Odg.
Innanzitutto, dato che il corrispettivo della Transazione è variabile in funzione

del tempo e dei risultati economico-finanziari correnti di Pianeta Anziani S.r.l. (di
seguito, "Pianeta Anziani"), richiediamo un aggiornamento circa l'andamento del
la società, con particolare riferimento al tasso di occupazione, all'EBITDA e alla
PFN, poiché tutte le considerazioni riportate nella relazione illustrativa del Consi
glio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. (di seguito, anche "Eukedos" o la "So
cietà") fanno riferimento a valori contabili di Pianeta Anziani risalenti al primo
semestre 2017. Un aggiornamento sui risultati servirebbe, inoltre, a verificare l'ef
fettivo raggiungimento dei risultati di piano dichiarati.
Corre, inoltre, l'obbligo di fare presente come la relazione illustrativa del Consiglio
di Amministrazione di Eukedos datata 26 febbraio 2018 contenesse dati che a noi
apparivano incompleti o comunque non chiari se non fuorvianti e, solo successiva
mente alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno inviata da First Capital

in data 9 marzo 2018,sono stati parzialmente integrati con comunicato stampa del 16
marzo 2018.
Vorremmo quindi evidenziare in modo più esplicito i differenziali tra il prezzo di
compravendita della Transazione e il valore di perizia.
Secondo quanto riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministra
zione di Eukedos del 26 febbraio 2018, fatto salvo il ricalcolo da effettuarsi alla da
ta del closing sulla base delle effettive risultanze contabili, il prezzo di compravendi
ta della Transazione sarebbe ad oggi il seguente:
A) Enterprise value uguale ad Euro 9.900.000;
B) Posizione Finanziaria Netta di Pianeta Anziani al 30 giugno 2017 (salvo cal
colo della PFN effettiva alla data del closing) uguale a debito per Euro 2.620.000;

C) Equity value per il 100% di Pianeta Anziani uguale ad Euro 7.280.000.
La perizia di stima del professor Giovanni Liberatore, datata 18 ottobre 2017, per-

viene invece ad un valore della partecipazione totalitaria in Pianeta Anziani (equity
value) di Euro 4.220.000 valore che incrementato della Posizione Finanziaria Netta
come sopra indicata, conduce ad un enterprise value di Euro 6.840.000.
Pertanto, il prezzo della Transazione, risulta superiore di ben Euro 3.060.000 ri
spetto al valore di perizia. Inoltre, l'equity value di perizia di Euro 4.220.000 è addi
rittura inferiore di Euro 1.500.000 rispetto alla caparra di Euro 5.700.000 già versata
da Eukedos in favore di Arkigest S.r.l Né si può dimenticare che tale caparra è stata
versata nell'anno 2008, con la conseguenza che tali non trascurabili fondi sono rimasti
nella disponibilità della controllante Arkigest S.r.l. per un periodo di circa 10 anni, ri
sultando quindi ovviamente infruttuosi e non utilizzabili dalla nostra Società.

Alla luce di quanto precede, appare evidente che l'esecuzione della Transazione alle
condizioni dell'accordo transattivo del 19 febbraio 2013, così come successivamente
integrate e modificate, non sia conveniente per la Società e non possa ritenersi svolta
a condizioni di mercato.
Per contro, l'esercizio del Diritto di Way Out comporterebbe la perdita da parte di
Eukedos di una caparra o penale di magnitudine completamente anomala rispetto
a qualsiasi riferimento di mercato e/o di equità, circostanza quest'ultima che solle
va anche dubbi non trascurabili sulla validità, efficacia e vincolatività della clausola
stessa. Il valore della caparra di Euro 5.700.000 è infatti pari a circa l'80% dell'equi
ty value di Euro 7.280.000 stabilito nell'accordo transattivo e addirittura a oltre il

135% dell'equity value di Euro 4.220.000 stimato nella perizia del professor Liberato
re.
Riteniamo utile svolgere alcune ulteriori osservazioni sulle condizioni dell'operazio
ne, che rafforzano le perplessità circa questa operazione tra soggetti correlati:
- nella documentazione resa disponibile, non vi sono indicazioni sulle fonti finan-

ziarie necessarie per procedere all'acquisto di Pianeta Anziani (saldo prezzo e rim
borso della Posizione Finanziaria Netta per un cash-out complessivo di Euro
4.200.000 più interessi passivi su finanziamento Arkigest S.r.l.) e per sostenere il con
seguente incremento della PFN di gruppo - probabilmente aggravata da ulteriori po
sizioni debitorie a breve di natura finanziaria nel bilancio di Pianeta Anziani.
- il Consiglio di Amministrazione di Eukedos non pare aver fornito indicazio
ni e riflessioni circa l'inquadramento dell'acquisizione Pianeta Anziani nella più
ampia strategia del gruppo Eukedos. Con un tasso di occupazione previsto del
19% a fine 2017, Pianeta Anziani è ubicata in una regione finora non presidiata
dal gruppo, che invece concentra la sua attività in Lombardia e che ha solo di recente
reintegrato nel perimetro di gruppo la business unit in Abruzzo, dopo aver cercato, sen
za successo, di venderla;
- da una analisi della documentazione fornita agli Azionisti, sembrerebbe che gli
accordi tra le parti Eukedos ed Arkigest S.r.l. non hanno mai previsto e/o regolato
anche la cessione del finanziamento soci in Pianeta Anziani. Tale operazione do
vrebbe verosimilmente considerarsi una operazione di maggiore rilevanza e quin
di da trattarsi nel Consiglio di Amministrazione di Eukedos o nel Comitato per le O
perazioni con Parti Correlate, almeno per la definizione dei suoi termini essenziali
come importo di acquisto, termini di pagamento ed interessiriconosciuti;
- questi elementi negativi di natura strategica, finanziaria, patrimoniale ed eco
nomica, destano particolare preoccupazione in quanto discenderebbero da un'opera
zione che vede come controparte formale e sostanziale lo stesso socio di controllo della
Società.
Il Presidente ringrazia il socio per il suo contributo e, dato il contenuto dell'inter
vento, chiede di sospendere, come previsto dal regolamento, i lavori assembleari

per elaborare una risposta.
Nessuno richiedendo la parola, il Presidente sospende i lavori alle ore 12 (dodici) e
minuti zero (0).
Alle ore 14 (quattordici) e minuti zero (0) si riprendono i lavori.
Preliminarmente il Presidente constata e fa constatare che sono presenti oltre al
Comparente, Presidente dell'Assemblea - Presidente del C.d'A. ed Amministratore
delegato i Signori:
- Simona Palazzoli,
- Stefano Romagnoli,
- Antonino Iuculano
- Sonia Turconi,
- Marco di Lorenzo
- Giovanni Del Vecchio;
ha giustificato l'assenza il Consigliere - Romina Simona Nenci,
che del Collegio Sindacale sono presenti i Signori Sindaci:
Riccardo Giannino, Presidente,
Maddalena Sgambati, Sindaco,
Mirco Zucca, Sindaco.
Sono inoltre presenti nove (9) aventi diritto, partecipanti in proprio o per delega,
per complessive n° 17.062.831 (diciassettemilionisessantaduemilaottocentotrentu
no) azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti,
che rappresentano il 75,029% (settantacinque virgola zero ventinove per cento) di

22.741.628 (ventiduemilionisettecentoquarantunomilaseicentoventotto) azioni ordi
narie; le persone fisicamente presenti in sala sono otto (8) e precisamente:
Toscofina di Carlo Iuculano e C S.A.S. rappresentata da Ferrara Mirco per delega

1.279.296 (unmilioneduecentosettantanovemiladuecentonovantasei) pari al 5,625%,
Arkigest S.r.l., rappresentata da Ferrara Mirco per delega 9.041.054 (novemilioni
quarantunomilacinquantaquattro) azioni pari al 39,756%,
ISHARES VII PLC, rappresentata da Tomaino Roberto, per delega, 2.973 (duemi
lanovecentosettantatré) azioni pari allo 0,013%,
De Vita Fedele rappresentato da Malberti Corrado, per delega, 1.123.045 (unmilio
necentoventitremilaquarantacinque) azioni pari al 4,938%,
First Capital S.p.A. rappresentata da La Pietra Paolo Giuseppe quale rappresentante
legale, 4.515.000 (quattromilionicinquecentoquindicimila) azioni pari al 19,853%,
Di Lorenzo Marco rappresentato da Ventoruzzo Marco, per delega, 1.400 (mille
quattrocento) azioni pari al 0,006%,
Banor Sicav - Italy Long Short Equity, rappresentata dal Signor Di Meo Stefano,
per delega, 1.100.000 (unmilionecentomila) azioni pari al 4,837%,
Venturini Alessandra, rappresentata da Foffano Francesco per delega 1 (una) azio
ne pari al 0,000%,
Capiluppi Andrea in proprio 62 (sessantadue) azioni pari al 0,000%.
Per un:
a) totale di azioni in proprio 4.515.062,
b) totale azioni per delega 12.547.769,
e così per totali 17.062.831 (diciassettemilionisessantaduemilaottocentotrentuno) a
zioni ordinarie, che rappresentano il 75,029%.
Il Presidente da quindi lettura della risposta all'intervento svolto dal socio First Ca
pital S.p.A.
Risposta del Presidente del C.d'A. all'intervento del socio First Capital S.p.A.:
Arkigest ha comunicato, ovviamente sempre salvo verifica da parte di Eukedos alla

data del closing, i dati rilevanti per la transazione:
Tasso di occupazione della struttura:
al 31 dicembre 2017: media annua 23,9%
alla data odierna media YTD: 32,5%
alla data odierna puntuale: 38,8%
Prezzo rivalutato al 28 febbraio 2018: euro 9.805.000,00 (euro 9.100.000,00 riva
lutati all'1,5% per 5 anni e due mesi)
Aggiustamento prezzo
Ebitda esercizio 2017 euro -92.000,00
Fatturato 2017 euro 638.000,00*15% euro -96.000,00 (pari al valore del godimen

to dell'immobile)
Ebitda proforma (al netto del godimento dell'immobile) euro -188.000,00*6= euro
-1.128.000,00
Prezzo risultante 9.100.000,00 (valore minimo previsto) (N.B. il dato del Prof Li
beratore 9.900.000,00)
La transazione prevede che nella Posizione Finanziaria Netta (PFN) siano conside
rati:
+ debiti finanziari a breve termine
+ debiti finanziari a medio lungo termine
+ debiti finanziari verso imprese controllate collegate e controllanti
- crediti finanziari verso imprese controllate collegate e controllanti
- depositi bancari e postali

- assegni
- denaro e valori in cassa
PFN contrattuale

PFN al 28 febbraio 2018: euro 3.200.000,00 circa,
PFN al 31 dicembre 2017: euro 3.200.000,00 circa.
Come richiesto dal Socio First Capital nel proprio intervento si indica l'ammonta
re dello scaduto comunicato da Arkigest:
Scaduto al 28 febbraio 2018: euro 100.000,00 circa,
Scaduto al 31.12.2017: euro 100.000,00 circa.
Alle ore quattordici (14) e minuti quindici (15) il socio First Capital S.p.A. richiede
una brevissima sospensione per puntualizzare la sua replica alla risposta del Presi
dente.
La richiesta viene accolta e l'assemblea viene sospesa.
Alle ore quattordici (14) e minuti venticinque (25) il Socio First Capital S.p.A. e
spone la sua replica.
Il socio ringrazia per la replica concessagli ed osserva:
1. Prende atto dei dati forniti sul tasso di occupazione della struttura e reputa che
difficilmente la società potrà raggiungere già nel 2018 il punto di pareggio,
2. Il socio fa un'osservazione in merito alla PFN: si dovrebbe dedurre che non esi
stono altri debiti di natura commerciale con la controllante; precisa che ciò costi
tuisce una domanda al C.d'A
3. Il socio osserva che i debiti scaduti hanno natura finanziaria e che, quindi, do
vrebbero fare parte della PFN.
4. Il socio, sulla "copertura e sostenibilità della dilazione sotto la responsabilità
del C.d'.A.", osserva che trattasi di mera dichiarazione di principio priva di dimo
strazione e sfornita di elementi di supporto.

5. Il socio, in ordine all'ubicazione dell'intervento - trattandosi di regione diversa
dal luogo in cui la società svolge la sua attività, concentrata prevalentemente nel

nord Italia - riprende le stesse osservazioni di cui al punto 4.
Per tali motivi il socio ritiene non superati i rilievi svolti nel suo intervento, dà atto
inoltre che non appaiono esplicitate le "reciproche concessioni" cui si fa riferimen
to parlando della Transazione, conclude affermando che, in ogni caso, deve farsi
riferimento a prassi e valori di mercato per valutare la correttezza dei dati in gio
co e la convenienza dell'operazione.
Prende la parola il socio Venturini
Il socio osserva:
1. nella remota ipotesi in cui non si faccia l'operazione di acquisizione dell'intero
capitale di Pianeta Anziani S.r.l., gli effetti di tale mancata operazione potranno
desumersi dalla relazione finanziaria annuale?
2. sulle affermazioni di First Capital S.p.A. richiede se il socio abbia fatto o meno
una stima autonoma in ordine al tasso di occupazione necessario per il raggiungi
mento del punto di pareggio.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dà una breve risposta alle repliche:
Risposta alla replica di First Capital
Si prende atto dell'opinione del socio First Capital non avendo evidenza
delle informazioni sulla base delle quali il socio abbia fondato le proprie afferma
zioni.
La perizia del Prof Liberatore ipotizza per il 2018 un tasso di occupazione
pari al 39% di fatto coincidente con il dato puntuale al 29.3.2018 del 38,8%. In ba
se a tale perizia si otterrebbe il break-even operativo. Il piano redatto dallo stesso
prevede un utile di esercizio solo a patire dal 2019
I debiti commerciali correnti di qualunque natura non sono rilevanti ai fini
della determinazione del prezzo. I debiti commerciali esistenti sono a normali con-

dizioni di mercato. Non esiste scaduto nei confronti della controllante.
Dati i risultati attesi dal piano industriale i flussi generati dalla gestione
corrente risultano sufficienti alla copertura finanziaria dell'intera operazione nei
tempi concordati.
Il piano industriale, frutto dell'esperienza e della competenza del manage
ment e dei risultati dallo stesso conseguiti e a cui afferiscono tali scelte, prevede
acquisizioni di strutture accreditate almeno al 50% su tutto il territorio nazionale.
Le motivazioni di una transazione non possono prescindere anche dallo
stato della causa che ovviamente non ha nessun riflesso con il mercato.
Risposta all'intervento del socio Venturini
Gli effetti dell'operazione, in ogni caso, saranno evidenziati nella relazio
ne finanziaria fra le componenti non ricorrenti.
Nessun altro domandando la parola, il Presidente richiede a me Notaio di dare lettu
ra della proposta di delibera e all'assemblea di procedere a votazione palese per al
zata di mano.
Io Notaio, aderendo alla richiesta del Comparente do lettura della proposta di deli
berazione che qui di seguito si trascrive
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:
- preso atto della relazione illustrativa;
- ritenuto di interesse della Società l'esecuzione dell'operazione ivi de

scritta;
- preso atto che il Collegio Sindacale ha confermato che sono state osser
vate le disposizioni di legge e di regolamento nonché le procedure interne in
materia di operazioni con parti correlate;
- preso atto che la mancata autorizzazione comporta l'esercizio della way

out come previsto al punto 4 della Transazione
delibera
i) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione agli
obblighi assunti da Eukedos S.p.A. nell'accordo transattivo sottoscritto in data
19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. - e successive modifiche ed integrazioni -
("Transazione") e, conseguentemente, a completare l'acquisizione dell'intera
partecipazione al capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l. ai seguenti termini e
condizioni:
acquisizione da parte di Eukedos del 100% del capitale sociale di Pia
neta Anziani entro il termine del 30 marzo 2018, o nel diverso luogo e ora che
siano stati stabiliti per iscritto fra le parti, assistita dalle rappresentazioni e ga
ranzie di cui alla Transazione;
prezzo di compravendita pari all'importo risultante dalla seguente for
mula:
(a) euro 9.100.000,00 + (più) rivalutazione, da calcolarsi su tale importo di
euro 9.100.000,00 in ragione dell'1,50% annuo a partire dal 1° gennaio 2013 e
sino alla data di esecuzione + (più) {[Ebitda - (meno) 15% del fatturato] x
(per) 6} - (meno) la PFN, restando inteso che il prezzo di compravendita non
potrà essere, prima della variazione della PFN, inferiore ad euro 9.100.000,00
né eccedere euro 10.500.000,00;
pagamento del saldo prezzo pari al risultato della formula sopra ripor
tata, al quale dovrà essere sottratto l'importo della caparra confirmatoria già
versata, pari a Euro 5.700.000,00;
restituzione, da parte di Pianeta Anziani, del finanziamento erogato da
Arkigest a Pianeta Anziani, attualmente in essere, nel termine massimo di 7 an-

ni, ad un tasso di interesse pari al 5% calcolato su base annua"
Il Presidente, con l'ausilio di me Notaio, accerta che non vi siano variazioni nelle
presenze constatando e facendo constatare che sono presenti nove (9) aventi diritto,
partecipanti in proprio o per delega, per complessive n° 17.062.831 (diciassettemi
lionisessantaduemilaottocentotrentuno) azioni ordinarie, regolarmente depositate
ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 75,029% (settantacinque
virgola zero ventinove per cento) di 22.741.628 (ventiduemilionisettecentoquaran
tunomilaseicentoventotto) azioni ordinarie; le persone fisicamente presenti in sala
sono otto e precisamente:
Toscofina di Carlo Iuculano e C S.A.S. rappresentata da Ferrara Mirco per delega
1.279.296 (unmilioneduecentosettantanovemiladuecentonovantasei) pari al 5,625%,
Arkigest S.r.l., rappresentata da Ferrara Mirco per delega 9.041.054 (novemilioni
quarantunomilacinquantaquattro) azioni pari al 39,756%,
ISHARES VII PLC, rappresentata da Tomaino Roberto, per delega, 2.973 (duemi
lanovecentosettantatré) azioni pari allo 0,013%,
De Vita Fedele rappresentato da Malberti Corrado, per delega, 1.123.045 (unmilio
necentoventitremilaquarantacinque) azioni pari al 4,938%,
First Capital S.p.A. rappresentata da La Pietra Paolo Giuseppe quale rappresentante
legale, 4.515.000 (quattromilionicinquecentoquindicimila) azioni pari al 19,853%,
Di Lorenzo Marco rappresentato da Ventoruzzo Marco, per delega, 1.400 (mille
quattrocento) azioni pari al 0,006%,
Banor Sicav - Italy Long Short Equity, rappresentata dal Signor Di Meo Stefano,
per delega, 1.100.000 (unmilionecentomila) azioni pari al 4,837%,
Venturini Alessandra, rappresentata da Foffano Francesco per delega 1 (una) azio
ne pari al 0,000%,

Capiluppi Andrea in proprio 62 (sessantadue) azioni pari al 0,000%.
Per un:
a) totale di azioni in proprio 4.515.062,
b) totale azioni per delega 12.547.769,
e così per totali 17.062.831 (diciassettemilionisessantaduemilaottocentotrentuno) a
zioni ordinarie, che rappresentano il 75,029%.
Prende la parola il Signor Mirco Ferrara in rappresentanza di Arkigest S.r.l. e di To
scofina di Carlo Iuculano S.A.S. dichiarando che, stante la posizione di conflitto di
interesse dei soci, non parteciperà alla votazione.
Dopo di che il Presidente mette ai voti la proposta di deliberazione, chiedendo che
l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano. I signori azionisti che
intendono approvare alzino la mano.
Favorevoli: Nessun socio
Contrari:
ISHARES VII PLC, rappresentata da Tomaino Roberto, per delega, 2.973 (duemi
lanovecentosettantatré) azioni pari allo 0,013%,
De Vita Fedele rappresentato da Malberti Corrado, per delega, 1.123.045 (unmilio
necentoventitremilaquarantacinque) azioni pari al 4,938%,
First Capital S.p.A. rappresentata da La Pietra Paolo Giuseppe quale rappresentante
legale, 4.515.000 (quattromilionicinquecentoquindicimila) azioni pari al 19,853%,
Banor Sicav - Italy Long Short Equity, rappresentata dal Signor Di Meo Stefano,
per delega, 1.100.000 (unmilionecentomila) azioni pari al 4,837%,
Astenuti
Di Lorenzo Marco rappresentato da Ventoruzzo Marco, per delega, 1.400 (mille
quattrocento) azioni pari al 0,006%,

Venturini Alessandra, rappresentata da Foffano Francesco per delega 1 (una) azio
ne pari al 0,000%,
Capiluppi Andrea in proprio 62 (sessantadue) azioni pari al 0,000%.
Io Notaio, fatti gli opportuni conteggi, dato atto che del voto del socio in conflitto
di interessi non si tiene conto nella determinazione del quorum deliberato
DICHIARO
Che la proposta NON è approvata a maggioranza per
1. azionisti contrari n. 4 (quattro) per complessive n. 6.741.018 (seimilioniset
tecentoquarantunomiladiciotto) azioni su 6.742.481 (seimilionisettecentoquaranta
duemilaquattrocentottantuno).
2. azionisti astenuti n. 3 (tre) per complessive n. 1.463 (millequattrocentoses
santatré) azioni su 6.742.481 (seimilionisettecentoquarantaduemilaquattrocentot

tantuno)."
***
****
***
Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno
che prevede "Proposta al Consiglio di Amministrazione di perseguire ogni possibi
lità di contestare la validità, vincolatività ed efficacia del cosiddetto accordo tran
sattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. e/o di rinegoziarne
il contenuto al fine di riportarne le condizioni a equità".
Il Presidente fa presente agli intervenuti che tale punto all'ordine del giorno è stato
inserito su richiesta del socio First Capital S.p.A. pervenuta alla società nei termini.
Informa che la documentazione è stata messa a disposizione dei soci e di chi ne vo
lesse prendere visione nei termini e nelle modalità di legge.

Preliminarmente alla discussione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presi
dente ritiene opportuno sottolineare:
a. che la formulazione del punto all'ordine del giorno è fuorviante sia sotto
l'aspetto letterale che sotto quello sostanziale;
b. dal punto di vista letterale: il riferimento al "cosiddetto" accordo transatti
vo sembra, infatti, voler mettere in dubbio l'esistenza e la natura della Transazione,
circostanze sulle quali non esiste alcun dubbio, come peraltro evidenziato nel pare
re legale richiesto ed ottenuto dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposi
zione dell'Assemblea.
c. dal punto di vista sostanziale: si ritiene che la questione sulla quale si ri
chiede all'assemblea di deliberare non sia di competenza assembleare. Infatti:
- la decisione di avviare - o meno - un contenzioso con una terza parte - o,
comunque, di contestare la validità di un accordo contrattuale - è questione pura
mente gestoria e, quindi, di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazio
ne, secondo quanto previsto dall'articolo 2380 bis c.c.;
- l'articolo 2364, comma 1, n.5, c.c. è chiaro nel prevedere che l'assemblea
delibera solo ed esclusivamente sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo
statuto per il compimento di determinati atti degli amministratori; con la riforma
del diritto societario è stata eliminata la possibilità che l'Assemblea deliberi "sugli
altri oggetti attinenti alla gestione della società riservati alla sua competenza dall'
atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli amministratori …", così chiarendo
l'impossibilità per l'assemblea di assumere un ruolo gestorio della Società;
- l'articolo 12 dello statuto della Società prevede che l'assemblea "autorizza
il compimento di operazioni con parti correlate eventualmente sottoposte al suo e
same dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle procedure interne della So-

cietà…".

Il punto all'ordine del giorno inserito su richiesta di First Capital non rispetta alcu
no dei suddetti requisiti; ogni eventuale delibera, quindi, non sarà in alcun modo
vincolante per il Consiglio di Amministrazione;
d. ciò premesso, al fine di garantire la più ampia trasparenza ed agevolare il
dibattito a beneficio di tutti gli azionisti, il Consiglio di Amministrazione non si è
opposto a che l'ordine del giorno fosse integrato come da richiesta del socio First
Capital S.p.A.;
e. ai fini della discussione, il Presidente ritiene opportuno evidenziare che la
Transazione è chiara nello stabilire i termini e le condizioni dell'Operazione ed Ar
kigest è stata fino ad ora indisponibile a concedere modifiche alle condizioni di cui
alla Transazione ulteriori rispetto a quelle già accordate;
f. a tal riguardo, è necessario che gli amministratori tengano in conto e deci
dano in base alla situazione reale e concreta esistente. Infatti, come menzionato an
che nella Relazione Illustrativa, il Consiglio di Amministrazione ha chiesto ed otte
nuto dal Prof. Emanuele Rimini, ordinario di diritto commerciale nell'Università
degli Studi di Milano, un parere pro-veritate in merito alla Transazione ed alla pos
sibilità di ottenere, giudizialmente, una riduzione della caparra. Il Prof. Rimini ha
sostanzialmente escluso la ragionevole possibilità di ottenere giudizialmente una ri
duzione della caparra a suo tempo versata da parte della Società, qualora questa de
cida di non dare esecuzione all'Operazione, ritenendo, al contempo, poco probabile
un suo recupero in caso di contenzioso;
g. le considerazioni svolte dal Prof. Rimini di fatto riducono, se non elimina
no, i possibili argomenti negoziali con Arkigest, non potendo la Società fondata

mente adombrare, in una eventuale ulteriore trattativa, la minaccia di avviare un

contenzioso giudiziale che possa avere possibilità di successo;
h. il Presidente segnala, infine, che la proposta di delibera presentata dal so
cio First Capital - oltre a contenere giudizi che non dovrebbero essere oggetto di
una delibera assembleare (il riferimento a termini oggettivamente iniqui, nonché ad
eque condizioni formali e sostanziali) - sarebbe, se adottata, in contrasto, con le pre
visioni della Transazione ed anche con la delibera assunta dal Consiglio di Ammini
strazione della Società in data 26 febbraio 2018 riportata nella Relazione Illustrati
va sul primo punto all'ordine del giorno della presente assemblea. La delibera pro
posta da First Capital sarebbe, quindi, sostanzialmente inattuabile, anche perché in
aperto contrasto, in particolare ove menziona l'ipotesi di acquisizione, con la man
cata autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione all'Opera
zione, appena decisa dalla presente assemblea al primo punto all'ordine del giorno.
Il Presidente apre quindi la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e
chiede agli aventi diritto che intendono intervenire di voler cortesemente dire il lo
ro nome e cognome.
Tutte le domande verranno raccolte ed al termine di tutti gli interventi si provve
derà a fornire tutte le risposte.
Prende la parola il Socio First Capital S.p.A.
Intervento del Socio First Capital S.p.A. sul Punto 2 dell'OdG.
Il socio preliminarmente ribadisce di essere perfettamente conscio che l'assemblea non
può assumere delibere vincolanti.
Si tratta, da parte del socio, di un mero suggerimento, precisa che non si suggerisce un
contenzioso ma si suggerisce al C.d'A. di "impiegare la propria diligenza" per un tenta
tivo di rinegoziare una transazione di acquisto di Pianeta Anziani S.r.l. allineata ai va
lori di perizia, ribadisce che la formula di transazione che a parere del socio appari-

rebbe più equa, già evidenziata nella documentazione trasmessa, è stata elaborata a

puro titolo di esempio,con l'introduzione di un concetto di earn out. Conclude dando
lettura dei punti seguenti.
La richiesta di integrazione dell'ordine del giorno inoltrata dall'azionista First Capital
e inserita al punto n. 2 fa quindi riferimento alla possibilità, da parte del Consiglio
di Amministrazione di Eukedos, di impiegare la propria diligenza per cercare di ri
negoziare una transazione di compravendita di Pianeta Anziani allineata ai valori di
perizia, ovvero, se questo non si concretizzasse, di adoperarsi al fine di contestare e
rinegoziare con l'azionista di controllo i termini oggettivamente iniqui e disallinea
ti rispetto alla prassi della c.d. caparra confirmatoria, riportando l'ammontare del
la medesima a condizioni di maggiore equità.
Naturalmente, la specifica linea di azione resta nella discrezionalità e responsabilità
dei consiglieri di Eukedos. Si invita, semplicemente, ad un maggiore sforzo per ricon
durre la transazione ad equità, cercando di evitare pregiudizi per Eukedos. Non do
vrebbe essere difficile trovare in Arkigest S.r.l. un interlocutore attento e disponi
bile a una soluzione di maggior ragionevolezza, proprio e soprattutto perché es
sa, come socio di controllo della nostra società quotata, ha un interesse, ma anche
un preciso dovere, a che Eukedos e i suoi investitori non vengano pregiudicati.
Ci permettiamo, tuttavia, di offrire alcune nostre riflessioni auspicando che siano utili
per il dibattito assembleare e per il consiglio.
Le condizioni di una transazione più equa dovrebbero allineare il corrispettivo della
compravendita al valore di perizia e dovrebbero prevedere tempistiche di pagamen
to del prezzo residuo (oltre gli Euro 5.700.000 già esborsati) allineate alla capacità
di Pianeta Anziani di generare cassa, in modo da non peggiorare la situazione finan
ziaria del gruppo Eukedos. Eventuali componenti di prezzo che eccedano il valore

di perizia possono essere riconosciuti al venditore nel lungo termine e solo nel caso in
cui Pianeta Anziani sia in grado di superare le performance previste dal suo piano in
dustriale. Pensare a un'equa formula di earn-out, in questa prospettiva, ci parrebbe
auspicabile e fair.
- A puro titolo di esempio, ci si permette di suggerire una formulazione della
transazione di compravendita che apparirebbe più equa:Acquisizione da parte di Eu
kedos del 100% di Pianeta Anziani - subordinatamente alla conversione del finan
ziamento soci (capitale e interessi) in capitale sociale di Pianeta Anziani - ad un cor
rispettivo di Euro 6.840.000 così composto:
i) Euro 5.700.000 già versati a titolo della c.d. caparra confirmatoria;
ii) Euro 1.140.000 da pagarsi in 5 anni dal closing a rate annue costanti, aumen
tati degli interessi legali;

- Strutturazione di un earn-out in favore del venditore fino a massimi ulterio
ri Euro 3.000.000 da pagarsi dopo l'approvazione del bilancio 2022 di Pianeta An
ziani sulla base delle risultanze dell'EBITDA medio nel biennio 2021-2022, con l'ap
plicazione dei seguenti criteri:
i) se l'EBITDA medio Pianeta Anziani 2021-2022 è inferiore a Euro
700.000, nessun earn-out verrà riconosciuto;
ii) se l'EBITDA medio Pianeta Anziani 2021-2022 è superiore a Euro 700.000 ed
inferiore a Euro 1.000.000, l'earn-out riconosciuto sarà pari a (EBITDA medio
2021-2022 - (meno) Euro 700.000) x 10;
iii) se EBITDA Pianeta Anziani 2021-2022 è superiore a Euro 1.000.000, tutto
l'earn-out verrà riconosciuto.
- In caso di vendita da parte di Eukedos di Pianeta Anziani, l'earn-out verrà
corrisposto dall'acquirente solo se l'equity value riconosciuto sarà superiore a Euro

6.800.000.
Se la negoziazione di un deal con termini e condizioni diversi dovesse risultare impossi
bile, si chiederebbe quindi al Consiglio di Amministrazione di Eukedos di adoperarsi
al fine di utilizzare ogni possibile canale e strumento lecito per contestare e discute
re o rinegoziare con l'azionista di controllo i termini oggettivamente iniqui e di
sallineati rispetto alla prassi della c.d. caparra confirmatoria, riportando l'ammonta

re della medesima ad eque condizioni formali e sostanziali.
Alla luce di quanto sopra esposto, ribadendo le proprie richieste sul piano informati
vo e la propria ricostruzione degli eventi, First Capital propone agli Azionisti di adot
tare una delibera con cui si inviti l'organo amministrativo ad attivarsi affinché la
Società possa evitare le conseguenze negative che deriverebbero dall'esecuzione
nei termini attuali dell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con
Arkigest S.r.l., adoperandosi al fine di utilizzare ogni possibile canale e strumento le
cito per contestare e discutere o rinegoziare con l'azionista di controllo i termini og
gettivamente iniqui della predetta transazione, riportando il contenuto della medesima -
sia in caso di acquisizione, sia di esercizio dei diritti di recesso - ad eque condizioni
formali e sostanziali.
Si ritiene che una corretta gestione dell'operazione Pianeta Anziani sia alla base della
conferma della fiducia dei soci di minoranza e della scrivente società nei confronti
dell'azionista di controllo di Eukedos; fiducia che, dopo tante discussioni, ci augu
riamo di poter esprimere, riservandoci naturalmente, ove costretti, a tutelare i no
stri diritti e il valore del nostro investimento.
Udito l'intervento del socio il Presidente richiede una sospensione per formulare una ri
sposta, i lavori si sospendono, a norma di regolamento, alle ore quattordici (14) e minu
ti quarantacinque (45).

Alle ore quindici (15) e minuti venti (20) il Presidente rientra e constata e fa constatare:
sono presenti nove (9) aventi diritto, partecipanti in proprio o per delega, per com
plessive n° 17.062.831 (diciassettemilionisessantaduemilaottocentotrentuno) azioni

ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresen
tano il 75,029% (settantacinque virgola zero ventinove per cento) di 22.741.628
(ventiduemilionisettecentoquarantunomilaseicentoventotto) azioni ordinarie; le per
sone fisicamente presenti in sala sono otto (8) e precisamente:
Toscofina di Carlo Iuculano e C S.A.S. rappresentata da Ferrara Mirco per delega
1.279.296 (unmilioneduecentosettantanovemiladuecentonovantasei) pari al 5,625%,
Arkigest S.r.l., rappresentata da Ferrara Mirco per delega 9.041.054 (novemilioni
quarantunomilacinquantaquattro) azioni pari al 39,756%,
ISHARES VII PLC, rappresentata da Tomaino Roberto, per delega, 2.973 (duemi
lanovecentosettantatré) azioni pari allo 0,013%,
De Vita Fedele rappresentato da Malberti Corrado, per delega, 1.123.045 (unmilio
necentoventitremilaquarantacinque) azioni pari al 4,938%,
First Capital S.p.A. rappresentata da La Pietra Paolo Giuseppe quale rappresentante
legale, 4.515.000 (quattromilionicinquecentoquindicimila) azioni pari al 19,853%,
Di Lorenzo Marco rappresentato da Ventoruzzo Marco, per delega, 1.400 (mille
quattrocento) azioni pari al 0,006%,
Banor Sicav - Italy Long Short Equity, rappresentata dal Signor Di Meo Stefano,
per delega, 1.100.000 (unmilionecentomila) azioni pari al 4,837%.
Venturini Alessandra, rappresentata da Foffano Francesco per delega 1 (una) azio
ne pari al 0,000%,

Capiluppi Andrea in proprio 62 (sessantadue) azioni pari al 0,000%.
Per un:

a) totale di azioni in proprio 4.515.062,
b) totale azioni per delega 12.547.769,
e così per totali 17.062.831 (diciassettemilionisessantaduemilaottocentotrentuno) a
zioni ordinarie, che rappresentano il 75,029%.
A questo punto alle ore quindici (15) e minuti trentacinque (35) hanno abbandonato
l'assemblea i soci Venturini e Capiluppi.
Il Presidente procede quindi - una volta usciti i predetti dalla sala dell'assemblea -
alla constatazione dei presenti:
sono presenti sette (7) aventi diritto, partecipanti in proprio o per delega, per com
plessive n° 17.062.768 (diciassettemilionisessantaduemilasettecentosessantotto) a
zioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rap
presentano il 75,029% (settantacinque virgola zero ventinove per cento) di
22.741.628 (ventiduemilionisettecentoquarantunomilaseicentoventotto) azioni ordi
narie; le persone fisicamente presenti in sala sono sei (6) e precisamente:
Toscofina di Carlo Iuculano e C S.A.S. rappresentata da Ferrara Mirco per delega
1.279.296 (unmilioneduecentosettantanovemiladuecentonovantasei) pari al 5,625%,
Arkigest S.r.l., rappresentata da Ferrara Mirco per delega 9.041.054 (novemilioni
quarantunomilacinquantaquattro) azioni pari al 39,756%,
ISHARES VII PLC, rappresentata da Tomaino Roberto, per delega, 2.973 (duemi
lanovecentosettantatré) azioni pari allo 0,013%,
De Vita Fedele rappresentato da Malberti Corrado, per delega, 1.123.045 (unmilio
necentoventitremilaquarantacinque) azioni pari al 4,938%,
First Capital S.p.A. rappresentata da La Pietra Paolo Giuseppe quale rappresentante
legale, 4.515.000 (quattromilionicinquecentoquindicimila) azioni pari al 19,853%,
Di Lorenzo Marco rappresentato da Ventoruzzo Marco, per delega, 1.400 (mille-

quattrocento) azioni pari al 0,006%,
Banor Sicav - Italy Long Short Equity, rappresentata dal Signor Di Meo Stefano,
per delega, 1.100.000 (unmilionecentomila) azioni pari al 4,837%.
Quanto sopra constatato e fatto constatare il Presidente dà lettura della documenta
zione presentata da First Capital S.p.A. che in copia firmata a norma di legge, si al
lega al presente atto sotto la lettera "C" omessane la lettura per espressa dispensa
del Comparente nulla opponendo gli intervenuti all'assemblea.
Dopo di che il Presidente espone la sua risposta che qui di seguito si trascrive.
Risposta del Presidente del C.d'A.
Il Presidente tiene a precisare anche a nome degli altri consiglieri che il Consiglio
si è già adoperato sin qui con la dovuta diligenza delegando anche a tal fine i Con
siglieri indipendenti al fine di negoziare con Arkigest e migliorare ove possibile le
condizioni dell'accordo sottoscritto. Tali interventi hanno già ottenuto, come noto,
l'estensione del termine per la data di esecuzione, consentendo ad Eukedos di ana
lizzare in maniera più approfondita l'operazione, ottenendo i pareri opportuni e a
vendo maggiore visibilità sul processo di avviamento della struttura e il migliora
mento delle condizioni finanziarie dell'operazione in caso di effettuazione, in modo
tale da renderla sostenibile.
Più nessuno domandando la parola e constatato che finora sono presenti n. sette (7)
aventi diritto, partecipanti in proprio o per delega, per complessive n° 17.062.768
(diciassettemilionisessantaduemilasettecentosessantotto) azioni ordinarie, regolar
mente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 75,029%
(settantacinque virgola zero ventinove per cento) di 22.741.628 (ventiduemilioniset
tecentoquarantunomilaseicentoventotto) azioni ordinarie (persone fisicamente pre
senti in sala sei (6)), il Presidente chiede a me Notaio di dare lettura della proposta

votazione palese per alzata di mano:
Io notaio do lettura della proposta di deliberazione che qui di seguito si trascrive
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:
- esaminata la proposta presentata dal socio First Capital Spa di cui alla
relazione illustrativa sull'integrazione dell'ordine del giorno;
delibera
di invitare l'organo amministrativo ad attivarsi affinché la Società possa evitare
le conseguenze negative che deriverebbero dall'esecuzione nei termini attuali del
la Transazione adoperandosi al fine di utilizzare ogni possibile canale e strumen
to lecito per contestare e discutere o rinegoziare con l'azionista di controllo i ter
mini oggettivamente iniqui della predetta Transazione, riportando il contenuto
della medesima - sia in caso di acquisizione sia di esercizio dei diritti di recesso -
ad eque condizioni formali e sostanziali."
Prende la parola il Signor Mirco Ferrara in rappresentanza di Arkigest S.r.l. e di To
scofina di Carlo Iuculano S.A.S. dichiarando che, stante la posizione di conflitto di
interesse dei soci, non parteciperà alla votazione.
Dopo di che il Presidente mette ai voti la proposta di deliberazione testé letta da me
Notaio, chiedendo che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.
Il Presidente invita quindi gli azionisti che intendono approvare la proposta di deli
berazione ad alzare la mano.
Si registrano i seguenti voti:
Favorevoli
ISHARES VII PLC, rappresentata da Tomaino Roberto, per delega, 2.973 (duemi



	di delibera formulata dal socio First Capital S.p.A. ed all'assemblea di procedere a lanovecentosettantatré) azioni pari allo 0,013%,

De Vita Fedele rappresentato da Malberti Corrado, per delega, 1.123.045 (unmilio
necentoventitremilaquarantacinque) azioni pari al 4,938%,
First Capital S.p.A. rappresentata da La Pietra Paolo Giuseppe quale rappresentante
legale, 4.515.000 (quattromilionicinquecentoquindicimila) azioni pari al 19,853%,
Banor Sicav - Italy Long Short Equity, rappresentata dal Signor Di Meo Stefano,
per delega, 1.100.000 (unmilionecentomila) azioni pari al 4,837%,
Contrari: nessuno
Astenuti
Di Lorenzo Marco rappresentato da Ventoruzzo Marco, per delega, 1.400 (mille
quattrocento) azioni pari al 0,006%,
Io Notaio, fatti gli opportuni conteggi, dato atto che del voto del socio in conflitto
di interessi non si tiene conto nella determinazione del quorum deliberativo


DICHIARO
Che la proposta è approvata a maggioranza per
1. azionisti favorevoli n. 4 (quattro) per complessive n. 6.741.018 (seimilionisette
centoquarantunomiladiciotto) azioni su 6.742.418 (seimilionisettecentoquaranta
duemilaquattrocentodiciotto).
2. azionisti astenuti n. 1(uno) per complessive n. 1.400 (millequattrocento) azioni
su 6.742.418 (seimilionisettecentoquarantaduemilaquattrocentodiciotto)."
*****
Essendo così esaurita la trattazione dei punti all'ordine del giorno dell'assemblea
degli azionisti, ringrazio gli intervenuti e dichiaro chiusa l'odierna Assemblea degli
Azionisti di Eukedos alle sedici (16) e minuti cinquanta (50).
=
=

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che scritto da me parte a mano e par
te con mezzo elettronico su dieci (10) fogli per trentasei (36) pagine e quanto fin
qui della presente, viene da me Notaio letto al Comparente che, interpellato, lo ap
prova ed in conferma meco lo sottoscrive.
CARLO IUCULANO
DOTT. STEFANO BIGOZZI NOTAIO (L.S.)

Comunicazione n. Ore: 10:30
EUKEDOS S.p.A.	Allegato
Assemblea ordinaria dei soci del 29 marzo 2018 ٩k	al free hafe.
COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA
Sono presenti n. delega, per complessive n. 17.062.831 Ó aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi
diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il azioni ordinarie. 75,029 ib $\%$ Þ. 22.741.628
Persone fisicamente presenti in sala: $\infty$

z 3 ISHARES VII PLC DICAPILUPPI ANDREA 2 ARKIGEST S.R.L. 6 DI LORENZO MARCO SIRST CAPITAL SPA 8 VENTURINI ALESSANDRA 4 DE VITA FEDELE BANDR SICAV - ITALY LONG SHORT EQUITY TOSCOFINA DI CARLO IUCULANO E C. - SOC. ACC. SEMPL Aventi diritto LA PIETRA PAOLO Rappresentante DI MEO STEFANO THRAPA MIRCO FOLLANO LEANCESCO MALBERTI CORRADO FERRARA MIRCO VENTORUZZO MARCO TOMAINO ROBERTO Delegato Azioni in proprio 4,515,000 29 Azioni per 9.041.054


		100.000
		00#1

		1.123.045
	2.973

		1.279.296
		delega

persone fisicamente presenti in sala:	% sulle azioni ord.	Totale generale azioni	Totale azioni per delega	Totale azioni in proprio
	75,029	17.062.83	12.547.769	4.515.062

allegato "B" al fasc. n° 16.044

Relazione del

Consiglio di Amministrazione

Eukedos S.p.A.

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58

Punto 1 all'Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti 29 marzo 2018

Relazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e relativa proposta di delibera: Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione agli obblighi assunti da Eukedos S.p.A. nell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. ("Transazione") e, conseguentemente, a completare l'acquisizione dell'intera partecipazione al capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l. ai termini ed alle condizioni di cui alla Transazione, così come successivamente integrata e modificata

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 29 marzo 2018, alle ore 10:30, presso la sede sociale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, per discutere e deliberare in merito al seguente argomento all'ordine del giorno

Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione agli obblighi assunti da Eukedos S.p.A. nell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. ("Transazione") e, conseguentemente, a completare l'acquisizione dell'intera partecipazione al capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l. ai termini ed alle condizioni di cui alla Transazione, così come successivamente integrata e modificata

La presente relazione illustrativa è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con lo scopo di illustrare l'oggetto della deliberazione posta all'ordine del giorno. L'operazione sulla quale l'Assemblea dei Soci è chiamata a pronunciarsi è l'esecuzione degli obblighi assunti da Eukedos S.p.A. (la "Società" o "Eukedos") nell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. ("Arkigest") - così come successivamente modificati ed integrati - (la "Transazione") e, conseguentemente, a completare l'acquisizione dell'intera partecipazione al capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l. ("Pianeta Anziani").

La Transazione era stata stipulata al fine di comporre una controversia insorta tra le parti in merito all'esecuzione del contratto preliminare di compravendita stipulato tra le medesime parti nel 2008. Per una esaustiva descrizione della controversia e delle motivazioni che avevano condotto alla stipula della Transazione nonché del relativo processo decisionale, si rinvia al documento informativo pubblicato dalla Società il 25 febbraio 2013 (di seguito il "Documento Informativo") allegato sub 1 alla presente relazione illustrativa.

Si riportano di seguito i principali termini e condizioni della Transazione:

rinuncia, con spese di lite compensate, alle reciproche domande avanzate nell'ambito della controversia pendente avanti al tribunale di Firenze mediante abbandono e cancellazione di tale giudizio;
cessione dell'intero capitale sociale di Pianeta Anziani a condizioni economiche e finanziarie analoghe a quelle contenute nell'originario accordo concluso tra le parti nel 2008, precisate in linea di massima come segue:
trasferimento del capitale sociale di Pianeta Anziani entro il termine del 31/12/2017, ovvero entro il termine anteriore eventualmente deciso da Eukedos, assistito da rappresentazioni e garanzie tipiche delle operazioni di compravendita di quote di tal genere;
prezzo di compravendita pari all'importo risultante dalla seguente formula:

euro 9.100.000,00 + (più) rivalutazione, da calcolarsi su tale importo di euro 9.100.000,00 in ragione dell'1,50% annuo a partire dal 1° gennaio 2013 e sino alla data di esecuzione + (più) {[Ebitda - (meno) 15% del fatturato] x (per) 6} - (meno) la PFN,

restando inteso che il prezzo di compravendita non potrà essere, prima della variazione della PFN, inferiore ad euro 9.100.000,00 né eccedere euro 10.500.000,00;

riconoscimento da parte di Arkigest a favore della Società della caparra versata dalla Società nel corso del 2008 quale caparra confirmatoria per la compravendita della partecipazione;
impegno di Arkigest a far sì che Pianeta Anziani avviasse l'attività di residenza per anziani e/o disabili all'interno dell'immobile di sua proprietà nel periodo 2013-2017;
facoltà concessa a Eukedos di non dare corso all'acquisto di Pianeta Anziani, con conseguente recesso di Arkigest ed il diritto di quest'ultima a trattenere la caparra confirmatoria di euro 5.700.000,00 già corrisposta da Eukedos nel 2008, senza alcuna ulteriore spesa e o penalità a carico di Eukedos e con espressa rinuncia di Arkigest a pretendere l'esecuzione o la risoluzione del contratto e ad avanzare ulteriori pretese per qualsivoglia titolo, ragione o causa nei confronti di Eukedos (il "Diritto di Way-Out").

La Transazione è stata successivamente modificata e integrata al fine di:

a) prorogare il termine previsto per l'esecuzione della Transazione o per l'esercizio del Diritto di Way-Out - con ultima data al 30 marzo 2018;
b) prevedere che, subordinatamente all'effettiva esecuzione dell'operazione di acquisizione del 100% del capitale di Pianeta Anziani, la restituzione del finanziamento erogato da Arkigest a Pianeta Anziani, attualmente in essere, avvenga nel termine massimo di 7 anni, ad un tasso di interesse pari al 5% calcolato su base annua.

Gli amministratori della Società ritengono che la decisione in merito all'esecuzione della Transazione, benché non costituisca un'autonoma operazione rispetto alla sua stipula avvenuta nel 2013, debba essere adottata nel rispetto della procedura societaria in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eukedos nella seduta del 29 novembre 2010 e aggiornata nella seduta del 25 giugno 2013 (la "Procedura"). Ciò, in quanto, essendo espressamente previsto, a favore di Eukedos, il Diritto di Way-Out, occorre valutare, con tutte le cautele volte a neutralizzare i profili potenzialmente conflittuali, se l'interesse della Società all'acquisto della partecipazione in Pianeta Anziani, alle condizioni previste dall'Accordo Transattivo, sia ancora attuale alla luce degli obiettivi strategici della Società e al valore effettivo della partecipazione o se, al contrario, risulti più coerente con tali obiettivi strategici e/o più conveniente esercitare il Diritto di Way-Out abbandonando definitivamente la caparra di euro 5.700.000,00 a suo tempo versata ¹ .

Per tale motivo è stato richiesto al Comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato OPC"), istituito in seno al Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 7 del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), di esprimere il proprio parere sull'esecuzione della Transazione.

Il Comitato OPC, in persona dei suoi due membri indipendenti non correlati (essendo il terzo membro del Comitato un consigliere non esecutivo correlato) ha condotto un'approfondita istruttoria sull'operazione, acquisendo, tra l'altro, anche una terza perizia di stima del valore economico della partecipazione totalitaria detenuta da Arkigest in Pianeta Anziani, predisposta dal prof. Giovanni Liberatore in qualità di esperto indipendente selezionato dal Comitato in conformità alle Procedure, perizia che si allega alla presente relazione illustrativa sub 2 (la "Perizia").

Ad esito di tale attività istruttoria, il Comitato OPC, in persona dei suoi due componenti indipendenti non correlati, non ha raggiunto il quorum deliberativo, cioè l'unanimità dei consensi, e pertanto non ha rilasciato parere favorevole alla esecuzione della Transazione né all'esercizio del Diritto di Way-Out, invitando il Consiglio di Amministrazione della Società a valutare l'ipotesi di richiedere l'autorizzazione dell'Assemblea dei Soci a dare

¹ Si fa presente che gli amministratori della Società avevano ritenuto, sin dalla redazione del bilancio al 31 dicembre 2011 (come peraltro già effettuato in occasione della semestrale al 30 giugno 2011), di svalutare prudenzialmente il credito in oggetto per il 50% dell'importo della caparra confirmatoria per l'esigenza di una particolare prudenza nella rappresentazione dell'attivo stante la situazione di crisi della società, che imponeva di dare rilievo anche agli aspetti finanziari derivanti dal probabile prolungarsi della vertenza.

esecuzione alla Transazione. Il tutto come meglio illustrato nel parere rilasciato in data 14 febbraio 2018 (il "Parere") che si allega alla presente relazione illustrativa sub 3.

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione, accogliendo l'invito come sopra formulato dal Comitato OPC nel Parere, ha deliberato di

sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci la proposta di deliberazione, di seguito trascritta, in merito all'esecuzione della Transazione;
esercitare il Diritto di Way-Out nell'eventualità che la suddetta proposta di deliberazione non venisse approvata dall'Assemblea dei Soci con le maggioranze previste dall'articolo 12 dello statuto sociale ² in combinato disposto con l'articolo 10.2.1 della Procedura ³

Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del parere legale pro veritate rilasciato in data 26 febbraio 2018 dal Prof. Avv. Emanuele Rimini, a ciò incaricato con il consenso degli amministratori indipendenti previa verifica della sua indipendenza, in merito alla fondatezza di un'eventuale azione di Eukedos volta ad ottenere la riduzione giudiziale della caparra confirmatoria di cui all'art. 4 della Transazione, in ipotesi di mancata esecuzione della Transazione, considerando anche eventuali profili di nullità connessi a tale clausola.

Il consulente incaricato ritiene che possa ragionevolmente escludersi la possibilità di una riduzione della caparra confirmatoria prevista dall'art. 4 della Transazione per effetto di una applicazione diretta o analogica dell'art. 1384 c.c. e, in relazione all'esito di un contenzioso in merito al suddetto Art. 4, ritiene poco probabile la restituzione, anche parziale, della caparra.

* * *

Al fine di consentire ai Soci di esprimere in modo consapevole il proprio voto sull'operazione, si forniscono di seguito alcune informazioni sugli effetti economici, patrimoniali e finanziari della stessa.

Sulla base dei dati al 30.6.2017 raccolti dal Prof. Liberatore e dal piano dallo stesso valutato e riportati tutti in perizia, l'esborso stimato per il perfezionamento dell'acquisto del 100% del capitale sociale di Pianeta Anziani sarebbe pari a circa Euro 1.580.000,00, si sottolinea fatto salvo il ricalcolo da effettuarsi al momento del closing sulla base delle effettive risultanze a tale data. Tale importo è il risultato della somma algebrica dei seguenti elementi

	Euro
prezzo concordato (Euro 9.100.000,00), rivalutato in ragione dell'1,5% annuo a partire dal 1° gennaio 2013 e sino alla data di esecuzione (Euro 9.803.000,00) e maggiorato dell'Ebitda -15% del fatturato per sei (+ Euro 97.000,00)5	9.900.000

posizione finanziaria netta al 30.6.2017 (salvo calcolo del saldo effettivo al closing con -2.620.000

² Si riporta il testo dell'articolo 12 dello statuto sociale: "Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle stesse, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere. Oltre a deliberare sugli argomenti previsti dalla legge, essa autorizza il compimento di operazioni con parti correlate eventualmente sottoposte al suo esame dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle procedure interne della Società adottate in conformità alla normativa vigente".

³ Si riporta il testo dell'articolo 10.2.1 della Procedura: "In occasione di una OPC di Maggiore Rilevanza di competenza assembleare, se la proposta di deliberazione che il Consiglio di Amministrazione deve assumere e che dovrà essere sottoposta all'Assemblea è approvata in presenza di un parere contrario del Comitato OPC, ferme le previsioni di cui agli artt. 2368, 2369 e 2373 del cod. civ. e fermi i quorum previsti dalla legge e dallo statuto, l'OPC non può essere compiuta qualora in sede di deliberazione assembleare la maggioranza dei Soci non Correlati votanti esprima voto contrario all'OPC. Il compimento dell'operazione è impedito solo qualora i Soci non Correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto. In tal caso, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dovrà espressamente prevedere le due condizioni indicate. Qualora viceversa lo statuto della società dovesse recepire in apposita clausola le speciali modalità di approvazione del presente punto e i relativi quorum, la deliberazione verrà assunta in conformità a quanto previsto da detta clausola statutaria".⁵ Dati da piano Prof. Liberatore.

inserimento di tutte le voci finanziarie)

caparra confirmatoria già versata -5.700.000

saldo prezzo 1.580.000

Tenuto conto della dilazione accordata da Arkigest al rimborso, da parte di Pianeta Anziani, del finanziamento ad essa concesso da Arkigest e tuttora esistente, la Società dispone delle risorse finanziarie necessarie per l'operazione.

Effetti contabili

In caso di acquisto della partecipazione in Pianeta Anziani, il prezzo di acquisto della partecipazione al netto delle svalutazioni già effettuate nell'esercizio 2011 risulterebbe pari ad Euro 1.580.000,00 (saldo prezzo in base ai dati esposti dal Prof. Liberatore e da ricalcolare al momento del closing) + (più) Euro 2.850.000,00 ⁴ (valore della caparra attualmente contabilizzato) = Euro 4.430.000.

In base alla perizia del Prof. Liberatore il valore della società acquisita al 30.6.2017 risulta pari ad Euro 4.220.000 circa, inferiore di Euro 210.000,00 circa rispetto al prezzo pagato.

Ai fini contabili, e salvo diverse risultanze a seguito del successivo Impairment test, il valore di perizia dovrebbe essere adeguato sia in base alle risultanze effettive alla data del closing e successivamente in base ai principi contabili internazionali eliminando la quota di avviamento con una svalutazione dell'asset pari a ulteriori Euro 900.000,00 per avviamento non iscrivibile. Le imposte differite dovrebbero essere ricalcolate di conseguenza.

L'esercizio del Diritto di Way-Out oltre a comportare la perdita del diritto di ottenere la restituzione dell'intero importo della caparra, produrrebbe una perdita contabile di Euro 2.850.000,00 pari al valore residuo della caparra, attualmente iscritto in bilancio, a seguito della svalutazione effettuata nell'esercizio 2011.

Gli effetti della eventuale operazione sulla PFN comporterebbero un peggioramento della stessa pari al prezzo pagato e pari ad Euro 1.580.000, cui andrebbe aggiunto l'importo della PFN della società acquisita e pari al 30.6.2017 a Euro 2.620.000 e quindi per complessivi Euro 4.200.000, si ripete fatto salvo il ricalcolo del prezzo e della PFN alla data del closing. L'esercizio della way out non avrebbe effetti sulla PFN.

I covenants attualmente applicati alla Società risulterebbero rispettati in ambedue i casi.

L'esecuzione dell'operazione risulterebbe non confliggente con le scelte di cui al piano industriale attualmente in essere e approvato dalla Società.

* * *

Tutto ciò premesso, si sottopone all'assemblea dei soci la seguente proposta di deliberazione:

L'Assemblea degli azionisti di Eukedos S.p.A.

preso atto della relazione illustrativa;
ritenuto di interesse della Società l'esecuzione dell'operazione ivi descritta;
preso atto che il Collegio Sindacale ha confermato che sono state osservate le disposizioni di legge e di regolamento nonché le procedure interne in materia di operazioni con parti correlate;
preso atto che la mancata autorizzazione comporta l'esercizio della way out come previsto al punto 4 della Transazione;

delibera

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione agli obblighi assunti da Eukedos S.p.A. nell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. - e successive modifiche ed integrazioni - ("Transazione") e, conseguentemente, a completare l'acquisizione dell'intera partecipazione al

4 Valore così svalutato sin dal 2011 (v. nota 1).

capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l. ai seguenti termini e condizioni:

acquisizione da parte di Eukedos del 100% del capitale sociale di Pianeta Anziani entro il termine del 30 marzo 2018, o nel diverso luogo e ora che siano stati stabiliti per iscritto fra le parti, assistita dalle rappresentazioni e garanzie di cui alla Transazione;
prezzo di compravendita pari all'importo risultante dalla seguente formula:

restando inteso che il prezzo di compravendita non potrà essere, prima della variazione della PFN, inferiore ad euro 9.100.000,00 né eccedere euro 10.500.000,00;

pagamento del saldo prezzo pari al risultato della formula sopra riportata, al quale dovrà essere sottratto l'importo della caparra confirmatoria già versata, pari a Euro 5.700.000,00;
restituzione, da parte di Pianeta Anziani, del finanziamento erogato da Arkigest a Pianeta Anziani, attualmente in essere, nel termine massimo di 7 anni, ad un tasso di interesse pari al 5% calcolato su base annua.

Firenze (FI), 26 febbraio 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

(Dott. Ing. Carlo Iuculano)

F.TO CARLO IUCULANO

F.TO DOTT. STEFANO BIGOZZI NOTAIO (L.S.)

Copia su supporto informatico conforme all'originale docu
mento cartaceo conservato tra i miei originali, ai sensi del
l'articolo 22 comma 2 D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82, firmata di
gitalmente da me Notaio.
Firenze, 13 aprile 2018

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Signori Azionisti,

Effetti contabili

delibera

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