ste di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno;

che non sono pervenute specifiche domande sulle materie all'ordine del giorno;
che non sono pervenute richieste di chiarimenti e osservazioni da parte di CONSOB;
che il Capitale Sociale è pari ad euro 34.727.914 (trentaquattro milioni settecentoventisettemila novecentoquattordici) rappresentato da n. 333.922.250 (trecentotrentatre milioni novecentoventiduemila duecentocinquanta) azioni ordinarie, prive di valore nominale;
che la società "BREMBO S.P.A." è proprietaria di n. 8.735.000 (otto milioni settecentotrentacinquemila) azioni proprie, rappresentative del 2,616% (due virgola seicentosedici per cento) del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357 ter, secondo comma, del codice civile; pertanto i diritti di voto esercitabili in occasione dell'odierna Assemblea sono n. 325.187.250 (trecentoventicinque milioni centoottantasettemila duecentocinquanta);
che in base al libro soci, integrato dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% (tre per cento), i seguenti soggetti giuridici:

. NUOVA FOURB SRL, dichiarante ing. Alberto Bombassei, con numero 178.723.765 (centosettantotto milioni settecentoventitremila settecentosessantacinque) azioni, pari al 53,523% (cinquantatre virgola cinquecentoventitre per cento) del capitale sociale;

che la Società ha nominato Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, il quale ha ricevuto 2 (due) deleghe - non revocate, con relative istruzioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno per complessive n. 215.000 (duecentoquindicimila) azioni ordinarie;
che è presente, in proprio e per deleghe riconosciute valide dall'ufficio di presidenza, addetto anche al rilascio e al controllo dei biglietti di ammissione, (alle ore 10,35) il 72,293722% (settantadue virgola duecentonovantatremila settecentoventidue per cento) del capitale sociale circolante, per complessive n. 241.404.823 (duecentoquarantuno milioni quattrocentoquattromila ottocentoventitre) azioni ordinarie, aventi diritto di voto, portate da n. 391 (trecentonovantuno) azionisti, come da foglio presenze acquisito agli atti sociali unitamente alle deleghe di cui sopra (foglio presenze che sarà appresso allegato);
che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti i signori BOMBASSEI ing. Alberto, Presidente; TIRABOSCHI dott. Matteo, Vice-Presidente Esecutivo, BOMBASSEI dott.ssa Cristina, NICODANO avv. Umberto, ABBATI MARESCOTTI ing. Andrea, BORRA ing. Barbara, CANAVOTTO ing. Giovanni, BATTISTA dott. Valerio, CIOLI dott.ssa Laura e GIANDROSSI dott.ssa Nicoletta, Consiglieri; assente giustificato il Consigliere dott. Gianfelice ROCCA;
che è altresì presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione SI-MONELLI SILVA avv. Umberto;
che per il Collegio Sindacale sono presenti i signori MALGUZZI dott. Alfredo e TAGLIAFERRI dott. Mario, Sindaci Effettivi; assente giustificato il Presidente dott.ssa Raffaella PAGANI;
che è stata verificata la regolarità della costituzione, l'identità e la legittima-

zione dei soggetti per l'intervento all'odierna Assemblea; - che nessuno si oppone alla discussione; - che, pertanto, l'Assemblea, ritualmente convocata, può deliberare sugli ar gomenti posti all'ordine del giorno. Il Presidente fa notare che sono stati invitati ad assistere alla riunione, in qualità di semplici uditori, i rappresentanti della Società di Revisione in cari ca, EY S.p.A., organi di informazione, rappresentanti di alcuni Istituti di Cre dito, alcuni dirigenti, impiegati ed ospiti della Società, tra cui i Sindaci delle Comunità locali in cui Brembo opera, oltre che il personale addetto ai lavori






assembleari.
Il Presidente dichiara anche: - che l'Assemblea è videoregistrata;
- che i dati personali raccolti mediante la registrazione, così come in sede di
accredito per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regola re svolgimento dell'Assemblea e per la verbalizzazione, nel rispetto della
normativa sulla privacy.
Altresì fornisce alcune indicazioni per consentire il corretto svolgimento dei lavori Assembleari e la partecipazione al dibattito da parte degli azionisti pre
senti o loro delegati; - informa che tutte le votazioni si svolgeranno con voto palese per alzata di
mano.
Dichiara infine che, ai presenti, sono stati consegnati al momento
dell'ingresso in sala: - la Relazione Finanziaria Annuale 2017, comprendente il progetto di bilan
cio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, le attesta
zioni del dirigente preposto, e le relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
- la Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario 2017 del
Gruppo Brembo, redatta ai sensi del D.Lgs. 254 del 2016 che costituisce
una relazione distinta del Bilancio;
- il Fascicolo dei Lavori, contenente tutte le Relazioni Illustrative degli Am ministratori sulle materie all'ordine del giorno, e la Relazione sulla Remune
razione 2018. Il Presidente ritiene, pertanto, che l'Assemblea sia sufficientemente edotta al
riguardo e propone di dare per letta la suddetta documentazione.
Il Presidente, verificato che vi è l'accordo dei presenti sulla proposta, dichiara
che la stessa è approvata all'unanimità. Art. 2 - relazione dell'organo amministrativo
Il Presidente, relativamente al primo ed al terzo punto all'ordine del giorno, riguardanti rispettivamente il Bilancio d'esercizio di Brembo S.p.A. chiuso al
31 dicembre 2017 ed il Bilancio Consolidato del Gruppo Brembo al 31 di
cembre 2017, propone, per una valutazione complessiva della Società, di esaminare i risultati consolidati e quindi di esaminare i dati relativi al bilancio
dell'esercizio di Brembo S.p.A. ed infine di deliberare in merito. Sulla propo
sta vi è l'accordo unanime dei presenti. Informa, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, che per l'attività di
revisione relativa all'esercizio 2017, alla Società di Revisione, EY S.p.A., so no stati riconosciuti i seguenti corrispettivi:
- euro 94.000 (novantaquattromila) per la revisione del bilancio d'esercizio 2017 di Brembo S.p.A., e le attività volte alla verifica della coerenza della re-

lazione sulla gestione, per un totale di n. 1.939 (millenovecentotrentanove) ore impiegate;

euro 49.000 (quarantanovemila) per la revisione contabile del bilancio consolidato 2017 del Gruppo, per un totale di n. 945 (novecentoquarantacinque) ore impiegate;
euro 70.000 (settantamila) per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017, per un totale di n. 1.529 (millecinquecentoventinove) ore impiegate.

Dalla Società di Revisione sono state svolte altresì le attività previste dall'art. 14, comma 1, lettera b) del D.Lgs. n. 39 del 2010, nonché le attività finalizzate alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, per un totale di 280 (duecentoottanta) ore pari ad euro 12.000 (dodicimila).

Il Presidente inoltre informa i presenti che non vi sono fatti di rilievo da segnalare dopo l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 da parte del Consiglio il 05 marzo 2018.

Su invito del Presidente, intervengono il dott. Matteo TIRABOSCHI, Vice Presidente Esecutivo della Società e l'ing. Andrea ABBATI MARESCOTTI, Amministratore Delegato, che illustrano, anche con l'ausilio di alcune "slides", la situazione generale del Gruppo e di alcuni "indicatori".

Il Presidente quindi ringrazia il dott. Matteo Tiraboschi e l'ing. Andrea Abbati Marescotti per il quadro generale fornito ed invita il dott. Mario TAGLIAFER-RI (Sindaco Effettivo) a dare una lettura di sintesi della relazione dell'organo di controllo sul bilancio d'esercizio 2017 di Brembo S.p.A., riportata a partire da pagina 242 nella Relazione Finanziaria Annuale 2017.

Interviene il dott. Mario TAGLIAFERRI, che fornisce una sintesi della Relazione dell'Organo di Controllo relativa al bilancio d'esercizio 2017, e testualmente dichiara:

"Grazie Presidente, e buongiorno a tutti anche da parte del Collegio sindacale, che qui rappresento.

Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2017, per il triennio 2017-2019, ossia sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2019, e composto dalla dott.ssa Raffaella Pagani (Presidente – oggi assente giustificata), dal dott. Alfredo Malguzzi (sindaco effettivo), e da me medesimo, dott. Mario Tagliaferri, ha assolto i compiti di vigilanza prescritti dall'art. 2403 del cod. civ. e dall'art. 149 del TUF e, altresì, svolto le funzioni di vigilanza previste dall'articolo 19 del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 135/2016, vigilando sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, e sul loro concreto funzionamento, adottati dalla Società, nonché sulle modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dalle disposizioni regolamentari vigenti in materia. Abbiamo inoltre vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione incaricata della revisione legale. La nostra tipica attività di vigilanza e controllo è stata agevolata, sia pur a cospetto di una struttura aziendale moderna, ma molto complessa ed articolata, dal costante clima di piena collaborazione con amministratori e management. La complessità delle nostre attività, come definite dal TUF e dal Codice civile, è stata altresì facilitata dalle costanti e tempestive informazioni degli amministratori sull'andamento della gestione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate, nonché sulle complessive strategie industriali, attraverso la nostra partecipazione sia alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia alle riunioni dei Comitati di governance istituiti ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, integralmente recepito da Brembo. Il Collegio Sindacale ha svolto 8 verifiche periodiche e ha altresì partecipato al "programma di induction" organizzato dalla società con l'obiettivo di fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Brembo, dei suoi prodotti, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché della sua organizzazione, del sistema di controllo e gestione dei rischi, del quadro normativo di riferimento, oltre che per allineare le competenze dei singoli amministratori con le esigenze peculiari della Società.

L'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società risulta adeguato e idoneo in relazione al dimensionamento ed alla complessità gestionale ed operativa della Società e del Gruppo.

Le linee d'indirizzo e coordinamento fornite dalla Capogruppo hanno consentito di sviluppare un sistema di controllo interno efficace ed efficiente a livello globale, in linea con le best practices internazionali, sistema che consente il presidio di tutte le società del gruppo.

Come riportato nella nostra relazione , depositata in atti, Vi informiamo che il Collegio sindacale, con riferimento alle novità normative introdotte dal Decreto Legislativo 254/2016 riguardante la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, ha potuto verificare che la Società si è strutturata da tempo, sotto la direzione del Chief CSR Officer, ad affrontare l'obbligo di redazione della Dichiarazione Non Finanziaria, con effetto a partire dal 1° gennaio 2017, ed ha ritenuto adeguate le procedure adottate per regolamentare ruoli, attività, responsabilità e tempistiche nel processo di raccolta e validazione dei dati a livello mondiale, e per disciplinare la predisposizione e l'approvazione della stessa Dichiarazione Non Finanziaria.

Vi informiamo altresì che non abbiamo riscontrato irregolarità, omissioni o fatti censurabili, o comunque significativi, ai fini della loro segnalazione all'Autorità di Vigilanza e nella nostra relazione. Pertanto, preso atto del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alla sua approvazione, alla proposta deliberativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla distribuzione di un dividendo (ordinario) lordo di euro 0,22. per azione (ordinaria) in circolazione, e al "riporto a nuovo" del residuo risultato di esercizio accertato".

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul punto ed invita chi intende intervenire ad alzare la mano ed a qualificarsi.

Sul primo punto posto all'ordine del giorno chiede la parola il socio Sergio Zambellini il quale, preliminarmente, si congratula e ringrazia il management per la presentazione fatta dal Vice Presidente Esecutivo e dall'Amministratore Delegato, nonché tutti i dipendenti indistintamente e pone, sinteticamente, le seguenti domande:

"1) Perché gli analisti nell'ultimo periodo suggeriscono di alleggerirsi sul titolo? La Società sta valutando l'opportunità di entrare in partecipazione con gruppi interessanti nel settore automotive come ad esempio il Magneti Marelli?

2) La società sta provvedendo ad adeguarsi in tema di sicurezza informativa e alla normativa europea sul trattamento dei dati personali? 3) Come sta andando il mercato francese? Sono previste nuove forze lavoro?

4) E' possibile avere alcune anticipazioni sui dati del primo trimestre 2018? 5) Qualora un emiro o un importante fondo americano vi offrisse un prezzo notevolmente superiore al valore dell'azienda, siete disposti a cederla?". Risponde il dottor Matteo TIRABOSCHI, in modo chiaro e sintetico, come segue:

"1) e 5) L'attaccamento all'azienda va ben oltre qualsiasi guadagno, l'obiettivo non è fare plusvalenza ma continuare a fare bene. La responsabilità più grande è dare soddisfazione agli azionisti e garanzie ai nostri collaboratori. Le variazioni nell'andamento del titolo ci sono e sono normali; c'è un po' di preoccupazione sull'andamento dei mercati tuttavia il mercato delle auto di Brembo è un mercato di alto livello, non toccato dalle contrazioni del mercato. Magneti Marelli è una bellissima realtà italiana ma ha dimensioni molto più grandi di noi e non è oggetto di un nostro possibile target.

2) Brembo sta lavorando per l'adeguamento alla nuova normativa e contestualmente investendo molto in materia di sicurezza informativa considerando anche la rilevanza dell'attività di R&D.

3) La Francia è un mercato marginale per Brembo, anche perché le loro auto non sono il nostro target. Per quanto riguarda la forza lavoro siamo cresciuti anche quest'anno sia in Italia che nel mondo.

4) I dati relativi al primo trimestre 2018 saranno esaminati ed approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio e pertanto non è possibile fare un'anticipazione.

Interviene quindi la signora Silvana SIGNORI, in rappresentanza di ETICA SGR SPA (come meglio precisato nel foglio presenze appresso allegato), la quale, dopo aver ribadito la partecipazione della società, per il sesto anno consecutivo, all'Assemblea degli azionisti in qualità di investitore attento alla performance economico-finanziaria d'impresa e a quella sociale e ambientale, afferma che il rischio fiscale associato a un "tax planning" aggressivo d'impresa ed il rafforzamento della trasparenza fiscale societaria rappresentano aree di attenzione crescente per la comunità degli investitori. Si tratta altresì di temi di stretta attualità istituzionale: in sede UE è ad esempio in via di discussione l'adozione della proposta di direttiva 2016/0107 (COD), avanzata dalla Commissione Europea nell'aprile del 2016, sul country-by-country reporting (CBCR) pubblico, una forma di rendicontazione societaria che prevede la "disclosure" per le grandi multinazionali che operano sul mercato europeo di informazioni circa la propria operatività economico-finanziaria e il livello di contribuzione fiscale in ogni Paese in cui operano attraverso le proprie filiali o sussidiarie. Si tratta dell'equivalente pubblico del cosiddetto CBCR confidenziale (derivato dall'Azione 13 del BEPS Action Plan dell'OCSE).

In questo contesto, la rappresentante di ETICA SGR SPA passa quindi alla presentazione di alcune domande:

in tema di Government e risk management, chiede di "definire a livello di Board, e conseguentemente gestire, il rischio fiscale";
in tema di Reporting, chiede di "integrare le informazioni già presenti nel vostro sistema di rendicontazione di gruppo con i dati relativi ad eventuali sussidi pubblici ricevuti, nonché le imposte versate nei diversi paesi in cui sono situate le vostre attività".

A questi quesiti risponde il dottor Matteo TIRABOSCHI, come segue:

"Il Country by Country di fatto oggi c'è già, in quanto nella dichiarazione dei redditi viene splittato tutto ciò che viene pagato e l'imponibile nei paesi in cui Brembo è presente, che peraltro sono tutti paesi industrializzati dove il tax rate nominale è tra il 19% (diciannove per cento) ed il 35% (trentacinque per cento).

Stiamo valutando se avviare nel prossimo futuro un progetto volto a definire specifiche procedure di identificazione, misurazione, gestione, controllo e monitoraggio del rischio fiscale in tutte le filiali rilevanti del Gruppo al fine di prevenire violazioni della normativa fiscale. Il CDA nel caso definirà la strategia fiscale del Gruppo con specifici obiettivi e principi del sistema di controllo, a seguito di un processo strutturato a valle.

Valuteremo per il futuro la richiesta di indicare anche le imposte versate e i sussidi pubblici ricevuti per paese anche se non aggiungerebbe valore alla rappresentazione, detto che la tassazione prevista nei singoli paesi di residenza di ogni filiale è abbastanza omogenea.".

Quindi dà lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione, in merito agli adempimenti previsti dal primo comma dell'articolo 2364 c.c., relativi all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2017, dando lettura della pagina 9 del Fascicolo dei Lavori:

"Esaminati i dati del Bilancio di esercizio di Brembo S.p.A. e la relativa documentazione prevista dalla legge sottoponiamo agli Azionisti per l'approvazione:

il Bilancio di esercizio della società Brembo S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.".

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, relativo alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio.

Ricorda che nella riunione del 05 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo di euro 0,22 (zero virgola ventidue) per ciascuna azione in circolazione, ritenuto adeguato e remunerativo per gli azionisti in considerazione degli ottimi risultati raggiunti dal Gruppo e dell'avvenuto frazionamento deliberato dall'assemblea dello scorso anno.

I contenuti essenziali della proposta sono illustrati nella Relazione degli Amministratori riportata a pagina 9 del Fascicolo dei Lavori.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul punto, ed invita chi intende intervenire ad alzare la mano ed a qualificarsi; sul punto nessuno richiede la parola.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione, in merito agli adempimenti previsti dal primo comma dell'articolo 2364 c.c., relativi all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2017, dando lettura della pagina 9 del Fascicolo dei Lavori:

"Esaminati i dati del Bilancio di esercizio di Brembo S.p.A. e la relativa documentazione prevista dalla legge sottoponiamo agli Azionisti per l'approvazione:

la proposta di destinare l'intero utile netto realizzato dalla Brembo S.p.A. nell'esercizio 2017, pari ad euro 149.484.042,27 (centoquarantanove milioni quattrocentoottantaquattromila quarantadue virgola ventisette) come segue: . agli Azionisti, un dividendo lordo di euro 0,22 (zero virgola ventidue) per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione alla data dello stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie;

. riportato a nuovo il rimanente.

Viene proposto di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 23 maggio 2018 con stacco cedola il 21 maggio 2018 (record date 22 maggio 2018)".

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto posto all'ordine del giorno relativo alla presentazione della Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo Brembo al 31 dicembre 2017 redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.

Precisa che il D.Lgs. 254 del 2016 ha introdotto l'obbligo, tra l'altro, per le società quotate, di redigere e pubblicare, per ogni esercizio finanziario, una dichiarazione, di natura individuale o consolidata, che contenga una serie di informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

Conferma che, come indicato nella Relazione illustrativa riportata a pagina 11 del Fascicolo dei lavori, la Dichiarazione non Finanziaria del Gruppo Brembo è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 05 marzo 2018, previo esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nella riunione del 26 febbraio 2018 e, quindi, messa a disposizione degli Organi di controllo (Collegio Sindacale e Società incaricata della revisione legale del bilancio) per le attività di competenza.

Essa è stata quindi sottoposta ad esame limitato da parte della stessa Società di Revisione che ne ha verificato la conformità rispetto al D.Lgs. 254/2016 e rispetto ai principi e alle metodologie dello standard della rendicontazione utilizzato (GRI).

La dichiarazione è stata quindi pubblicata contestualmente alla Relazione Finanziaria annuale, il 20 marzo 2018.

Nel ricordare che l'assemblea non è chiamata ad esprimere il voto su questa materia, il Presidente invita la dott.ssa Cristina BOMBASSEI, Chief Corporate Social Responsability Officer, a presentare la Dichiarazione non Finanziaria del Gruppo Brembo 2017.

La dott.ssa Cristina BOMBASSEI introduce il "VIDEO POLITICHE SOSTE-NIBILITA' Brembo S.p.A." e commenta alcune "slides" per spiegare l'approccio di Brembo alla sostenibilità nonchè illustrare i principali indicatori forniti nella Dichiarazione Consolidata non Finanziaria (impegno per le persone Brembo, impegno per l'ambiente, impegno per innovazione e qualità, impegno per la catena di fornitura).

Il Presidente ringrazia la dott.ssa Cristina BOMBASSEI per l'intervento.

Dichiara quindi aperta la discussione sul punto, ed invita chi intende intervenire ad alzare la mano ed a qualificarsi.

Sul punto interviene la signora Silvana SIGNORI, in rappresentanza di ETI-CA SGR SPA la quale, dopo essersi congratulata per i progressi sviluppati nel 2017 in materia di integrazione dei temi della sostenibilità nel business aziendale ed in particolare per la redazione del secondo Bilancio di Sostenibilità, passa alla presentazione di alcune domande e proposte su differenti temi di sostenibilità.

Cambiamento climatico (SDG 13):

"Ci complimentiamo con voi per il premio ricevuto lo scorso novembre da CDP nell'ambito del programma Climate Change e per i risultati conseguiti nel 2017. Apprezziamo altresì il fatto che il Gruppo si è dotato di obiettivi di riduzione dei consumi energetici pluriennali.

Chiediamo quest'oggi se, per i prossimi anni, Brembo sia disponibile a fissa-

re obiettivi di riduzione delle emissioni di tipo Science Based, in coerenza con quanto disposto in occasione dell'Accordo di Parigi nel 2015.

Vorremmo, inoltre, conoscere se sono previsti ulteriori investimenti per la revisione integrale del Sistema Ambiente del Gruppo al fine di allineare tutte le fabbriche a requisiti comuni, e se possibile, un'indicazione del volume degli investimenti previsti.

Gestione della risorsa idrica (SDG 6):

"Anche in questo caso ci complimentiamo con l'azienda per l'ottenimento del rating "A" nell'ambito dell'iniziativa Water di CDP.

Chiediamo se Brembo sia disponibile a fissare obiettivi pluriennali di riduzione dei consumi idrici, invitandovi a pubblicare gli stessi nel Bilancio di Sostenibilità.".

Diritti umani (SDG 8):

"Abbiamo apprezzato i progressi del Gruppo in relazione alle Politiche di selezione e di monitoraggio della catena di fornitura. Ci riferiamo, in particolare, all'adozione del Codice di Condotta per i Fornitori in cui i temi ambientali e sociali sono ben esplicitati, di una Politica inerente i Conflict Minerals e di una Procedura per la Gestione degli Audit CSR di terza parte.

Data la rilevanza della tematica, vorremmo conoscere:

. i Paesi in cui si sono verificati, nel 2017, gli Audit dei 46 fornitori elencati nel Bilancio di Sostenibilità;

. in base alla procedura per la Gestione degli Audit CSR di terza parte, come procederà l'estensione del monitoraggio ai fornitori.".

A queste richieste risponde la signora Cristina BOMBASSEI, come segue:

in relazione a Cambiamento climatico (SDG 13): "Ci preme innanzitutto sottolineare che gli attuali obiettivi Brembo, sono stati definiti nel 2015 in accordo alle indicazioni fornite da CDP e allineate agli obiettivi fissati dall'accordo di Parigi. Per quanto riguarda la loro certificazione come "science based", stiamo valutando l'opportunità in termini di reale beneficio addizionale per l'ambiente e per l'azienda.

Proprio in questi giorni il nuovo sistema di gestione Ambiente ed Energia Brembo sta muovendo i primi passi, dopo essere stato condiviso con tutti i siti del Gruppo. Uno degli aspetti innovativi del sistema, è rappresentato dall'introduzione di requisiti comuni, costruiti sull'esperienza delle migliori pratiche disponibili sia internamente che esternamente. Questi mirano a superare il concetto di conformità legislativa, che resta prerequisito imprescindibile per ogni sito, garantendo elevate prestazioni ambientali comuni a tutte le fabbriche. Una delle prime attività che ogni sito deve fare è l'effettuazione di una gap analysis finalizzata ad evidenziare le eventuali lacune che si rende necessario colmare nel tempo, per un progressivo allineamento ai requisiti Brembo. A quel punto sarà possibile avere un'idea più precisa degli investimenti da effettuare, che si aggiungono a quelli della gestione ordinaria e straordinaria legati a cambiamenti nei processi, negli impianti, negli stabilimenti.";

in relazione a Gestione della risorsa idrica:

"L'impegno nel contenere l'impatto idrico delle attività industriali del gruppo, è trattato all'interno della DNF dove si evidenzia che pur in presenza di importanti incrementi del perimetro industriale, non si registra un proporzionale incremento dell'impatto sull'acqua. Tale risultato è stato possibile grazie all'impegno di tutte le fabbriche, e specialmente di quelle che operano in geografie in cui l'acqua è risorsa critica, che hanno implementato azioni specifiche di riduzione dei consumi e di riutilizzo interno dell'acqua.

Stiamo attualmente valutando l'introduzione di obiettivi mirati al contenimento dell'impatto sulla risorsa idrica, ma le continue modifiche di perimetro che rendono difficile la definizione di una baseline di partenza, rendono necessario attendere la messa in esercizio e la regimazione delle fabbriche di nuova realizzazione, sulle quali peraltro sono già state adottate interessanti soluzioni di risparmio idrico.";

in relazione a Diritti umani:

"La campagna di monitoraggio relativa alle tematiche sostenibilità della catena di fornitura effettuata nel triennio 2015-2017 si è svolta su 46 (quarantasei) fornitori, rispetto a un totale di 191 (centonovantuno) fornitori Relevant per il Gruppo Brembo. Brembo definisce come Relevant i fornitori che generano il 90% (novanta per cento) del fatturato di acquisto (su perimetro 2018) ivi inclusi partner strategici per progetti in corso e/o in fase di sviluppo.

Le aree geografiche interessate durante il triennio 2015-2017, coprono 12 (dodici) paesi distribuiti in tutto il mondo, con una prevalente concentrazione nelle aree di Asia ed Europa Centrale.

Le esperienze di questi anni, in diversi settori merceologici, hanno evidenziato come gli audit on site siano lo strumento più efficace per monitorare l'applicazione dei principi di sostenibilità da parte della catena di fornitura. Tuttavia considerando che gli audit CSR on site richiedono un elevato fabbisogno di tempo, risorse e di budget, volendo comunque garantire la coerenza e il rispetto degli impegni presi tramite il Codice Etico Brembo, è stata commissionata ad un Ente Terzo certificato (e riconosciuto tra i best in class a livello internazionale - INTERTEK), un'analisi di benchmark sugli strumenti utilizzati dai principali Clienti e Competitors. Tale analisi ha individuato come alternativa efficace, utilizzata soprattutto dalle principali case automobilistiche, la possibilità di effettuare uno screening meno approfondito ma più capillare mediante uno specifico "Documental Self-Assessment". Con l'intento di seguire questa best practice internazionale, Brembo ha deciso di effettuare, con strumento analogo, il monitoraggio di tutti i rimanenti fornitori Relevant non ancora oggetti di Audit CSR nel corso della campagna 2018-2019. Per mantenere comunque un livello di controllo accurato sulla propria Supply Base, Brembo, in funzione dei risultati dei self assessment, approfondirà le tematiche di sostenibilità continuando ad effettuare in parallelo degli audit on site.".

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, relativo all'esame della Relazione sulla Remunerazione di Brembo S.p.A. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

La Relazione Annuale sulla Remunerazione 2018 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 05 marzo 2018, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Essa è riportata a partire da pagina 15 del Fascicolo dei Lavori, unitamente alla Relazione Illustrativa, di cui il Presidente omette la lettura in virtù della delibera assunta all'inizio dei lavori assembleari (ultima parte precedente articolo 1).

Ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione e che tale delibera non è vincolante.

Il Presidente, altresì, vista la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione di Brembo S.p.A. precisa che si tratta di un voto consultivo e quindi non vincolante.

Dichiara, quindi, aperta la discussione ed invita chi intende intervenire ad alzare la mano ed a qualificarsi.

Sul punto interviene la signora Silvana SIGNORI, in rappresentanza di ETI-CA SGR SPA la quale, dopo aver ribadito, anche per quest'anno, l'astensione dall'approvazione della Politica di remunerazione, ribadisce la volontà di effettuare momenti di approfondimento ad hoc con la struttura di Brembo più idonea per dialogare su alcuni elementi che rappresentino dei punti di miglioramento per la politica remunerativa.

Dopo aver espresso apprezzamento per l'introduzione nella Politica 2018, di un indicatore di sostenibilità nel processo di definizione del MBO, richiesto da Etica SGR negli anni passati, chiede se sia possibile conoscere la natura di questo indicatore e l'opinione in merito all'introduzione dello stesso (o di altri considerati più consoni) nel Piano di incentivazione di lungo periodo che seguirà quello attuale, in scadenza nel 2018.

Chiede, altresì, il parere di Brembo in merito all'introduzione eventuale dei pesi attribuiti a ciascun indicatore utilizzato nel processo di elargizione delle parti variabili dei compensi.

A queste richieste risponde il dottor Matteo TIRABOSCHI, come segue: "Nel 2017 l'indicatore di sostenibilità era inserito tra gli indicatori di performance di chi aveva responsabilità al livello di plant, dal 2018 è stato esteso anche il Top Management e tutta la popolazione soggetta ad MBO annuale. Non possiamo dare dettagli su pesi ed indicatori connessi ad obiettivi del management in quanto daremmo informazioni riservate poiché sono legati al nostro piano industriale triennale ed al nostro budget.

Sul prossimo piano di lungo periodo che andremo a rinnovare il prossimo anno, inizieremo a lavorarci dopo il periodo estivo e terremo presente tale indicatore come elemento di valutazione.".

Il Presidente passa quindi alla trattazione del sesto punto posto all'ordine del giorno relativo all'autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie. A tal proposito ricorda preliminarmente che il piano approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2017 scadrà il 20 ottobre 2018, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, previa revoca della precedente deliberazione rimasta ineseguita; il tutto secondo quanto espressamente e dettagliatamente indicato nella Relazione degli Amministratori, riportata a partire da pagina 37 del Fascicolo dei Lavori, e di cui viene omessa la lettura in virtù della decisione assunta all'inizio dei lavori Assembleari (ultima parte precedente articolo 1).

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul punto, come meglio precisato alla fine del presente articolo, ed invita chi intende intervenire ad alzare la mano ed a qualificarsi; sul punto nessuno chiede la parola.

Il Presidente prosegue illustrando il piano di acquisto e vendita azioni proprie secondo le modalità proposte dal Consiglio di Amministrazione, dando lettura della proposta di delibera degli Amministratori riportata a partire da pagina 37 del Fascicolo dei Lavori:

"L'Assemblea degli Azionisti di Brembo S.p.A.:

vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di Brembo S.p.A., tenutasi in data 20 aprile 2017, in merito all'autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie, preso atto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. in merito all'autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie, delibera

1) di autorizzare l'acquisto e la vendita di un massimo di 8.000.000 (ottomilioni) di azioni proprie, fino ad un importo massimo di Euro 144.000.000 (centoquarantaquattromilioni) e la vendita di tutte le azioni proprie detenute, in una o più volte, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta in data 20 aprile 2017, rimasta ineseguita, per la durata massima di 18 (diciotto) mesi, ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione diminuito del 10% e a un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione aumentato del 10%, attingendo dalle riserve disponibili; 2) di autorizzare, per la durata massima di 18 (diciotto) mesi, il compimento di atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, da effettuarsi in una o più volte, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società;

3) di conferire al Presidente ed al Vice Presidente Esecutivo, in via disgiunta fra loro e con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti (1) e (2), ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti".

Art. 3 - delibere

Dopo la relazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli interventi sopra indicati - dato altresì atto che sono presenti - alle ore 11,32 - n. 394 (trecentonovantaquattro) azionisti portatori, in proprio e per deleghe, di complessive n. 241.462.923 (duecentoquarantuno milioni quattrocentosessantaduemila novecentoventitre) azioni ordinarie, pari al 72,311121% (settantadue virgola trecentoundicimilacentoventuno per cento) del capitale sociale circolante, come da foglio presenze che qui si allega sub "A", l'Assemblea,

d e l i b e r a

su tutti i punti posti all'ordine del giorno, previa acquisizione del documento, che qui si allega sub "B", prodotto dal delegato signor MANZONI Luca in rappresentanza di tutti gli investitori indicati nel citato foglio presenze (anzi allegato sub "A"), nel seguente modo:

a) con voto espresso per alzata di mano, previa unanime approvazione della proposta del Presidente di dare per letti la rimanente parte della relazione sulla gestione, il bilancio e le relative note illustrative, a maggioranza, con i voti contrari e astenuti risultanti dalla discriminazione operata nel documento anzi allegato sub "B",

a p p r o v a

il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 di Brembo S.p.A.; b) con voto espresso per alzata di mano, a maggioranza, con i voti contrari e astenuti risultanti dalla discriminazione operata nel documento anzi allegato sub "B",

a p p r o v a

la proposta di riparto dell'utile dell'esercizio 2017 di complessivi 149.484.042,27 (centoquarantanove milioni quattrocentoottantaquattromila quarantadue virgola ventisette) euro, come segue:
agli azionisti un dividendo ordinario di euro 0,22 (zero virgola ventidue), per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione alla data dello stacco della cedola, escluse quindi le azioni proprie, con pagamento del dividendo a partire dal giorno 23 maggio 2018, con stacco della cedola il giorno 21 maggio 2018 (record date 22 maggio 2018);
riportato a nuovo, il rimanente, fatto salvo quanto di seguito deliberato;

c) con voto espresso per alzata di mano, a maggioranza, con i voti contrari e astenuti risultanti dalla discriminazione operata nel documento anzi allegato sub "B", nonchè con l'astensione di ETICA SGR SPA per n. 76.141 (settantaseimilacentoquarantuno) azioni e con il voto contrario della signora PIE-VANI Marta, delegata di GENERALI ITALIA SPA, per n. 35.382 (trentacinquemila trecentoottantadue) azioni, d e l i b e r a

l'approvazione della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione di Brembo S.p.A.;

d) con voto espresso per alzata di mano, a maggioranza, con i voti contrari e astenuti risultanti dalla discriminazione operata nel documento anzi allegato sub "B",

d e l i b e r a

l'acquisto di un massimo di 8.000.000 (ottomilioni) di azioni proprie fino ad un importo massimo di Euro 144.000.000 (centoquarantaquattromilioni) e la vendita di tutte le azioni proprie detenute, in una o più volte, revocando la precedente deliberazione di autorizzazione assunta in data 20 aprile 2017, rimasta ineseguita, per la durata massima di 18 (diciotto) mesi, ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione diminuito del 10% (dieci per cento) e a un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione aumentato del 10% (dieci per cento), attingendo dalle riserve disponibili, attingendo dalle riserve disponibili;

a u t o r i z z a

per la durata massima di 18 (diciotto) mesi, il compimento di atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, da effettuarsi in una o più volte, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società;
conseguentemente conferisce al Presidente ed al Vice Presidente Esecutivo, in via disgiunta fra loro, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti che precedono, anche a mezzo di terzi procuratori, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti.

Art. 4 - verifica degli esiti

Il Presidente dell'Assemblea dichiara di aver correttamente regolato lo svol-

gimento dell'Assemblea e conferma che le deliberazioni assunte sono state approvate conformemente a quanto riportato al precedente articolo 3.
Art. 5 - mandato
L'assemblea dà mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via tra loro disgiunta,
di apportare al presente atto tutte le aggiunte, modifiche e soppressioni che
saranno eventualmente richieste dalle competenti autorità in sede di iscri
zione e, comunque, per tutti gli adempimenti conseguenti. Null'altro essendovi a deliberare il Presidente dichiara sciolta l'assemblea al
le ore 12,25 (dodici virgola venticinque).
Art. 7 - spese Spese di quest'atto a carico della Società.
La parte mi esenta dalla lettura degli allegati.
Atto scritto da persona di mia fiducia su quattordici facciate di sette fogli e da
me notaio letto alla parte che lo approva; sottoscritto alle ore 13.30. Firmato: Alberto Bombassei
Giovanni VACIRCA - Notaio (impronta del sigillo)

BREMBO S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 20/04/2018

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE					PRESENTI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI		Parziale	Totale	1234	Ordinaria
BOERCI ERNESTO		2.500
	ALLEGATO		2.500
BONANOMI LUIGI ANGELO	AL REP. N. ASBU4/68321	300	300
BONZI MARIO		47.000	47.000
BORETTINI CLAUDIO		1.000
BROLIS ALESSANDRO		1.400	1.000
CANTINI GIANCARLO		9.000	1.400
CASIGLIANI TOMMASO		300	9.000
CIPELLI PAOLO		10.000	300
COLOMBO ANDREA		290	10.000
			290
COLOMBO FRANCESCA - PER DELEGA DI		0
ETICA SGR FONDO ETICA AZIONARIO		18.023
ETICA SGR FONDO ETICA BILANCIATO		40.275
			58.298
DI GIACOMO MARCO - PER DELEGA DI		0
ETICA SGR SPA FONDO ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO		6.948
			6.948
FAVALLI ARRIGO		4.000
			4.000
FUMAGALLI PIERLUIGI		4.000	4.000
GELFI GIORGIO		250
			250
GIUSTINIANI VITTORIA - PER DELEGA DI		$\bf{0}$
NUOVA FOURB SRL RICHIEDENTE: BOMBASSEI ALBERTO		178.723.765
			178.723.765
GUALDI GIAN BATTISTA		2.800
			2.800			Ø.
MANZONI LUCA - PER DELEGA DI		$\bf{0}$
JPMORGAN FUNDS		805 535
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX		22.240
FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
PRUDENTIAL JENNISON INTL OPPS FUND		401.820
AST INTL GROWTH JENN PD53		726.525
PSF SP INTL GROWTH JENNISON PD73		24 4 8 6
LMIF LMGAMI EURO SMLL CP		42.068
CTJ RE STANLIB GLOBAL EQUITY FD AB		5.500
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF		1 1 8 3
VOYA MM INTL SM CAP FND VICTORY		45 685
FPXF WILLIAM BLAIR CO		20865
BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE		62.965
BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC		4.575
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR		41.072
BNYMTCIL MONTANARO EUR SMALL COM FD		1.075 000
BNYMTCIL MONTNARO EUR INCOME FD		150,000
DEUTSCHE XTRK MSCI EAFE SC HDG ETF		305
ONFF WILLIAM BLAIR NONUS		8.230
CESF WILLIAM BLAIR IACG		62 122
INVESCO FUNDS		96.357
BSNF NTR WILLIAM BLAIR		6.370

-: Presente; X: Assente alla votazione

			Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4
BSPF PMT WILLIAM BLAIR	7.975
CITY OF NEW YORK DEFERRED COMPENSATION PLAN	105.813
COPPER ROCK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	642.105
VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU AGENTE:BROWN	352.494
BROTHERS HARR
LRPF WILLIAM BLAIR	22.063
DEUTSCHE XTRK MSCI STH EUR HDG ETF	77
US BK LEUTHOLD GLOBAL INDUSTRIES FD	3.588
US BANKLEUTHOLD GLOBAL FUNDD USBK LEUTHOLD GLOBAL INDUSTRIES LP	17.658 8.635
RZSF3001 NON US GE W BLAIR	44.786
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	700
WCM INVESTMENT MANAGEMENT	470
BNYMTCIL MONTANARO SELECT FUND	27.500
AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	14.024
VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC AGENTE:BROWN BROTHERS	34 9 25
HARR
ENSIGN PEAK GRANDEUR PEAK INT	413.701
AST INTL GRWTH NB PD52	422.791
PSF SP INTL GR NB PD72	13.817
PHC NT SMALL CAP	11719
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	31.414
THE EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPPLEMENTARY RETIREMENT SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY	10.890
GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST	17.960
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	8 2 4 5 21.030
AGI PV WS RCM IND 8490 07 5210 SPK PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	3.540
FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL	8 1 9 3
INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL OMA INTL	349
DEVELOPED MRKTS INDEX FUND
BANK OF AMERICAOMNIBUS	653.294 15.650
US GLOBAL INVESTORS FUNDS EAST GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL	235 810
GRANDEUR PEAK GLOBAL OPPORTUN.	246.814
GRANDEUR PEAK GLOBAL REACH FUN	108.750
GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL SF	575.057
GRANDEUR PEAK GLOBAL STALWARTS	152.399
GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL ST	131.675
RONDURE OVERSEAS FUND	5959
DEVELOPED INTERNATION EQUITY SELECT ETF AGENTE:BROWN	155
BROTHERS HARR
CONSULTING GROUP CAPITAL MARKE	101.824
UBS EUROPEAN SMALL CAP EQUITY	45 797
TOUCHSTONE STRATEGIC TRUST-INT	188788
COLUMBUS POINT GLOBAL EQUITY I	45.767
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF	3.940.724
NORWAY UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:UBS AG-ZURICH SA OMNIBUS NON RESIDENT	26 50 5
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL	5.800
CAP PASSIVE II RICHIEDENTE:UBS AG-ZURICH SA OMNIBUS NON
UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA RICHIEDENTE:UBS	37.889
(LUXEMBOURG) SA AHL ALPHA MASTER LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN)	905
LIMITED RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC
AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED	549
RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC
NEUBERGER BERMAN INVESTM FUNDS PLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	705
AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD	21 018
RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC
BLUE MOUNTAIN CREDIT ALTERNATIVES MASTER FUND LP CO M AND C CORP SERVICES LTD RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO.	8.427

NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1234
BLUEMOUNTAIN FURSAN FUND LP CO MAPLES CORP SERVICES	1.467
LIMITED RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC
BLUEMOUNTAIN GUADALUPE PEAK FUND L.P.CO CORPORATION SERVICE COMPANY RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC	733
BLUEMOUNTAIN KICKING HORSE FUND L.P. C/O MAPLES CORPORATE	1.779
SVCS LTD RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC
BLUEMOUNTAIN SYSTEMATIC MASTER FUND LP MAPLES CORP SERVICES LTD RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC	6.469
CLINTON EQUITY STRATEGIES MASTER FUND LTD	22.525
RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC CLINTON LIGHTHOUSE EQUITY STRATEGIES MASTER FUND LTD. C/O
CLINTON GROUP, INC RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC	261
ERGOS OFFSHORE I LTD CO HARNEYS CORPORATE SERVICES	179
RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL	32.250
CORNERSTONE ADVISORS GLOBAL PUBLIC EQUITY FUND	8.640
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
RICHIEDENTE: CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST	3.160
OPPENHEIMER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND RICHIEDENTE:CBNY	2.000,000
SA OFI GLOBAL OPP FUND STICHTING PENSIOENFONDS KPN STICHTING PENSIOENFONDS	358.067
POSTNL STICHTING PENSIOENFONDS AVEBE
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION	30
SERV.COMP.2 RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC VICTORY CAPITAL INTERNATIONAL COLLECTIVE INVESTMENT	177.203
TRUST RICHIEDENTE: CBNY- VIC CAP INT VIC INT SM CAP
VICTORY TRIVALENT INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	1.064.106
RICHIEDENTE:CBNY SA MUNDER INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND WCM INTERNATIONAL SMALL CAP GROWTH FUND	2.470
RICHIEDENTE:CBNY-WCM INTL SMALL CAP GROWTH FD
ZEBRA GLOBAL EQUITY ADVANTAGE FUND LP	1.036
RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC ZEBRA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP	45.920
RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC
US PROV. OF THE MISSIONARY OBLATES OF MARY IMMACULATE, INC.	11.999
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ALLIANZGI FONDS TOB AGENTE:BP2S-FRANKFURT	6.600
FIDELITY RUTLAND SQUARE TR II: STRAT ADV INT MULTI-MANAGER	1.088
F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
FIDELITY RUTLAND SOUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	105.067
LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND AGENTE;STATE	34.847
STREET BANK AND TRUST COMPANY
SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	145.777
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	52.794
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION AGENTE; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	362.472
INTERNATIONAL MONETARY FUND AGENTE:STATE STREET BANK	8.615
AND TRUST COMPANY
SAN DIEGO CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	760
NEUBERGER BERMAN INTERNATIONAL SELECT FUND AGENTE:STATE	122.342
STREET BANK AND TRUST COMPANY
NEUBERGER BERMAN INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	973.459
ALLIANZGI FONDS AESAN AGENTE;BP2S-FRANKFURT	13.975
NEUBERGER BERMAN ADVISERS MANAGEMENT TRUST INT EQT PTF	40.813
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY NEUBERGER BERMAN GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET
BANK AND TRUST COMPANY	2.489
AMERICAN BUREAU OF SHIPPING AGENTE:STATE STREET BANK AND	62
TRUST COMPANY PENSION FUND OF SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.240
OBLATE INTERNATIONAL PASTORAL INVESTMENT TRUST	72.100
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	69.410

$\overline{1}$

$\overline{a}$

$\overline{a}$ $\sim$

$\blacksquare$ $\overline{a}$ $\equiv$

$\overline{a}$ $\overline{a}$

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÷.

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$\sim$ $\overline{\phantom{a}}$

$\bar{\mathbf{u}}$ $\rightarrow$

$\sim$

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{a}$

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale
THE CAPTIVE INVESTORS FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	120.287
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	40.544
CALVERT RESP INX SRS, INC.-CLVRT DVD MRKTS EX-U.S. RSP INX FD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	923
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	470
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	221.740
ALLIANZGI FONDS AMEV AGENTE:BP2S-FRANKFURT	10.810
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO	4.505
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY THE GABELLI ASSET FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	2.325
COMPANY	85.000
GABELLI SMALL CAPITAL GROWTH FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.270.000
THE GABELLI GLOBAL SMALL AND MID CAP VALUE TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	49,000
AMERICAN F INSURANCE SERIES GLOBAL SMALL CAPITALIZATION F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	315,000
SMALLCAP WORLD FUND INC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	895.000
WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	106.734
WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	290.569
WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	224.829
ALLIANZGI FONDS STIFTUNGSFONDS WISSENSCH AGENTE:BP2S-FRANKFURT	3.272
MM SELECT EQUITY ASSET FUND AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.820
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.200
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.945
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	7.605
NEUBERGER BERMAN TRUST COMPANY N.A. COLLECTIVE INV TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	7.821
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	8.765
GTAA PANTHER FUND L.P AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.115
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	70.683
PIMCO EQUITY SERIES: PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INT EQ ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	588
PRINCIPAL EXCHANGE-TRADED FDS-PRINC INT MULTI-FACTOR INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	639
ALLIANZGI FONDS PAK AGENTE:BP2S-FRANKFURT	910
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SMALLER COMPANIES POOL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.234
RUSSELL INSTL FUNDS, LLC-RUSSELL GLOBAL SMALL CAP FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.049
SCOTIA PRIVATE INTERNATIONAL SMALL TO MID CAP VALUE POOL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	38.436
BANK OF KOREA AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	12 18.172
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	106.187
DELTASHARES S+P INTERNATIONAL MANAGED RISK ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.430
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	130.354
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.151
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.389

$\overline{ }$ $\epsilon$

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1
ALLIANZGI FONDS DBS AGENTE:BP2S-FRANKFURT	2.000
VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EOT IND POOLED FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS VDB	193 5.468
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN	5.337
TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE	299
STREET BANK AND TRUST COMPANY WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET	54.560
BANK AND TRUST COMPANY WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED EUROPE EOUITY FUND	770
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE	18.373
STREET BANK AND TRUST COMPANY WISDOMTREE GLOBAL EX-U.S. DIVIDEND GROWTH FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	10.660
WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.579
WISDOMTREE EUROPE LOCAL RECOVERY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.431
ALLIANZGI FONDS BREMEN AGENTE:BP2S-FRANKFURT	6.095
WISDOMTREE EUROPE DIVIDEND GROWTH FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.940
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EOUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	42.950
STREET BANK AND TRUST COMPANY PRUDENTIAL BANK AND TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND	70.810 32.640
TRUST COMPANY PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	2.645
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING OP COMMON TRUST	790
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	275.913
RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY METALLRENTE FONDS PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	11.800
RP RENDITE PLUS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	79.785
GOLDMAN SACHS FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.285
CAMGETSION ACTIONS RENDEMENT AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	43.152
UBS ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.140
ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF AGENTE:STATE STREET	582.129 26.319
BANK AND TRUST COMPANY BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT	524.683
TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ISHARES CORE MSCI EAFE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND	534.939
TRUST COMPANY ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	69.237
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ISHARES CORE MSCI INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	20.856
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	14.034
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.970
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	49 141
FCP CAMGESTION RENDACTIS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:STATE	117,654 85
STREET BANK AND TRUST COMPANY RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.075
BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	44.032
BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	120

START COMMERCIAL

PRESENTI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria

$2 \quad 3 \quad 4$ $\overline{a}$ $\overline{a}$ $\overline{a}$ $\overline{a}$

$\overline{a}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\pmb{\cdot}$

$\cdot$

$\overline{a}$

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale
BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.115
IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	30.220
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.265
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	210.552
DELUXE CORPORATION MASTER TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	6.279
MERCY HEALTH AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	850
FCP BNPP ACTIONS ENTREPRENEURS AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	931.237
SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	56.547
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	124.092
MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	27
TRUTH INITIATIVE FOUNDATION AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.485
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	47.886
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.202
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	21.031
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	7.355
BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EO INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	830
STICHTING BEWAARDER JUNO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2 100.420
FCPE HORIZON EP, ACTION AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	9.687
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	21.572
GT INTERNATIONAL EQUITY QP FUND, LP AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	389.870
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	239
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	9.123
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	653
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	357
AON SAVINGS PLAN TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	18.497
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	5.130
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	4.125
HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	6.626
NAVARRE INVESTISSEMENT AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	4.924
BAPTIST FOUNDATION OF TEXAS DBA HIGHGROUND ADVISORS AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	8.922
OWENS CORNING DEFINED BENEFIT MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	10.583
STATE OF UTAH, SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	4.905
MF INTERNATIONAL FUND LLC AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	11.978
NTGI-OM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	3.122
SIM GLOBAL BALANCED TRUST. AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	672
NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR GRANTOR TRUSTS AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	12.625
UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	979.830
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	13.730
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	165
SEDCO CAPITAL GLOBAL FUNDS AGENTE:CREDIT SUISSE LUXEM	1.392

PRESENTI ALLE VOTAZIONI $1 2 3 4$ ਜ਼ਰ $\blacksquare$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sqrt{\frac{10 \sqrt{A}}{n}}$ L. $\overline{a}$ i. $\sim$ $\sim$ $\overline{a}$ $\overline{a}$ $\overline{a}$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ Pagina: 6

-: Presente; X: Assente alla votazione

$\epsilon$ $\epsilon$

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	123
FCP NF COLLINES INTERNAT AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	43 693
BUILDING SERVICES 32 BJ PENSION FUND AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	92.125
CATERPILLAR INVESTMENT TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	97417
CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	178.311
CATERPILLAR INC. GROUP INSURANCE PLAN TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	11.758
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	92.744
MARRIOTT INT, INC. POOLED INV TR FOR PARTICIPANT DIRECTED ACC AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	22.928
ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	176.703
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	124.784
NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	129.704
ADVOCATE HEALTH CARE NETWORK AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	9.504
FCP ROCHE-BRUNE ZONE EURO ACTIONS AGENTE; BNP PARIBAS 2S-PARIS	133.501
ARKANSAS STATE HIGHWAY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	66.230
CITY OF MILWAUKEE EMPLOYES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	27.137
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	245.883
FIREMEN'S ANNUITY & BENEFIT FUND OF CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	5.337
1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	440.995
ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	71.895
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	16.225
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	25.095
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	13.282
SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	7.101
FCP ROCHE BRUNE EUROPE ACTIONS AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	118.200
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	39.890
WALLACE H COULTER FOUNDATION AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	2.113
WYOMING RETIREMENT SYSTEM AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	90.833
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	885
THE TRUSTEES OF SUPERANN ARRANGEMENTS OF THE UNI OF LONDON AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	422.150
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	7.550
STICHTING PENSIOENFONDS APF AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	2.910
THE TRUSTEES OF CHEVRON UK PENSION PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	2.025
STRATHCLYDE PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	234.508
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	4.705
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	89.022
LIONTRUST GLOBAL FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	22.693
LEGAL & GENERAL ICAV AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	1.000
ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	29.435
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I AGENTE:NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD	12.190

PRESENTI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria

$\overline{\mathbf{4}}$ $\overline{a}$ $\overline{a}$

-: Presente; X: Assente alla votazione

Pagina: 7

				PRESENTI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI			Ordinaria
FCP GROUPAMA AVENIR EURO	Parziale	Totale	1234
FCP GROUPAMA EURO STOCK	4.257.526 101.133
FCP OUADRATOR	149.350
EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEM.	63.660
LOF EUROZONE SMALL AND MID CAPS98453 51	910.000
AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS ETF DR	11.812
FONDS RESERVE RETRAITES AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	900.820
FCP CAVEC GROUPAMA DIVERSIFIE	47.493
FCP PORT ROYAL EQUILIBRE	31.073
GROUPAMA ASSET MANAGEMENT	121.749
FCP HAMELIN DIVERSIFIE FLEX II	6.807
G FUND	580 683
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	583
EAFE EQUITY FUND.	53.662
PENSION PLAN FOR THE EMPLOYEES OF CONCORDIA UNIVERSITY	8.123
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND	6 1 1 7
PLAN
THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OFLEARNING MCGILL UNIVERSITY	8.411
ERAFP ACTIONS EUROPE SMALL CAP I AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	350.000
MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND	4.365
MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	69			ستاندر الزفار الثا
PETTELAAR EFFECTENBEWAARBEDRIJFN.V.	446.701
ST.BEDRPFDS.VD LANDBOUW MANDAATKEMPEN	356.808
OFI MULTI SELECT AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	120.294
KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS AGENTE: JP MORGAN BANK LUXEM	1.869.864
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	4.252
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	109.044
METZLER INVESTMENT GMBH AGENTE: HSBC TRINKAUS AND BU	107.773
JP MORGAN CHASE BANK NA AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	7.500
JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS AGENTE: JP	15.000
MORGAN CHASE BANK
JPMORGAN CHASE BANK AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	7.500
ROCKEFELLER & CO., INC AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	55.000
VARIABLE PORTFOLIO COLUMBIA WANGER INTERNATIONAL EQUITIES FUND AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK DELTA MASTER TRUST AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	147.918
UBS (US) GROUP TRUST AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	163.391
DELTA PILOTS DISABILITY AND SURVIVORSHIP AGENTE:JP MORGAN	8.601
CHASE BANK	16.932
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	12.362
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T. AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	54.601
ALLIANZ CGI EQ BEST STYLES AGENTE: HSBC TRINKAUS AND BU ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP UNHEDGED) INDEXPOOL	40.180
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	11.608
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	3.575
EQ ADVISORS TRUST - EQ/GAMCO SMALL COMPA AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.000.000
PETERCAM B FUND AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	236.340
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE: IP MORGAN CHASE BANK	159,527
JPM EUROPE SMALLER COMPANIES FUND AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	349.508
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	396.984
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	230.707
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	2.096.199
COLUMBIA ACORN INTERNATIONAL AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	5.797.337

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ $\mathfrak{g}$

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND AGENTE:BROWN	371.537		1234
BROTHERS HARR
WANGER INTERNATIONAL AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	672.214
COLUMBIA ACORN EUROPEAN FUND AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	228.119
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT R AGENTE:JP MORGAN	616.730
CHASE BANK
ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	45.013
DPAM HORIZON B AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	62.000
JPMORGAN EUROPEAN SMALLER COMPANIES TST AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	1.138.845
NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE: JP MORGAN	116.188
CHASE BANK
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	15.789
INVESTERINGSFOR BANKINV EU SMA CA AKT KL AGENTE: JP MORGAN	201.227
CHASE BANK
JTSB LTD. AS TRUSTEE FOR SUMITOMO AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	6.285
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND AGENTE:BROWN
BROTHERS HARR	849.098
WANGER SOCIALLY RESPONSIVE FUND LLC AGENTE: JP MORGAN	13.600
CHASE BANK WEST YORKSHIRE PENSION FUND AGENTE: HSBC BANK PLC
FIDUCIARY TRUST COMPANY INTERNATIONAL AS AGENTE:JP	15.701
MORGAN CHASE BANK	198.600
NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP MORGAN	23.467
CHASE BANK
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE: JP MORGAN CHASE	136.071
FCP GROUPAMA GRAND EST AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	7.023
FCP PARIS VAL DE LOIRE ACTIONS EURO AGENTE: BNP PARIBAS	14.681
2S-PARIS
FCP WALLON AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	40.236
FCP GROUPAMA CR GENOVA 1 AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	54.621
FCP GROUPAMA CR ACTIONS EUROS AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	23.789
SEI INSTITUTIONAL INTERN TRUST INTERNATI AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	309.295
FCP GR.NORD EST ACTIONS AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	20.071
FCP ASTORG CROISSANCE MID CAP AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	138.589
WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST	1.445
55012 UP EUROPA SMALL CAP AKTIER II.	293.029
55041 KUP GLOBALE AKTIER IV	6.660
56053 IP GLOBAL EQUITIES I	7.405
RVN WILLIAM BLAIR	2,027
MNTNRO EUPN SMLR CMPS TRST BNYMTD	300.000
CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP	39,403
CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST	19.802
ING DIRECT AGENTE: BROWN BROTHERS HA-LU	12.896
FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED GLOBAL INVESTMENT FUND	4.284
	17.549
GBIF GABELLI TRADING HOLDINGS LLC ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL CAP PORTFOLIO	25.000
SAN DIEGO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	5.973
700041 PD GLOBALE AKTIER III	2.215
BNYMTCIL IFS4 INV CONT EU SM CAP FD	263.445
AST PRU GRWTH ALL PTF QMA EAFE PDFF	1.035.041
PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	20.501 1.363
PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	8.703
		61.928.285
MENEGAZZO ARMANDO	25.000
		25.000
MERAVIGLIA VANDA MARIA	500
MOTTA MILENA TERESA		500
	2.000	2.000

-: Presente; X: Assente alla votazione

ý.

$\hat{\mathbf{r}}$

Pagina: 9

e Antonio de Car

$\bar{\vec{a}}$

$\hat{\mathbf{A}}$

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale		Ordinaria
PANADA ADRIANO	30	Totale	1234
		30
PEROTTI PAOLO IN QUALITA' DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO\ COMPUTERSHARE SPA - PER DELEGA DI	0
CROLLE MARTINO RICHIEDENTE: BANCO DI DESIO E DEL	215 000
PESENTI ITALO		215.000
- PER DELEGA DI	2.000
PESENTI MARZIO	750
		2.750
PEZZOLA EZIO	42.700
PIEVANI MARTA		42.700
- PER DELEGA DI	$\bf{0}$
GENERALI ITALIA SPA	35 382
		35.382
RENCUROSI VALTER MARIO	1.100
		1.100
ROSSI ENRICO - PER DELEGA DI	0
SCAGLIONI BIANCA
	2.500
SAITA BRUNO		2.500
- IN RAPPRESENTANZA DI	0
MARIBO SAS DI SAITA BRUNO & C.	200.000
		200.000
SAITA PAOLO	10.505
		10.505
SCHIPANI SANTO	75
SIGNORI SILVANA		75
- PER DELEGA DI	$\bf{0}$
ETICA SGR SPA FONDO ETICA RENDITA BILANCIATA	10.895
		10.895
SONZOGNI GIANSANTO	4.000
		4.000
SURINI MAURO	300
TOGNI GIOACHINO	3.350	300
		3.350
VALESELLA ANTONIO - PER DELEGA DI	0
FANTONI MARIANGELA
	3.500
ZAMBELLINI SERGIO	12.000	3.500
- PER DELEGA DI
ZAMBELLINI MAURO	1.200
		13.200
ZANETTI EMILIO	32.500
		32.500
ZANETTI GIAMPAOLO	3.000
ZANETTI MATTEO		3.000
	54.500	54.500

Legenda:
1 BILANCIO D`ESERCIZIO AL 31.12.2017

3 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DI BREMBO S.P.A.

2 PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO 4 AUTORIZZ. ALL'ACQUISTO E VENDITA DI AZIONI PROPRIE

this bay GÏ er

ALLEGATO ALEGATU

Voti totali

$\overline{\mathbf{t}}$

Assemblea:	BREMBO	20/04/2018
ISIN.	IT0005252728
Capitale sociale:	333.922.250
Capitale rappresentato:	61.928.285
Percentuale rappresentata:	18.5457%

LEGENDA TIPO DI VOTI

F FAVOREVOLI
A ASTENUTI
C CONTRARI
N NON VOTANTI
u uscita

VOTAZIONE	0.1 Bil.	70
	61.555.320	18,4340%
	22.965	$0.0069\%$
	350,000	0,1048%
	61.928.285	18,5457%

VOTAZIONE	O.2 Utile	₩
	61.555.320	18,4340%
	22.965	$0.0069\%$
	350,000	0.1048%
	61.928.285	18,5457%

VOTAZIONE	0.5 Rel. Rem.
	26.280.017	7,8701%
	709.969	0.2126%
	34.938.299	10.4630%
	61.928.285	18,5457%

VOTAZIONE	O.6 Acq. Az. Pro.
	59.661.959	17,8670%
	463.960	0.1389%
	1.802.366	0.5398%
	61.928.285	18,5457%

1 lbt passessi

Riepilogo sintetico voti totali

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\ddot{\phantom{0}}$ $\tilde{\chi}$

$\bar{\bar{z}}$

							0.6 Acq. Az.
VOTAZIONE	0.1 Bil.	క్	O.2 Utile	$\epsilon$	0.5 Rel. Rem.	2ę	ġ	ż
u	61.555.320	18,4340%	61.555.320	18,4340%	26.280.017	7,8701%	59.661.959	17,8670%
⋖	22.965	0,0069%	22,965	0,0069%	709.969	0,2126%	463.960	0.1389%
ర	350.000	0,1048%	350,000	0,1048%	34.938.299	10,4630%	802.366	0.5398%
z

O
Altrol
$\mathbb{Z}$
$\overline{\mathbf{2}}$
$\overline{\mathbb{C}}$
4
$\overline{\mathbb{S}}$
	61.928.285	18,5457%	61,928,285	18,5457%	61,928.285	18,5457%	61.928.285	18,5457%

b Li L Chit J

$\frac{1}{36}$

$\frac{1}{2}$

$\overline{\phantom{0}}$

ł,

Schede di voto

ł.

$\bar{z}$

BREMBO	T0005252728	333.922.250	61928.285	18,5457%
ssemblea:	. ‴	apitale sociale:	apitale rappresentato:	ercentuale rappresentata:

20/04/2018

61.928.285 400

						0.6 Acq. Az.
g. Pro	N.ro voti	Q.tà voti	0.1 Bil.		O.2 Utile Q.5 Rel. Rem.	قع ه
scheda 01	22	32.782.789			$\circ$
scheda ₀₂		.364.515			Ō
scheda 03	í6	249.153			r
scheda 04	141	26.280.017			Ц	ц
scheda ₀₅		350.000
scheda 06	J	437851
scheda 07		22.965		C	ť
scheda ₀₈		440.995				ď

Totali intermediari

Assemblea:	BREMBO	20/04/2018
ISIN:	IT0005252728
Capitale sociale:	333 922.250
Capitale rappresentato:	61.928.285
Percentuale rappresentata:	18.5457%

Intermediario	Comunicazioni	IQ.tà voti	1%
BNP	90	22.636.325	$6,77$ $89\%$
BONY	61	7.292.045	$2,18$ 38%
CITY	26	7.759.472	2,32,37%
IDB	190	15.220.028	$4,55$ $80\%$
INTESA	20	7.166.125	2,1450%
SOCGEN	13 _l	1 854.290	0,5553%
	. 400	61.928.285	18,5457%

Slite peutem

AI Terminal

Brembo

4472_rns_2018-05-03_6c69d68e-9ed6-45ef-a5c1-fa41847dc116.pdf

Art. 3 - delibere

d e l i b e r a

a p p r o v a

a p p r o v a

d e l i b e r a

a u t o r i z z a

BREMBO S.P.A.

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

Voti totali

LEGENDA TIPO DI VOTI

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