Bioera

Remuneration Information • May 4, 2018

Relazione sulla Remunerazione

(ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e succ. modif. e redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 84 quater della delibera Consob n. 11971/1999 e succ. modif. e al relativo Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter)

* * *

SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETA' IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE¹

Premessa

La Politica generale sulle remunerazioni per l'esercizio 2018 ("Politica di Remunerazione") definisce le linee guida alle quali si attiene Bioera S.p.A. ("Bioera" o "Società") ai fini della determinazione delle prassi retributive degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché ai fini del monitoraggio dell'applicazione di tali prassi.

La Politica di Remunerazione è redatta in applicazione delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale Bioera aderisce.

La presente Politica di Remunerazione non si discosta in maniera significativa dai criteri seguiti per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2017.

¹ Si precisa che alla data di pubblicazione della presente Relazione ai fini della prossima Assemblea degli Azionisti della Società:

^- sono qualificati amministratori esecutivi il Presidente e l'Amministratore Delegato di Bioera S.p.A. attualmente in carica;

^- nella struttura organizzativa di Bioera sono stati identificati due Dirigenti con responsabilità strategiche secondo la definizione prevista dal Principio IAS 24:

^- Canio Giovanni Mazzaro, Direttore Generale (nominato in data 1 luglio 2012), che ricopre altresì il ruolo di Amministratore Delegato di Bioera S.p.A.; e

^- Giuseppe Dossena (assunto in data 10 luglio 2017), che riveste il ruolo di amministratore delegato della controllata Ki Group S.p.A..

1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e corretta attuazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione approvata in data 14 aprile 2017 è stata successivamente aggiornata e incorporata nella presente Relazione sulla Remunerazione ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. nella seduta del 23 aprile 2018 e verrà sottoposta all'Assemblea annuale degli Azionisti, la cui delibera in merito ha carattere consultivo e non vincolante.

Il Collegio Sindacale vigila sulla coerente applicazione della Politica di Remunerazione.

1.2 Composizione, competenze e regole di funzionamento del comitato per le nomine e per la remunerazione

In considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio, il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. non ha ritenuto di costituire al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

1.3 Esperti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella predisposizione dell'aggiornamento della Politica di Remunerazione, la Società non si è avvalsa di consulenti esterni.

1.4 Finalità e principi della politica delle remunerazioni ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente

La remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche persegue i seguenti obiettivi:

• attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;
• allineare gli interessi del management e degli Azionisti;
• promuovere la creazione di valore per la Società e per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Le finalità e i principi sopra descritti sono stati perseguiti dalla Società anche negli esercizi precedenti.

1.5 Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Consiglio di amministrazione

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è fissato dall'Assemblea degli Azionisti, ritenuto commisurato all'impegno loro richiesto. Le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi della spesa.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A. del 6 giugno 2017 ha deliberato di:

• determinare in complessivi Euro 600.000,00 lordi annui la remunerazione spettante agli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche demandandone al Consiglio la relativa ripartizione;
• demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, la determinazione circa il riconoscimento di eventuali bonus in cash e/o in natura a favore di consiglieri che si siano adoperati fattivamente in relazione ad operazioni straordinarie, il tutto parametrato alle disponibilità della Società ed ai vantaggi che ne siano derivati per quest'ultima.

Amministratori esecutivi, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione degli amministratori esecutivi, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche è determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società operanti nel medesimo settore in cui opera Bioera S.p.A. ed è composta:

• da una componente fissa annuale, determinata in misura significativa e comunque tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione;
• da un'eventuale componente addizionale per la partecipazione ad operazioni straordinarie parametrata alle disponibilità della Società ed ai vantaggi che ne siano derivati per quest'ultima;
• da fringe benefits quali l'assegnazione di abitazioni e/o veicoli aziendali e la stipula di polizze assicurative "Directors & Officers" nonché per infortuni professionali ed extraprofessionali, oltre a forme di previdenza ed assistenza sanitaria integrativa.

La Politica di Remunerazione per l'esercizio 2018 non prevede il differimento della corresponsione di una porzione significativa della componente variabile della remunerazione. Per gli esercizi futuri potranno essere prese in considerazione forme di remunerazione variabile differita in linea con le prassi nazionali ed internazionali.

Non è previsto l'inserimento nei contratti con gli amministratori esecutivi, con i direttori generali e con i dirigenti con responsabilità strategiche di una clausola in base alla quale viene espressamente riconosciuto il diritto della Società di richiedere la restituzione della remunerazione variabile (o di trattenere somme oggetto di differimento) ove la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clawback clause).

La scelta di non prevedere né il variabile differito né le clawback clause si giustifica in considerazione del fatto che, allo stato attuale, si ritiene che i soggetti ai quali sarebbero applicabili tali meccanismi di remunerazione, per lo più riconducibili a membri della famiglia che esercita il controllo sulla Società, siano naturalmente incentivati a perseguire una politica, anche contabile-amministrativa, che assicuri la massima creazione di valore in un orizzonte temporale di medio-lungo termine.

1.6 Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Tutti gli amministratori, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche usufruiscono di una copertura assicurativa "Directors & Officers".

Agli amministratori esecutivi, ai direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di abitazioni e/o veicoli aziendali e la stipula di polizze assicurative per infortuni professionali ed extraprofessionali oltre a forme di previdenza ed assistenza sanitaria integrativa.

1.7 Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Ad eccezione di quanto pattuito con un dirigente, allo stato non è prevista la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione, e ciò (i) sia in considerazione degli ammontari della componente fissa deliberati dall'Assemblea degli azionisti che sono ritenuti sufficienti a remunerare la prestazione, (ii) sia in considerazione del fatto che il meccanismo di ancoraggio di una componente variabile di compenso si adatta solo parzialmente all'attuale situazione operativa della Società, che svolge attività di holding.

Con riferimento al sopra richiamato dirigente, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è correlata la corresponsione della componente variabile sono determinati e definiti nel contratto di assunzione dello stesso e sono coerenti con gli obiettivi strategici. Tali obiettivi sono stabiliti al fine di incentivare la creazione di valore per l'impresa, in misura tale da determinare anche il finanziamento dei premi stessi, nonché, in caso di condizioni di mercato non favorevoli, a contenere le perdite garantendo nel contempo la continuità delle operazioni aziendali e il consolidamento del posizionamento competitivo della Società.

Relativamente all'esercizio 2018, gli obiettivi di performance cui è collegata la componente variabile della remunerazione attengono al raggiungimento di determinati parametri economici. Tali parametri sono stati considerati adeguati ad incentivare il dirigente al raggiungimento dei risultati attesi nell'esercizio di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione potrà comunque definire premi speciali, a fronte di circostanze rilevanti, specifiche ed impreviste, qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita oppure assegnare un bonus in cash e/o in natura ai

consiglieri che partecipino ad operazioni straordinarie, da parametrarsi alle disponibilità e ai vantaggi ottenuti dalla Società.

1.8 Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di perfomance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Ad eccezione di quanto pattuito con un dirigente, allo stato non è prevista la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione.

Considerata la chiara determinazione e descrizione degli obiettivi di performance cui è legata la corresponsione della componente variabile del sopra citato dirigente, non si rende necessario l'utilizzo di particolari criteri per la loro valutazione. A consuntivo i risultati raggiunti nel periodo di riferimento saranno confrontati con gli obiettivi assegnati e di conseguenza verrà determinato l'esatto ammontare della componente variabile.

1.9 Coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

A giudizio degli Amministratori, la Politica di Remunerazione adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. Tale risultato è la conseguenza di un equilibrato mix tra componente fissa e componente variabile della remunerazione e del tipo di parametro prescelto per determinare gli obiettivi di performance. Per gli esercizi futuri potranno essere prese in considerazione forme di remunerazione variabile differita in linea con le prassi nazionali e internazionali.

Allo stato attuale non è stata formalizzata una politica per la gestione del rischio.

1.10 Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, dei meccanismi di correzione ex post

Non sono attualmente previsti sistemi di pagamento differito.

1.11 Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non sono attualmente previsti sistemi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

1.12 Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

Per gli amministratori esecutivi, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche non è prevista alcuna indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto. Resta fermo quanto eventualmente previsto da norme e contratti collettivi applicabili.

1.13 Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Per gli amministratori, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche sono previste coperture assicurative per gli infortuni professionali ed extra professionali, oltre a forme di previdenza ed assistenza sanitaria integrativa.

1.14 Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 giugno 2017, ha deliberato ripartire la remunerazione spettante agli amministratori così come deliberata dall'Assemblea degli Azionisti come segue:

• quanto a Euro 144.000,00 lordi annui a favore del Presidente;
• quanto a Euro 36.000,00 lordi annui a favore del Vice-Presidente;
• quanto a Euro 408.000,00 lordi annui a favore dell'Amministratore Delegato;
• quanto a Euro 6.000,00 lordi annui a ciascuno dei restanti Consiglieri.

1.15 Informazioni sull'eventuale benchmarking con le politiche retributive di altre società

I pacchetti retributivi assegnati agli amministratori esecutivi, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche sono stati determinati anche tenendo conto dei livelli retributivi riconosciuti ad analoghe figure all'interno di società quotate di medio-piccole dimensioni operanti nel settore industriale.

* * *

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI AD AMMINISTRATORI, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2017

Si vedano le Tabelle nn. 1 e 3B di cui allo Schema 7-bis allegate alla presente Relazione.

Si precisa che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 non risultavano in essere specifici accordi con gli amministratori esecutivi, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche che prevedessero indennità - diverse dal TFR dovuto in base alla legge e ai contratti collettivi di lavoro - in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Si precisa, inoltre, che nella struttura organizzativa di Bioera, alla data del 31 dicembre 2017, sono presenti due dirigenti con responsabilità strategiche come definiti dal Principio IAS 24, dei quali uno ricopre anche il ruolo di amministratore delegato della Società.

In ottemperanza di quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti CONSOB, si allega inoltre la Tabella n. 1+2 di cui allo Schema 7-ter, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Allegato 3A - SCHEMA 7-bis TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

* * *

nome e cognome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della carica	compensi fissi	compensi per la partecipazione a comitati	compensi variabili non equity		benefici non monetari	altri compensi TOTALE		fair value dei compensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						bonus e altri incentivi	partecipazione agli utili
Daniela Garnero Santanchè	Presidente		01.01-31.12 approvazione bilancio 2019
compensi nella società che redige il bilancio				144.000						144.000
compensi da controllate				270.000						270.000
totale				414.000	-	-	-	-	-	414.000
Davide Mantegazza	Vice-Presidente		01.01-31.12 approvazione bilancio 2019
compensi nella società che redige il bilancio				27.000	1.500					28.500
compensi da controllate				11.400						11.400
totale				38.400	1.500	-	-	-	-	39.900
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore Delegato		01.01-31.12 approvazione bilancio 2019
	Direttore Generale		01.01-31.12 tempo indeterminato
compensi nella società che redige il bilancio				363.000						363.000		27.329
compensi da controllate				50.000				161.441		211.441
totale				413.000	-	-	-	161.441	-	574.441
Silvia Garnero	Consigliere		06.06-31.12 approvazione bilancio 2019
compensi nella società che redige il bilancio				3.500						3.500
compensi da controllate totale				3.500	-	-	-	-	-	- 3.500
Michele Mario Mazzaro	Consigliere		01.01-31.12 approvazione bilancio 2019
compensi nella società che redige il bilancio				6.000	417					6.417
compensi da controllate				4.200						4.200
totale				10.200	417	-	-	-	-	10.617
Davide Ariel Segre	Consigliere		01.01-06.06 approvazione bilancio 2016
compensi nella società che redige il bilancio				3.000	750					3.750
compensi da controllate										-
totale				3.000	750	-	-	-	-	3.750

Con riferimento ai compensi corrisposti a Canio Giovanni Mazzaro da Bioera S.p.A., si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di membro del consiglio di amministrazione (amministratore delegato) e di dipendente della società con

mansione di "direttore generale"; la componente fissa tiene conto sia della quota di emolumento di competenza dell'esercizio per la carica di amministratore che della remunerazione annua lorda di cui alla carica di dirigente della Società. A titolo informativo è stata indicata tra le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro la componente di trattamento di fine rapporto complessivamente maturata al 31 dicembre 2017 in forza delle previsioni giuslavoristiche attualmente vigenti e non ancora liquidata.

Si segnala infine che in virtù della carica di investor relator ricoperta presso la controllata Ki Group S.p.A., allo stesso risultano assegnate le disponibilità - a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Milano da utilizzarsi anche per finalità di business accomodation e di attività di relazione con gli investitori finanziari e di un'auto aziendale, mentre in qualità di procuratore generale della controllata Bioera RE S.r.l. la disponibilità - sempre a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Londra (Regno Unito).

nome e cognome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza carica	compensi fissi	compensi per la partecipazione a comitati		compensi variabili non equity	benefici non monetari	altri compensi TOTALE		fair value dei compensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						bonus e altri incentivi	partecipazione agli utili
Massimo Gabelli	Presidente		01.01-31.12 approvazione bilancio 2019
compensi nella società che redige il bilancio				28.236						28.236
compensi da controllate				21.000						21.000
totale				49.236	-	-	-	-	-	49.236
Emiliano Nitti	Sindaco Effettivo		01.01-31.12 approvazione bilancio 2019
compensi nella società che redige il bilancio				14.111						14.111
compensi da controllate				-						-
totale				14.111	-	-	-	-	-	14.111
Mara Luisa Sartori	Sindaco Effettivo		06.06-31.12 approvazione bilancio 2019
compensi nella società che redige il bilancio				7.407						7.407
compensi da controllate				-						-
totale				7.407	-	-	-	-	-	7.407
Daniela Pasquarelli	Sindaco Effettivo		01.01-06.06 approvazione bilancio 2016
compensi nella società che redige il bilancio				6.711						6.711
compensi da controllate				-						-
totale				6.711	-	-	-	-	-	6.711
Mario Cerliani	Sindaco Supplente		01.01-06.06 approvazione bilancio 2016
compensi nella società che redige il bilancio				-						-
compensi da controllate				4.053						4.053
totale				4.053	-	-	-	-	-	4.053

Gli importi sopra indicati includono eventuali oneri e contributi integrativi, come previsti per legge.

nome e cognome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza carica	compensi fissi	compensi per la partecipazione a comitati	compensi variabili non equity		benefici non monetari	altri compensi TOTALE		fair value dei compensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						bonus e altri	partecipazione
						incentivi	agli utili
Giuseppe Dossena	Dirigente		10.07-31.12 determinato 10.07.2019	99.231						99.231		5.703
compensi nella società che redige il bilancio										-
compensi da controllate										-
totale				99.231	-	-	-	-	-	99.231

A titolo informativo è stata indicata tra le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro la componente di trattamento di fine rapporto complessivamente maturata al 31 dicembre 2017 in forza delle previsioni giuslavoristiche attualmente vigenti e non ancora liquidata.

* * *

Allegato 3A - SCHEMA 7-bis TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nulla da segnalare.

Allegato 3A - SCHEMA 7-ter Tabella 1+2 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

* * *

cognome e nome	carica	società partecipata	numero azioni possedute al 31.12.2016	numero azioni acquistate nell'anno 2017	numero azioni vendute nell'anno 2017	numero azioni possedute al 31.12.2017
Daniela Garnero Santanchè	Amministratore	Bioera S.p.A.	411.994		411.994	-
Davide Mantegazza	Amministratore	Bioera S.p.A.	1.000.0 00			1.000.000
Mazzaro Canio Giovanni	Amministratore	Bioera S.p.A.	18 .008.204			18.008.204
Massimo Gabelli	Sindaco eff.	Bioera S.p.A.	20.000			20.000

* * *

Milano, 23 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A.

Daniela Garnero Santanchè (Presidente)