AGM Information • May 14, 2018
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Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 7.546.782,57 int. vers.
Relazione redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter D. Lgs. 58/1998 relativa all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti
Il presente documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della società e depositata presso il meccanismo di stoccaggio () il 14 maggio 2018.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea della Società, in sede Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 14 giugno 2018 in unica convocazione per sottoporre agli Azionisti gli argomenti di cui al sottoesteso:
1) Modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale.
*** *** ***
In merito agli argomenti di cui all'ordine del giorno si fa presente quanto segue.
In merito a tale proposta all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, cod. civ.).
Il progetto di bilancio di esercizio di Vincenzo Zucchi S.p.A. e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 1 marzo 2017.
Ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 D.Lgs. 58/1998. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale e la relazione indicata nell'articolo 153 del D.Lgs. 58/1998 saranno messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.
La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari disposta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998, in conformità alle linee guida emanate da Borsa Italiana, sarà messa a disposizione del pubblico nei medesimi termini.
La proposta che si sottopone all'Assemblea è la seguente:
"L'assemblea ordinaria dei soci della società Vincenzo Zucchi S.p.A.,
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione,
preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, che chiude con un risultato netto consolidato in utile di Euro 3.555 migliaia,
In merito a tale proposta posta all'ordine del giorno, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento della Consob concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), che sarà depositata ai sensi di legge almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, presso la sede della Società, Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.zucchigroup.it e con le altre modalità previste dal Regolamento Emittenti.
Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si ricorda ai Signori Azionisti che l'articolo 15 dello Statuto sociale prevede che la Società venga amministrata da un Consiglio composto da tre a quindici membri i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio 2016 aveva nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, così composto:
In data 26 ottobre 2017, il Consigliere Antonio Rigamonti ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica per sopraggiunti impegni e, in data 30 ottobre 2017, il Consiglio, preso atto delle stesse, ha cooptato, ai sensi dell'art. 2386 codice civile, Michel Pierre Lhoste, la cui nomina sarebbe dovuta essere stata confermata alla prima assemblea utile.
In data 6 gennaio 2018 è cessato dalla carica Michel Pierre Lhoste.
Alla luce di quanto precede, i Signori Azionisti sono chiamati pertanto a deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione o alla riduzione del numero dei consiglieri ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale.
L'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge ai sensi dello Statuto sociale, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario
di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
Nell'ambito del processo di ristrutturazione, l'accordo di ristrutturazione sottoscritto con le banche finanziatrici in data 23 dicembre 2015, omologato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942, con decreto emesso in data 19 febbraio 2016, depositato in cancelleria in data 2 marzo 2016 (l'"Accordo di Ristrutturazione"), prevede la dismissione di alcuni immobili di proprietà della Vincenzo Zucchi S.p.A., siti in Isca Pantanelle, Notaresco, Casorezzo, Vimercate e Rescaldina. Tale dismissione, prevista nell'Accordo di Ristrutturazione, è funzionale al rimborso del debito.
L'Accordo di Ristrutturazione del debito bancario, a tal fine, prevede la costituzione di una SPV alla quale l'Emittente conferirà il ramo d'azienda costituito da: (a) una parte, pari ad Euro 30.000.000,00 (il "Debito Trasferito"), del debito della Società nei confronti delle banche finanziatrici, risultante al 30 settembre 2015; (b) gli immobili di proprietà della Società ubicati a Isca Pantanelle, Notaresco, Casorezzo, Vimercate e Rescaldina (gli "Immobili") ed ogni rapporto agli stessi connesso; nonché (c) i rapporti con cinque dipendenti della Società (di seguito il "Ramo di Azienda"). In alternativa al conferimento del Ramo d'Azienda in una SPV, la Società potrà decidere di conferire gli Immobili in un fondo d'investimento alternativo immobiliare di gradimento delle Banche Finanziatrici con contestuale accollo del Debito Trasferito da parte del fondo stesso ed integrale liberazione della Società da ogni obbligo relativo al Debito Trasferito.
Come disciplinato dall'Accordo di Ristrutturazione, si segnala che la parte di Debito Trasferito che non sia stata rimborsata con la vendita degli Immobili sarà oggetto di remissione a favore dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 1236 codice civile.
L'Accordo di Ristrutturazione prevede un best effort con l'obiettivo di completare la dismissione degli Immobili entro l'anno 2020 attraverso il conferimento di un mandato a vendere gli Immobili non esclusivo, senza rappresentanza e irrevocabile ai sensi dell'articolo 1723, secondo comma, del codice civile ad un primario operatore immobiliare di gradimento delle Banche Finanziatrici. Tale incarico non è ancora stato attribuito in attesa venga definita e realizzata la struttura negoziale cui conferire gli Immobili ed il Debito Trasferito.
In data 12 giugno 2017, l'Emittente, in accordo con le Banche Finanziatrici, ha depositato un'istanza di interpello ex art. 11, comma 1, lettera a), l. n. 212 del 2000, al fine di poter rappresentare all'Agenzia delle Entrate la fattispecie disciplinata nell'Accordo di Ristrutturazione ed assicurarsi in merito alla fiscalità all'uopo applicabile. In data 16 novembre 2017, l'Agenzia delle Entrate ha fatto pervenire il proprio parere evidenziando il fatto che la fattispecie di cui all'Accordo di Ristrutturazione "non esprime alcuna azienda, essendo gli stessi (gli immobili oggetto di conferimento) chiamati solo a garantire il mero rimborso del Debito Trasferito e non manifestando alcuna funzionalità all'esercizio di un'attività d'impresa.". Alla luce della risposta pervenuta dall'Agenzia delle Entrate a seguito dell'interpello depositato, la Società, in accordo con le Banche Finanziatrici, ha avviato il processo di valutazione sulla possibilità di procedere alla costituzione di un fondo immobiliare o, eventualmente, di adottare un'altra struttura negoziale, quale, a titolo esemplificativo, la costituzione di un patrimonio destinato ad uno specifico affare, ai sensi dell'articolo 2447 bis del codice civile. È, infatti, ben noto che la disciplina del patrimonio destinato è, sul piano concorsuale, sostanzialmente assimilabile a quella che si avrebbe dinanzi ad un conferimento in un SPV: in entrambi i casi il patrimonio destinato ovvero quello conferito non ricadono direttamente nella massa assoggettata al concorso, perché, nel caso di conferimento in un SPV, in tale massa ricade la partecipazione nel "veicolo", che di per sé rimarrebbe in bonis, mentre, nel caso di patrimonio destinato, esso viene trattato come cespite dell'attivo concorsuale, di cui si preserva non solo la consistenza, ma anche la destinazione al perseguimento dell'affare (una differenza si avrà sul piano gestorio, trascurabile, trattandosi di vendere immobili). Avuto riguardo agli artt. 182 bis, e 67, comma 3, lett. e), legge fallimentare, per la fruizione dell'esenzione dalla revocatoria possa considerarsi atto posto in essere in esecuzione dell'accordo omologato un atto diverso rispetto a quello espressamente previsto nell'Accordo di Ristrutturazione, ma diretto a conseguire lo stesso effetto sostanziale convenuto dalle parti, e che nella specie la costituzione di un patrimonio destinato, non pregiudichi l'efficacia dell'accordo e ponga le Banche Finanziatrici in condizioni di fruire dell'esenzione dalla revocatoria. In entrambi i casi la soluzione adottata non determinerebbe effetti economici positivi e/o negativi sull'Emittente e alcune effetto patrimoniale differente rispetto a quelli previsti nell'Accordo di Ristrutturazione.
Quanto sopra espresso in merito al patrimonio destinato è stato confermato alla Società anche dall'Avv. Prof. Alberto Jorio cui è stato richiesto un parere legale.
Per tutto quanto sopra esposto, la Vincenzo Zucchi S.p.A. sta valutando con le Banche Finanziatrici la sottoscrizione di un accordo integrativo all'Accordo di Ristrutturazione il quale prevederà che la "Società potrà, entro e non oltre il 31 luglio 2018, in alternativa a quanto previsto dagli Articoli 3.2 e 3.6 […], nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge di tempo in tempo in vigore e delle disposizioni del presente Accordo di Ristrutturazione, conferire gli Immobili in un patrimonio destinato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis del codice civile (il "Patrimonio Destinato"), fermi in ogni caso gli obblighi di cui agli articoli 3.3 (Ipoteche) e 3.4 (L'Earn-Out Immobiliare) che precedono. Resta inteso che
Nel tracciare la disciplina organizzativa ed operativa del Patrimonio Destinato, la deliberazione costitutiva di cui all'art. 2447-ter dovrà prevedere, inter alia, la costituzione di un comitato composto da tre membri (con competenza in ambito immobiliare) di gradimento degli Istituti Finanziatori (il "Comitato"), cui saranno attribuite funzioni consultive e di monitoraggio del procedimento di Vendita degli Immobili, (ivi incluso il conferimento del Mandato). Rimane inteso che nell'ipotesi in cui la Società riceva un'offerta di acquisto di un Immobile che la stessa Società intenda accettare, sarà riservato al Comitato il compito di esprimersi sulla congruità del valore di cessione, con la previsione che, in caso di parere negativo del Comitato, la Società potrà procedere alla vendita solo con il previo consenso degli Istituti Finanziatori.
Si evidenzia che la mancata o non corretta esecuzione degli impegni di cui all'Accordo di Ristrutturazione costituisce condizione risolutiva dell'accordo stesso.
In ogni momento successivamente al verificarsi di una condizione risolutiva, e decorsi i periodi di grazia e/o di sanatoria previsti anche dagli altri articoli dell'Accordo di Ristrutturazione, l'accordo stesso si risolverà automaticamente ai sensi dell'articolo 1353 del codice civile senza effetti retroattivi, salvo che la Vincenzo Zucchi S.p.A. entro 15 (quindici) giorni lavorativi dal verificarsi della predetta condizione risolutiva abbia trasmesso alle Banche Finanziatrici, per il tramite della Banca Agente, una richiesta di rinuncia, debitamente motivata e documentata, ad avvalersi della predetta condizione risolutiva, nel qual caso l'Accordo di Ristrutturazione s'intenderà risolto non automaticamente, ma solo alla ricezione da parte della Vincenzo Zucchi S.p.A. di una comunicazione scritta, inviata per il tramite della Banca Agente in conformità alle previsioni della convenzione interbancaria, tramite la quale le Banche Finanziatrici informino la Vincenzo Zucchi S.p.A. di volersi avvalere della facoltà di dichiarare risolto l'Accordo di Ristrutturazione.
In conseguenza di un'eventuale risoluzione, verrà meno la remissione del debito (pari a circa 49,6 milioni di Euro) perfezionata ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1236 del codice civile.
Alla luce dei perfezionati aumenti di capitale precedenti, interamente liberati, si propongono le seguenti modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale.
Si propongono altresì alcune modifiche richieste dagli azionisti di risparmio. L'Emittente ritiene che in assenza di un'espressa indicazione, nello Statuto Sociale, del valore nominale delle azioni, le disposizione che ad esso si riferiscono, ai sensi dell'articolo 2346, comma 3, codice civile, si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse. Dunque, il valore nominale delle azioni, sia ordinarie che di risparmio, seppur non espressamente indicato nello Statuto Sociale, è sempre presente e determinabile. Alla luce di tale principio, più che di azioni prive di valore nominale si dovrebbe parlare di azioni senza indicazione di valore nominale o con valore nominale inespresso. Ad ogni modo, al fine di rendere più agevole la comprensione dei riferimenti contenuti nello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente propone anche le sotto indicate modifiche interessanti le azioni di risparmio.
Infine si propone l'adeguamento del termine finale di sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM avendo posticipato di un anno l'emissione degli stessi.
| Art. 5 Statuto Sociale vigente | Modifica da proporre |
|---|---|
| Il capitale sociale è di Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilase ttecentottantadue virgola cinquantasette centesimi) diviso in complessive n. 519.809.908 (cinquecentodiciannovemilioniottocentonovemil anovecentootto) azioni ordinarie interamente liberate, n. 2.000.000.000 (duemiliardi) azioni ordinarie non interamente liberate e n. 3.427.403 (tremilioniquattrocentoventisettemilaquattrocent otré) azioni di risparmio non convertibili, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale. |
Il capitale sociale è di Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilase ttecentottantadue virgola cinquantasette centesimi) diviso in complessive n. 519.809.908 (cinquecentodiciannovemilioniottocentonovemil anovecentootto) 2.519.809.908 (duemiliardicinquecentodiciannovemilioniott ocentonovemilanovecentootto) azioni ordinarie interamente liberate, n. 2.000.000.000 (duemiliardi) azioni ordinarie non interamente liberate e n. 3.427.403 (tremilioniquattrocentoventisettemilaquattrocent otré) azioni di risparmio non convertibili, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale. |
| L'assemblea straordinaria in data 24 gennaio 2011 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 15.014.269,60 (quindicimilioniquattordicimiladuecentosessanta nove virgola sessanta centesimi), in denaro, a servizio dell'esercizio dei warrant emessi in pari data a favore dei sottoscrittori di azioni di nuova emissione, con termine finale di sottoscrizione alla data del 31 dicembre 2014. L'assemblea straordinaria in data 28 giugno 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 25.360.288,06 (venticinquemilionitrecentosessantamiladuecent ottantotto virgola zero sei centesimi), stabilendo che detto aumento sia inscindibile sino ad Euro 24.859.000,00 (ventiquattromilioniottocentocinquantanovemila ) e scindibile per la differenza, mediante |
L'assemblea straordinaria in data 24 gennaio 2011 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 15.014.269,60 (quindicimilioniquattordicimiladuecentosessanta nove virgola sessanta centesimi), in denaro, a servizio dell'esercizio dei warrant emessi in pari data a favore dei sottoscrittori di azioni di nuova emissione, con termine finale di sottoscrizione alla data del 31 dicembre 2014. L'assemblea straordinaria in data 28 giugno 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 25.360.288,06 (venticinquemilionitrecentosessantamiladuecent ottantotto virgola zero sei centesimi), stabilendo che detto aumento sia inscindibile sino ad Euro 24.859.000,00 (ventiquattromilioniottocentocinquantanovemila ) e scindibile per la differenza, mediante |
emissione, in due distinte tranches, di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, ed in particolare di prevedere (i) una Tranche A pari ad Euro 20.501.288,06
(ventimilionicinquecentounomiladuecentottantot to virgola zero sei), inscindibile fino ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) e scindibile per la differenza, da offrire in opzione agli Azionisti; e (ii) una Tranche B pari ad Euro 4.859.000,00 (quattromilioniottocentocinquantanovemila), da offrire a Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca di Legnano S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. e Banco Popolare S.C. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data del 31 dicembre 2013 per entrambe le Tranches.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
di aumentare il capitale sociale, per un massimo di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranche, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2019, mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. L'assemblea straordinaria in data 26 maggio
emissione, in due distinte tranches, di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, ed in particolare di prevedere (i) una Tranche A pari ad Euro 20.501.288,06
(ventimilionicinquecentounomiladuecentottantot to virgola zero sei), inscindibile fino ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) e scindibile per la differenza, da offrire in opzione agli Azionisti; e (ii) una Tranche B pari ad Euro 4.859.000,00 (quattromilioniottocentocinquantanovemila), da offrire a Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca di Legnano S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. e Banco Popolare S.C. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data del 31 dicembre 2013 per entrambe le Tranches.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
di aumentare il capitale sociale, per un massimo di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranche, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2019 2020, mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. L'assemblea straordinaria in data 26 maggio
2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrire a GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione controllata da Astrance Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data dell'1 luglio 2016.
Ogni azione è indivisibile.
Le azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, salvo divieti di legge.
Le azioni di risparmio non sono convertibili in azioni ordinarie ed hanno le seguenti caratteristiche:
gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza di 3 (tre) centesimi per azione.
Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 3 (tre) centesimi, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi la distribuzione sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, nella misura di 3 (tre) centesimi per azione.
In caso di aumento gratuito del capitale sociale, tale maggiore importo sarà proporzionalmente ridotto; il nuovo importo verrà determinato dividendo l'importo del dividendo privilegiato per il rapporto tra il nuovo capitale sociale ed il precedente; il maggiore importo sarà comunque arrotondato per eccesso all'unità e non potrà essere inferiore a 2 (due) centesimi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.
2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrire a GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione controllata da Astrance Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data dell'1 luglio 2016.
Ogni azione è indivisibile.
Le azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, salvo divieti di legge.
Le azioni di risparmio non sono convertibili in azioni ordinarie ed hanno le seguenti caratteristiche:
gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza di 3 (tre) centesimi per azione.
Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 3 (tre) centesimi, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi la distribuzione sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, nella misura di 3 (tre) centesimi per azione.
In caso di aumento gratuito del capitale sociale, tale maggiore importo sarà proporzionalmente ridotto; il nuovo importo verrà determinato dividendo l'importo del dividendo privilegiato per il rapporto tra il nuovo capitale sociale ed il precedente; il maggiore importo sarà comunque arrotondato per eccesso all'unità e non potrà essere inferiore a 2 (due) centesimi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale il valore di 1 (uno) euro per azione.
| - La riduzione del capitale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. - Le deliberazioni relative alla riduzione e alla reintegrazione del capitale debbono assicurare mediante i necessari raggruppamenti o frazionamenti, la parità di valore nominale delle azioni. |
- La riduzione del capitale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. - Le deliberazioni relative alla riduzione e alla reintegrazione del capitale debbono assicurare mediante i necessari raggruppamenti o frazionamenti, la parità di valore nominale contabile delle azioni nella misura esistente prima della riduzione e della reintegrazione |
|---|---|
| del capitale. | |
| - In caso di esclusione dalla negoziazione delle |
- In caso di esclusione dalla negoziazione delle |
| azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di | azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di |
| risparmio manterranno i propri diritti e |
risparmio manterranno i propri diritti e |
| caratteristiche, salvo diversa deliberazione |
caratteristiche, salvo diversa deliberazione |
| dell'assemblea straordinaria e di quella speciale | dell'assemblea straordinaria e di quella speciale |
| degli azionisti di risparmio. | degli azionisti di risparmio. |
| I possessori delle azioni di risparmio non hanno | I possessori delle azioni di risparmio non hanno |
| diritto di voto nelle assemblee ordinaria e |
diritto di voto nelle assemblee ordinaria e |
| straordinarie della società, né quello di |
straordinarie della società, né quello di |
| richiederne la convocazione. | richiederne la convocazione. |
| Al rappresentante comune degli azionisti di | Al rappresentante comune degli azionisti di |
| risparmio vengono tempestivamente inviate le | risparmio vengono tempestivamente inviate le |
risparmio vengono tempestivamente inviate le comunicazioni inerenti le operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio.
risparmio vengono tempestivamente inviate le comunicazioni inerenti le operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio.
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Rescaldina, 10 maggio 2018
per il Consiglio di Amministrazione
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