Biesse

Remuneration Information • May 16, 2018

REGOLAMENTO DEL "LONG TERM INCENTIVE PLAN 2018-2020" DI BIESSE S.P.A.

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Il presente documento è strettamente confidenziale e riservato ai Beneficiari (così come definito nel presente Regolamento). Il soggetto cui viene consegnato sarà ritenuto responsabile per la divulgazione dello stesso, in tutto o in parte, a terzi non autorizzati.

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1. Definizioni

In aggiunta ai termini altrimenti definiti in questo documento, i seguenti termini, ove riportai con lettera maiuscola, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

Amministratore Delegato indica l'amministratore delegato incaricato dal Consiglio di Amministrazione della gestione del presente piano.

Assemblea indica l'assemblea dei soci di Biesse.

• Beneficiari indica i beneficiari del presente Piano e, segnatamente, il Direttore Generale di Biesse e alcuni manager di primo livello di Biesse individuati dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018, su proposta formulata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato,sentito il Comitato per le Remunerazioni.
• Biesse o la Società indica Biesse S.p.A., con sede legale in Via della Meccanica, 16, Pesaro, C.F. e P.IVA 00113220412, iscritta al Registro delle Imprese di Pesaro Urbino al n. 1682, capitale sociale Euro 27.393.042, suddiviso in n. 27.393.042 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
• Comitato per le Remunerazioni indica il Comitato per le remunerazioni nominato dalla Società all'interno del consiglio di amministrazione ai sensi del Codice di autodisciplina delle società quotate e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A..
• Condizioni Individuali indicano le condizioni individuali previste per ciascun Beneficiario

nell'ambito del LTI.

• Consiglio di Amministrazione indica il Consiglio di amministrazione della Società in carica ovvero gli amministratori a cui lo stesso ha delegato o delegherà di volta in volta l'esecuzione di quanto previsto dal presente Regolamento.
• Data di Assegnazione indica la data in cui verrà attribuito il Premio ai Beneficiari, ai sensi degli artt. 4.2 e 6.1 (a).
• Data di Maturazione del Diritto indica la data in cui il Beneficiario, a seguito dell'esercizio dell'Opzione, maturerà il diritto di ricevere il Premio ai sensi dell'art. 6.2 del presente Regolamento.
• Data di Pay Out indica la data in cui i Beneficiari riceveranno il Pay Out, corrispondente alla data in cui sarà loro corrisposta la retribuzione del secondo mese successivo a quello in cui sarà approvato da parte del Consiglio di Amministrazione il bilancio consolidato relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020 del Gruppo.

Direzione Risorse indica la Direzione Risorse Umane di Biesse.

Umane

Gruppo indica Biesse e le società da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge

LTI 15 - 17 indica il "Long Term Incentive Plan 2015 - 2017" di Biesse approvato dall'Assemblea in data 29 aprile 2015.

MTA indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Obiettivi indica gli obiettivi economici e finanziari del Gruppo al cui livello di raggiungimento è correlata l'erogazione del Premio oggetto del Piano. Gli Obiettivi per il LTI sono i seguenti:

• (a) obiettivo cash flow: cash flow operativo cumulativo consolidato del Gruppo 2018-2020, pari alla somma del cash flow operativo previsto per il primo anno di piano nei business plan di Biesse 2018-2020, 2019-2021 e 2020-2022;
• (b) obiettivo EBITDA: percentuale media EBITDA consolidato del Gruppo 2018-2020, pari alla media dell'EBITDA previsto per il

primo anno di piano nei business plan di Biesse 2018-2020, 2019-2021 e 2020-2022.

I dati relativi al cash flow operativo e all'EBITDA previsti per il primo anno di piano nel business plan 2018-2020 saranno indicati nella Proposta di Adesione. I dati estratti dai successivi business plan saranno comunicati ai Beneficiari, con le modalità previste dall'art. 11, entro 60 giorni dall'approvazione di ciascuno di essi.

• Opzione indica l'opzione a ricevere il Premio ai sensi dell'art. 6 del presente Regolamento che i Beneficiari acquisiranno a titolo gratuito a seguito dell'accettazione della Proposta di Adesione.
• Pay out indica l'erogazione del Premio a ciascun Beneficiario secondo quanto previsto dall'art. 8 del presente Regolamento.

Piano o LTI indica il "Long Term Incentive Plan 2018-2020" di Biesse approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018.

Politica per la Remunerazione indica la Politica per la remunerazione approvata dal Consiglio di amministrazione di Biesse l'11 novembre 2011, come eventualmente, di volta in volta, modificata e integrata.

Premio indica il Premio effettivo attribuito a ciascun Beneficiario ai sensi dell'art. 6 del presente Regolamento e corrispondente ad una somma di denaro pari alla percentuale del Totale dei Compensi Fissi annuali indicata per ciascun Beneficiario nelle Condizioni Individuali.

Presidente indica il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

Proposta di Adesione indica la comunicazione scritta con cui ciascun Beneficiario sarà invitato a partecipare al Piano.

Proposta di Pay Out indica la quantificazione del Premio effettuata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 6 del presente Regolamento.

Totale Compensi Fissi indica, ai soli fine del presente Regolamento, la retribuzione annuale lorda, al netto della componente variabile, di ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione incrementata, per ciascun Beneficiario che rivesta la carica di consigliere di amministrazione in una società del Gruppo, dei compensi ad esso spettanti per tali cariche alla Data di Assegnazione.

Regolamento indica il presente regolamento applicabile al Piano.

2. Motivazioni del Piano

• 2.1 Il presente "Long Term Incentive Plan 2018-2020" è finalizzato a mantenere strumenti di incentivazione a favore dei Beneficiari, nella prospettiva di sviluppare all'interno del top management del Gruppo una cultura fortemente orientata alla creazione di valore e al continuo miglioramento dei risultati aziendali nonché della performance azionaria della Società. Il Piano mira in particolare:
• a coinvolgere e incentivare i Beneficiari, per allineare il loro comportamento agli interessi degli azionisti e stimolarne il rendimento, focalizzando il top management su azioni volte al miglioramento duraturo dei risultati del Gruppo;
• a favorire la fidelizzazione del top management del Gruppo attraverso l'introduzione di forme di retribuzione in azioni, per migliorare la capacità di retention del Gruppo;
• ad incrementare la parte variabile della retribuzione dei Beneficiari, per rinforzare la cultura del risultato;
• a migliorare la competitività del Gruppo sul mercato del lavoro, per attrarre i migliori talenti.
• 2.2 A tal fine, il Piano prevede meccanismi di corresponsione di premi in denaro secondo i termini e le condizioni di seguito specificati, basati sugli obiettivi definiti nel processo di pianificazione aziendale.

3. Gestione del Piano

3.1 L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione e per esso, l'Amministratore Delegato o il Presidente. Essi hanno tutti i poteri operativi di gestione del Piano, anche delegabili, inclusi, a titolo esemplificativo, quelli di includere altri soggetti tra i Beneficiari del Piano successivamente all'approvazione dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal successivo art. 4.4. Nella gestione del Piano, il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente o l'Amministratore Delegato opererà anche per il tramite della Direzione Risorse Umane. La decisione relativa all'esclusione dei Beneficiari dal Piano, anche parziale, resta di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

• 3.2 I Beneficiari che rivestano anche la qualità di membro del Consiglio di Amministrazione rimetteranno a quest'ultimo qualsiasi decisione inerente al Piano nella quale abbiano un interesse e non prenderanno parte alla decisione in ordine a qualsiasi delibera avente ad oggetto la loro partecipazione nel Piano e l'attribuzione del Premio e delle Azioni a loro favore; si asterranno inoltre da porre in essere atti esecutivi del Piano che abbiano effetti nei loro confronti, rimettendo il compimento di tali attività al Consiglio di Amministrazione o ai soggetti da esso indicati.
• 3.3 Il presente Regolamento potrà essere soggetto ad adeguamenti o rettifiche, effettuati con la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, per riflettere eventuali fusioni, scissioni, o altre operazioni straordinarie della Società ovvero qualora se ne manifesti comunque l'opportunità, anche in seguito a future modifiche normative o regolamentari; tali adeguamenti e rettifiche saranno definitivi e vincolanti per i Beneficiari in assenza di errori manifesti.
• 3.4 Il Comitato per le Remunerazioni monitorerà in generale l'esecuzione del Piano verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance in esso indicati.

4. Partecipazione al Piano e individuazione dei Beneficiari

• 4.1 L'individuazione dei Beneficiari del Piano è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018. Nel procedere all'identificazione dei Beneficiari il Consiglio di Amministrazione ha agito con la più assoluta discrezionalità, avendo riguardo esclusivamente al perseguimento dell'interesse del Gruppo, tenendo conto, tra gli altri, della criticità della risorsa per i risultati del Gruppo, della rilevanza strategica della posizione, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile.
• 4.2 Entro 45 giorni dall'approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, la Direzione Risorse Umane provvederà a inviare ai partecipanti al Piano la Proposta di Adesione, con cui il Beneficiario sarà invitato ad aderire al Piano e in cui sarà individuato il Premio ad esso spettante, determinato secondo i criteri di cui al successivo art. 6. Alla Proposta di Adesione sarà allegata una copia del presente Regolamento, con le Condizioni Individuali a esso applicabili, che

ciascun Beneficiario dovrà restituire debitamente firmata, anche in segno di integrale accettazione del Regolamento stesso.

• 4.3 La Proposta di Adesione e il presente Regolamento allegato dovranno essere inviati alla Direzione Risorse Umane entro 30 giorni dalla data di consegna della Proposta di Adesione, a pena di inefficacia (anche ai sensi dell'art. 1326, quarto comma, cod. civ.) e/o di irricevibilità. Decorso tale termine, e in mancanza di accettazione, verrà meno ogni effetto della Proposta di Adesione. Con l'accettazione della Proposta di Adesione, i Beneficiari acquisiranno l'Opzione.
• 4.4 Il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente o l'Amministratore Delegato potranno, a propria discrezione e insindacabile giudizio, valutare se estendere la partecipazione al Piano, anche in forma parziale, a dipendenti, collaboratori o amministratori di una società del Gruppo, anche assunti, incaricati o nominati in un momento successivo alla Data di Assegnazione, ove la stessa sia ritenuta strumentale a mantenere o acquisire professionalità di rilievo all'interno del Gruppo, fissando le relative Condizioni Individuali in linea con quanto previsto dalla Politica per la Remunerazione.

5. Durata del Piano

5.1 Il Piano avrà termine il 30 giugno 2021 ovvero all'atto dell'erogazione del Premio all'ultimo dei Beneficiari, qualora precedenti a tale data. L'Assemblea o il Consiglio di Amministrazione di Biesse potrà rinnovare il Piano o prorogarne la durata per successivi cicli triennali, apportando tutte le integrazioni e modifiche al presente Regolamento ritenute necessarie o opportune per adeguarlo alla normativa di volta in volta applicabile o alle mutate esigenze del Gruppo.

6. Modalità di determinazione del Premio

• 6.1 Il Premio da assegnare a ciascun Beneficiario saranno determinati come segue:
• (a) la Direzione Risorse Umane, sulla base delle relative Condizioni Individuali, calcolerà per ciascuno Beneficiario il Premio, che sarà ad esso comunicato attraverso la Proposta di Adesione;
• (b) salvo quanto diversamente previsto dalle Condizioni Individuali, ciascun Beneficiario avrà diritto di ricevere, alla Data di Pay Out, il Premio corrispondente alla percentuale del Premio determinata secondo la matrice di seguito indicata:

% raggiungimento Obiettivi % del Premio
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< 85%	0%
≥ 85% ≤ 100%	85% + 1% per ogni punto % degli Obiettivi raggiunto superiore all'85%, fino a un massimo di 15 punti %
> 100% ≤125%	100% + 1% per ogni punto % degli Obiettivi raggiunto superiore al 100%, fino a un massimo di 25 punti %

(c) la percentuale di raggiungimento degli Obiettivi sarà data dalla media aritmetica delle percentuali di raggiungimento di ciascun Obiettivo, secondo la seguente formula:

% obiettivo cash flow + % obiettivo EBITDA 2

• 6.2 Il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente o l'Amministratore Delegato provvederanno a quantificare il Premio entro 15 giorni dalla data di approvazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio 2020 da parte del Consiglio stesso e darà istruzioni alla Direzione Risorse Umane di comunicare ai Beneficiari, entro i successivi 5 giorni lavorativi, la Proposta di Pay Out. Ciascuno dei Beneficiari, ai fini dell'esercizio dell'Opzione, dovrà comunicare alla Direzione Risorse Umane - a pena di decadenza - la propria accettazione della Proposta di Pay Out entro 10 giorni dal ricevimento della lettera di cui sopra, mediante invio del modulo a tal fine predisposto dalla Società, debitamente sottoscritto. A partire dalla data in cui la Società riceverà l'accettazione della Proposta di Pay Out (che sarà considerata, ai fini del presente Regolamento, come la Data di Maturazione), il Beneficiario maturerà il diritto di ricevere il Premio.
• 6.3 Per tutti i Beneficiari è richiesto che, sia alla Data di Maturazione del Diritto sia alla Data del Pay Out, il rapporto di lavoro, in esecuzione del medesimo ruolo/qualifica ricoperto in Biesse alla Data di Assegnazione, sia ancora in essere e, pertanto, in assenza di tale presupposto il Consiglio di Amministrazione e, per esso, l'Amministratore Delegato o il Presidente non procederanno a quantificare il Premio spettante al Beneficiario che non versa più in tale condizione o lo stesso decadrà dal diritto di ricevere il Premio ove già maturato.
• 6.4 In deroga a quanto previsto dal precedente art. 6.3, in caso di cessazione consensuale del rapporto con Biesse - quali, a titolo esemplificativo, il pensionamento o la scadenza del contratto a termine ovvero la cessazione

consensuale del rapporto organico per gli amministratori - il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, a propria discrezione e insindacabile giudizio, di conservare in capo al Beneficiario il diritto di ricevere il Premio,in tutto o in parte, alle condizioni previste dal Regolamento.

6.5 In caso di decesso del Beneficiario successivamente alla Data di Maturazione del Diritto, il suo diritto di ricevere il Premio si trasferirà ai propri eredi secondo la normativa vigente in materia successoria, fermo restando che in nessun caso tali eredi potranno vantare alcun diritto o pretesa in merito al Premio qualora il decesso del Beneficiario sia avvenuto precedentemente alla Data di Maturazione del Diritto.

7. Regime dei diritti dei Beneficiari

7.1 Fino alla Data di Pay Out, il diritto di ricevere il Premio non potrà essere assoggettato ad alcun vincolo o in altro modo trasferito (se non ai sensi delle leggi sulla successione ereditaria ai fini e nei limiti di quanto previsto ai precedenti artt. 6.5) e qualsiasi tentato assoggettamento a vincoli o trasferimento, effettuato violando questa disposizione, sarà invalido e in ogni caso inefficace nei confronti della Società e, fatto salvo il maggior danno, farà immediatamente decadere il Beneficiario che gli ha posti in essere da qualunque diritto previsto dal Piano e dal presente Regolamento.

8. Pay Out

• 8.1 Il versamento del Premio avverrà alla Data di Pay Out mediante accreditamento sul conto corrente intestato al Beneficiario, individuato dal Beneficiario stesso nel modulo di cui all'art. 6.2.
• 8.2 Si riterrà che Biesse abbia adempiuto le obbligazioni ad essa facenti carico ai sensi del Piano al momento dell'invio della richiesta di accreditamento del Premio presso l'istituto di credito designato dal Beneficiario.
• 8.3 Biesse avrà diritto di chiedere la restituzione, e i Beneficiari si impegnano alla restituzione, del Premio erogato alla Data di Pay Out qualora, nei 24 mesi successivi alla stessa, venisse accertato dalla Società che il raggiungimento degli Obiettivi sia stato conseguito sulla base di dati rivelatisi, in seguito, manifestamente erronei o che le somme materialmente erogate come Premio siano manifestamente erronee. In quest'ultimo caso, l'obbligo di restituzione sarà limitato alla parte del Premio non

dovuta. Qualora l'errore sui dati sia imputabile a uno dei Beneficiari e fatto salvo il maggior danno, tutte le somme che lo stesso dovrà restituire alla Società saranno maggiorate di un interesse calcolato al tasso legale a decorrere dalla data della erogazione non dovuta.

9. Effetti del Piano sul rapporto di lavoro o organico dei Beneficiari

Ogni beneficio riconosciuto con il Piano:

• (a) costituisce una corresponsione di carattere straordinario e non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale retribuzione o compenso dei Beneficiari;
• (b) non è utile agli effetti del computo di alcun istituto legale o contrattuale indiretto (e così, in via esemplificativa, dell'indennità sostitutiva per ferie non godute, della tredicesima, della quattordicesima, delle festività, di eventuali piani pensionistici complementari, ecc.) o differito e comunque deve ritenersi in essi assorbito;
• (c) non potrà costituire il presupposto per il riconoscimento di analoghi o ulteriori benefici nell'ambito del presente Piano o altrimenti e non attribuisce ai Beneficiari il diritto, alla scadenza del presente Piano o in costanza dello stesso, a partecipare ad ulteriori, eventuali sistemi di incentivazione comunque realizzati;
• (d) niente di quanto contenuto nel presente Regolamento potrà ritenersi attribuire al Beneficiario o ad alcun'altra persona il diritto di restare al servizio della Società o di qualsiasi controllata della Società o eventuali successori, né modificherà eventuali diritti di tali società a risolvere il rapporto di servizio in essere con il Beneficiario o con qualsiasi altra persona.

10. Comunicazioni

10.1 Tutte le comunicazioni previste dal presente Regolamento dovranno avvenire, se destinate alla Società, a mezzo raccomandata A/R indirizzata presso la sede sociale di Biesse all'attenzione della Direzione Risorse Umane o a mezzo raccomandata a mano, con ricevuta di ricezione sottoscritta dalla Società, consegnata presso i locali aziendali ovvero, se destinate ai Beneficiari, a mezzo raccomandata A/R presso la residenza di ciascun Beneficiario risultante dal libro matricola o a mezzo raccomandata a mano, con ricevuta di ricezione sottoscritta dal destinatario, consegnata presso i locali aziendali.

11. LTI 15 - 17

11.1 Nonostante quanto previsto dal presente Regolamento, il LTI 15 - 17 rimarrà in vigore fino alla sua scadenza - prevista per il 30 giugno 2018 o all'atto dell' erogazione del premio individuale e dell'Assegnazione del Numero delle Azioni (come definiti nel relativo regolamento) all'ultimo dei beneficiari ivi previsti - al fine di permettere la sua completa esecuzione.

12. Legge competente e arbitrato

• 12.1 Il Piano e il presente Regolamento sono regolati dalla legge italiana.
• 12.2 Ogni contestazione o controversia fra la Società e il Beneficiario derivante dal presente Piano verrà deferita ad un Collegio di arbitri il quale la risolverà in via irrituale e definitiva entro il termine di trenta giorni dall'accettazione dell'incarico.

Il Collegio Arbitrale sarà composto da tre membri, nominati uno da ciascuna delle parti ed il terzo designato dagli altri due. Qualora entro quindici giorni dalla comunicazione di una delle parti all'altra - per lettera raccomandata contenente l'oggetto della controversia, l'invito alla procedura e la designazione del proprio arbitro - l'altra parte non procedesse, con la stessa forma, alla designazione del proprio arbitro o qualora entro quindici giorni dalla designazione del secondo arbitro i due arbitri non avessero scelto il terzo arbitro, alla nomina dell'arbitro o degli arbitri non designati procederà, su istanza della parte interessata, il Presidente del Tribunale di Pesaro.

In ogni caso il Collegio Arbitrale, che avrà sede a Pesaro, giudicherà anche in merito all'entità e all'accollo delle spese di giudizio.

Gli arbitri dovranno decidere la questione che sarà loro deferita con potere anche di transigere, senza formalità di procedura non essenziale al rispetto del contraddittorio e anche secondo equità, ed il lodo avrà valore vincolante per le Parti.