AGM Information • May 17, 2018
AGM Information
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Il giorno 23 aprile 2018, in Milano, Corso Monforte n. 20, alle ore 10 e minuti 16, a richiesta dell'organo amministrativo di "Banca SISTEMA S.p.A." con sede in Milano (MI), Corso Monforte, 20, capitale sociale Euro 9.650.526,24 interamente versato, suddiviso in n. 80.421.052 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,12, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12870770158 (R.E.A. MI-1619654). iscritta all'albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia, al numero 3158 (di seguito anche la "Società") si è riunita, in unica convocazione, l'assemblea ordinaria della Società (di seguito anche l' "Assemblea"), al fine di discutere e deliberare sul seguente
$2.$ Destinazione dell'utile di esercizio 2017.
$3.1$ Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
$3.2$ Determinazione della durata in carica.
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. $3.3$
Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Endoconsiliari e di altri organi presenti all'interno della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Approvazione delle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2018 e fissazione del limite massimo al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella misura massima di 2:1. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione sulla Remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 6. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.
Ai sensi dell'art. 8.10 del vigente statuto sociale assume la presidenza della riunione dell'odierna Assemblea la Signora Luitgard Spögler, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società (di seguito individuata anche come la "Presidente"), la quale invita, previa designazione unanime da parte dei soci presenti, la Signora Laura Cavallotti, Notaio in Milano, pure presente presso il luogo di convocazione dell'odierna riunione, a fungere da segretario al fine di verbalizzare la presente assemblea per atto privato. La Presidente constata che:
internet della Società www.bancasistema.it nella sezione governance/documentazione assembleare - assemblea ordinaria del 23 aprile 2018, nonché a mezzo avviso pubblicato per estratto il giorno 14 marzo 2018 sul quotidiano "Il Giornale";
che è presente per il Consiglio di Amministrazione: oltre alla sottoscritta, Signora Luitgard Spögler, Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Signor Gianluca Garbi, Amministratore Delegato e Direttore Generale, e gli Amministratori Signori Claudio Pugelli, Giovanni Puglisi e Signora Carlotta De Franceschi:
che è presente per il Collegio Sindacale: Signor Massimo Conigliaro, Presidente del Collegio Sindacale ed i Sindaci Effettivi Signora Lucia Abati e Signor Biagio Verde;
che sono presenti, in proprio o per delega n. 42 (quarantadue) azionisti rappresentanti n. 44.703.606 (quarantaquattro milioni settecento tremila seicentosei) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, di n. 80.421.052 (ottanta milioni quattrocento ventuno mila cinquantadue) azioni ordinarie, da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, in circolazione.
Alla data del 12 aprile 2018 (c.d. record date), la Società deteneva n. 68.240 (sessantottomila duecentoquaranta) azioni proprie, pari allo 0,085% (zero virgola zero ottantacinque per cento) del capitale sociale.
L'elenco nominativo dei soci che partecipano all'Assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni rappresentate e dei soggetti deleganti, viene allegato al verbale dell'odierna riunione sotto la lettera "A".
La Presidente informa che ai fini dell'intervento dell'odierna riunione, per le azioni sopra indicate sono state inviate dagli intermediari competenti le comunicazioni previste dalla legge vigente per l'intervento in Assemblea e che è stata constatata la rispondenza alle norme di legge delle deleghe rilasciate.
Dichiara pertanto validamente costituita l'odierna Assemblea in unica convocazione.
Comunica che:
per far fronte alle esigenze tecniche dei lavori, sono presenti in sala alcuni dirigenti e dipendenti della Società;
lo svolgimento dei lavori dell'odierna Assemblea avverrà secondo quanto previsto dal Regolamento dell'Assemblea degli azionisti.
La Presidente invita coloro che lasceranno la sala nel corso dell'Assemblea di darne comunicazione al segretario e all'ufficio posto all'entrata della sala incaricato dell'accreditamento.
La Presidente invita altresì coloro che avranno necessità di allontanarsi nel corso dell'Assemblea, di evitare di assentarsi in prossimità delle votazioni, e ciò al fine di facilitare la determinazione del quorum deliberativo.
La Presidente ricorda, inoltre, che ai sensi degli artt. 6.4 e 6.5 del Regolamento dell'Assemblea degli azionisti:
la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e che sia stata aperta la discussione e prima che la Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in trattazione;
i legittimati all'intervento che intendono parlare devono farne richiesta alla
Presidente, comunicando il loro nome e l'azionista che eventualmente rappresentano. La richiesta deve essere formulata per alzata di mano, qualora la Presidente non abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte. Nel caso si proceda per alzata di mano, la Presidente segnala che concederà la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non sia possibile stabilirlo con esattezza, concederà la parola secondo l'ordine dalla stessa stabilito insindacabilmente; qualora si proceda mediante richieste scritte, concederà invece la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti:
Sarà fornita risposta - da parte di essa Presidente ovvero dell'Amministratore Delegato o di altri Amministratori, dei Sindaci o di dipendenti della Società successivamente a ciascun intervento ovvero una volta esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'art. 6.9 del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti, la seduta potrà essere interrotta fino a un massimo di due ore per consentire la predisposizione delle risposte agli interventi. Ultimate le risposte, sarà consentita a coloro che hanno chiesto la parola una breve replica. Esauriti tutti gli interventi, le risposte e le repliche, la Presidente evidenzia che dichiarerà chiusa la discussione.
La Presidente ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 3.5 del Regolamento dell'Assemblea degli azionisti, nei locali in cui si svolge l'Assemblea è vietato l'utilizzo di apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere e apparecchi di telefonia mobile dotati di dispositivi fotografici.
La Presidente comunica che, sulla base delle informazioni disponibili e ai sensi delle vigenti disposizioni emanate dalla Consob, l'elenco nominativo degli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale, con indicazione del numero di azioni ordinarie da ciascuno possedute e della percentuale di possesso del capitale sociale, è il sequente:
Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. ("SGBS"), titolare del 23,10% (ventitré virgola dieci) delle azioni ordinarie corrispondente a n. 18.578.900 (diciotto milioni cinquecento settantotto mila novecento) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;
Fondazione Sicilia, titolare del 7,40% (sette virgola quaranta) delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 5.950.104 (cinque milioni novecento cinquanta mila centoquattro) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;
Fondazione Pisa, titolare del 7,61% (sette virgola sessantuno) delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.118.104 (sei milioni cento diciotto mila centoquattro) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, titolare del 7,91% (sette virgola novantuno per cento) delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.361.731 (sei milioni trecento sessantuno mila settecento trentuno) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.
A questo punto prende la parola il socio Giuseppe Tocchetti che chiede alla Presidente spiegazioni sulle modalità di intervento degli azionisti in Assemblea e sui poteri di indirizzo dell'Assemblea conferiti alla medesima Presidente dal predetto Regolamento dell'Assemblea degli azionisti.
La Presidente richiama quanto già esposto precedentemente ed in particolare il contenuto degli artt. 6.4 e 6.5 del Regolamento dell'Assemblea degli azionisti.
La Presidente prosegue dando atto di quanto segue:
che è stato richiesto ai partecipanti alla presente Assemblea di far presenti eventuali situazioni di esclusione e/o limitazione del diritto di voto, ai sensi della vigente disciplina in materia. Detti partecipanti non hanno rilasciato alcuna dichiarazione in tal senso:
di aver effettuato, con il supporto delle competenti funzioni della Società, e sulla base delle informazioni disponibili, i riscontri per l'ammissione al voto dei soci intervenienti, cui è stato richiesto di far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi di legge e delle vigenti disposizioni di vigilanza e che, come gli intervenienti hanno dichiarato non risultano situazioni di esclusione dal diritto di voto:
che non sussistono ulteriori circostanze che possano impedire o limitare l'esercizio del diritto di voto;
che nell'avviso di convocazione della presente adunanza si è puntualmente provveduto ad informare gli azionisti, in conformità a quanto richiesto dalla vigente normativa, circa le modalità di espressione del voto per corrispondenza, rendendo, inoltre, disponibili presso il proprio sito Internet le schede di votazione per l'esercizio del suddetto voto;
che in data 18 aprile 2018 sono pervenute n. 5 schede di voto per corrispondenza da parte degli azionisti Signori Giovanni Pollastrelli, Rosa Angela Pollastrelli, Deanna Cristallini, Andrea Pollastrelli e Cristina Zengarini, che detengono in totale n. 494.463 (quattrocento novantaquattro mila quattrocento sessantatre) azioni, pari allo 0,61% del capitale sociale, di cui è stata verificata la regolarità e legittimità di voto;
che i dati personali dei partecipanti all'Assemblea saranno trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi ed alle finalità previsti dalla vigente normativa; l'Assemblea viene registrata in formato audio ai fini della verbalizzazione:
che è stato nominato, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Testo unico della finanza"), Computershare S.p.A. con sede a Milano, Via
Lorenzo Mascheroni n. $19:$ il modulo predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società è stato pubblicato sul sito Internet della Società;
che è stata accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti;
che i presenti sono in grado di percepire gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; eventuali problemi di amplificazione possono essere comunicati alla segreteria posta all'ingresso della sala;
che gli intervenuti possono partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
che gli azionisti hanno avuto facoltà di richiedere copia della documentazione indicata ai punti all'ordine del giorno;
ai sensi ed entro i termini di cui all'art. 127-ter del Testo unico della finanza, sono pervenute, prima dell'Assemblea, domande da parte dell'azionista Giovanni Pollastrelli, titolare di n. 105.001 (centocinque mila uno) azioni, pari allo 0,13% (zero virgola tredici per cento) del capitale sociale.
La Presidente informa inoltre che, come consentito dalle vigenti disposizioni di legge, le risposte della Società a dette domande sono state messe a disposizione degli azionisti in formato cartaceo all'inizio dell'Assemblea e copie del documento sono disponibili anche presso l'Ufficio di Presidenza; le risposte alle domande poste prima dell'Assemblea non saranno, pertanto, ripetute verbalmente nel corso dell'odierna adunanza e le domande non dovranno essere riformulate in Assemblea. Il documento denominato "Risposte alle domande inviate dall'azionista Giovanni Pollastrelli" (che detiene n. 105.001 azioni) del 18 aprile 2018, redatto ai sensi dell'art. 127-ter del Testo unico della finanza, è allegato al presente verbale sotto la lettera "B":
La Presidente precisa che ai sensi dell'art. 7.4 del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti, verranno utilizzate apposite schede di voto consegnate ai presenti in sede di accreditamento.
La Presidente informa altresì che è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, in particolare, ai sensi dell'art. 2429 Codice Civile e dell'art. 154-ter del Testo unico della finanza, la seguente documentazione:
la "Relazione finanziaria annuale" comprendente il progetto di bilancio di Banca Sistema S.p.A. al 31 dicembre 2017, corredata della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 2429 Codice Civile e dell'art. 154-ter del Testo unico della finanza;
il bilancio consolidato del Gruppo Banca Sistema al 31 dicembre 2017;
la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" ai sensi dell'art. 123-bis del Testo unico della finanza;
le Relazioni illustrative redatte dal Consiglio d'Amministrazione sulle singole proposte concernenti le materie di discussione nell'odierna riunione, a norma dell'art. 125-ter del Testo unico della finanza e i relativi allegati.
Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, la Presidente
invita gli azionisti presenti a voler comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del Testo unico della finanza - ivi inclusa l'esistenza di eventuali accordi a sensi dell'art. 20 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, recante il Testo unico bancario.
Prende la parola il Signor Claudio Pugelli, legale rappresentante della Fondazione Pisa, il quale conferma l'esistenza di un patto parasociale, per cui sono state adempiute tutte le formalità di cui all'art. 122, comma 1, del Testo unico della finanza, che coinvolge il 46,02 % (quarantasei virgola zero due) del capitale sociale avente diritto di voto e precisamente:
Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. ("SGBS"), titolare del 23,10% delle azioni ordinarie corrispondente a n. 18.578.900 azioni:
Fondazione Sicilia, titolare del 7,40% delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 5.950.104 azioni;
Fondazione Pisa, titolare del 7,61% delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.118.104 azioni;
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, titolare del 7,91% delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.361.731 azioni.
Tutto ciò constatato, la Presidente dichiara l'Assemblea validamente costituita, ai sensi dello Statuto e della normativa vigente in materia.
La Presidente prosegue, dando atto che ora sono presenti, in proprio o per delega n. 43 (quarantatre) azionisti rappresentanti n. 51.065.337 (cinquantuno milioni sessantacinque mila trecentotrentasette) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, di n. 80.421.052 (ottanta milioni quattrocento ventuno mila cinquantadue) azioni ordinarie, da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, in circolazione. L'elenco nominativo viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A1".
Prima di procedere con i lavori, la Presidente indirizza un caloroso benvenuto a tutti i presenti e ringrazia per la partecipazione all'odierna Assemblea.
Prosegue segnalando che il 2017 è stato un anno proficuo per la Banca, come dimostrano i risultati ottenuti, che saranno illustrati nel dettaglio nell'ambito della trattazione del primo punto all'ordine del giorno, di cui purtroppo il mercato non sembra rendere giustizia.
L'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2017 è stato anche denso di impegni. In particolare, sono stati realizzati importanti interventi nell'assetto organizzativo e procedurale della Banca, in risposta a nuove esigenze e sfide, volti a razionalizzare e migliorare i processi, fra cui quelli relativi alle attività di collection, e a tenere conto di mutamenti normativi, quali quelli derivanti dal nuovo standard contabile IFRS 9. E' stata anche l'occasione per valorizzare le risorse interne e dare fiducia a giovani talenti di cui la Banca dispone, a cui sono stati assegnati compiti di responsabilità. La Presidente sottolinea che la Banca proseguirà l'azione di rafforzamento e di diversificazione delle leve gestionali del personale, potenziando il senso di appartenenza alla Banca e il rigore comportamentale.
Nel corso del 2017 sono stati altresì avviati i lavori per la predisposizione del nuovo Piano Strategico della Banca per il triennio 2018-2020, che si sono conclusi, con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Piano, il 10 aprile scorso. All'elaborazione del Piano hanno fattivamente contribuito le diverse strutture della Banca, con il supporto di esperti esterni di elevato standing. Ad esito di attente analisi e valutazioni, il Piano conferma
la centralità del factoring per la Banca, che resterà il principale driver anche per i prossimi anni, insieme ai prestiti personali come la cessione del quinto dello stipendio, e adotta un approccio solido e realistico anche nella ricerca di nuove fonti reddituali, in linea con la propensione al rischio di questa Banca.
La Presidente rivolge, in conclusione, un sincero ringraziamento al personale della Banca, che ha operato con professionalità e dedizione e che ha permesso di gestire con successo le attività della Banca.
Ringrazia altresì tutti gli Amministratori per il considerevole impegno profuso, con abnegazione, e il Collegio Sindacale per le delicate attività di vigilanza e di verifica svolte.
La Presidente passa quindi a trattare il primo punto all'ordine del giorno:
La Presidente ricorda che, nella seduta dell'8 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità, il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017; si rende ora necessario procedere all'esame e all'approvazione dello stesso.
Il fascicolo, comprensivo della relazione della società di revisione, della relazione del Consiglio di Amministrazione, dell'attestazione del dirigente preposto di cui all'art. 154-bis, comma 3 e 4 del Testo unico della finanza e della relazione del Collegio Sindacale, già messo a disposizione degli azionisti e pubblicato nei termini di legge in data 30 marzo 2018, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "C".
La Presidente rammenta che è stato redatto anche il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'8 marzo 2018; anch'esso è presentato all'odierna Assemblea, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo e dalla Relazione della Società di Revisione.
La Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, che procede ad illustrare, con l'ausilio di alcune slide - che vengono allegate al presente verbale sotto la lettera "D" - i principali dati relativi all'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2017.
In particolare, l'Amministratore Delegato fornisce una breve sintesi al 31 dicembre 2017. A livello consolidato la Banca ha chiuso il precedente esercizio con un utile pari a 26,8 (ventisei virgola otto) milioni di euro, sostanzialmente stabile rispetto al precedente esercizio ed un utile della capogruppo pari a 27,6 (ventisette virgola sei) milioni di euro, in leggero aumento rispetto al precedente esercizio.
Quanto segue fa riferimento ai risultati consolidati. Il margine di interesse, si è attestato a 70,7 (settanta virgola sette) milioni di euro stabile anno su anno, con un contributo pari a circa 9,6 (nove virgola sei) milioni di euro derivate dall'aggiornamento nel terzo trimestre delle percentuali di stanziamento sugli interessi di mora del factoring. Il totale ricavi, pari a 82,5 (ottantadue virgola cinque) milioni di euro a fine esercizio, risultava in lieve aumento rispetto al precedente esercizio. Il totale costi operativi è aumentato del 4% (quattro per cento) anno su anno, mentre le rettifiche di credito sono diminuite anche sulla base dei rilasci derivanti dai Comuni in dissesto.
I risultati descritti in precedenza sono stati conseguiti grazie ad una dinamica
commerciale che ha dimostrato la capacità della Banca di crescere nei core business ed allo stesso tempo avviare iniziative di diversificazione del proprio business. Il turnover del factoring ha registrato una crescita annua del 37% (trentasette per cento), grazie:
Grazie agli acquisti di portafogli nell'esercizio precedente per circa 260 (duecentosessanta) milioni di euro, gli impieghi nella cessione del quinto e prodotti similari al 31 dicembre 2017 risultavano pari a circa 500 (cinquecento) milioni di euro.
Superato positivamente un periodo di test, nel 2017 abbiamo avviato l'attività di credito su pegno, con l'apertura di due filiali dedicate a Milano e Roma (nella prima parte di quest'anno abbiamo aperto anche a Napoli e Palermo).
Con l'occasione l'Amministratore Delegato ricorda che dai primi giorni del 2017 è avvenuta la fusione di BetaStepstone, acquisita nella seconda metà del 2016.
Per quanto riguarda la raccolta, equamente bilanciata tra la componente istituzionale e quella "retail", la Banca ha colto l'opportunità di mercato di emettere la sua prima obbligazione Senior pubblica rivolta ad investitori istituzionali con scadenza ottobre 2020. Nell'ambito della raccolta "retail", in particolare nel segmento dei conti deposito, la componente estera risulta leggermente in aumento al 31 dicembre 2017, pari al 30% (trenta per cento) sul totale dei conti deposito rispetto al 27% (ventisette per cento) al 31 dicembre 2016.
Al 31 dicembre 2017 i coefficienti patrimoniali erano ampiamente superiori ai requisiti minimi:
· CET1 ratio pari al 11,9% (undici virgola nove per cento) - 13,3% (tredici virgola tre per cento) al 31 dicembre 2016;
· TIER 1 ratio pari al 12,6% (dodici virgola sei per cento) - 14,3% (quattordici virgola tre per cento) al 31 dicembre 2016:
. TCR (Total Capital Ratio) pari al 15,3% (quindici virgola tre per cento) -15,8% (quindici virgola otto per cento) al 31 dicembre 2016.
Il totale dei fondi propri al 31 dicembre 2017 ammonta a 162 (centosessantadue) milioni di euro, in aumento rispetto a fine 2016 per il risultato dell'esercizio, al netto della componente del dividendo e per l'emissione di obbligazioni subordinate di tipo TIER II per un totale di 16,5 (sedici virgola cinque) milioni di euro.
La Banca a gennaio di quest'anno ha ricevuto la comunicazione della decisione finale di Banca d'Italia riguardante i requisiti patrimoniali da rispettare a partire dal 1º gennaio 2018 a livello consolidato, a seguito degli esiti del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP). I requisiti patrimoniali da rispettare sono i seguenti:
· Common Equity Tier 1 ratio ("CET1 ratio") 7,125% (sette virgola
centoventicinque per cento);
L'utile netto consolidato al 31 dicembre 2017 pari a 26,8 (ventisei virgola otto) milioni di euro ha permesso di registrare un ROAE (Return on Average Equity) del 22% (ventidue per cento). Escludendo dal margine di interesse lo stanziamento di interessi di mora da azioni legali non di competenza dell'anno, pari a circa 3,7 (tre virgola sette) milioni di euro il ROAE sarebbe del 19,5% (diciannove virgola cinque per cento) risultato di gran lunga superiore a quello medio registrato da settore bancario in Italia.
La Presidente, dopo aver ringraziato l'Amministratore Delegato per il suo intervento, propone ai presenti di non procedere alla lettura del progetto di bilancio e delle relazioni che lo corredano, comprese quelle del Collegio Sindacale e della società di revisione, nonché dell'attestazione del Dirigente Preposto, di cui all'art. 154-bis, comma 5, del Testo unico della finanza, dandole per lette e conosciute.
La Presidente accerta che, l'Assemblea, all'unanimità, approva la proposta di omettere la lettura di detti documenti.
La Presidente informa inoltre che, come previsto dalla comunicazione Consob n. DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, la società di revisione KPMG S.p.A. ha comunicato alla Società che le ore da essa impiegate per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Banca Sistema S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Banca Sistema al 31 dicembre 2017, sono state stimate in un totale di circa 2.200 (duemila duecento) ore.
La Presidente apre quindi la discussione sul presente punto all'ordine del giorno.
A questo punto prende la parola l'azionista, Signor Giuseppe Tocchetti, il quale rivolge la seguente domanda all'Amministratore Delegato:
"Chiederei all'Amministratore Delegato una cortesia. È difficile da capire dal bilancio il risultato d'esercizio confrontato con i crediti verso la clientela. Cioè i crediti verso la clientela sono aumentati del 37%, come ha evidenziato Lei nella slide prima, l'utile di esercizio non ha fatto lo stesso risultato. Ci saranno indubbiamente delle ragioni, anche se per me da fuori difficilissimi da leggere se Lei non mi dice qualcosa. Poi ho sentito per i prestiti sia senior sia subordinati, non è che potrebbe aggiungere i tassi, a quali tassi sono stati collocati. Grazie."
L'Amministratore Delegato precisa che ad un aumento del volume dei crediti gestiti non corrisponde necessariamente un proporzionale aumento degli utili della Società, per molteplici ragioni:
molto del volume dello scorso anno è stato acquistato negli ultimi mesi dell'esercizio e quindi non ha impattato in termini di ricavi sull'esercizio 2017;
sono cresciuti i volumi sui prodotti "cessione del quinto dello stipendio" che ha un ritorno più basso rispetto al factoring tradizionale, core business della Banca;
per quanto concerne il factoring molto dipende dal tipo di crediti che vengono acquistati dalla clientela; infatti i crediti che vengono acquistati hanno diversa redditività che dipende essenzialmente dai tempi di realizzo: quelli con tempi di realizzo più lunghi hanno di norma una redditività maggiore.
L'azionista Tocchetti Giuseppe domanda se il trend calante dei tassi porterà ad un calo o almeno ad un non aumento della redditività.
Il Signor Garbi, riallacciandosi a quanto sopra esposto, ricorda che tutto dipenderà dal mix di crediti che i clienti della Banca saranno disposti a cedere; pertanto non si possono fare delle previsioni e all'aumento dei volumi di crediti acquistati non necessariamente è legato un proporzionale aumento degli utili.
Per quanto riguarda i tassi di emissione dei prestiti obbligazionari subordinati, il Signor Garbi dà atto che gli stessi sono tassi di mercato e che nel corso dell'anno è stata fornita una compiuta informativa tramite i comunicati stampa. Si riserva di fornire i dati puntuali nel corso della riunione.
Riprende la parola la Presidente che a questo punto, dopo aver rilevato che nessun altro interviene, ritiene adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, e dichiara chiusa la discussione.
Ciò premesso, non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione del bilancio di esercizio di Banca SISTEMA S.p.A. al 31 dicembre 2017, così come messo a disposizione presso la sede legale.
La Presidente passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:
"Signori Azionisti, per quanto riguarda il punto 1 all'ordine del giorno, siete invitati ad approvare il bilancio di Banca SISTEMA S.p.A. al 31 dicembre 2017, così come rappresentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni. Il bilancio è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalla nota integrativa, ed è inoltre corredato da una relazione sull'andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione finanziaria della Banca. Inoltre, il fascicolo del bilancio contiene l'attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'articolo 81-ter del regolamento Consob numero 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni; la relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 numero 58; la relazione della società di revisione ai sensi degli articoli 14 e 16 Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39.
L'Assemblea degli Azionisti di Banca SISTEMA S.p.A., riunita in sede ordinaria.
udita la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1) all'ordine del giorno;
preso atto della relazione redatta dal Collegio Sindacale sull'attività di vigilanza svolta dallo stesso Collegio Sindacale;
preso atto delle relazioni sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato redatte dalla società di revisione;
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di Banca Sistema S.p.A. che chiude con un utile di Euro 27.560.433,46".
La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.
La Presidente accerta l'esito della votazione:
Presenti: n. 43 (quarantatre) azionisti per n. 51.065.337 (cinquantuno milioni
sessantacinquemila trecentotrentasette) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.
Contrari: 494.463 (quattrocentonovantaquattro mila quattrocentosessantatre) azioni.
Astenuti: 141.383 (centoquarantuno mila trecentoottantatre) azioni.
Non votanti: 217.803 (duecentodiciassette mila ottocentotre) azioni.
50.211.688 Favorevoli: (cinquanta milioni duecentoundici mila seicentoottantotto) azioni.
La proposta è approvata.
Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "E".
La Presidente passa dunque alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:
Destinazione dell'utile di esercizio 2017. 2.
La Presidente dopo aver richiamato i contenuti della Relazione degli Amministratori all'Assemblea, messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, e depositata agli atti presso la sede legale della Società.
La Presidente propone ai presenti di ometterne la lettura. La Presidente accerta che, l'Assemblea, all'unanimità, approva.
La Presidente apre quindi la discussione, posto che nessuno chiede la parola, la Presidente prosegue, riferendo che, come riportato nella Relazione degli Amministratori all'Assemblea, messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, e depositata agli atti presso la sede legale, la Società ha registrato su base individuale, per l'esercizio 2017, un utile di periodo pari a Euro 27.560.433,46.
Ciò premesso, riferisce che il Consiglio di Amministrazione propone in questa sede di destinare il citato utile come segue:
a dividendo Euro 6.916.210,47, per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, pari a Euro 0,086 per ogni azione;
a utili portati a nuovo, il residuo pari a Euro 20.644.222,99.
La Presidente evidenzia che non viene proposto di effettuare accantonamenti a riserva legale, in quanto sono stati raggiunti i limiti stabiliti dall'art. 2430 del C.C.
Riferisce quindi che il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che l'assegnazione del dividendo avvenga in denaro, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, con stacco della cedola il giorno 7 maggio 2018 e pagamento il giorno 9 maggio 2018.
Ai sensi dell'art. 83-terdecies del Testo unico della finanza saranno legittimati a percepire tale dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile dell'8 maggio 2018 (c.d. record date).
La Presidente apre quindi la discussione.
Dopo aver rilevato che nessuno interviene, ritiene adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, e dichiara chiusa la discussione.
Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., in sessione ordinaria, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017
$(i)$ di destinare l'utile di esercizio 2017 di Banca Sistema S.p.A. pari a Euro 27.560.433,46 come seque:
secondo le modalità ed i termini di cui alla Relazione. Si evidenzia che non viene effettuato alcun accantonamento alla riserva legale in quanto sono stati raggiunti i limiti stabiliti dall'articolo 2430 del c.c.
di mettere in pagamento il citato dividendo dal giorno 9 maggio 2018. $(ii)$ Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli.".
La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.
La Presidente accerta l'esito della votazione:
Presenti: n. 43 (quarantatre) azionisti per n. 51.065.337 (cinquantuno milioni sessantacinque mila trecentotrentasette) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.
Contrari: 495.463 (quattrocentonovantacinque mila quattrocentosessantatre) azioni.
Astenuti: 140.383 (centoquaranta mila trecentoottantatre) azioni.
Non votanti: 217.803 (duecentodiciassette mila ottocentotre) azioni.
Favorevoli: 50.211.688 (cinquanta milioni duecentoundici mila seicentoottantotto) azioni.
La proposta è approvata.
Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "F".
La Presidente inizia ora la trattazione del terzo punto di cui all'ordine del giorno:
$3.1$ Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
$3.2$ Determinazione della durata in carica.
La Presidente rinvia ai contenuti della Relazione degli Amministratori all'Assemblea, messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, e depositata agli atti presso la sede legale della Società, e propone ai presenti di ometterne la lettura. La Presidente accerta che, l'Assemblea, all'unanimità, approva.
La Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 da parte di questa Assemblea viene a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A., nominato dall'Assemblea dei soci il 27 novembre 2015 e successivamente integrato, ai sensi dell'art. 2386 c.c., a seguito di dimissioni di Amministratori, in occasione delle Assemblee dei soci del 27 aprile 2017 e del 14 dicembre 2017.
La Presidente rammenta che, ai sensi di quanto previsto dall'art. 10.1 dello Società è amministrata da un Consiglio di statuto sociale. la Amministrazione, nominato dall'Assemblea, che è composto da un numero fisso di 9 membri; ricorda inoltre che ai sensi di quanto previsto dall'art. 10.2 e 10.3 dello statuto sociale, si procederà alla nomina dei componenti del
Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste presentate dai soci.
La Presidente dà atto che sono state presentate nei termini e nei modi previsti dal vigente statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, n. 2 liste (Lista 1 e Lista 2), che vengono allegate al presente verbale sotto la lettera "G", con omissione degli allegati, e che pertanto si procederà alla nomina del Consiglio di Amministrazione come segue:
dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) a) viene eletto un numero di Amministratori pari a 6 (sei), di cui almeno 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza, ai sensi dell'art. 10.3 dello statuto; vengono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista; il candidato posto al numero progressivo "1" viene nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;
2 (due) Amministratori, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di b) indipendenza ai sensi dell'art. 10.3 dello statuto sociale, saranno tratti dalla lista, se esistente, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista.
Essendo quindi state presentate 2 (due) liste, ai sensi dell'art. 10.3 dello statuto sociale, il secondo Amministratore indipendente sarà tratto dalla lista di cui alla lettera b).
La Presidente ricorda che le due liste, pubblicate il 30 marzo 2018 sul sito Internet della Banca, nella sezione governance/documentazione assembleare - Assemblea ordinaria del 23 aprile 2018, sono state così presentate:
Mediolanum International Funds - Challenge funds - Challenge Italian Equity:
Planetarium Fund Anthilia Silver;
Zenit SGR S.p.A. gestore del fondo Zenit Pianeta Italia e Zenit Multistrategy Sicav,
rappresentanti complessivamente il 2,55% del capitale sociale con diritto di voto.
A questo punto chiede la parola l'Amministratore Delegato per fornire le informazioni richieste dall'azionista Tocchetti Giuseppe, sui tassi di emissione dei prestiti obbligazionari. In merito, il Signor Garbi riferisce che, per quanto riguarda l'emissione del prestito di tipo TIER II, con scadenza 10 anni il
tasso variabile è pari a Euribor +4,50. Il Signor Garbi precisa inoltre che nel corso del 2017 sono state effettuate tre emissioni TIER II per un ammontare complessivo di euro 16,5 milioni. Per quanto riguarda l'emissione del prestito obbligazionario senior con scadenza 3 anni, il tasso è pari all'1,75%; detto prestito è stato emesso alla fine del 2017, per un ammontare di euro 175 milioni.
La Presidente constata che per il Signor Tocchetti le risposte fornite sono esaustive e, tornando alla discussione di cui al punto 3.1 dell'ordine del giorno, apre la discussione.
Dopo aver rilevato che nessuno interviene, ritiene adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, e dichiara chiusa la discussione.
Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente dichiara aperta la votazione sul punto 3.1 - Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione - ed invita gli azionisti a votare per una delle due Liste presentate, ricordando che ai sensi dell'art. 10.2 dello statuto della Società gli azionisti hanno diritto di votare una sola lista e, in caso di voto per una pluralità di liste, il voto si considererà non espresso.
La Presidente accerta l'esito della votazione:
Presenti: n. 43 (quarantatre) azionisti per n. 51.065.337 (cinquantuno milioni sessantacinque mila trecentotrentasette), azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.
Voti ottenuti dalla $1:$ 40.984.081 milioni Lista (quaranta novecentoottantaquattro mila ottantuno) azioni;
Voti ottenuti dalla Lista 2: 9.125.379 (nove milioni centoventicinque mila trecentosettantanove) azioni;
Astenuti: 461.414 (quattrocentosessantuno mila quattrocentoquattordici) azioni:
Contrari: 494.463 (quattrocentonovantaquattro mila quattrocentosessantatre) azioni;
Non votanti: 0 (zero) azioni.
Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "H".
La Presidente pertanto dà atto che ai sensi del disposto dell'art. 10.2 dello statuto sociale, si considerano eletti quali componenti del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A.:
i seguenti candidati della Lista 1:
Luitgard Spögler, nata a Renon (BZ), il 21 gennaio 1962, cittadina italiana, codice fiscale SPGLGR62A61H236J, residente in Roma, Via La Spezia, n. 80, che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Primo candidato della Lista 1);
Gianluca Garbi, nato a Milano il 18 settembre 1970, cittadino italiano, Codice Fiscale GRBGLC70P18F205D, residente in Alessandria, Via Martinotta n. 5 (Secondo candidato della Lista 1);
Carlotta De Franceschi, nata a Pordenone il 21 dicembre 1977, cittadina italiana, codice fiscale DFRCLT77T61G888L, residente in Pordenone, Via San Valentino n. 19, che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina (Terzo candidato della Lista 1);
Giovanni Antonino Puglisi, nato a Caltanissetta il 22 giugno 1945, cittadino
italiano, Codice Fiscale PGLGNN45H22B429T, residente in Roma, Via Jacopo Sannazzaro n. 84 (Quarto candidato della Lista 1):
Marco Giovannini, nato a Roma il 16 aprile 1956, codice fiscale GVNMRC56D16H501K, cittadino italiano, residente nel Gran Ducato del Lussemburgo, 4, rue A.F. van der Meulen, che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina (Sesto candidato della Lista 1);
Laura Ciambellotti, nata a Genova il 20 maggio 1970, codice fiscale CMB LRA 70E60 D969Q, cittadina italiana, residente a Milano, Via Petrarca, 24, che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 48, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina (Primo candidato della Lista 2);
Federico Ferro-Luzzi, nato a Roma il 22 settembre 1968, codice fiscale FRR FRC 68P22 H501C, cittadino italiano, residente in Roma, Via Vittoria, n. 3, che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina (Secondo candidato della Lista 2);
Francesco Galietti, nato a Torino il 23 giugno 1982, codice fiscale GLT FNC 82H23 L219W, cittadino italiano, residente in Moncalieri (TO), Strada Santa Brigida, 37/2, che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina (Terzo candidato della Lista 2).
La Presidente prosegue la trattazione del punto 3.2 all'ordine del giorno, avente ad oggetto "Determinazione della durata in carica" - ricordando che è necessario stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione testé nominato, ai sensi dell'art. 10.4 del vigente statuto sociale.
La Presidente, dopo aver nuovamente richiamato i contenuti della Relazione degli Amministratori all'Assemblea citata in premessa, evidenzia che il Consiglio di Amministrazione uscente ha proposto di definire la durata del mandato del nuovo Consiglio di Amministrazione, in conformità alle disposizioni statutarie, per gli esercizi 2018-2020, ovvero sino all'assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020. La Presidente apre quindi la discussione.
Dopo aver rilevato che nessuno interviene, ritiene adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, e dichiara chiusa la discussione.
La Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., in sessione ordinaria,
di stabilire la durata in carica del testé nominato Consiglio di Amministrazione n. 3 esercizi e fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà il 31 dicembre 2020."
La Presidente accerta l'esito della votazione:
Presenti: n. 43 (quarantatre), azionisti per n. 51.065.337 (cinquantuno milioni sessantacinque mila trecentotrentasette), azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.
Contrari: 494.463 (quattrocentonovantaquattro mila quattrocentosessantatre) azioni.
Astenuti: 141.383 (centoquarantuno mila trecentoottantatre) azioni. Non votanti: 0 (zero) azioni.
Favorevoli: 50.429.491 (cinquanta milioni quattrocentoventinove mila quattrocentonovantuno) azioni.
La proposta è approvata.
Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "I".
Passando quindi alla trattazione del punto 3.3 - Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione - la Presidente ricorda che l'art. 10.2 dello Statuto sociale prevede che il candidato indicato con il n. 1 di ciascuna lista presentata sia anche il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
La Presidente, rammenta che ad esito della deliberazione assunta al precedente punto 3.1 all'ordine del giorno sono stati eletti 6 (sei) candidati della Lista 1 e i 3 (tre) candidati della Lista 2; dà atto che, ai sensi del disposto dell'art. 10.2 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il candidato posto al numero progressivo 1 della Lista 1 e pertanto, risulta nominata a tale carica essa stessa, come sopra individuata.
La Presidente ringrazia gli azionisti per averla riproposta e riconfermata nel ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. per un ulteriore mandato e dichiara di esserne molto onorata e orgogliosa. La Presidente sottolinea, infine, che con grande piacere, senso di responsabilità e di dovere continuerà a svolgere tale ruolo in Banca Sistema.
La Presidente prosegue, indirizzando un sentito ringraziamento ai Signori Giorgio Barba Navaretti, Diego De Francesco, Daniele Pittatore, i quali, per effetto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione testé deliberato dall'Assemblea, sono cessati dalla carica di Amministratori di Banca Sistema. La Presidente prosegue, ricordando di aver apprezzato, insieme agli altri Amministratori, le elevate qualità, professionali e umane dei predetti Amministratori uscenti, il loro operato per il bene della Banca e il costante contribuito fornito, con una dialettica costruttiva, ad assicurare il buon funzionamento del processo decisionale. La Presidente conclude. sottolineando che grazie alla dedizione e alla grande disponibilità dei Signori Barba Navaretti, De Francesco e Pittatore, fino all'ultimo giorno, anche come Presidenti e membri di comitati endo-consiliari, il Consiglio di Amministrazione è stato in grado di affrontare e risolvere temi complessi e delicati, nel rispetto delle tempistiche richieste dalle circostanze.
La Presidente passa quindi la trattazione del quarto punto di cui all'ordine del giorno:
La Presidente rinvia ai contenuti della Relazione degli Amministratori all'Assemblea, messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, e depositata agli atti presso la sede legale della Società, e propone ai presenti di ometterne la lettura. La Presidente accerta che, l'Assemblea, all'unanimità, approva.
La Presidente rileva in via preliminare che il Consiglio di Amministrazione uscente non ha formulato una precisa proposta di deliberazione su questo punto all'ordine dell'ordine del giorno.
La Presidente apre quindi la discussione.
Prende quindi la parola il Signor Claudio Pugelli, legale rappresentante dell'azionista Fondazione Pisa, titolare di n. 6.118.104 (sei milioni cento diciotto mila centoquattro) azioni di Banca Sistema, pari al 7,61% (sette virgola sessantuno per cento) del capitale sociale, preso atto di quanto rappresentato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea riguardo al crescente impegno complessivo richiesto ai membri del Consiglio di Amministrazione riconducibile all'accresciuta complessità del mercato e del sistema di vigilanza delle banche, il quale propone di attribuire i seguenti compensi:
Dopo aver rilevato che nessun altro interviene, la Presidente ritiene adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, e dichiara chiusa la discussione.
Udita la proposta dell'azionista Fondazione Pisa, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione della seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., in sessione ordinaria, delibera:
Consiglio di Amministrazione e di Euro 235.000.00 (duecento trentacingue mila virgola zero zero) all'Amministratore Delegato;
Fatta eccezione per il Presidente e l'Amministratore Delegato, al suddetto compenso base verrà sommato un compenso annuo per la partecipazione ad ogni Comitato nominato all'interno del Consiglio di Amministrazione, ed indipendentemente dal numero di sedute del relativo Comitato, oltre al relativo rimborso spese, nel sequente importo:
e) Organismo di Vigilanza 231: Euro 15.000,00 (quindici mila virgola zero zero);
di riconoscere altresì ai membri del Consiglio di Amministrazione una polizza assicurativa per la Responsabilità Civile degli Esponenti aziendali definita a livello di Gruppo sulla scorta di specifici criteri, nonché la polizza sanitaria, nei termini e con le modalità già vigenti all'interno del Gruppo Bancario".
La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.
La Presidente accerta l'esito della votazione:
Presenti: n. 43 (quarantatre) azionisti per n. 51.065.337 (cinquantuno milioni sessantacinque mila trecentotrentasette) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.
Contrari: 9.828.161 (nove milioni ottocentoventotto mila centosessantuno) azioni.
Astenuti: 3.547.120 (tre milioni cinquecentoquarantasette mila centoventi) azioni.
Non votanti: 217.803 (duecentodiciassette mila ottocentotre) azioni;
Favorevoli: 37.472.253 (trentasette milioni quattrocentosettantadue mila duecentocinquantatre) azioni.
La proposta è approvata.
Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "L".
La Presidente invita ad entrare in sala, con il consenso unanime degli intervenuti, il nuovo membro del Consiglio di Amministrazione, Signora Ciambellotti Laura, porgendole a nome dell'intero Consiglio di Amministrazione il benvenuto.
La Presidente passa ora alla trattazione del quinto punto di cui all'ordine del giorno:
La Presidente riferisce che ai sensi dell'art. 9.2 dello statuto della Società l'Assemblea degli azionisti è chiamata ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del restante personale della Società.
La Presidente dopo aver richiamato i contenuti della Relazione degli Amministratori all'assemblea, messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, e depositata agli atti presso la sede legale, propone ai presenti di ometterne la lettura.
La Presidente accerta che, l'assemblea, all'unanimità, approva.
Il "Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A." che è stato inviato, nei termini previsti dalla normativa vigente, alla Banca d'Italia, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "M".
La Presidente riferisce che, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a comunicare alla Banca d'Italia la presente proposta di fissazione del rapporto. A tal riguardo, la Presidente informa che la Banca d'Italia non ha formulato osservazioni in merito alla precitata comunicazione preventiva del 21 febbraio 2018.
La Presidente rende quindi noto che la Funzione Compliance della Società ha verificato la rispondenza delle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2018 secondo quanto previsto dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, come da Relazione, che viene allegata al presente verbale sotto la lettera "N".
La Presidente apre quindi la discussione.
Dopo aver rilevato che nessuno interviene, ritiene adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, e dichiara chiusa la discussione.
In relazione alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, la Presidente rileva che quest'ultimo propone di fissare il rapporto tra le componenti variabili e quelle fisse della remunerazione fino a un massimo del 200% (rapporto di 2:1) - per il solo Amministratore Delegato e Direttore Generale e in conformità a quanto previsto dalla Circolare n. 285/2015 di Banca d'Italia (recante le Disposizioni di Vigilanza per le banche) e che la stessa è sottoposta, tra l'altro, all'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci con le maggioranze qualificate previste dalla Circolare della Banca d'Italia n. 285/2015 appena richiamata.
In particolare, è richiesto il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) del capitale sociale rappresentato in Assemblea ordinaria, in quanto l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale.
Preso atto di quanto sopra, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria
Grant 2017-2019 redatto in conformità all'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del TUF, già approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2017 e dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 e parzialmente aggiornato in data 8 marzo 2018:
di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente e dell'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione delle predette Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2018, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato.".
La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.
La Presidente accerta l'esito della votazione:
Presenti: n. 43 (quarantatre) azionisti per n. 51.065.337 (cinquantuno milioni sessantacinque mila trecentotrentasette) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.
Contrari: 12.982.145 (dodici milioni novecentoottantadue mila centoquarantacinque) azioni.
Astenuti: 140.383 (centoquaranta mila trecentoottantatre) azioni.
Non votanti: 217.803 (duecentodiciassette mila ottocentotre) azioni.
Favorevoli: 37.725.006 (trentasette milioni settecentoventicinque mila sei) azioni.
La proposta è approvata.
Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "O".
La Presidente passa dunque alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:
La Presidente riferisce che in conformità all'art. 123-ter del Testo unico della finanza, all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti di Consob nonché all'art. 6 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha predisposto e approvato in data 8 marzo 2018, su
proposta del Comitato per la Remunerazione, la Relazione sulla Remunerazione.
Detta Relazione, cui si fa rinvio, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.
La Presidente propone quindi di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori all'assemblea, messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, e depositata agli atti presso la sede legale.
La Presidente accerta che, l'assemblea, all'unanimità, approva.
La Presidente rende quindi noto che la Funzione Internal Audit della Società ha provveduto a condurre delle verifiche sulla rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e al contesto normativo del Gruppo Banca SISTEMA S.p.A. per l'esercizio 2017; la relazione della Funzione di Internal Audit, viene allegata al presente verbale sotto la lettera "P".
La Presidente prosegue precisando che l'Assemblea dei soci è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sui contenuti della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione e, al riguardo, apre la discussione.
La Presidente, nessuno chiedendo la parola, prosegue precisando che l'Assemblea dei soci è chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo unico della finanza, a deliberare in senso favorevole o contrario sui contenuti della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione. Ai sensi del citato articolo, la delibera non è vincolante.
Ciò premesso, la Presidente apre la discussione. Dopo aver rilevato che nessuno interviene. ritiene adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, e dichiara chiusa la discussione.
Dopo aver rilevato che nessuno interviene, ritiene adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, e dichiara chiusa la discussione.
Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria.
preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 marzo 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 7 marzo 2018, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti
in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.".
La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione
La Presidente accerta l'esito della votazione:
Presenti: n. 43 (quarantatre), azionisti per n. 51.065.337 (cinquantuno milioni sessantacinque mila trecentotrentasette) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.
Contrari: 12.994.084 (dodici milioni novecentonovantaquattro mila ottantaquattro) azioni.
Astenuti: 141.383 (centoquarantuno mila trecentoottantatre) azioni.
Non votanti: 217.803 (duecentodiciassette mila ottocentotre) azioni.
Favorevoli: 37.712.067 (trentasette milioni settecentododici mila
sessantasette) azioni.
La proposta è approvata.
Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "Q".
A questo punto i rappresentanti dei soci "Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l.", "Garbifin S.r.l.", Girello Anna, Fondazione Sicilia e Fondazione Pisa, lasciano la sala.
La Presidente dà atto che risultano ora presenti, in proprio o per delega n. 38 (trentotto) azionisti rappresentanti n. 19.998.315 (diciannove milioni novecentonovantotto mila trecentoquindici) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, di n. 80.421.052 (ottanta milioni quattrocentoventuno mila cinquantadue) azioni ordinarie, da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, in circolazione, come da aggiornamento situazione presenti che si allega al presente verbale quale allegato "A2".
La Presidente dà atto che l'Assemblea è comunque validamente costituita ed atta a deliberare sul seguente e ultimo argomento posto all'ordine del giorno, ai sensi del terzo comma dell'art. 8.4 del vigente statuto della Società, nonché dell'art. 2369 c.c.
La Presidente passa ora alla trattazione del settimo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:
Richiesta di integrazione del compenso da parte della società di revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi 2017 e 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La Presidente dopo aver richiamato i contenuti della Relazione degli Amministratori all'assemblea, messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, e depositata agli atti presso la sede legale, propone ai presenti di ometterne la lettura.
La Presidente accerta che, l'assemblea, all'unanimità, approva.
Prende la parola il Signor Massimo Conigliaro, Presidente del Collegio Sindacale, il quale dà lettura della proposta motivata del Collegio Sindacale relativa alla richiesta di integrazione dei corrispettivi da riconoscere alla società di revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi 2017 e 2018. Prosegue dando atto che in data 31 gennaio 2018, in conformità alle previsioni contrattuali che consentono una variazione dei corrispettivi in presenza di circostanze che richiedono un maggior numero di ore o un diverso impegno delle figure professionali (es. variazioni di perimetro, cambiamenti nei principi contabili), KPMG S.p.A. ha sottoposto alla Banca una proposta di integrazione dei corrispettivi, in considerazione delle recenti modifiche normative ed in particolare delle ulteriori attività richieste al revisore legale dall'art. 14, coma 2, lettera e), del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135, e dal Regolamento (UE) n. 537/2014, dall'entrata in vigore dei nuovi principi contabili IFRS9 e IFRS15.
La società di revisione ha quindi richiesto le seguenti ulteriori somme:
Audit bilancio d'esercizio-consolidato 31.12.2017: integrazione per un importo pari a Euro 31.000 (trentuno mila), per un totale del corrispettivo che passa da Euro 124.000 (centoventiquattro mila) a Euro 155.000 (centocinquantacinque mila);
Audit bilancio d'esercizio-consolidato 31.12.2018, review semestrale, review trimestrali 31.03.2018 e 30.09.2018: integrazione per un importo pari
a Euro 36.000 (trentasei mila), per un totale del corrispettivo che passa da Euro 184.000 (centoottantaquattro mila ) a Euro 220.000 (duecentoventi mila).
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, ha esaminato la proposta, incontrando altresì la società di revisione per avere informazioni dettagliate relative all'integrazione delle attività di revisione. Il Collegio ha altresì incontrato le competenti strutture aziendali che hanno esposto le proprie valutazioni sulla richiesta d'integrazione e sulla ragionevolezza dei contenuti.
Ad esito delle attività di cui sopra, il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione delle attività di revisione risulti coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, adeguata in considerazione delle nuove attività di revisione connesse agli accadimenti sopra elencati, congrua in relazione all'impegno professionale stimato.
La Presidente apre quindi la discussione.
Dopo aver rilevato che nessuno interviene, ritiene adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, e dichiara chiusa la discussione.
La Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini della proposta della KPMG
La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.
La Presidente accerta l'esito della votazione:
Presenti: n. 38 (trentotto) azionisti per n. 19.998.315 (diciannove milioni novecentonovantotto mila trecentoquindici) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.
Contrari: 495.463 (quattrocento novantacinque mila quattrocento sessantatre) azioni.
Astenuti: 181.883 (cento ottantuno mila ottocentoottantatre) azioni.
Non votanti: 217.803 (duecentodiciassette mila ottocentotre) azioni.
Favorevoli: 19.103.166 (diciannove milioni centotre mila centosessantasei) azioni.
La proposta è approvata.
Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "R".
A questo punto null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, la Presidente ringrazia nuovamente tutti i presenti per la partecipazione e dichiara chiusa l'Assemblea odierna, alle ore 12 e minuti 23. La Presidente Il Segretario
ALLEGATO "A"
Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018 $(2^{\wedge}$ Convocazione del $)$
Sono ora rappresentate in aula numero 44.703.606 azioni ordinarie pari al 55,586945% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 42 azionisti, di cui numero 9 presenti in proprio e numero 33 rappresentati per delega.
| Assemblea Ordinaria | ||||
|---|---|---|---|---|
| D o dge | Titolare | |||
| Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente |
Ordinaria | |||
| 1 | PUGELLI CLAUDIO | |||
| $\mathbb{R}$ -1 |
FONDAZIONE PISA | 0 | ||
| 2 D |
FONDAZIONE SICILIA | 6.118.104 | ||
| 5.950.104 | ||||
| Totale azioni | 12.068.208 15,006280% |
|||
| 10 | GARBI GIANLUCA | 41.500 | ||
| 0,051603% | ||||
| 11 | TOCCHETTI GIUSEPPE | 2.000 | ||
| 0,002487% | ||||
| $\overline{2}$ | ZENGARINI CRISTINA - VOTO PER CORRISPONDENZA | 15.000 | ||
| $\overline{3}$ | 0,018652% | |||
| POLLASTRELLI ANDREA - VOTO PER CORRISPONDENZA | 25.000 | |||
| 4 | CRISTALLINI DEANNA - VOTO PER CORRISPONDENZA | 0,031086% | ||
| 218.462 | ||||
| 5 | POLLASTRELLI ROSA ANGELA - VOTO PER CORRISPONDENZA | 0,271648% | ||
| 131.000 | ||||
| 6 | POLLASTRELLI GIOVANNI - VOTO PER CORRISPONDENZA | 0,162893% 105.001 |
||
| 0,130564% | ||||
| 7 | SCHETTINO ANDREA | $\mathbf{0}$ | ||
| 1 | D | ZENIT SGR - ZENIT PIANETA ITALIA | 76.849 | |
| 2 | D | SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND | 2.560.554 | |
| 3 | D | CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY | 140.383 | |
| 4 | D | PLANETARIUM FUND ANTHILIA SILVER | 60.954 | |
| 5 | D | FIDELITY FUNDS SICAV | 3.166.923 | |
| 6 7 |
D D |
ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC | 69.729 | |
| 8 | D | VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND | 2.300.000 | |
| 9 | D | SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T | 650.000 | |
| 10 | D | SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES P | 32.520 | |
| FONDO GESTIELLE PRO ITALIA DI ALETTI GESTIELLE SGR SPA |
80.000 | |||
| 11 | D | CLEARBRIDGE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | ||
| 12 | D | KEYBK TTEE CHARITABLE INTL EF SMID CAP | 519.780 | |
| 13 | D | GBVF GCIT INTL SM CAP OPP | 59.914 | |
| 14 | D | WF VALERO ENERGY CORP PENS PLVCM | 7.320 | |
| 15 | D | FLORIDA RETIREMENT SYSTEM | 113.193 | |
| 16 | D | CANADIAN BROADCASTING CORPORATION | 11.360 201.305 |
|
| 17 | D | NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND | 108.000 | |
| 18 | D | OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 22.385 | |
| 19 | D | ROYCE VALUE TRUST INC | 200.000 | |
| $\cdot$ 20 | D | MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM | 3.740 | |
| 21 | D | WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND | 130.366 | |
| 22 | D | WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND | 29.882 | |
| 23 24 |
D | TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP | 422.863 | |
| D | SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL |
1.257 | ||
| 25 | D | ISHARES VII PLC | ||
| 26 | D | 12.939 | ||
| MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM |
475.959 | |||
| 27 | D | UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS | ||
| 28 | D | MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO | 6.069 | |
| ITALIA | 633.377 | |||
$\mathbf{1}$
23/04/2018 10:14:58
$\sqrt{u}$ $\varepsilon_{\theta}$ $56$
| Assemblea Ordinaria | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| nadge | Titolare | |||||
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinarià | ||||
| 29 | D | ITALIA | MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO | 1.000.000 | ||
| Totale azioni | 13.097.621 | |||||
| 16,286309% | ||||||
| 8 | RUGARLI GIORGIO | 1.000 | ||||
| $\overline{9}$ | 0,001243% | |||||
| D | BONVICINI DANIELE GARBIFIN SRL |
$\Omega$ | ||||
| $\overline{2}$ | D | 409.453 | ||||
| SISTEMA SRL | SOCIETA'DI GESTIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN BANCA | 18.578.900 | ||||
| 3 | D | GIRELLO ANNA | ||||
| 10.461 | ||||||
| Totale azioni | 18.998.814 | |||||
| 23,624180% | ||||||
| Totale azioni in proprio | 538.963 | |||||
| Totale azioni in delega | ||||||
| Totale azioni in rappresentanza legale | 38.046.539 | |||||
| TOTALE AZIONI | 6.118.104 | |||||
| 44.703.606 | ||||||
| Totale azionisti in proprio | 55,586945% | |||||
| 8 | ||||||
| Totale azionisti in delega | 33 | |||||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | ||||||
| TOTALE AZIONISTI | 42 | |||||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | ||||||
| 11 |
D: Delegante
R: Rappresentato legalmente
$\gamma$
$23/04/2018$ 10:14:58
$25 - n - n$ (第552
BANCA SISTEMA S.P.A.
23 aprile 2018 10.3
Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018 $(2^{\wedge}$ Convocazione del )
Comunico che sono ora presenti in proprio o per delega
nº 43 azionisti rappresentati
nº 51.065.337 azioni, pari al 63,497475% delle
80.421.052 azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto
e versato alla data odierna.
$\cdot$
| Assemblea Ordinaria | ||||
|---|---|---|---|---|
| $B^{\alpha\text{-1}}$ of | Titolare | |||
| Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente |
Ordinaria | |||
| 1 | PUGELLI CLAUDIO | $\theta$ | ||
| $\mathbb{R}$ 1 |
FONDAZIONE PISA | 6.118.104 | ||
| $\overline{c}$ | ${\bf D}$ | FONDAZIONE SICILIA | 5.950.104 | |
| Totale azioni | 12.068.208 | |||
| 15,006280% | ||||
| 10 | GARBI GIANLUCA | 41.500 | ||
| 11 | 0,051603% | |||
| TOCCHETTI GIUSEPPE | 2.000 | |||
| 12 | TAVERNA PIER ANGELO | 0,002487% | ||
| 1 | $\mathbb{R}$ | FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA | 0 | |
| 6.361.731 | ||||
| Totale azioni | 6.361.731 | |||
| 7,910529% | ||||
| 2 | ZENGARINI CRISTINA - VOTO PER CORRISPONDENZA | 15.000 | ||
| 0,018652% | ||||
| POLLASTRELLI ANDREA - VOTO PER CORRISPONDENZA | 25.000 | |||
| 4 | 0,031086% | |||
| CRISTALLINI DEANNA - VOTO PER CORRISPONDENZA | 218.462 | |||
| 5 | 0,271648% | |||
| POLLASTRELLI ROSA ANGELA - VOTO PER CORRISPONDENZA | 131.000 | |||
| 6 | POLLASTRELLI GIOVANNI - VOTO PER CORRISPONDENZA | 0,162893% | ||
| 105.001 | ||||
| $\overline{7}$ | SCHETTINO ANDREA | 0,130564% | ||
| -1 | D | ZENIT SGR - ZENIT PIANETA ITALIA | 0 76.849 |
|
| $\overline{c}$ | D | SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND | 2.560.554 | |
| 3 | D | CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY | 140.383 | |
| 4 | D | PLANETARIUM FUND ANTHILIA SILVER | 60.954 | |
| 5 | $\mathbf D$ | FIDELITY FUNDS SICAV | 3.166.923 | |
| 6 | D | ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC | 69.729 | |
| 7 | D | VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND | 2.300.000 | |
| 8 | D | SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T | 650.000 | |
| 9 | D | SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES P | 32.520 | |
| 10 | D | FONDO GESTIELLE PRO ITALIA DI ALETTI GESTIELLE SGR | 80.000 | |
| SPA | ||||
| 11 | D | CLEARBRIDGE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 519.780 | |
| 12 | D | KEYBK TTEE CHARITABLE INTL EF SMID CAP | 59.914 | |
| 13 | D | GBVF GCIT INTL SM CAP OPP | 7.320 | |
| 14 | D | WF VALERO ENERGY CORP PENS PLVCM | 113.193 | |
| 15 | D | FLORIDA RETIREMENT SYSTEM | 11.360 | |
| 16 | D | CANADIAN BROADCASTING CORPORATION | 201.305 | |
| 17 | D | NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND | 108.000 | |
| 18 | D | OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 22.385 | |
| 19 20 |
D D |
ROYCE VALUE TRUST INC | 200.000 | |
| 21 | D | MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM | 3.740 | |
| 22 | D | WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND | 130.366 | |
| 23 | D | WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND | 29.882 | |
| 24 | D | TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP | 422.863 | |
| SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL |
1.257 | |||
| 25 | D | ISHARES VII PLC | ||
| 12.939 | ||||
$\overline{1}$
23/04/2018 10:35:59
$10 FU$
59
$\bar{\beta}$
| чe | Titolare | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | ||||
| 26 | D | SYSTEM | MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RETIREMENT | 475.959 | ||
| 27 | D | UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS | 6.069 | |||
| 28 | D | MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO | 633.377 | |||
| ITALIA | ||||||
| 29 | D | MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO | 1.000.000 | |||
| ITALIA | ||||||
| Totale azioni | 13.097.621 | |||||
| 16,286309% | ||||||
| 8 | RUGARLI GIORGIO | 1.000 | ||||
| 0,001243% | ||||||
| 9 | BONVICINI DANIELE | $\Omega$ | ||||
| D | GARBIFIN SRL | 409.453 | ||||
| 2 | D | SISTEMA SRL | SOCIETA'DI GESTIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN BANCA | 18.578.900 | ||
| 3 | D | GIRELLO ANNA | 10.461 | |||
| Totale azioni | 18.998.814 | |||||
| 23,624180% | ||||||
| Totale azioni in proprio | 538.963 | |||||
| Totale azioni in delega | 38.046.539 | |||||
| Totale azioni in rappresentanza legale | 12.479.835 | |||||
| TOTALE AZIONI | 51.065.337 | |||||
| 63,497475% | ||||||
| Totale azionisti in proprio | 8 | |||||
| Totale azionisti in delega | 33 | |||||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | $\overline{2}$ | |||||
| TOTALE AZIONISTI | 43 | |||||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 12 |
D: Delegante
R: Rappresentato legalmente
j.
23/04/2018 10:35:59
$510$ TU
60
ALLEGATO "A2"
23 aprile 2018 12.
Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018 $(2^{\wedge}$ Convocazione del1)
Comunico che sono ora presenti in proprio o per delega
nº 38 azionisti rappresentati
nº 19.998.315 azioni, pari al 24,867015% delle
80.421.052 azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto
e versato alla data odierna.
Azionisti: 38 Azionisti in proprio: 9
Teste: 10 Azionisti in delega: 29 Pagina 1
Risposte alle domande inviate dall'azionista Giovanni Pollastrelli (che detiene n 105.001 azioni, pari allo 0,13% del capitale sociale) in data 18 aprile 2018 al sensi dell'art. 127-ter del TUF (Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)
Non sarebbe il caso di portare il pay out dal 25% almeno al 50% dando qualche soddisfazione ai piccoli soci estranei alla governance e creando un po' di appeal sul titolo trascuratissimo?
Il mantenimento degli utili in banca serve a supportare il piano industriale e a consegnare un ritorno sul capitale che oggi è del 20%. Aumentare il payout oggi, significherebbe ridurre il capitale disponibile per fare impieghi previsti a budget o ridurre i livelli patrimoniali in termini di CET 1. Questo non vuol dire che qualora i risultati fossero superiori ai budget previsti il pay out non possa essere aumentato. La banca non ha adottato una politica di dividendi fissa al 25%.
Dato le notevoli perdite di valore del titolo dal momento dell'ipo e le marcate differenze sempre in negativo rispetto a tutti i peer e gli indici borsistici, perdite che mortificano chi ha creduto inizialmente alla società ed alla governance .... non sarebbe il caso di limitare decisamente i componenti ed i compensi rimandando tali pratiche a momenti migliori?
La società chiude con un ROE sopra al 20% e, come indicato nel piano industriale, prospetta di mantenere il ROE ad un livello simile anche nei prossimi tre anni. Non ci sono molte società che hanno questi ritorni. Il fatto che il titolo, in termini di multipli sul risultato d'esercizio, non rifletta questi risultati non può essere ascritto ai risultati del management. Il management ha sempre consegnato risultati ottimi e si appresta a farlo anche nel futuro. Il management, peraltro, oltre a consegnare i risultati, non ha nessuno altro strumento per influenzare i livelli di quotazione del titolo. Il target price medio degli analisti esterni che seguono il titolo è pari a Euro 3,05 (Euro 2,40 il target price minimo ed Euro 3,40 il target price massimo). Se il mercato non crede ai risultati futuri nonostante quanto fino ad oggi dimostrato e non crede nemmeno a quello che analisti esterni indipendente proiettano, non c'è nulla che la Banca possa fare. Infine, sono stati fatti dei benchmark sul livello di compensi pagati in altre banche, anche con ritorni nettamente inferiori a quelli di Banca Sistema, e proprio su questa base è stata avanzata la proposta.
Milano, 23 aprile 2018
Guppo Banca SISTEMA
$\bigcap$
BILANCIODESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017
| RELAZIONE SULLA GESTIONE | $\frac{1}{2}$ |
|---|---|
| COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI | 7 |
| DATI DI SINTESI AL 31 DICEMBRE 2017 | $\epsilon$ |
| FATTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL CORSO DEL PERIODO DI RIFERIMENTO | g |
| LO SCENARIO MACROECONOMICO IL FACTORING |
12 |
| LA CESSIONE DEL QUINTO | 14 |
| L'ATTIVITÀ DI FUNDING | 19 |
| I PRINCIPALI AGGREGATI PATRIMONIALI | 21 |
| L'ADEGUATEZZA PATRIMONIALE | 25 |
| 30 | |
| INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE E AL TITOLO AZIONARIO RISULTATI ECONOMICI |
31 |
| 33 | |
| GESTIONE DEI RISCHI E METODOLOGIE DI CONTROLLO A SUPPORTO ALTRE INFORMAZIONI |
39 |
| OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | 41 |
| OPERAZIONI ATIPICHE O INUSUALI | 41 |
| FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO | 41 |
| EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE | 41 |
| PROGETTO DI DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO | 41 |
| 42 | |
| SCHEMI DI BILANCIO | 43 |
| STATO PATRIMONIALE | 44 |
| CONTO ECONOMICO | 45 |
| PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA | 46 |
| PROSPETTI DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO | 47 |
| RENDICONTO FINANZIARIO (metodo diretto) | 49 |
| NOTA INTEGRATIVA | 50 |
| PARTE A - POLITICHE CONTABILI | 51 |
| PARTE B - INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE | 73 |
| PARTE C - INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO | 101 |
| PARTE D - REDDITIVITÀ CONSOLIDATA COMPLESSIVA | 111 |
| PARTE E - INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA | 112 |
| PARTE F - INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO | 143 |
| PARTE G - OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA | 148 |
| PARTE H - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | 148 |
| PARTE I - ACCORDI DI PAGAMENTO BASATI SU PROPRI STRUMENTI PATRIMONIALI | 151 |
| PARTE L - INFORMATIVA DI SETTORE | 152 |
| ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO | 153 |
| RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE | 155 |
| RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE | 166 |
$\subset$
$\subset$
RELAZIONE SULLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2017
66
Conciglio di Apprinictrozione
| wiisigilo ul Antihilistiazione | |
|---|---|
| Presidente: | Aw. Luitgard Spögler |
| Vice-Presidente: | Prof. Giovanni Puglisi |
| Amministratore Delegato e Direttore Generale: | Dott. Gianluca Garbi |
| Consiglieri: | Avv. Claudio Pugelli |
| Prof. Giorgio Barba Navaretti (indipendente) |
|
| Dott. Daniele Pittatore (indipendente) |
|
| Dott.ssa Carlotta De Franceschi (indipendente) | |
| Dott. Diego De Francesco 1 (indipendente) |
|
| Collegio Sindacale 2 | |
| Presidente: | Dott. Massimo Conigliaro |
| Sindaci Effettivi: | Dott. Biagio Verde |
| Dott.ssa Lucia Abati 3 | |
| Sindaci Supplenti: | Dott. Marco Armarolli 4 |
| Dott.ssa Daniela D'Ignazio | |
| Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi | |
| Presidente: | Dott. Daniele Pittatore |
| Membri: | Dott.ssa Carlotta De Franceschi |
| Dott. Giorgio Barba Navaretti |
|
| Aw. Luitgard Spögler |
|
| Comitato per le Nomine | |
| Membri: | Dott. Diego De Francesco 5 |
| Prof. Giorgio Barba Navaretti 6 |
|
| Aw. Luitgard Spögler |
|
| Comitato per la Remunerazione | |
| Presidente: | Prof. Giorgio Barba Navaretti |
| Membri: | Dott. Diego De Francesco 7 |
| Prof. Giovanni Puglisi |
|
| Comitato Bico | |
| Presidente: | Prof. Giovanni Puglisi |
| Membri: | Dott, ssa Carlotta De Franceschi 8 |
| Aw. Marco Pompeo |
|
| Organismo di Vigilanza | |
| Presidente: | Dott. Massimo Conigliaro 9 |
| Membri: | Dott. Daniele Pittatore |
| Dott. Franco Pozzi |
1 Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2017, con effetto dal 1° maggio 2017, in sostituzione di Andrea Zappia (che ha rassegnato le dimissioni dalla carica in data 14 aprile 2017 con effetto dal successivo 1° maggio). È stato successivamente nominato ai sensi dell'art. 2386
c.c. dall'Assemblea degli azionisti in data 14 dicembre 2017, res
<sup>3 Nominata dall'Assemblea degli azionisti in data 14 dicembre 2017 alla carica di Sindaco Effettivo, restando in carica fino al termine del mandato del Collegio Sindacale.
Since et della normativa vigente a seguito delle dimissioni rassegnate in data
4 Già Sindaco Supplente, è subentrato come Sindaco Effettivo ai sensi dello statuto sociale e della normativa vigente a seguito delle dimissio
information under a considerate del Comitato per le Nomine dal Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2017.
The Nominato Membro del Comitato per le Nomine dal Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2017
<sup>® Nominato Presidente dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2017.
| Indicatori economici $(6.000)$ | ||
|---|---|---|
| Margine di Interesse | 70.809 68.501 |
3,4% |
| Commissioni Nette | 10.667 8.625 |
23,7% |
| Margine di Intermediazione | 82.652 78.615 |
5,1% |
| Spese del Personale | (17.549) (14.171) |
23.8% |
| Altre Spese amministrative (*) | (19.259) (20.393) |
$-5,6%$ |
| Utile ante-imposte (*) | 39.767 36.182 |
9,9% |
| Indicatori di performance | |||
|---|---|---|---|
| Cost/Income (*) | 45% 44% |
3,2% | |
| ROAE (**) | 22% 25% |
$-4,1%$ |
(*) Importi e indicatori 2016 calcolati su dati di conto economico normalizzato per i costi non ricorrenti
(**) Il Return On Average Equity (ROAE) è stato calcolato rapportando l'utile d'esercizio al patrimonio netto medio
Con effetti giuridici e fiscali a decorrere dal 1º gennaio 2017 è stata completata la fusione per incorporazione di Beta Stepstone in Banca Sistema, da quest'ultima data, ai sensi dell'art. 2504 bis del Codice Civile. Banca Sistema è conseguentemente subentrata in tutti i rapporti attivi e passivi di precedente titolarità di Beta Stepstone.
In data 18 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova "Policy MiFID", aggiornata sia al fine di recepire adeguamenti normativi sia in funzione dell'evoluzione dell'operatività aziendale della Banca.
In data 8 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Documento sulle Politiche di Remunerazione di Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2017 e i Piani delle attività per l'anno 2017 delle Funzioni di Controllo Interno di II Livello (Rischio, Compliance e Antiriciclaggio) e della Direzione Internal Auditing; il Consiglio di Amministrazione ha inoltre preso atto dell'informativa trimestrale delle Funzioni di Controllo Interno al 31.12.2016 (Risk Reporting, Tableau de board della Funzione Compliance e Tableau de board della Direzione Internal Audit), dell'informativa trimestrale sulle Operazioni con Soggetti Collegati rientranti nella Delibera Quadro, della Relazione annuale del Responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni ("Whistleblowing") e della Relazione periodica dell'Organismo di Vigilanza sull'applicazione del "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001".
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato: i) di interrompere l'attività di erogazione di finanziamenti in favore di PMI, garantiti dal fondo di garanzia gestito dal Medio Credito Centrale (MCC). garantendo comunque l'istruzione delle richieste di finanziamento già pervenute a quella data e, sussistendone i presupposti, l'erogazione dei relativi finanziamenti; ii) di approvare l'apertura di una nuova succursale in Roma da destinare a nuova succursale di Banca Sistema in cui trasferire gli attuali uffici amministrativi e i locali per lo svolgimento delle attività di credito su pegno.
In data 8 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato (I) la "Relazione annuale sulle modalità di
svolgimento dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori e dell'attività di distribuzione di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione e da banche, delibera CONSOB n. 17297", (II) la "Relazione annuale 2016" della Direzione Rischio, (III) la "Relazione annuale 2016" della Funzione Compliance, (IV) la "Relazione annuale 2016 della Funzione Antiriciclaggio", (V) la "Relazione annuale della Funzione Compliance sui reclami ricevuti dalla Banca" e (VI) la "Relazione Annuale sull'attività svolta dalla Funzione Internal Audit nel corso dell'esercizio 2016". Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. 58/1998 e la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 58/1998.
In data 28 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione di un Prestito Obbligazionario subordinato di tipo Tier II a tasso variabile per un importo nominale massimo di Euro 14.000.000 da emettere in un'unica tranche in data 30 marzo 2017, riservato ad investitori istituzionali.
In data 27 aprile 2017, l'Assemblea Ordinaria dei Soci ha deliberato:
dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2019:
In data 28 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'informativa trimestrale delle Funzioni di Controllo Interno al 31.03.2017 (Risk Reporting, Tableau de board della Funzione Compliance e Tableau de board della Direzione Internal Audit), dell'informativa trimestrale sulle Operazioni con Soggetti Collegati rientranti nella Delibera Quadro e dell'Informativa al Pubblico Pillar III. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la "Relazione annuale della funzione di revisione interna in merito ai controlli svolti sulle funzioni operative esternalizzate", l'aggiornamento della "Policy MiFID", della "Policy di Gestione dei Prodotti Complessi", dei documenti di riferimento in materia di Sistema Informativo e delle Procedure in materia di market abuse.
In data 1° giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Risanamento 2017 in conformità con le vigenti disposizioni del Testo Unico Bancario, che è stato trasmesso alla Banca d'Italia in data 14 giugno 2017.
In data 22 giugno 2017 è stato raggiunto con Fortress l'accordo di chiusura anticipata di tutti gli accordi relativi
a garanzie e obbligazioni a favore della Banca contenute nello Standard Purchase Agreement (SPA) a suo tembo sottoscritto per l'acquisto di Beta Stepstone, Con la chiusura anticipata dell'accordo la Banca ha beneficiato della restituzione di una parte della cassa che attualmente era vincolata presso un escrow account.
A seguito di quanto deliberato dall'assemblea straordinaria della partecipata Axactor Italy S.p.A. (già CS Union S.p.A.) in data 22 giugno 2017, Banca Sistema ha sottoscritto la quota (pari al 10%) parte dell'aumento del capitale sociale da Euro 2.922.647,14 a Euro 7.500.548.58 di cui versati Euro 6.000.748,74.
In data 27 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'informativa trimestrale delle Funzioni di Controllo Interno al 30.06.2017 (Risk Reporting, Tableau de board della Funzione Compliance e Tableau de board della Direzione Internal Audit), oltre che dell'informativa trimestrale sulle Operazioni con Soggetti Collegati rientranti nella Delibera Quadro, per la quale è stato comunque approvato l'aggiornamento definendone la nuova scadenza a luglio 2018.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della richiesta di un investitore istituzionale della riapertura, per Euro 1,5 milioni, dell'obbligazione subordinata di tipo TIER II collocata il 30 marzo 2017 con duration pari a 10 anni e cedola semestrale pari a EURIBOR 6M + 450bps (e facoltà di rimborso anticipato a seguito di un evento regolamentare), ha deliberato di dare seguito alla richiesta di riapertura per Euro 1,5 milioni, e di dare mandato di accettare ulteriori richieste di riapertura a condizioni di mercato fino ad un massimo di ulteriori Euro 13,5 milioni. Il regolamento dell'emissione per l'ammontare di Euro 1.5 milioni è stato effettuato il giorno 4 agosto 2017.
In data 27 luglio 2017, l'Assemblea Straordinaria della società controllata LASS S.r.l. ha deliberato un aumento gratuito del capitale sociale da Euro 4.000.000 ad Euro 15.000.000, mediante emissione di una quota di nominali euro 11.000.000, attribuiti all'unico socio della società. L'aumento di capitale è divenuto effettivo con decorrenza 31 agosto 2017.
In data 21 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'apertura di due nuove succursali per l'esercizio dell'attività del credito su pegno a Palermo e
In data 9 ottobre 2017 Banca Sistema ha concluso il collocamento della sua prima emissione obbligazionaria pubblica rivolta ad investitori istituzionali, come da delibera del Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2017. L'emissione, per un importo pari a Euro 175 milioni, senior unsecured, avrà una durata di 3 anni. L'obbligazione paga una cedola annuale fissa pari al 1,75% e ha un prezzo di emissione pari al 99.836.
In data 27 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'avvio del processo di autovalutazione degli Organi Aziendali che si è concluso nel corso della riunione del 15 dicembre 2017 con l'approvazione del Documento di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Documento sulla Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione. Sempre in data 27 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto dell'informativa trimestrale delle Funzioni di Controllo Interno al 30.09.2017 (Risk Reporting, Tableau de board della Funzione Compliance e Tableau de board della Direzione Internal Audit).
Nell'ambito degli accordi commerciali con originator, Banca Sistema ha anche raggiunto un accordo per l'ingresso nel capitale di ADV Finance S.p.A. ("ADV Finance") con una quota del 19,90% del capitale sociale per 0,6 milioni e per l'acquisizione sempre per una quota del 19,90% in Procredit S.r.l., partecipata da ADV Finance, per circa 0,2 milioni. La conclusione dell'operazione è subordinata tra l'altro ad autorizzazione da parte delle Autorità competenti. ADV Finance, in attesa dell'autorizzazione all'iscrizione dell'albo art.106 del TUB, è attiva su tutto il territorio nazionale nell'erogazione di prestiti personali sotto forma della cessione del quinto dello stipendio/ pensione (CQS/ CQP). Con la stessa società è stata sottoscritta una partnership per l'origination, che si aggiunge alle 7 già operative.
In data 14 dicembre 2017, l'Assemblea Ordinaria dei Soci ha deliberato:
la nomina, ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile e dell'art. 18.5 dello Statuto di Banca Sistema S.p.A., di Lucia Abati per la carica di Sindaco Effettivo e Marco Armarolli per la carica di Sindaco Supplente, restando in carica per la durata del mandato dell'attuale Collegio Sindacale e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019;
In data 15 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato (i) di adottare una procedura che disciplini gli aspetti antiriciclaggio relativi all'attività di distribuzione del proprio conto deposito in regime di libera prestazione di servizi in Spagna.
Si evidenzia che, dal 18 ottobre 2016 al 20 gennaio 2017, la Banca d'Italia ha condotto un accertamento ispettivo presso la Banca avente ad oggetto "il governo. la gestione e il controllo del rischio di credito", esteso in corso di ispezione ad taluni ulteriori profili, anche di competenza della CONSOB. Il rapporto ispettivo, privo di contestazioni, è stato illustrato dai rappresentanti di Banca d'Italia al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione appositamente convocata in data 4 maggio 2017 e alla presenza del Collegio Sindacale. Ad esito delle opportune valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione, anche con il supporto delle competenti funzioni aziendali della Banca, è stato definito un piano di interventi, contenente le misure correttive e le relative tempistiche di attuazione, necessarie per rispondere alle osservazioni formulate nel rapporto ispettivo. Le predette misure correttive sono state ultimate, coerentemente con quanto previsto dal piano di interventi.
Si segnala inoltre che, nel mese di maggio 2017, la Banca d'Italia ha condotto una verifica in materia di trasparenza presso la Filiale di Milano della Banca di corso Monforte, 20. Gli accertamenti ispettivi, i cui esiti sono stati comunicati alla Banca a cura di Banca d'Italia tramite apposita lettera datata 27 settembre
2017, hanno fatto emergere talune anomalie che in larga parte sono state sanate già in corso di tali accertamenti; le restanti anomalie, in fase di prossima sistemazione, sono state oggetto di un piano di interventi correttivi definito. dalle Funzioni competenti della Banca, prontamente comunicato alla Banca d'Italia.
Gli ultimi mesi del 2017 sono stati caratterizzati da un'attività economica nelle principali economie avanzate in continua espansione: gli USA mostrano una crescita sostenuta; nel Regno Unito si hanno dei segnali di ripresa soprattutto nei consumi privati; in Giappone si ha un'accelerazione dell'attività economica rispetto al quarto trimestre dello scorso anno.
Continua la ripresa economica dei Paesi Emergenti che si era avviata all'inizio dell'anno: in Cina si è registrata una crescita contenuta nell'ultimo trimestre del 2017. mentre il PIL ha accelerato in Brasile e in India. Il rischio principale per l'economia mondiale resta la crescente volatilità sui mercati finanziari a causa dell'aumento improvviso delle tensioni geopolitiche in particolare in Corea del Nord e dell'incertezza sulle politiche economiche.
Prosegue la crescita nell'Area Euro: come evidenziato nel Bollettino Economico di Banca d'Italia n.1 2018 del 19 gennaio 2018, nel terzo trimestre 2017, il PIL è aumentato dello 0,7%, grazie soprattutto alla domanda estera netta e ai consumi.
Secondo le stime del Bollettino, anche l'ultimo trimestre
sarebbe influenzato da una crescita con ritmo sostenuto. L'indicatore €-coin elaborato dalla Banca d'Italia, che stima la dinamica di fondo del PIL dell'area, è salito ancora raggiungendo il livello più elevato dalla primavera del 2006 e confermando l'espansione dell'attività economica.
L'inflazione in dicembre si è attestata sullo 0,9%, di poco al di sotto della media, anche a causa della crescita salariale ancora moderata in molte economie dell'area. Per monitorare l'andamento dell'inflazione garantendo delle condizioni monetarie adeguate ad assicurare il suo aumento, il Consiglio Direttivo della BCE durante la riunione del 14 dicembre ha ricalibrato il programma di acquisto di attività, continuando a prevedere che i tassi ufficiali rimarranno su livelli pari a quelli attuali per un prolungato periodo di tempo.
Sono aumentati i finanziamenti alle famiglie in tutti i principali paesi (ad eccezione della Spagna). Negli ultimi mesi del 2017, l'euro si è apprezzato del 3,6 % nei confronti del dollaro e si continuano a segnalare aspettative di apprezzamento nel breve, grazie alla prevalenza di posizioni lunghe di acquisto sui mercati dei derivati.
Continua a ritmi contenuti la ripresa italiana, che risulta inferiore rispetto alla media degli altri Paesi Europei.
Nel quarto trimestre del 2017, secondo le stime nel Bollettino Economico di Banca d'Italia, il PIL è aumentato dello 0,4%, in linea con il periodo precedente.
Negli ultimi mesi del 2017 continua ad espandersi l'attività industriale, pur in misura inferiore rispetto ai mesi estivi.
Gli indicatori di fiducia delle imprese sono elevati in tutti i principali comparti di attività, rendendo alquanto favorevoli le condizioni per investire.
Il 2017 è caratterizzato da un forte incremento degli investimenti, spinti anche dalla spesa per macchinari e attrezzature. Banca d'Italia prevede un'ulteriore aumento, con un miglioramento notevole soprattutto nelle imprese edili operanti nel comparto non residenziale. Considerando i prezzi alla produzione dei beni manufatti e la struttura degli scambi commerciali del nostro paese, si nota per gli ultimi mesi del 2017 un peggioramento della competitività delle imprese rispetto al periodo precedente. Nel 2017 si è registrato un aumento dei consumi delle famiglie, interessando sia gli acquisti di beni, in particolare quelli durevoli, sia di servizi. Si evidenzia un calo del debito delle famiglie italiane in rapporto al reddito disponibile (pari al 61,3%), collocandosi molto al di sotto della media europea (pari 94,1% alla fine di settembre). I tassi di interesse sui nuovi mutui continuano a stabilizzarsi su valori minimi nel confronto storico.
Le esportazioni hanno ripreso a crescere a un tasso sostenuto, soprattutto le vendite di beni (1,8%), grazie ai paesi dell'Unione Europea non appartenenti all'Area Euro e a quelli extra UE. L'aumento più sostanziale si è avuto nel settore della meccanica e dei prodotti in metallo.
Anche le esportazioni di servizi sono aumentate (0,4%), con un'espansione soprattutto dei mercati della UE.
Continua la crescita delle importazioni (1,2%), in particolare di beni dai paesi europei e di servizi da tutti i principali mercati. Nel 2017 l'avanzo di conto corrente si è ampliato rispetto all'anno precedente, in
quanto la crescita del saldo dei redditi primari ha più che compensato la flessione di quello mercantile dovuta alla maggiore spesa per le materie prime energetiche. Gli acquisti dei titoli italiani all'estero hanno raggiunto i 25,5 miliardi di euro, sia per i titoli pubblici che per quelli emessi dal settore privato (tra questi soprattutto azioni e obbligazioni bancarie).
Continua la crescita del numero di occupati, grazie soprattutto alla componente dei dipendenti a tempo determinato. La crescita ha interessato tutti i settori, ad eccezione dell'agricoltura. L'aumento del numero dei dipendenti che riguarda sia la componente a termine che quella a tempo indeterminato, si è accompagnata ad una riduzione del lavoro autonomo, a causa soprattutto della minore diffusione dei contratti di collaborazione.
Nonostante i primi segni favorevoli sui salari, l'inflazione al consumo resta alguanto debole (1% a dicembre). a causa del rallentamento dei prezzi degli alimenti freschi, che hanno compensato l'accelerazione di quelli degli alimenti trasformati e dei servizi. L'inflazione di fondo ha assunto valori contenuti (0,5% in dicembre) grazie soprattutto alla riduzione delle tasse universitarie decisa con la legge di stabilità per il 2017. Il credito al settore privato cresce a ritmi moderati. Accelerano i finanziamenti alle famiglie (2,8%), mentre i prestiti alle imprese risultano ancora in frenata a causa dell'ampia disponibilità di risorse interne e del maggior ricorso a emissioni di obbligazioni societarie. Prosegue il miglioramento della qualità del credito, con la riduzione dell'incidenza dei prestiti deteriorati.
Nel complesso, il quadro descritto nel Bollettino Economico prevede condizioni finanziarie ancora accomodanti, favorendo un graduale aggiustamento dei tassi di interesse a breve e a lungo termine. I rischi principali che gravano su questo scenario sono ancora legati al contesto internazionale e all'andamento dei mercati finanziari: forte volatilità potrebbe evincere da tensioni globali o da una maggiore incertezza delle politiche economiche nelle diverse aree, incidendo negativamente sull'economia dell'area euro.
La situazione di mercato, già evidenziata nel primo semestre del 2017, è contraddistinta da una crescita complessiva del settore superiore alle previsioni espresse dai più importanti osservatori specializzati. Le rilevazioni di Assifact a dicembre 2017 vedono, infatti. il turnover complessivo raggiungere la ragguardevole cifra di 221,5 miliardi di euro (pari al 13% del PIL), con un incremento del 9,48% rispetto allo stesso periodo del 2016. La forma del pro-soluto rimane di gran lunga la più utilizzata dal mercato: circa il 74% del turnover complessivo, contro il 26% del pro-solvendo.
Grazie ad un miglioramento dei tempi di incasso, l'outstanding (crediti da incassare al 31.12.2017) e le anticipazioni/corrispettivo delle cessioni registrano, peraltro, una crescita inferiore (+2,19 e +1,40% rispettivamente).
A differenza della dinamica dei prestiti bancari, che ha risentito pesantemente della crisi congiunturale che ha caratterizzato gli ultimi 10 anni, il factoring ha visto nello stesso periodo crescere progressivamente la propria attività di oltre l'80% circa (nel 2007 il turnover si era collocato a 120 miliardi di Euro), a dimostrazione di una resilienza ai fenomeni congiunturali negativi e di una sostanziale anti ciclicità.
La capacità del settore di sostenere le imprese nelle fasi calanti del ciclo è correlato alla peculiarità dell'approccio degli operatori nella gestione dei rischi in quanto la valutazione non è limitata al soggetto finanziato ma anche alla qualità dei crediti acquistati e alla solvenza dei debitori ceduti. L'attenzione nella gestione dei crediti ceduti consente di mantenere il rischio in termini più contenuti rispetto a quello dei normali finanziamenti bancari.
La contenuta rischiosità del settore trova conferma anche nei dati di Assifact al 31.12.2017: i crediti deteriorati sono pari al 6,45% dell'outstanding, mentre le sofferenze lorde si collocano al 3,04%, livelli notevolmente più bassi rispetto a quelli registrati dalle tradizionali banche commerciali.
Il factoring rappresenta una importante opportunità a disposizione dell'imprenditoria - specie le Piccole e Medie Imprese - per l'accesso alle indispensabili fonti di finanziamento utili a garantire la continuità operativa e lo sviluppo dell'attività.
La gamma dei servizi offerti (gestione del credito, copertura dei rischi e recupero del credito, per citarne solo alcuni) e l'eccellente livello di competenza raggiunto negli anni dagli operatori del settore, consentono una notevole semplificazione nei rapporti di fornitura tra gli attori, pur in assenza di cambiamenti strutturali nel Paese.
Anche le grandi imprese traggono notevoli vantaggi dai servizi di factoring: con la cessione pro-soluto esse sono in grado di ridurre l'incidenza del capitale circolante e di ottimizzare la propria posizione finanziaria netta.
Inoltre, attraverso il servicing ricevono un grande supporto nella gestione delle relazioni con i debitori - si pensi all'ambito della Pubblica Amministrazione - grazie alla specifica competenza e alla capillarità nel monitoraggio garantita dagli operatori specializzati.
A dimostrazione dell'importanza raggiunta dal comparto si evidenzia che - fra cedenti e debitori ceduti - sono oltre un milione le aziende coinvolte in un rapporto di factoring. Il 58% delle aziende cedenti è rappresentato da PMI e, con riguardo ai settori economici, il 36% è costituito da aziende manufatturiere, il 15% da imprese commerciali ed il 12% da aziende delle costruzioni.
Nel mercato italiano, uno dei più sviluppati non solo in Europa ma anche a livello mondiale, una quota significativa del turnover è costituita da cessioni di crediti vantati nei confronti della Pubblica Amministrazione, caratterizzati da tempi di pagamento estremamente lunghi e da complesse procedure burocratiche di riconoscimento e riconciliazione del credito.
Secondo i dati forniti da Assifact a fine 2017 l'outstanding nei confronti della Pubblica Amministrazione era pari a oltre 13.5 miliardi di euro con un'incidenza del 22% sul totale dei crediti in essere (nel 2016 l'incidenza era
superiore). Il 41% è costituito da crediti verso enti del SSN, il 34% da crediti verso le Amministrazioni Centrali ed il residuo verso Enti Territoriali.
Gli sforzi profusi dal Governo negli ultimi anni con lo stanziamento di fondi ad hoc allo scopo di sanare parte dei debiti pregressi certi, liquidi ed esigibili contratti dalla PA e il recepimento della normativa comunitaria sui late payment che ha inasprito l'entità degli interessi di mora per ritardi di pagamento superiori a 60 giorni. hanno consentito un lieve miglioramento nei tempi di pagamento della Pubblica Amministrazione.
Tuttavia, a tre anni dall'avvio della procedura di infrazione da parte della UE, le amministrazioni pubbliche italiane necessitano ancora in media di 100 giorni per saldare le loro fatture, con picchi talvolta notevolmente superiori. contro una media europea inferiore a 45 giorni. In tale contesto la Commissione Europea lo scorso dicembre ha rinviato il Governo Italiano davanti alla Corte Europea di Giustizia per violazione della direttiva.
A dimostrazione del persistere della difficoltà nel rispettare i termini di pagamento della direttiva vi sono i dati dello scaduto forniti da Assifact: in effetti il
34% dell'outstanding verso la PA a fine anno risultava scaduto, di cui il 26% entro 90 gg., il 18% da oltre 90 gg. a 1 anno ed il 56% oltre un anno.
In tale contesto la cessione del credito, in particolare pro soluto, verso gli Enti della Pubblica Amministrazione rappresenta per i fornitori uno strumento fondamentale per il riequilibrio della gestione finanziaria e per affidare a terzi il recupero del credito.
Il factoring continuerà, quindi, a svolgere un importante ruolo di supporto alle imprese, anche in relazione alle difficoltà manifestate dal sistema bancario nell'attività di impiego per l'aumento della rischiosità e i conseguenti rafforzamenti patrimoniali richiesti dall'Autorità di Vigilanza.
La significativa crescita del factoring negli ultimi decenni testimonia il valore strategico del prodotto e dei servizi ad esso collegati a supporto della crescita dell'economia reale.
Anche alla luce della situazione e dell'evoluzione del quadro macroeconomico europeo, le prospettive del settore restano pertanto favorevoli e in grado di garantire ulteriore sviluppo.
Il turnover complessivo al 31 dicembre 2017 di Banca Sistema è stato pari a € 2.010 milioni, con una drescita de 37% rispetto al 2016, confermando una continua capacità di crescita anno su anno.
L'outstanding al 31 dicembre 2017 è pari a € 1.429 milioni in crescita del 38% rispetto ai € 1.039 al 31 dicembre 2016 principalmente per effetto dei maggiori
volumi acquistati nel 2017 rispetto agli incassi registrati nel medesimo periodo.
$\tilde{\mathfrak{r}}_v$
Sotto si rappresenta l'incidenza, in termini di outstanding al 31 dicembre 2017 e 2016, delle controparti verso cui la Banca ha un'esposizione sul portafoglio.
Il core business della Banca rimane il segmento della Pubblica Amministrazione.
Il turnover è stato generato sia attraverso la propria rete commerciale interna, ovvero attraverso banche, con cui la Banca ha sottoscritto accordi di distribuzione; nel 2017 le reti esterne hanno contribuito per il 29% sul totale del turnover. La seguente tabella riporta il turnover factoring per tipologia di prodotto:
| PRODOTTO (dati in $\epsilon$ milioni) |
31.12.2017 | 31.12.2016 | DELTA $\epsilon$ | DELTA % |
|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | 1.663 | 1.290 | 373 | 29% |
| di cui Pro-soluto | 1.219 | 1.002 | 217 | 22% |
| di cui Pro-solvendo | 444 | 288 | 156 | 54% |
| Crediti fiscali | 347 | 163 | 184 | 113% |
| di cui Pro-soluto | 339 | 142 | 197 | 139% |
| di cui Pro-solvendo | 8 | 21 | (13) | $-62%$ |
| TOTALE | CONTRACTOR 2.010 |
1.453 | 557 | 38% |
La crescita in termini di valore assoluto del turnover deriva principalmente dall'attività di acquisto dei crediti nei confronti di debitori pubblici o equiparati, mentre in
termini relativi la miglior performance è stata conseguita dal comparto dei crediti fiscali.
Ai fini dell'attività di gestione degli incassi dei crediti la Banca si avvale sia delle proprie strutture interne, sia di una rete di operatori e società esterne specializzati nel recupero crediti ed operanti su tutto il territorio nazionale. La rete di liberi professionisti di cui la Banca si avvale le consente di calibrare con precisione le attività di riscossione dei crediti in relazione allo specifico debitore ovvero di incrementare il numero degli operatori qualora ci sia la necessità di focalizzarsi su specifiche aree.
Gli incassi gestiti dalla Banca, nell'ambito dell'attività di collection dei propri portafogli crediti factoring a dicembre 2017, sono stati pari a € 1.599 milioni (superiori del 3% rispetto al 2016).
L'attività di recupero e riconciliazione degli incassi è distinta tra attività di recupero stragiudiziale, quando gli incassi delle fatture avvengono entro i tempi interni stimati, e legale. In particolare, la politica di gestione e recupero dei crediti di Banca Sistema nei confronti delle PA è stata caratterizzata sin dall'avvio delle attività da un approccio che prevede l'esperimento dell'azione legale solo a seguito di un processo di recupero stragiudiziale non andato a buon fine.
Naturalmente l'azione legale, che rientra anche se tardivamente nel processo ordinario di recupero, rimane l'unico rimedio esperibile nel caso di mancato pagamento volontario o mancato raggiungimento di accordi stragiudiziali con il debitore ceduto. In particolare, l'azione legale, con il relativo incasso di interessi di mora, è attivata al fine di evitare una riduzione della redditività in capo alla Banca.
Alla chiusura del primo semestre 2016 la Banca aveva aggiornato la metodologia di rilevazione contabile degli interessi moratori, passando da una rilevazione per cassa ad una rilevazione per competenza, sul portafoglio crediti in azione legale al 30 giugno 2016, sulla base delle percentuali attese di recupero.
Le percentuali attese di recupero stimate fino al 30
giugno 2017 (65% per i debitori del sistema sanitario nazionale e 15% per gli altri debitori della PA), sono state aggiornate al 30 settembre 2017, e continueranno ad esserlo nel futuro, alla luce del progressivo consolidamento delle serie storiche prevalentemente nel comparto non sanitario, che hanno confermato percentuali di recupero superiori all'80% con riferimento al campione oggetto di osservazione e di backtesting. Pertanto la stima della probabilità di incasso relativa agli interessi di mora porta al 31 dicembre 2017 ad una percentuale media ponderata di iscrizione degli interessi di mora complessivamente pari al 37, comunque inferiore rispetto alle percentuali di incasso effettivamente realizzate nel corso del 2017, che sono state superiori all'80%.
La revisione di tali stime di recupero ha condotto all'iscrizione di maggiori interessi attivi al 31 dicembre 2017 per € 9,6 milioni, di cui € 3,7 milioni riconducibili a esercizi precedenti. Gli interessi di mora contabilizzati per competenza nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 sono pari a $\epsilon$ 17.6 milioni e concorrono a formare il credito in essere per interessi di mora al 31 dicembre 2017 pari a € 34,1 milioni.
Al 31 dicembre 2017 i crediti azionati legalmente sono pari a € 364 milioni corrispondenti a un totale di interessi maturati pari a € 126 milioni, mentre il totale di interessi maturati non azionati legalmente è pari a € 71 milioni.
Come richiesto dalla normativa di riferimento tali stime saranno riviste ed eventualmente aggiornate qualora avvenissero mutamenti nelle circostanze sulle quali la stima si era basata o in seguito a nuove informazioni o maggiore esperienza.
La struttura organizzativa dell'area collection è stata accorpata con l'attività di gestione del credito allo scopo di migliorare l'intero processo di gestione e recupero del credito.
Banca Sistema ha fatto l'ingresso nel 2014 nel mercato della cessione del quinto dello stipendio e della pensione (CQS/CQP e in minima parte delegazioni di pagamento e TFS), attraverso l'acquisto da altri intermediari specializzati di portafogli di crediti derivanti da concessione di finanziamenti con tale forma tecnica. Al 31 dicembre 2017 la Banca ha in essere 8 accordi di distribuzione con operatori specializzati nel settore.
La Cessione del Quinto (CQS e CQP) è un prodotto di
credito al consumo, che permette ai clienti di veicolare fino ad un quinto del proprio stipendio o della pensione direttamente verso il pagamento di una rata per un prestito. I volumi acquistati da inizio anno fino a dicembre 2017 sono stati pari a € 257,6 milioni, ripartiti tra dipendenti privati (14%), pensionati (36%) e dipendenti pubblici (50%). Pertanto oltre l'86% dei volumi è riferibile a pensionati e impiegati presso la PA, che resta il debitore principale della Banca.
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | DELTA $\epsilon$ | DELTA % | |
|---|---|---|---|---|
| N. Pratiche | 12.536 | 7.641 | 4.895 | 64% |
| Volumi Erogati (€ milioni) | 258 | 157 | 101 | 64% |
Come si evince dalla tabella l'erogato del 2017 è notevolmente in crescita rispetto all'erogato del 2016, grazie agli accordi stipulati dalla Banca nel corso del 2017.
Di seguito si riporta la ripartizione geografica dei portafogli crediti CQS/CQP:
C
Il portafoglio titoli di proprietà, il cui investimento ha caratteristiche di breve termine effettuato in titoli emessi dalla Repubblica Italiana (Titoli di Stato), è funzionale e di supporto alla gestione degli impegni di liquidità della Banca.
La consistenza al 31 dicembre 2017 è stata ridotta del 45% rispetto al fine esercizio 2016. Il valore nominale dei titoli in portafoglio AFS ammontava a € 279 milioni (rispetto a € 508 milioni del 31 dicembre 2016) con duration di 7,3 mesi (6,7 mesi dell'anno precedente). Il ridimensionamento del portafoglio titoli è stato dovuto alla discesa ai livelli negativi dei redimenti dei titoli di Stato e
delle aspettative di un rialzo graduale dei tassi di interesse. Nel corso del 2017 è stato inoltre costituito il portafoglio titoli detenuti sino alla scadenza, composto integralmente da titoli di Stato italiani. Al 31 dicembre il portafoglio HTM ammontava a € 84 milioni con duration media residua pari a 1 anno e 8 mesi.
Nel 2017 il controvalore delle operazioni in titoli è stato pari a € 4,1 miliardi rispetto a € 3,4 miliardi negoziati nel 2016.
Le attività di compravendita di titoli di Stato avviene prevalentemente attraverso i mercati telematici: l'European Bond Market (EBM), BondVision e BrokerTec.
Al 31 dicembre 2017 la raccolta "wholesale" rappresenta il 51% circa del totale ed è costituita prevalentemente da emissioni dei prestiti obbligazionari, da operazioni pronti contro termine, da depositi interbancari, oltre alle operazioni di rifinanziamento presso BCE; al 31 dicembre 2016 pari al 49%.
Le emissioni di € 175 milioni del senior bond con scadenza 13/10/2020 e di € 16,5 mln del prestito subordinato con scadenza 30/03/2027 presso investitori istituzionali hanno permesso di diversificare le fonti di finanziamento oltre ad aumentare in modo significativo la duration delle stesse.
Le cartolarizzazioni Quinto Sistema Sec. 2016 e Quinto Sistema Sec. 2017, realizzate con struttura partly paid dei titoli ed "accrescimento progressivo del portafoglio cartolarizzato" (c.d. struttura "warehouse") hanno permesso durante tutto il corso dell'anno di mantenere una efficiente ed efficace provvista finanziaria dedicata al portafoglio CQS. Il titolo mezzanine della cartolarizzazione Quinto Sistema 2016 e il titolo senior del Quinto Sistema 2017 sono stati rifinanziati sotto forma di "repo over the counter" alle condizioni vantaggiose permettendo di aumentare la duration della raccolta nell'ottica della stabilizzazione della stessa. Il titolo senior del Quinto Sistema 2016 insieme ai titoli
di Stato Italiani del portafoglio di proprietà e ai crediti commerciali "elegible" derivanti dall'attività di factoring nei confronti della pubblica amministrazione, hanno formato il collateral per le operazioni di rifinanziamento dell'Eurosistema, consistenti sia nelle operazioni ordinarie di durata settimanale sia nell'operazione di TLTRO con scadenza 2020, quest'ultima per un ammontare pari a € 122,85 mln.
Nel 2017 i volumi scambiati sul mercato telematico MMF REPO sono stati circa 56 miliardi rispetto ai 82 miliardi di euro nel 2016. La riduzione dei volumi è stata la conseguenza del ridimensionamento del portafoglio titoli.
La Banca ricorre anche al mercato interbancario dei depositi sia attraverso la piattaforma e-MID sia attraverso accordi bilaterali con altri istituti di credito. I depositi di Banche in essere al 31 dicembre 2017 ammontano a € 325 milioni rispetto a € 300 milioni del 31 dicembre 2016, nel corso del 2017 sono stati scambiati €1,8 miliardi rispetto ai € 2,2 miliardi del 2016. Tale raccolta permette di soddisfare le necessità di Tesoreria di breve termine sfruttando il livello estremamente basso dei tassi di interesse oltre alla possibilità di diversificazione della raccolta.
La politica di raccolta dalla divisione banking è strettamente correlata all'evoluzione prevista degli impieghi commerciali e alle condizioni di mercato.
La raccolta retail rappresenta il 49% del totale ed è composta dal Si Conto! Corrente e dal prodotto SI Conto! Deposito.
Al 31 dicembre 2017 il totale dei depositi vincolati ammonta a € 447 milioni, in aumento dell'1% rispetto al 31 dicembre 2016.
In tale ammontare sono inclusi depositi vincolati con soggetti residenti in Germania e Austria (collocati attraverso l'ausilio di una piattaforma partner) per un totale di € 118 milioni (pari al 29% della raccolta totale da depositi), in crescita rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente (+8 mln). Tale crescita deriva dall'aumento dei tassi applicato in Germania nel corso dell'anno.
La ripartizione della raccolta per vincolo temporale è evidenziata sotto. La duration media del portafoglio è pari a 21 mesi.
I rapporti di conto corrente passano da 4.111 (dato al 31 dicembre 2016) a 4.675 a dicembre 2017, mentre la giacenza sui conti correnti al 31 dicembre 2017 è pari a
€ 510 milioni mostrando una raccolta netta positiva di € 73 milioni rispetto al 31 dicembre 2016.
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53 地方
Di seguito si riporta l'organigramma aggiornato di Banca Sistema:
Le funzioni che riportano all'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono:
$\rightarrow$
Responsabile Corporate Strategy ř.
Le sedi e filiali del Gruppo Banca Sistema sono le seguenti:
La Banca al 31 dicembre 2017 è composto da 155 risorse, la cui ripartizione per categoria è di seguito riportata:
| FTE | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Dirigenti | 18 | 18 |
| Quadri (QD3 e QD4) | 39 | 40 |
| Altro personale | 98 | 72 |
| Totale | 155 | 130 |
Nel corso dell'anno hanno lasciato la Banca 23 risorse. tra cui 5 dirigenti, mentre sono state complessivamente assunte 35 persone in sostituzione e per il potenziamento delle strutture tra cui 3 dirigenti. L'incremento delle risorse è inoltre riconducibile alla fusione per incorporazione di Beta, con il conseguente passaggio di 13 risorse, prima impiegate presso la controllata.
Sono state effettuate inoltre due nomine a Dirigente nella Direzione Centrale Finanza e nella Direzione Centrale Commerciale.
Nel corso dell'anno la Banca ha adeguato la struttura organizzativa in funzione dei cambiamenti e dell'andamento del mercato al fine di sostenere il raggiungimento dei propri obiettivi strategici. In particolare: è stata istituita una nuova Funzione Corporate Strategy (luglio 2017); la Funzione Affari Societari è stata posta a diretto riporto dell'Amministratore Delegato
(luglio 2017); è stata costituita una nuova Direzione Centrale Crediti (novembre 2017) che ha raggruppato le attività di Underwriting e Collection.
Nell'ambito della Direzione Centrale Finanza è stata separata dal ruolo del CFO la figura del Dirigente Preposto. Nel corso dell'anno sono state aperte le Filiali di Milano e Roma dedicate al Pegno per le quali si è proceduto ad assumere 3 figure di periti specializzati.
Con l'eccezione dei Dirigenti sopra citati assunti dall'esterno, tutte le posizioni manageriali di nuova istituzione sono state reperite all'interno della Banca tra le risorse chiave di maggiore spessore professionale e manageriale.
Nel corso dell'anno sono stati organizzati internamente diversi momenti di formazione professionale sulle materie di Privacy, Trasparenza, L. 231 e Antiriciclaggio che hanno coinvolto complessivamente 91 persone fino alla fine dell'anno. Questi programmi proseguono anche nel corso del 2018 per raggiungere la totalità della popolazione aziendale anche estendendosi alle aree Mifid 2, Market Abuse e Operazioni con Parti Correlate.
L'età media del personale della Banca è parì a 41 anni per gli uomini e 39 anni per le donne, ove la componente femminile rappresenta il 43% del totale, valori pressoché stabili rispetto al 2016.
Di seguito si forniscono i commenti ai principali aggregati dell'attivo di stato patrimoniale.
| VOCI DELL'ATTIVO (€.000) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | DELTA $\varepsilon$ | DELTA % |
|---|---|---|---|---|
| Cassa e disponibilità liquide | 161 | 96 | 65 | 67,7% |
| Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 1.201 | 996 | 205 | 20,6% |
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 285.610 | 514.838 | (229.228) | $-44,5%$ |
| Attività finanziarie detenute sino alla scadenza | 84.178 | 84.178 | n.a. | |
| Crediti verso banche | 35,809 | 71.282 | (35.473) | $-49,8%$ |
| Crediti verso clientela | 1.861.118 | 1.312.636 | 548.482 | 41,8% |
| Partecipazioni | 16.222 | 61.628 | (45.406) | $-73,7%$ |
| Attività materiali | 814 | 812 | 2 | 0,2% |
| Attività immateriali | 1.790 | 1.821 | (31) | $-1,7%$ |
| di cui: awiamento | 1.786 | 1.786 | 0,0% | |
| Attività fiscali | 10.083 | 4.954 | 5.129 | 103,5% |
| Altre attività | 13.441 | 13.447 | (6) | 0,0% |
| Totale dell'attivo | 2.310.427 | 1.982.510 | 327.917 | 16,5% |
L'esercizio 2017 si è chiuso con un totale attivo pari a 2,3 miliardi di euro, in aumento del 16,5% rispetto al fine esercizio 2016 principalmente per effetto dell'aumento del turnover dei portafogli factoring e CQS/CQP. Con efficacia dall'1 gennaio 2017 Beta Stepstone è stata fusa per incorporazione nella Banca; ai fini contabili, poiché si è trattato di un'operazione di riorganizzazione nell'ambito del medesimo gruppo, in accordo con l'OPI 2 è stata esclusa dall'ambito di applicazione dell'IFRS 3 ed è stato applicato il principio della continuità dei valori, per cui l'ingresso nel bilancio individuale dell'incorporante del patrimonio riveniente dalla società incorporata non ha comportato l'emersione di maggiori valori correnti rispetto a quelli espressi nel bilancio consolidato.
Il portafoglio titoli AFS (Attività finanziarie disponibili
per la vendita) della Banca resta prevalentemente composto da titoli di Stato Italiani con duration residua media pari a circa 7,3 mesi (la duration media residua a fine esercizio 2016 era pari a 6,7 mesi), in linea con la politica di investimento della Banca che prevede di mantenere titoli con duration inferiori ai 12 mesi; il portafoglio titoli di Stato ammontava al 31 dicembre 2017 a € 279 milioni (€ 508 al 31 dicembre 2016). La riserva di valutazione riferita ai titoli di Stato a fine periodo era positiva e pari a € 259 mila al lordo dell'effetto fiscale. Il portafoglio AFS, oltre ai titoli di Stato, include anche 200 quote di partecipazione in Banca d'Italia per un controvalore di € 5 milioni acquistate nel mese di luglio 2015 e le azioni del titolo Axactor Norvegia, che ha rappresentato la quota parte del prezzo corrisposto sotto forma di
azioni, nell'ambito dell'accordo di cessione di azioni di Axactor Italy; al 31 dicembre la riserva netta di fair value di tale titolo era positiva e pari a € 614 mila, per un controvalore del titolo di fine periodo pari a $\epsilon$ 1.8 milioni. Il titolo Axactor Norvegia rappresenta inoltre l'unica posizione nel portafoglio di negoziazione. Nel corso del 2017 è stato inoltre costituito il portafoglio
titoli detenuti sino alla scadenza, composto integralmente da titoli di Stato italiani aventi duration media pari a 1,8 anni e per un importo pari a € 84 milioni. Il decremento della voce crediti verso banche è riconducibile alla minor provvista di liquidità presso il conto BCE, il cui saldo del 2016 era dovuto a finanziamento da effettuarsi a cavallo d'anno.
86
| CREDITI VERSO CLIENTELA (£,000) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | DELTA $\epsilon$ | DELTA % |
|---|---|---|---|---|
| Factoring | 1.285.726 | 930.812 | 354.914 | 38,1% |
| Finanziamenti CQS/CQP | 500.480 | 265.935 | 234.545 | 88,2% |
| Finanziamenti PMI | 55.581 | 78.976 | (23.395) | $-29,6%$ |
| Pegno su crediti | 1.366 | 26 | 1.340 | $>100\%$ |
| Conti correnti | 16.803 | 31.977 | (15.174) | $-47,5%$ |
| Cassa Compensazione e Garanzia | 865 | 4.684 | (3.819) | $-81,5%$ |
| Altri crediti | 297 | 226 | 71 | 31,4% |
| Totale | 1.861.118 | 1.312.636 | 548.482 | 41,8% |
Gli impieghi in essere sul factoring rispetto al totale della voce di bilancio passano dal 71% al 69%, e si incrementano in valore assoluto grazie al turnover cumulato avuto nel 2017 che si è attestato a 2 miliardi (+41,8% rispetto all'anno precedente). I finanziamenti nella forma tecnica di CQS e CQP hanno avuto una crescita dell'88% rispetto alla fine del 2016 per effetto dei nuovi volumi acquistati nel 2017 pari a € 258 milioni, mentre gli impieghi in finanziamenti a piccole medie imprese garantiti dalla Stato sono in calo per effetto dei marginali volumi di erogazione, in linea con la decisione strategica dettata dal cambiamento delle norme sulle garanzie dello Stato e dalla volontà di perseguire nuove linee di business; i 55 milioni dei finanziamenti a PMI sono coperti all'80% da garanzia, pertanto l'esposizione effettiva non garantita è pari a 11 milioni. Dalla fine del precedente esercizio la Banca ha iniziato a sviluppare l'attività di credito su pegno. A tale scopo è stata aperta nel corso del primo trimestre una filiale a Milano dedicata a tale operatività e nel secondo
trimestre una nuova filiale a Roma, oltre all'ampliamento di tale operatività presso la già esistente filiale di Pisa; nell'arco del 2017 sono stati erogati € 1,7 milioni.
Nel corso del 2017, è terminato il programma di cessione crediti CQS/CQP al veicolo di cartolarizzazione Quinto Sistema 2016 e si è dato avvio alla nuova cartolarizzazione attraverso il veicolo SPV Quinto Sistema 2017 S.r.I.. La connessa vendita dei titoli ABS, che si era ipotizzato effettuare entro fine giugno 2017 ai fini di un efficientamento del capitale, non è stata conclusa, in quanto non sono stati raggiunti i livelli di rendimento ritenuti soddisfacenti sul titolo senior. La mancata vendita non ha consentito di realizzare una plusvalenza nel 2017.
Poiché i titoli di entrambi i veicoli (2016 e 2017) sono attualmente interamente detenuti dalla Banca non sussistono presupposti per la derecognition dei crediti; pertanto nel bilancio della Banca, sono stati rescritti i crediti in qualità di attività cedute ma non cancellate in contropartita dei titoli ABS sottoscritti.
Di seguito si mostra la tabella della qualità del credito della voce crediti verso clientela.
| A. $\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$ |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| STATUS | 31/12/2016 | 31/03/2017 | 30/06/2017 | 30/09/2017 | 31/12/2017 |
| Sofferenze | 35.229 | 40.643 | 38.004 | 39.799 | 44.577 |
| Inadempimenti probabili | 19.748 | 17.676 | 29.677 | 24.083 | 24.061 |
| Scaduti/sconfini>180 giorni | 64.775 | 85,828 | 78.735 | 89.145 | 74.690 |
| Deteriorati | 119.752 | 144.147 | 146,416 | 153.027 | 143,328 |
| Bonis | 1.176.646 | 1.282.010 | 1.372.667 | 1.483.603 | 1.737.006 |
| Altri crediti verso clientela | 36.816 | 19.278 | 17.670 | 6.828 | 8.667 |
| Totale crediti verso clientela | 1.333.214 | 1.445.435 | 1.536.753 | 1.643.458 | 1.889.001 |
| Totale crediti | |||||
| Rettifiche di valore specifiche | 16.246 | 16.329 | 17.707 | 19.864 | 22.293 |
| Sofferenze | 12.260 | 10.119 | 10.279 | 11,262 | 12.238 |
| Inadempimenti probabili | 4.027 | 4.440 | 6.079 | 7.340 | 8.617 |
| Scaduti | 170 | 1.770 | 1.349 | 1.262 | 1.438 |
| Rettifiche di valore di portafoglio | 4.331 | 5.502 | 6.040 | 5.703 | 5.590 |
| Totale rettifiche di valore | 20.578 | 21.831 | 23.747 | 25.567 | 27.883 |
| Esposizione netta | 1.312.636 | 1.423.604 | 1.513.006 | 1.617.891 | 1.861.118 |
L'incidenza dei crediti deteriorati lordi sul totale portafoglio in essere passa dal 9% del 31 dicembre 2016 al 7,6% di fine 2017, prevalentemente per effetto della crescita dei volumi in essere. La crescita in valore assoluto dei crediti deteriorati rispetto al 31 dicembre 2016 è prevalentemente legata a nuovi enti in dissesto e al passaggio ad inadempimento di una posizione significativa del portafoglio factoring con esposizione verso privati, oltre che all'aumento dei crediti scaduti; l'ammontare dei crediti scaduti è riconducibile al portafoglio factoring prosoluto verso la PA e rappresenta un dato fisiologico del settore, che non rappresenta alcuna criticità in termini di qualità del credito e probabilità di recupero.
Il rapporto tra le sofferenze nette ed il totale della voce crediti verso la clientela si attesta al 2,4%, restando a livelli contenuti.
Nell'ambito della revisione del modello di perdite attese e dei connessi tempi di recupero sui crediti in sofferenza
derivanti da debitori della Pubblica Amministrazione, sono stati rivisti i relativi fondi prudenzialmente stanziati negli esercizi precedenti; nell'ambito di tale attività sono state inoltre puntualmente rideterminate le rettifiche di valore stimate sulla categoria inadempimenti probabili. per cui il coverage ratio dei crediti deteriorati è aumentato passando dal 13,3% del 31 dicembre 2016 al 15,6% al 31 dicembre 2017.
La voce Partecipazioni include l'attuale interessenza del 10,0% della Banca in Axactor Italy S.p.A., società operante nel mercato dell'acquisto e della gestione di crediti finanziari e commerciali in sofferenza, oltre alla gestione e recupero crediti tra privati. La diminuzione della voce è riconducibile all'incorporazione della società controllata Beta.
La voce Altre attività si compone di partite in corso di lavorazione a cavallo di periodo e di acconti di imposta per circa € 8,9 milioni.
Di seguito si forniscono i commenti ai principali aggregati del passivo di stato patrimoniale.
| the the state of the con- | ||||
|---|---|---|---|---|
| VOCI DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO (€ .000) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | DELTA $\varepsilon$ | DELTA % |
| Debiti verso banche | 517.533 | 458.126 | 59,407 | 13,0% |
| Debiti verso clientela | 1.284.132 | 1.256.843 | 27.289 | 2,2% |
| Titoli in circolazione | 281.770 | 90.330 | 191.440 | 211,9% |
| Passività fiscali | 10.118 | 3.570 | 6.548 | 183,4% |
| Altre passività | 71.916 | 58.086 | 13.830 | 23,8% |
| Trattamento di fine rapporto del personale | 2.172 | 1.640 | 532 | 32,4% |
| Fondi per rischi ed oneri | 6.698 | 279 | 6.419 | 2300,7% |
| Riserve da valutazione | 367 | 518 | (151) | $-29,2%$ |
| Riserve | 98.659 | 79.038 | 19.621 | 24,8% |
| Capitale | 9.651 | 9.651 | $\frac{1}{2}$ | 0,0% |
| Azioni proprie (-) | (149) | (52) | (97) | 186,5% |
| Utile di periodo / d'esercizio | 27.560 | 24,481 | 3.079 | 12,6% |
| Totale del passivo e del patrimonio netto | 2.310.427 | 1,982,510 | 327.917 | 16,5% |
La raccolta "wholesale" rappresenta il 51% (il 49% al 31 dicembre 2016) circa del totale ed è in linea rispetto a fine esercizio 2016. Il contributo della raccolta da emissioni di prestiti obbligazionari passa dall'11,4%
al 36,5% sul totale raccolta "wholesale", a seguito del collocamento avvenuto nel mese di ottobre del primo prestito obbligazionario rivolto ad investitori istituzionali per un importo pari a 175 milioni di euro.
| DEBITI VERSO BANCHE (€.000) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | DELTA $\epsilon$ | DELTA % |
|---|---|---|---|---|
| Debiti verso banche centrali | 192.064 | 192.850 | (786) | $-0.4%$ |
| Debiti verso banche | 325.469 | 265.276 | 60.193 | 22,7% |
| Conti correnti e depositi liberi | 13.969 | 20.039 | (6.070) | $-30.3%$ |
| Depositi vincolati | 311.500 | 245.237 | 66.263 | 27,0% |
| Totale | 517.533 | 458.126 | 59.407 | 13,0% |
Il totale della voce debiti verso banche cresce del 13% rispetto al 31 dicembre 2016 con un incremento delle operazioni di raccolta interbancaria che presentano una duration media di 2 mesi. I rifinanziamenti in BCE hanno come sottostante a garanzia prevalentemente i titoli ABS della cartolarizzazione CQS/CQP e per la
restante parte crediti commerciali.
La Banca ha inoltre partecipato all'asta di TLTRO II per € 123 milioni, avente duration di quattro anni e tasso oggi previsto a -40bps, i cui interessi sono stati contabilizzati per competenza a partire dal secondo semestre 2017.
| $\sim$ 02 | ||||
|---|---|---|---|---|
| DEBITI VERSO CLIENTELA (€.000) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | DELTA $\varepsilon$ | DELTA % |
| Depositi vincolati | 447.093 | 443.395 | 3.698 | 34 |
| Finanziamenti (pct passivi) | 215.623 | 295,580 | (79.957) | $-27,1%$ |
| Conti correnti e depositi liberi | 510.349 | 451.281 | 59.068 | 13,1% |
| Depositi presso Cassa Depositi e Prestiti | 38,959 | 35.615 | 3.344 | 9,4% |
| Debiti verso cedenti | 72.108 | 30.974 | 41.134 | $>100\%$ |
| Totale | 1.284.132 | 1.256.843 | 27.289 | 2,2% |
La raccolta da clientela sale rispetto a fine esercizio, a fronte principalmente di un incremento della raccolta da conti correnti; la raccolta effettuata attraverso pronti contro termine è diminuita a fronte del decremento del portafoglio titoli. I pronti contro termine hanno come sottostante a garanzia prevalentemente i titoli ABS della cartolarizzazione CQS/CQP 2017. Lo stock di fine periodo dei depositi vincolati mostra una leggera crescita dello 0,8% rispetto a fine esercizio 2016, registrando una raccolta netta negativa (al netto dei ratei su interessi maturati) di € 1 milione; la raccolta lorda da inizio anno è stata pari a € 245 milioni a fronte di prelievi dovuti prevalentemente a mancati rinnovi pari a € 246 milioni. I debiti verso clientela includono inoltre un ammontare di raccolta pari a € 39 milioni dalla Cassa Depositi e Prestiti, ottenuto a fronte di una garanzia composta interamente da finanziamenti PMI erogati dalla Banca. La voce Altri debiti include debiti relativi ai crediti acquistati ma non finanziati.
La composizione dei titoli in circolazione si è incrementata rispetto al 31 dicembre 2016 per effetto della nuova emissione di titoli obbligazionari collocati presso clientela istituzionale. La composizione è la seguente:
milioni, con scadenza perpetua;
Il fondo rischi ed oneri, pari a $\epsilon$ 6,7 milioni, include l'iscrizione di un importo pari a € 3 milioni corrispondente alla stima di passività future rivenienti da Beta, effettuata a seguito dell'allocazione di prezzo ai sensi dell'IFRS 3. La parte restante si riferisce alla stima della quota di bonus di competenza dell'anno, della quota differita di bonus maturata negli esercizi precedenti e alla stima del patto di non concorrenza. Il fondo include inoltre una stima di oneri legati ad azioni giudiziali nell'ambito di un'operazione di finanziamento il cui debitore finale si trova in stato di concordato preventivo e una stima di oneri per contenziosi con il personale non più attivo.
Nel corso del quarto trimestre si è concluso il contenzioso fiscale che l'Agenzia delle Entrate aveva nei confronti di Beta: l'importo pagato è stato interamente coperto dal precedente azionista di controllo nell'ambito della chiusura anticipata del contratto di acquisto, senza pertanto avere alcun effetto a conto economico.
La voce Altre passività include prevalentemente pagamenti ricevuti a cavallo di periodo dai debitori ceduti e che a fine periodo erano in fase di allocazione e da partite in corso di lavorazione ricondotte nei giorni successivi alla chiusura del periodo, oltre che debiti verso fornitori e debiti tributari.
Di seguito vengono fornite le informazioni provvisorie sul patrimonio di vigilanza e sulla adeguatezza patrimoniale di Banca Sistema.
| FONDI PROPRI (€.000) E COEFFICIENTI PATRIMONIALI | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Capitale primario di classe 1 (CET1) | 127.119 | 103.937 |
| ADDITIONAL TIER1 | 8,000 | 8.000 |
| Capitale di classe 1 (T1) | 135.119 | 111.937 |
| TIER 2 | 28.239 | 12.092 |
| Totale Fondi Propri (TC) | 163,358 | 124.028 |
| Totale Attività ponderate per il rischio | 1.049.315 | 795.949 |
| di cui rischio di credito | 900.968 | 661.824 |
| di cui rischio operativo | 142.828 | 129.531 |
| di cui rischio di mercato | 2.402 | 4.595 |
| di cui CVA | 3.116 | |
| Ratio - CET1 | 12,1% | 13,1% |
| Ratio - AT1 | 12,9% | 14,1% |
| Ratio - TCR | 15,6% | 15,6% |
Il totale dei fondi propri al 31 dicembre 2017 ammonta a 163 milioni di euro ed include l'utile di periodo al netto dell'ammontare della stima dei dividendi pari a un pay out del 25% del risultato della Banca.
L'incremento degli RWA rispetto al 31 dicembre 2017 è dovuto prevalentemente all'incremento degli impieghi, in particolar modo CQS/CQP.
Banca Sistema ha ricevuto la comunicazione della decisione finale di Banca d'Italia riguardante i requisiti patrimoniali da rispettare a partire dal 1º gennaio 2018 a livello consolidato, a seguito degli esiti del Supervisory Review
and Evaluation Process (SREP). I requisiti patrimoniali da rispettare, secondo i criteri transitori, sono i seguenti:
90
Il capitale sociale di Banca Sistema risulta costituito da n. 80.421.052 azioni ordinarie per un importo complessivo versato di Euro 9.650.526,24.
Sulla base delle più recenti informazioni a disposizione, alla data del 31 dicembre 2017, gli azionisti titolari di quote superiori al 5%, sono i seguenti:
Tutte le azioni hanno godimento regolare 1 gennaio.
| AZIONISTI | QUOTA | |
|---|---|---|
| SGBS S.r.I. (Società del Management) | 23,10% | |
| Garbifin | 0,51% | |
| Fondazione Sicilia | 7,61% | |
| Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria | 7,91% | |
| Fondazione Pisa | $7,40%$ 2 | |
| Schroders | 6,73% | |
| Oyster SICAV (SYZ AM) | 5,23% | |
| Mercato | 41.51% |
In data 12 aprile 2017, il Piano di acquisto azioni proprie con il fine di sostenere la liquidità si è concluso. Al 30 giugno 2017 Banca Sistema non deteneva azioni proprie avendo utilizzato le 25.000 azioni (pari allo 0,031% del capitale sociale) in suo possesso ("Magazzino Titoli") a servizio dei piani incentivanti per il Personale più rilevante della Banca.
Al 31 dicembre 2017 Banca Sistema deteneva n. 70.000 azioni ordinarie (pari allo 0,09% del Capitale Sociale). acquistate dal 22 al 27 settembre 2017, a servizio dei piani incentivanti per il Personale più rilevante della Banca. In data 27 aprile del 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema ha approvato un nuovo Piano per l'acquisto di azioni proprie.
Il titolo azionario Banca Sistema è negoziato al Mercato Telematico Azionario (MTA) della Borsa Italiana, segmento STAR. Il titolo Banca Sistema fa parte dei seguenti indici di Borsa Italiana:
(1) DELE CUUTERLINEANO. ADDE "Y,40%" P.A. (1)
(2) DELE CINTERLINEANO, ADDE "7,61%" P.A.
$-31-$
Volume $-$ Prezzo - $\varepsilon$
Fonte: Bloomberg
| CONTO ECONOMICO (€.000) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | DELTA $\epsilon$ | DELTA % |
|---|---|---|---|---|
| Margine di interesse | 70,809 | 68.501 | 2.308 | 3,4% |
| Commissioni nette | 10.667 | 8.625 | 2.042 | 23,7% |
| Dividendi e proventi simili | 227 | 313 | (86) | $-27,5%$ |
| Risultato netto dell'attività di negoziazione | 18 | (105) | 123 | n.a. |
| Utile da cessione o riacquisto di attività finanziarie | 931 | 1.280 | (349) | $-27,3%$ |
| Margine di intermediazione | 82.652 | 78.614 | 4.038 | 5,1% |
| Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti | (5.352) | (10.226) | 4.874 | $-47,7%$ |
| Risultato netto della gestione finanziaria | 77.300 | 68.388 | 8.912 | 13,0% |
| Spese per il personale | (17.549) | (14.171) | (3.378) | 23,8% |
| Altre spese amministrative | (19.259) | (20.393) | 1.134 | $-5,6%$ |
| Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri | (8) | 69 | (77) | n.a. |
| Rettifiche di valore su attività materiali/immat. | (303) | (299) | (4) | 1,3% |
| Altri oneri/proventi di gestione | (414) | 215 | (629) | n.a. |
| Costi operativi | (37.533) | (34.579) | (2.954) | 8,5% |
| Utile (perdita) delle partecipazioni | 2.373 | (2.373) | n.a. | |
| Utili dell'operatività corrente al lordo delle imposte | 39.767 | 36.182 | 3.585 | 9,9% |
| Imposte sul reddito d'esercizio | (12.207) | (10.606) | (1.601) | 15,1% |
| Utile d'esercizio | 27,560 | 25.576 | 1.984 | 7,8% |
I risultati al 31 dicembre 2016 non sono completamente omogenei con quelli di fine 2017, in quanto non includono il contributo generato da Beta Stepstone, entrata nel perimetro di gruppo a partire dal 1 luglio 2017, la cui fusione per incorporazione nella Banca è avvenuta in data 1 gennaio 2017.
Si precisa inoltre che il risultato del 2016 è stato normalizzato al fine di escludere la componente straordinaria di contribuzione al Fondo di Risoluzione Nazionale (FRN) pari a € 1,3 milioni (€ 0,9 milioni al netto dell'effetto fiscale) e dei costi di integrazione di Beta per € 0,3 milioni entrambi classificati nella voce altre spese amministrative.
L'esercizio 2017 si è chiuso con un risultato pari a € 27,6
milioni, in incremento rispetto all'esercizio precedente, beneficiando, come già evidenziato in precedenza, della variazione della stima della probabilità di incasso degli interessi di mora relativi al comparto non sanitario, che ha inciso per € 9,6 milioni, di cui € 3,7 di competenza di precedenti esercizi.
In applicazione di quanto previsto dallo IAS 8, in merito alle stime di bilancio, le percentuali di stima di recupero saranno periodicamente riviste sulla base dell'aggiornamento delle serie storiche degli incassi.
Sui risultati del 2016 aveva inoltre contribuito la plusvalenza realizzata dalla cessione parziale di una quota detenuta in Axactor Italy per € 2,3 milioni e inciso le maggiori rettifiche di valore effettuate.
| MARGINE DI INTERESSE ( $\epsilon$ ,000) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | DELTA € | DELTA % |
|---|---|---|---|---|
| Interessi attivi e proventi assimilati | Rodrigue Management | |||
| Portafogli crediti | 87.677 | 83,460 | 4.217 | 5,1% |
| Portafoglio titoli | (1.077) | (237) | (840) | $>100\%$ |
| Altri | 793 | 636 | 157 | 24,7% |
| Totale interessi attivi | 87.393 | 83,859 | 3.534 | 4,2% |
| Interessi passivi ed oneri assimilati | ||||
| Debiti verso banche | (816) | (1.832) | 1.016 | $-55,5%$ |
| Debiti verso clientela | (11.959) | (11.385) | (574) | 5,0% |
| Titoli in circolazione | (3.809) | (2.141) | (1.668) | 77,9% |
| Totale interessi passivi | (16.584) | (15.358) | (1.226) | 8,0% |
| Margine di interesse | 70.809 | 68.501 | 2,308 | 3,4% |
Il margine di interesse è cresciuto del 3.4% rispetto all'anno precedente, per effetto combinato di un incremento degli interessi attivi derivanti dal maggior margine dei portafogli CQS/CQP e di un contestuale incremento del costo della raccolta.
Al netto della componente legata agli interessi di mora il comparto del factoring rispetto al precedente esercizio risente di una riduzione dei margini di mercato riflessa nella produzione più recente.
Il contributo totale degli interessi attivi di mora derivanti dal portafoglio factoring azionato legalmente al 31 dicembre 2017 è stato pari a € 29,6 milioni di cui € 17,6 milioni stanziati per competenza.
L'ammontare degli interessi di mora da azione legale maturati al 31 dicembre 2017, rilevante ai fini del modello di stanziamento, risulta pari a € 92 milioni, includendo la componente già transitata a conto economico. Ammontare che entrerà in buona parte, per competenza o per cassa, nei conti economici dei prossimi esercizi. Complessivamente l'ammontare stimato di interessi di mora maturati al 31 dicembre 2017, inclusi quelli rilevanti ai fini del modello di stanziamento (92 milioni), risulta pari a 197 milioni.
Contribuisce positivamente al margine anche la crescita degli interessi derivanti dai portafogli CQS/CQP che passano da € 7,4 milioni a € 13,1 milioni, mentre calano quelli derivanti dai portafogli PMI il cui contributo
è stato pari a $\epsilon$ 3.7 milioni, conseguentemente alla scelta strategica di non proseguire a sviluppare tale area di business. Alla fine della presente sezione viene presentato il margine di interesse pro-forma.
L'andamento negativo del portafoglio titoli, frutto della politica dei tassi della BCE, deve essere correlato al costo della raccolta che invece è stato positivo: complessivamente il carry trade resta positivo. Gli altri interessi attivi includono prevalentemente ricavi derivanti da impiego in operazioni di denaro caldo e conti correnti. Il costo della raccolta è cresciuto rispetto all'anno precedente a seguito dell"incremento degli interessi da titoli in circolazione, strettamente correlato alle nuove emissioni obbligazionarie e quindi agli stock maggiori rispetto al precedente esercizio, che hanno permesso di ottenere una maggiore diversificazione delle forme di raccolta e una duration superiore al precedente mix di raccolta.
La raccolta attraverso PCT, per effetto dei tassi interbancari attuali e delle politiche della BCE non ha complessivamente generato interessi passivi a conto economico.
Il costo della raccolta include inoltre la componente positiva derivante dal tasso oggi previsto a -40bps sull'ammontare riveniente dalla partecipazione all'asta del TLTRO II (per € 123 milioni a giugno 2016), pari a € 786 mila, di cui € 295 mila la quota parte riferita al 2016.
| MARGINE COMMISSIONI ( $\epsilon$ ,000) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | DELTA€ | DELTA % |
|---|---|---|---|---|
| Commissioni attive | ||||
| Attività di collection | 1.014 | 968 | 46 | 4,8% |
| Attività di factoring | 11.462 | 8.749 | 2.713 | 31,0% |
| Altre | 571 | 788 | (217) | $-27,5%$ |
| Totale Commissioni attive | 13.047 | 10.505 | 2.542 | 24,2% |
| Commissioni passive | ||||
| Collocamento | (1.940) | (1.509) | (431) | 28,6% |
| Altre | (440) | (371) | (69) | 18,6% |
| Totale Commissioni passive | (2.380) | (1.880) | (500) | 26,6% |
| Margine commissioni | 10.667 | 8.625 | 2.042 | 23,7% |
Le commissioni nette, pari a € 10,7 milioni, risultano in aumento del 23,7%, grazie alle maggiori commissioni derivanti dal factoring; le commissioni di factoring debbono essere lette insieme agli interessi attivi in quanto nell'attività factoring pro-soluto è assolutamente indifferente quanto della redditività sia registrata in una componente o nell'altra.
Le commissioni relative all'attività di collection, correlate al servizio di attività di riconciliazione degli incassi di fatture di terzi verso la PA, sono in linea rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente; risultano in calo le Altre commissioni attive, che includono prevalentemente commissioni legate a servizi di incasso
e pagamento e a tenuta e gestione dei conti correnti.
Le commissioni di collocamento riconosciute a terzi sono cresciute in quanto sono strettamente correlate all'aumento dei volumi factoring erogati. Le stesse includono i costi di origination dei crediti factoring per € 1,4 milioni (in crescita del 47% rispetto al medesimo periodo del precedente esercizio) e per la parte restante le retrocessioni a intermediari terzi per il collocamento del prodotto SI Conto! Deposito, legate ai volumi collocati in Germania e Austria.
Tra le altre commissioni figurano commissioni su negoziazioni titoli di terzi e commissioni dovute su servizi di incasso e pagamento interbancari.
| RISULTATI PORTAFOGLIO TITOLI (000.3) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | DELTA $\epsilon$ | DELTA % |
|---|---|---|---|---|
| Risultato netto dell'attività di negoziazione | ||||
| Utili realizzati | 18 | (105) | 123 | <100% |
| Totale | 18 | (105) | 123 | <100% |
| Utili da cessione o riacquisto | n.a. | |||
| Utili realizzati su titoli di debito portafoglio AFS | 931 | 1.280 | (349) | $-27,3%$ |
| Totale | 931 | 1.280 | (349) | $-27,3%$ |
| Totale risultati realizzati portafoglio titoli | 949 | 1.175 | (226) | $-19.2%$ |
Gli utili derivanti dal portafoglio di proprietà hanno contributo in misura inferiore rispetto all'anno precedente a seguito dell'andamento dei tassi di mercato.
Le rettifiche di valore su crediti effettuate al 31 dicembre 2017 ammontano a € 5,4 milioni e risultano in calo di € 4,9 milioni rispetto al precedente esercizio. Le rettifiche dell'esercizio 2017 sono state influenzate dai rilasci sulle sofferenze legate ai comuni in stato di dissesto pari a € 3,9 milioni, ed in minor misura da un incremento della percentuale di rettifica di valore collettiva sul portafoglio PMI.
Nel 2017 ha inoltre inciso una rettifica effettuata su un singolo cedente che ha presentato domanda di concordato preventivo. Il valore del 2016 era stato invece caratterizzato dall'incremento al 100% della percentuale di rettifica di valore specifica sul portafoglio. PMI, derivante da una puntuale e più conservativa valutazione complessiva del 20% del portafoglio non garantito dal Fondo di garanzia del Ministero dello Sviluppo Economico e altresì di una specifica posizione factoring verso privati, classificata tra gli inadempimenti probabili. Il costo del rischio a seguito di quanto precedentemente esposto si attesta a 33 bps.
96
| SPESE PER IL PERSONALE (€ .000) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | DELTA $\varepsilon$ | DELTA % |
|---|---|---|---|---|
| Salari e stipendi | (13.798) | (11.055) | (2.743) | 24,8% |
| Contributi e altre spese | (2.958) | (2.261) | (697) | 30.8% |
| Compensi amministratori e sindaci | (793) | (855) | 62 | $-7,3%$ |
| Totale | (17.549) | (14.171) | (3.378) | 23,8% |
L'incremento del costo del personale è dovuto all'aumento del numero medio di risorse, prevalentemente dovuto all'ingresso delle risorse dell'incorporata Beta e ad un incremento delle retribuzioni annue lorde e ad una componente aggiuntiva di
costo del 2017 riferita al patto di non concorrenza siglato nel 2017. La voce al 31 dicembre 2017 include inoltre incentivi all'esodo liquidati nell'anno per complessivi € 362 mila, pari a € 326 mila nel medesimo periodo dell'anno precedente.
| ا پنج $\mathcal{L}{\mathcal{A}} = \mathcal{L}{\mathcal{A}}$ |
||||
|---|---|---|---|---|
| ALTRE SPESE AMMINISTRATIVE (€.000) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | DELTA € | DELTA % |
| Spese informatiche | (4.384) | (3.556) | (828) | 23,3% |
| Consulenze | (3.225) | (4.650) | 1.425 | $-30,6%$ |
| Attività di servicing e collection | (3.063) | (4.337) | 1.274 | $-29,4%$ |
| Affitti e spese inerenti | (1.963) | (1.839) | (124) | 6,7% |
| Imposte indirette e tasse | (1.477) | (1.920) | 443 | $-23,1%$ |
| Fondo di risoluzione | (807) | (654) | (153) | 23,4% |
| Noleggi e spese inerenti auto | (863) | (705) | (158) | 22,4% |
| Rimborsi spese e rappresentanza | (697) | (558) | (139) | 24,9% |
| Altre | (413) | (442) | 29 | $-6,6%$ |
| Spese veicolo | (462) | (169) | (293) | 173,4% |
| Contributi associativi | (262) | (255) | (7) | 2,7% |
| Assicurazioni | (349) | (204) | (145) | 71,1% |
| Pubblicità | (284) | (204) | (80) | 39,2% |
| Spese di revisione contabile | (265) | (294) | 29 | n.a. |
| Spese infoprovider | (278) | (305) | 27 | n.a. |
| Cancelleria e stampati | (173) | (102) | (71) | 69,6% |
| Spese telefoniche e postali | (177) | (153) | (24) | 15,7% |
| Manutenzione beni mobili e immobili | (112) | (44) | (68) | n.a. |
| Erogazioni liberali | (4) | (3) | (1) | 33,3% |
| Totale | (19.258) | (20.394) | 1.136 | $-5,6%$ |
Le Altre spese amministrative sono diminuite del 5,6% rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente sono diminuite prevalentemente per effetto combinato della diminuzione dei costi di servicing e delle consulenze. che hanno più che compensato gli incrementi di altre voci di spesa.
In particolare, i costi per l'attività di collection e servicing sono diminuiti per effetto dell'internalizzazione nella gestione di alcuni portafogli precedentemente gestiti all'esterno e di una riduzione del costo percentuale applicato agli incassi gestiti.
L'aumento delle spese informatiche è correlato all'aumento di servizi offerti dall'outsourcer legati alla maggiore operatività della Banca e ad adeguamenti informatici su nuovi prodotti.
Inoltre, il contributo che Banca Sistema ha versato al
Fondo di Risoluzione quale componente ordinaria, pari a € 807 mila, è stato superiore di € 153 mila.
Il costo delle consulenze include parte di costi di progetti correlati a nuove iniziative del 2017 e spese legali per l'attività di recupero crediti attraverso decreti ingiuntivi al netto del recupero.
La diminuzione è prevalentemente ascrivibile ai costi legati all'ottenimento del rating dei titoli ABS della cartolarizzazione dell'anno precedente.
La voce altri oneri include un importo di € 430 mila quale contribuzione 2017 al Deposit Guarantee Schemes (€ 347 mila nel 2016). Gli altri oneri e proventi nel 2016 includevano un provento derivante dalla restituzione da parte del Fondo Interbancario per la Tutela dei Depositi di € 290 mila, importo versato dalla Banca nel 2014 per il fallimento della Banca Tercas e poi restituito.
Margine di intermediazione pro-forma
| Margine di interesse | 70.809 | 68.501 |
|---|---|---|
| Cambio % recupero attese interessi di mora | (3.745) | (2.329) |
| Margine di interesse pro-forma | 67.064 | 66.172 |
| Commissioni nette | 10.667 | 8.625 |
| Dividendi e proventi simili | 227 | 313 |
| Risultato netto dell'attività di negoziazione | 18 | (105) |
| Utile da cessione o riacquisto di attività finanziarie | 931 | 1.280 |
| Margine di intermediazione pro-forma | 78.907 | 76.285 |
I dati al 31 dicembre 2016 e 2017 sopra riportati sono stati riesposti al fine di evidenziare e meglio rendere comparabili i risultati derivanti dall'impatto contabile della rettifica di stima sul recupero atteso degli interessi di mora.
In particolare, è stato riesposto il margine di intermediazione come se l'applicazione dell'attuale probabilità di incasso degli interessi di mora fosse stata applicata anche nei periodi precedenti.
31/12/2017
Di seguito si riporta la riconciliazione del conto economico 2016 normalizzato con quello civilistico.
| CONTO ECONOMICO (€,000) | 31/12/2016 NORMALIZZATO |
NORMALIZZAZIONE | 31/12/2016 CIVILISTICO |
|---|---|---|---|
| Margine di interesse | 68.501 | 68.501 | |
| Commissioni nette | 8.625 | 8.625 | |
| Dividendi e proventi simili | 313 | 313 | |
| Risultato netto dell'attività di negoziazione | (105) | (105) | |
| Utile da cessione o riacquisto di attività finanziarie | 1.280 | 1.280 | |
| Margine di intermediazione | 78.614 | 78.614 | |
| Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti | (10.226) | (10.226) | |
| Risultato netto della gestione finanziaria | 68.388 | 68.388 | |
| Spese per il personale | (14.171) | (14.171) | |
| Altre spese amministrative | (20.393) | (1.622) | (22.015) |
| Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri | 69 | 69 | |
| Rettifiche di valore su attività materiali/immat. | (299) | (299) | |
| Altri oneri/proventi di gestione | 215 | 215 | |
| Costi operativi | (34.579) | (36.201) | |
| Utile (perdita) delle partecipazioni | 2.373 | 2.373 | |
| Utili dell'operatività corrente al lordo delle imposte | 36.182 | 34.560 | |
| Imposte sul reddito di periodo | (10.606) | 527 | (10.079) |
| Utile d'esercizio della Capogruppo | 25.576 | 24.481 |
La normalizzazione delle altre spese amministrative si riferisce per € 1,3 milioni al contributo straordinario
dovuto al Fondo di Risoluzione Nazionale (FRN) e per € 0,3 milioni ai costi di integrazione di Beta.
Con riferimento al funzionamento del "Sistema di Gestione dei Rischi", la Banca si è dotata di un sistema imperniato su quattro principi fondamentali:
Tale sistema viene presidiato dalla Direzione Rischio tenendo sotto costante controllo l'adeguatezza patrimoniale e il grado di solvibilità in relazione all'attività svolta.
$1a$ Direzione, nel continuo, analizza l'operatività della Banca allo scopo di pervenire ad una completa individuazione dei rischi cui la Banca risulta esposta (mappa dei rischi).
La Banca, al fine di rafforzare la propria capacità nel gestire i rischi aziendali, ha istituito il Comitato Gestione Rischi e ALM, la cui mission consiste nel supportare la Banca nella definizione delle strategie, delle politiche di rischio e degli obiettivi di redditività e liquidità.
Il Comitato Gestione Rischi e ALM monitora su base continuativa i rischi rilevanti e l'insorgere di nuovi rischi, anche solo potenziali, derivanti dall'evoluzione del contesto di riferimento o dall'operatività prospettica della Banca.
La Banca, ai sensi del 11º aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia n. 285/13 nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni (Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione II, Paragrafo 5), ha attribuito al Comitato di Controllo Interno e Gestione Rischi il compito di coordinamento delle Funzioni di Controllo di secondo e di terzo livello; in tal senso, il Comitato permette l'integrazione e l'interazione tra tali Funzioni, favorisce le sinergie, riducendo le aree di sovrapposizione e supervisiona il loro operato.
Nel corso dell'anno, la Banca ha rafforzato la struttura delle unità organizzative di secondo livello, incrementando
l'organico della Funzione Compliance & AML e della Direzione Rischio, già precedentemente separate sotto un profilo organizzativo.
$\mathcal{L}_{\text{max}}$
Con riferimento al framework di gestione del rischio, si informa che la Banca utilizza un quadro di riferimento integrato, sia per l'identificazione della propria propensione al rischio sia per il processo interno di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale. Tale sistema è rappresentato dal Risk Appetite Framework (RAF) disegnato allo scopo di verificare che gli obiettivi di crescita e di sviluppo avvengano nel rispetto della solidità patrimoniale e finanziaria.
Il RAF è costituito da meccanismi di monitoraggio, di alert e relativi processi di azione per poter intervenire tempestivamente in caso di eventuali disallineamenti con i target definiti. Tale framework è soggetto ad aggiornamento annuale in funzione delle linee guida strategiche e degli aggiornamenti normativi richiesti dai regulators.
Con riferimento al modello utilizzato per la determinazione dell'adeguatezza patrimoniale ICAAP (Internal Capital Adeguacy Assessment Process), tale framework permette alla Banca, nel continuo, di testare l'impianto di determinazione dei rischi e di poter aggiornare i relativi presidi presenti nel proprio RAF.
In merito al presidio dei rischi di credito, oltre alla consolidata attività di controlli di secondo livello e di monitoraggio periodico posta in essere dalla Direzione Rischio, è stato implementato un progetto specifico relativo all'introduzione del nuovo principio contabile IFRS 9 "Financial Instruments", obbligatorio a partire dal 1 gennaio 2018. Tale iniziativa, ha come finalità quella di determinare gli impatti qualitativi e quantitativi relativi al bilancio, nonché identificare e implementare i necessari cambiamenti organizzativi, di normativa interna e sistemi applicabili.
Sempre con riferimento ai presidi sul rischio di credito, la Banca, al fine di realizzare maggiori sinergie operative. ha incorporato la Direzione Collection nella Direzione Underwriting, rinominata Direzione Centrale Crediti. Tale Direzione è stata posta a diretto riporto dell'Amministratore Delegato.
Si informa, infine, che in ottemperanza agli obblighi previsti dalla disciplina di riferimento, la Banca, pubblica annualmente l'Informativa al Pubblico (c.d. Pillar III) riguardante l'adeguatezza patrimoniale, l'esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei sistemi preposti all'identificazione, misurazione e gestione degli stessi. L'informativa è pubblicata sul sito internet www.bancasistema.it nella sezione Investor Relations.
Ai fini della misurazione dei rischi di "primo pilastro", la
100 Banca adotta le metodologie standard per il calcolo del requisito patrimoniale ai fini di Vigilanza Prudenziale. Per la valutazione dei rischi di "secondo pilastro" la Banca adotta, ove disponibili, le metodologie previste dalla normativa di Vigilanza o predisposte dalle associazioni di categoria. In mancanza di tali indicazioni vengono valutate anche le principali prassi di mercato per operatori di complessità ed operatività paragonabile a quella della Banca.
In data 24 luglio 2014 lo IASB ha completato il processo di revisione dello IAS 39 con l'emissione del principio contabile IFRS 9 "Financial Instruments", la cui adozione obbligatoria è a valere dal 1 gennaio 2018. La Banca ha avviato a inizio 2017 un progetto volto a determinare gli impatti qualitativi e quantitativi di bilancio, nonché a identificare e poi implementare i necessari cambiamenti a livello organizzativo, di normativa interna e di sistemi applicativi.
L'IFRS 9, che sostituirà il vigente IAS 39 "Financial Instruments: Recognition and Measurement", introduce rilevanti novità con particolare riferimento ai seguenti profili:
Con riferimento alle attività di classificazione e valutazione, la Banca ha terminato l'esame di dettaglio delle caratteristiche dei flussi di cassa degli strumenti classificati al costo ammortizzato secondo lo IAS 39. che non ha portato ad identificare attività finanziarie che dovranno essere valutate al fair value, avendo superato in tutti i casi analizzati la c.d. verifica SPPI (Solely Payments of Principal and Interest). L'attività si concluderà con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle nuove policy previste.
Le simulazioni effettuate ad oggi a livello economico/ patrimoniale e organizzativo, attesi dall'implementazione del nuovo modello di impairment basato sul concetto di "expected loss" (perdita attesa), rispetto all'attuale modello basato sull'"incurred loss", non hanno evidenziato impatti significativi, attestandosi in un range aggiuntivo sul TCR di circa 3 basis points.
Pertanto, per quanto riguarda le disposizioni transitorie volte ad attenuare l'impatto dell'introduzione dell'IFRS9, Banca Sistema ha deciso di non applicare le disposizioni di cui al regolamento 2017/2395 per il periodo transitorio. Banca Sistema applicherà pertanto integralmente, a partire dal 1 gennaio 2018, gli effetti dell'applicazione dell'IFRS9 ai fondi propri e alle grandi esposizioni.
L'impatto definitivo verrà rilevato in contropartita al patrimonio netto in sede di prima applicazione.
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Ai sensi dell'art 123-bis, comma 3 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, è stata predisposta la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"; il documento, pubblicato congiuntamente al progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, è disponibile nella sezione "Governance" del sito internet di Banca Sistema (www.bancasistema.it).
Ai sensi dell'art. 84-quarter, comma 1, del Regolamento
emittenti, attuativo del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, è stata predisposta la "Relazione sulla remunerazione"; il documento, pubblicato congiuntamente al progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, è disponibile nella sezione "Governance" del sito internet di Banca Sistema (www. bancasistema.it).
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Nel corso del 2017 non sono state svolte attività di ricerca e di sviluppo.
Le operazioni poste in essere con parti correlate e soggetti connessi, incluso il relativo iter autorizzativo e informativo, sono disciplinate nella "Procedura in materia di operazioni con soggetti collegati" approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicato sul sito internet di Banca Sistema S.p.A.
Le operazioni effettuate dalle società del Gruppo con parti correlate e soggetti connessi sono state poste in essere nell'interesse della Società anche nell'ambito dell'ordinaria operatività; tali operazioni sono state attuate a condizioni di mercato e comunque sulla base di reciproca convenienza economica e nel rispetto delle procedure.
Nel corso dell'esercizio 2017 la Banca non ha effettuato operazioni atipiche o inusuali, così come definite nella Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006.
Non si rilevano ulteriori fatti di rilievo da menzionare successivi alla chiusura del periodo.
Il 2017 si è concluso confermando un trend di crescita nei volumi del factoring e cessione del quinto. L'ulteriore consolidamento in questi due business sarà uno dei
principali obiettivi del 2018. Il Piano Industriale in via di approvazione evidenzierà le linee guida della crescita di Banca Sistema per i prossimi anni.
Vi sottoponiamo per l'approvazione il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 che evidenzia un utile di periodo di Euro 27.560.433,46.
Non viene effettuato alcun accantonamento alla Riserva Legale in quanto sono stati raggiunti i limiti stabili dall'articolo 2430 del c.c.
Quanto al riparto dell'utile Vi proponiamo di destinare:
Milano, 8 marzo 2018
Per II Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Luitgard Spögler
L'Amministratore Delegato Gianluca Garbi
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