AGM Information • May 18, 2018
AGM Information
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Il giorno 20 aprile 2018 in Amaro (UD) presso la sala conferenze del Consorzio Innova FVG via J. Linussio n. 1, alle ore 9.11 si è riunita l'Assemblea Ordinaria della società
con sede ad Amaro (UD), via F.lli Solari 3/a, Capitale sociale Euro 8.878.946,00 i.v., iscritta nel registro delle Imprese di Udine al numero di iscrizione e codice fiscale 01791330309, Repertorio Economico Amministrativo n. 196115
Ringraziati gli intervenuti per la partecipazione anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, e del Personale di "EUROTECH S.P.A." assume la presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale Panizzardi Giuseppe, Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Propone all'Assemblea di affidare le funzioni di segretario al notaio, dott. Cosimo Cavallo, che provvederà alla verbalizzazione in forma privata.
Dichiara quindi che (previa verifica del consenso degli aventi diritto intervenuti in sala) il Notaio dott. Cosimo Cavallo è stato nominato segretario dell'Assemblea.
Rammenta che l'odierna Assemblea è stata regolarmente convocata in unica convocazione per oggi 20 aprile 2018 alle ore 9.00 presso la sala conferenze del Consorzio Innova FVG, in conformità a quanto previsto dall'articolo 7 dello Statuto sociale, dall'articolo 84 della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e dall'art. 125-bis del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), mediante pubblicazione, in data 21 marzo 2018, dell'avviso di convocazione sul sito internet della società www.eurotech.com (sezione Investitori/Informazioni azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato accessibile all'indirizzo , nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale" del 21 marzo 2018 con l'ordine del giorno di cui infra; comunica inoltre che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, né è intervenuta dagli azionisti presentazione di nuove proposte di delibera.
Dà atto che il capitale sociale della Società è attualmente costituito da n. 35.515.784 (trentacinquemilionicinquecentoquindicimilasettecentoottantaquattro) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 8.878.946,00 (ottomilioniottocentosettantottomilanovecentoquarantasei virgola zero zero).
Dichiara: - che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR; - che la società non è a conoscenza dell'esistenza di vigenti patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF; Precisa inoltre: - che è consentito assistere alla riunione assembleare ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati; - che sono presenti consulenti e dipendenti della società e del gruppo; - che nella sede dei lavori assembleari è operativo un impianto di registrazione; - che è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto presenti o rappresentati e così l'identità degli aventi diritto o dei loro rappresentanti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali; - che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che avranno luogo nel corso dell'Assemblea; - che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF) e, quindi, riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della società con riferimento alla soglia del 5% secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del TUF e di altre informazioni a disposizione della società: LEONARDO S.P.A. per nr. 3.936.461 Azioni pari al 11,084%
del capitale ordinario e votante
PALADIN DINO per nr. 2.847.336 Azioni pari al 8,017% del capitale ordinario e votante
Precisa che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.
Informa che le votazioni dell'odierna Assemblea avverranno per alzata di mano; prega pertanto i partecipanti di dare notizia alla segreteria di eventuali allontanamenti nel corso della riunione.
Per consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori dell'Assemblea, prega cortesemente di non assentarsi fino a votazioni avvenute.
Comunica che per il Consiglio di Amministrazione, oltre a lui stesso, sono attualmente presenti i Signori:
che per il Collegio Sindacale sono attualmente presenti i Signori:
hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri
e il Sindaco
Gaetano Rebecchini
che previa presentazione nei termini delle apposite comunicazioni degli intermediari previste dall'articolo 83-sexies del TUF e dall'articolo 8 dello Statuto sociale, sono attualmente presenti in sala, n. 11 aventi diritto, portatori, in proprio o per delega, di complessive n. 8.095.748 azioni pari al 22,79% circa del capitale sociale come da elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea che, con indicazione del numero delle rispettive azioni e della percentuale di partecipazione di ciascuno dei presenti al capitale sociale, verrà allegato al verbale della presente Assemblea;
che la Società alla data del 20 aprile 2018 ha in portafoglio n. 1.319.020 azioni proprie pari al 3,714 % del Capitale sociale.
DICHIARA QUINDI L'ASSEMBLEA VALIDAMENTE COSTITUITA IN UNICA CONVOCAZIONE.
Chiede agli azionisti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del TUF o di altra disposizione vigente e li invita a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni. Constata che nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.
Comunicherà nuovamente il capitale presente al momento delle rispettive votazioni, fermo restando che l'elenco nominativo degli aventi diritto partecipanti in proprio o per delega, con specificazione delle azioni possedute, con indicazione delle presenze per l'unica votazione prevista nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli allontanamenti prima della votazione, costituirà allegato al verbale della riunione.
Dà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo dichiara essere comunque noto in quanto contenuto nell'avviso di convocazione.
Dichiara che è stato distribuito agli intervenuti il fascicolo contenente il Bilancio di Esercizio, la relazione sulla gestione dell'Esercizio 2017 e la relazione del Collegio Sindacale, la relazione della Società di Revisione legale, la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari di cui agli artt. 123-bis del TUF, il Bilancio Consolidato e le relative relazioni, le relazioni illustrative degli Amministratori sulle proposte all'ordine del giorno e la relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF.
Ricorda che la Società ha designato Spafid S.p.A. quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Al proposito, segnala che Spafid S.p.A ha comunicato di non aver ricevuto deleghe.
Con riferimento all'incarico conferito alla società di revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A., oltre a quanto già indicato nel fascicolo di bilancio ai sensi e per gli effetti dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche, in ottemperanza alla Comunicazione Consob n. 96003558 del 18 aprile 1996 comunica il numero di ore ed i corrispettivi della società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 per la revisione limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2017 e per l'attività di verifica ex art. 14, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 39/2010:
bilancio di esercizio: n. 741 ore per un corrispettivo di Euro 47.840;
bilancio consolidato: n. 300 ore per un corrispettivo di Euro 25.179;
relazione semestrale al 30 giugno 2017: n. 464 ore per un corrispettivo di Euro 35.726;
verifica ex art. 14, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 39/2010: n. 75 ore per un corrispettivo di Euro 7.533;
A partire dall'esercizio 2017 sono entrate in vigore le modifiche normative previste dal Regolamento Europeo 537/2014 che interessano il contenuto della relazione di revisione e della "relazione al comitato per il controllo interno e la revisione contabile". Tali modifiche comportano un incremento delle attività del revisore legale e sono riconducibili alle "circostanze eccezionali o imprevedibili" previste nell'incarico di revisione legale per l'aggiornamento degli onorari del revisore, la cui quantificazione sarà definita nel corso dell'esercizio 2018.
Comunica che non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.
Informa ancora che al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande ai sensi dell' art. 127-ter del TUF si procederà nel modo seguente:
1) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l'Assemblea verrà data risposta al termine di tutti gli interventi, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria;
2) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.
* * *
Passa quindi alla trattazione di quanto posto al primo punto all'ordine del giorno.
1. Bilancio d'esercizio di "Eurotech S.p.A." al 31 dicembre 2017; relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2017; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente chiede all'Assemblea che sia data lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125 ter del TUF, omettendo la lettura di ogni altro documento, in quanto già diffuso in precedenza e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.
Informa i presenti che la Società di Revisione PricewatherhouseCoopers, incaricata della revisione legale dei conti, ha rilasciato una relazione in cui il giudizio sul bilancio d'esercizio della Società è senza rilievi.
Nessuno opponendosi, il Presidente dà lettura della proposta di delibera di approvazione del bilancio d'esercizio come da proposta riportata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF:
"L'Assemblea degli Azionisti di Eurotech S.p.A. riunita in sede ordinaria,
udito quanto esposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017,
Passa la parola al Vice-Presidente e Amministratore Delegato dott. Roberto Siagri, e lo invita ad illustrare gli aspetti principali dell'esercizio 2017.
Dopo aver ringraziato il Presidente, l'amministratore delegato dott. Siagri ricorda che sono passati 25 anni dalla nascita di Eurotech, è stata una corsa dentro il mondo del digitale aspettando questo momento e negli ultimi anni si è messa a punto una offerta che permette ad Eurotech di entrare in questo mondo del digitale.
La visione di oggi è sempre stata quella dell'inizio, in cui i computer sarebbero stati onnipresenti e interconnessi, come effettivamente sta succedendo attualmente. La missione della Società è quella di dare ai clienti la capacità di entrare più velocemente sul mercato e con una riduzione del loro costo totale di gestione dell'infrastruttura.
In questa maniera la Società si è strutturata per fornire i prodotti necessari, sia con i prodotti embedded, sia con quelli dell'IoT.
La società ha una presenza internazionale con 6 sedi operative tra cui l'Headquarter ad Amaro, ha circa 300 persone e 5 centri di R&S specializzati per tipologia di tecnologia e mercato verticale.
La strategia , quindi, è di dare prodotti e servizi ai clienti, seguire i clienti e rendere più semplice l'utilizzo dei prodotti stessi avendo a disposizione prodotti facilmente utilizzabili e anche pre-certificati, con l'idea di avere prodotti che devono avere lunga vita, con alta affidabilità e a prova di obsolescenza, in quanto la Società è in grado di mantenere la tecnologia abilitante e funzionate per un lungo tempo.
I settori di mercato principali sono quelli dell'industriale e trasporti, la società si sta espandendo nell'energia, sta rientrando nel settore della difesa e aerospaziale ed ha buona presenza nel medicale. Mentre la parte hardware si differenzia a seconda dei requisiti ambientali e normativi, la piattaforma tecnologica IoT è cross-vertical e cioè è la stessa indipendentemente dal mercato di sbocco.
Vengono quindi commentati i dati principali del consolidato in termini di conto economico dove si evidenzia una crescita (rispetto all'esercizio precedente) del fatturato a cambi costanti del 1,7%, una riduzione dei costi operativi per Euro 3,3 milioni, un Ebitda positivo di Euro 1,7 milioni che confrontato con quello del 2016, depurato dei ricavi non ricorrenti ammontanti a Euro 1,7 milioni, evidenzia un miglioramento dell'Ebitda di Euro 3 milioni. Inoltre, è stato chiuso l'anno con un portafoglio ordini del 30% maggiore anno su anno.
Viene anche commentato brevemente l'andamento del secondo semestre del 2017, dove si vede che l'Ebitda del primo semestre era negativo di Euro 4,4 milioni mentre quello del secondo semestre è stato positivo per Euro 6,1 milioni.
Viene commentato il fatturato del Gruppo per aree geografiche per localizzazione della clientela dove la parte americana è migliorata passando dal 35,6% al 42,4%. La parte giapponese è rimasta intorno al 40%.
I dati patrimoniali al 31.12.2017, evidenziano un Patrimonio netto di Gruppo di Euro 90,7 milioni, un capitale circolante netto di Euro 17,7 milioni, una disponibilità netta di Euro 6,7 milioni e un indebitamento netto di Euro 5,7 milioni.
Successivamente vengono rappresentati i dati sintetici del bilancio civilistico della Eurotech S.p.A. sia in termini economici che patrimoniali.
In conclusione si evidenzia come il portafoglio prodotti di Eurotech è al servizio della trasformazione digitale di oggi, che la società si sta ben posizionando tra le aziende IT nel campo OT (Operational Technology) e, rispetto ai concorrenti della parte OT, Eurotech ha una buona conoscenza dell'Information Technology. Questo permette di stare tra il campo (dove sono i dispositivi) e il cloud e dominare l'interconnessione che permette di considerare Eurotech il "corriere espresso dei dati.
Terminato l'intervento dell'amministratore delegato il Presidente passa quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale, affinché dia lettura della relazione al bilancio redatta dall'organo di controllo.
Per dispensa da parte dell'Assemblea, non segue lettura della predetta relazione al bilancio redatta dall'organo di controllo, in quanto già messa a disposizione in precedenza e comunque messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.
Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di approvazione del bilancio di cui è stata data lettura e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome; raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.
Chiede di prendere la parola Gianluca Longhi in qualità di delegato del fondo Investmentaktiengesellschaft fur langfristige Investoren TGV che presenta se stesso e il fondo e che porge i saluti dagli amministratori della Rubicon Gmbh (controllata).
Dopo aver ringraziato gli amministratori delegati, il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale per il lavoro svolto, a nome degli investitori Gianluca Longhi ringrazia Eurotech per il modo in cui ha creduto nella trasformazione digitale, ha compreso i trend all'inizio e ci ha creduto fino alla fine in questo anno soddisfacente di trasformazione.
Vengono quindi formulate le seguenti domande (dopo ciascuna delle quali si riporta per comodità di lettura la risposta fornita successivamente dall'amministratore delegato o dal presidente del consiglio di amministrazione sebbene le risposte siano state date tutte dopo la formulazione integrale delle domande):
Amministratore Delegato dr. Siagri: Il Giappone è sempre stato tenuto nel tempo autonomo anche se dentro la stessa visione del Gruppo perché si voleva mantenere la fidelizzazione del cliente e non fare cambiamenti organizzativi troppo rapidi che potevano portare degli svantaggi. Il contributo del Giappone all'Ebitda è molto importante in quanto è una società che è sempre stata in utile e quindi genera cassa. Il mercato giapponese in alcuni settori ha dei tempi di risposta diversi da quello americano ed europeo e l'inserimento di innovazione viene fatto con più gradualità.
Amministratore Delegato dr. Siagri: Eurotech era già pronta prima, con le tecnologie sviluppate nel passato e siamo stati molto rapidi e siamo pronti a rilasciare i prodotti. Già nel primo semestre inizieremo le consegne e dal punto di vista della concorrenza ci troviamo con una offerta unica avendo il raffreddamento a liquido; e abbiamo una proposizione unica per questo tipologia di clientela. Questo ci da la possibilità di posizionarci come leader in questo mercato che sta nascendo adesso.
Amministratore Delegato dr. Siagri : Eurotech sulla parte dei sensori ha deciso di concentrarsi su pochi prodotti. Se per sensori si intende i sensori all'estremità delle reti IoT, il nostro posizionamento è quello di connetterli e quindi quello di aggregare i dati che arrivano dai sensori (quindi adattarci ai protocolli che i sensori hanno bisogno di utilizzare), se invece la domanda riguarda quelli che produciamo noi, Eurotech ha deciso di fare pochi prodotti solo sulle aree in cui si sono trovati dei valori aggiunti e in questo senso il conta-passeggeri è uno dei sensori che abbiamo e che ha un riscontro importante sul mercato.
Amministratore Delegato dr. Siagri: L'open source permette di andare sull'open innovation e quindi poter contare su un numero virtualmente più ampio di sviluppatori; è servito per rendere l'azienda visibile per il mercato di sbocco dell'industrial internet tramite le associazioni dell'open source e abbiamo portato la nostra tecnologia ad essere considerata uno standard de facto in seguito alla sua utilizzazione. Questo ci permette di abbattere la barriera di ingresso verso clienti molto più grandi che se prima non ci conoscevano, adesso iniziano a conoscerci indirettamente grazie alle tecnologie dell'open-source.
Amministratore Delegato dr. Siagri: Uno dei temi che sta rendendo più lenta l'adozione dell'IoT è la complessità implementativa che non vale solo per noi, ma per tutti, che richiede la realizzazione di un ecosistema di partner con cui affrontare la trasformazione digitale delle imprese. Da una parte si crea un network di partner per rispondere alle esigenze del cliente e dall'altra stiamo diventando più selettivi sui progetti, privilegiando quelli con un volume più alto e con requisiti di scalabilità secondo i nostri parametri interni. Inoltre ci stiamo anche strutturando meglio all'interno con più persone per affrontare questa trasformazione
Amministratore Delegato dr. Siagri: Ritengo che questa trasformazione digitale sia una opportunità per incrementare le opportunità di business perché in queste fasi di trasformazione si riesce ad abbandonare il fornitore convenzionale per utilizzare fornitori nuovi in quanto i mercati della difesa e dello spazio sono molto legati ai fornitori con legame forte nel tempo. La trasformazione digitale potrebbe rilanciare questa collaborazione.
Presidente dr. Panizzardi: è evidente che ci sono diverse aree in comune con Leonardo che continuiamo ad esplorare, sempre di più in questo momento di trasformazione digitale che è di interesse per entrambi.
Il Presidente Panizzardi ringrazia per le domande e prima di passare la parola dall'Amministratore Delegato per le risposte (come sopra già riportate), comunica che la domanda relativa al 3 punto dell'ordine del giorno verrà trattata successivamente.
Nessun altro dei presenti chiedendo la parola, Il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione.
Si passa quindi alla votazione del testo di delibera di approvazione del bilancio di cui è stata data lettura.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta relativa all'approvazione del bilancio, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 11 aventi diritto per n. 8.095.748 azioni e che:
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 11 dello Statuto sociale rinvia.
* * *
Il Presidente passa ora alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno recante "Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti"
Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art 123-ter, 6° comma, del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi (con voto consultivo) sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, la quale è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili ed è a disposizione di tutti gli intervenuti. Il Presidente propone quindi di ometterne la lettura.
Nessuno opponendosi, il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome; raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.
In assenza di qualsiasi richiesta volta a prendere la parola si passa quindi alla votazione dell'approvazione della prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui è stata omessa la lettura
Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta relativa al secondo punto all'ordine del giorno, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 11 aventi diritto per n. 8.095.748 azioni e che:
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 11 dello Statuto sociale rinvia.
* * *
Passa quindi alla trattazione di quanto posto terzo punto all'ordine del giorno
"Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del c.c. nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
Il Presidente propone all'Assemblea che sia data lettura della sola proposta di delibera, omettendo la lettura della relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob 11971/1999, in quanto già messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.
Nessuno opponendosi, il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie formulata dal Consiglio di Amministrazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Eurotech S.p.A., vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera (A) di revocare la delibera di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 aprile 2017, a far tempo dalla data della presente delibera; (B) di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e delle applicabili disposizioni regolamentari, per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Am-
ministrazione, e quindi:
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, di azioni ordinarie della Società che, tenuto conto delle azioni ordinarie Eurotech di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società ed eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eurotech il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione stabilite negli arti. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052;
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni e per le finalità sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, attribuendo ogni più ampio potere per I 'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, affinché, ai sensi e per gli effetti dell 'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito gli acquisti, (i) mediante assegnazione ai beneficiari del "Piano di performance share 2016 Eurotech S.p.A." nei termini e alle condizioni previste dal piano medesimo; (ii) eventualmente, di impiegare le azioni proprie come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società; (iii) eventualmente, destinare le azioni proprie, che risultassero eccedenti rispetto a quelle effettivamente da destinarsi a servizio del "Piano di performance share 2016 Eurotech S.p.A.", ad altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Società medesima o comunque di disporre delle stesse mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; fermo restando che (a) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato; e che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie al servizio del "Piano di performance share 2016 Eurotech S.p.A." avverranno nei termini e alle condizioni previste dal piano medesimo; l'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali;
(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione della azioni di proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."
Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie di cui è stata data lettura ed invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome; raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.
Chiede di prendere la parola Gianluca Longhi in qualità di delegato del fondo Investmentaktiengesellschaft fur langfristige Investoren TGV e chiede chiarimenti sull'operazione proposta di acquisto di azioni proprie
Il Presidente passa parola all'Amministratore Delegato Dr. Siagri, il quale illustra che, come indicato dal Presidente, nella lettura della delibera c'è la spiegazione dell'uso che si vuole fare delle azioni proprie, quindi principalmente sia per il piano di performance share esistente che per scambio azionario.
Il Presidente Panizzardi aggiunge che è una opportunità data dalle vigenti norme e quindi una opportunità che la società ritiene di dover avere a disposizione nel caso fosse necessario.
Nessun altro dei presenti chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.
Si passa quindi alla votazione del testo di delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie (previa revoca dell'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2017) di cui è stata data lettura.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta relativa al quinto punto all'ordine del giorno, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 11 aventi diritto per n. 8.095.748 azioni e che:
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 11 dello Statuto sociale rinvia.
Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusi i lavori dell'Assemblea alle ore 10.10. F.to Panizzardi Giuseppe F.to Cosimo Cavallo (Presidente) (Segretario)
| ELENCO INTERVENUTI | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NR. PROGR. |
PARTECIPANTE | AZIONI | % sulle azioni ordinarie |
P (1) | Delegato / Rappresentante |
|
| 1 LEONARDO SPA | 3.936.461 | 11,084% | D | Alfieri Maria Luigia | ||
| 2 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM . | 18.410 | 0,052% | D | Garbuio Roberta | ||
| 3 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 15.672 | 0,044% | D | Garbuio Roberta | ||
| 4 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 7.028 | 0,020% | D | Garbuio Roberta | ||
| 5 BARAZZA SANDRO | 2.000 | 0,006% | P | |||
| 6 ISHARES VII PLC | 8.471 | 0,024% | D | Garbuio Roberta | ||
| 7 SIAGRI ROBERTO | 175.000 | 0,493% | P | |||
| 8 NEXTRA GEN SRL | 205.184 | 0,578% | D | Siagri Roberto | ||
| 9 NEXTRA GEN SRL | 380.186 | 1,070% | D | Siagri Roberto | ||
| 10 INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FUER LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV |
500.000 | 1,408% | D | Longhi Gianluca | ||
| 11 PALADIN DINO | 2.847.336 | 8,017% | P | |||
| Totale intervenuti | 8.095.748 | |||||
| Totale azioni ordinarie | 35.515.784 | |||||
| RIEPILOGO | Numero AZIONI |
Nr. Azionisti rappresentati |
Nr. Persone presenti |
|---|---|---|---|
| Totale azionisti presenti in proprio | 3.024.336 | 3 | 3 |
| Totale azionisti presenti per delega | 5.071.412 | 8 | 3 |
| Totale intervenuti | 8.095.748 | 11 | 6 |
| % sulle azioni ordinarie | 22,795% |
Persone fisicamente presenti in sala: n. 6
| N. VOTI | % sul capitale rappresentato in assemblea |
% sul capitale sociale |
||
|---|---|---|---|---|
| FAVOREVOLI | 8.095.748 | 100,000% | 22,795% | |
| CONTRARI | - | 0,000% | 0,000% | |
| ASTENUTI | - | 0,000% | 0,000% | |
| TOTALE VOTI | 8.095.748 | 100,000% | 22,795% | |
| su | 35.515.784 | aventi diritto al voto |
| N. VOTI | % sul capitale rappresentato in assemblea |
% sul capitale sociale |
|
|---|---|---|---|
| FAVOREVOLI | 8.046.167 | 99,388% | 22,655% |
| CONTRARI | 49.581 | 0,612% | 0,140% |
| ASTENUTI | - | 0,000% | 0,000% |
| TOTALE VOTI | 8.095.748 | 100,000% | 22,795% |
| su | 35.515.784 | aventi diritto al voto |
| ESITO ANALITICO DELLA VOTAZIONE | ||||
|---|---|---|---|---|
| Mozione: APPROVAZIONE RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE | ||||
| FAVOREVOLI | ||||
| RIF. | PARTECIPANTE | VOTI | P (1) | |
| 1 LEONARDO SPA | 3.936.461 | D | ||
| 5 BARAZZA SANDRO | 2.000 | P | ||
| 7 SIAGRI ROBERTO | 175.000 | P | ||
| 8 NEXTRA GEN SRL | 205.184 | D | ||
| 9 NEXTRA GEN SRL | 380.186 | D | ||
| 10 INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FUER LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV | 500.000 | D | ||
| 11 PALADIN DINO | 2.847.336 | P | ||
| Totale favorevoli | 8.046.167 | |||
| CONTRARI | ||||
| RIF. | PARTECIPANTE | VOTI | P (1) | |
| 2 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM . | 18.410 | D | ||
| 3 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 15.672 | D | ||
| 4 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 7.028 | D | ||
| 6 ISHARES VII PLC | 8.471 | D | ||
| Totale contrari | 49.581 | |||
| ASTENUTI / NON VOTANTI | ||||
| RIF. | PARTECIPANTE | VOTI | P (1) | |
| - | - | - | ||
| Totale astenuti | - |
| N. VOTI | % sul capitale rappresentato in assemblea |
% sul capitale sociale |
|
|---|---|---|---|
| FAVOREVOLI | 8.095.748 | 100,000% | 22,795% |
| CONTRARI | - | 0,000% | 0,000% |
| ASTENUTI | - | 0,000% | 0,000% |
| TOTALE VOTI | 8.095.748 | 100,000% | 22,795% |
| su | 35.515.784 | aventi diritto al voto |
| FAVOREVOLI | |||
|---|---|---|---|
| RIF. | PARTECIPANTE | VOTI | P (1) |
| 1 LEONARDO SPA | 3.936.461 | D | |
| 2 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM . | 18.410 | D | |
| 3 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 15.672 | D | |
| 4 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 7.028 | D | |
| 5 BARAZZA SANDRO | 2.000 | P | |
| 6 ISHARES VII PLC | 8.471 | D | |
| 7 SIAGRI ROBERTO | 175.000 | P | |
| 8 NEXTRA GEN SRL | 205.184 | D | |
| 9 NEXTRA GEN SRL | 380.186 | D | |
| 10 INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FUER LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV | 500.000 | D | |
| 11 PALADIN DINO | 2.847.336 | P | |
| Totale favorevoli | 8.095.748 |
| CONTRARI | ||||
|---|---|---|---|---|
| RIF. | PARTECIPANTE | VOTI | P (1) | |
| - | - | - | ||
| Totale contrari | - | |||
| ASTENUTI / NON VOTANTI | ||||
| RIF. | PARTECIPANTE | VOTI | P (1) | |
| - | - | - | ||
| Totale astenuti | - |
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