AGM Information • May 23, 2018
AGM Information
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| DIO တ é Raccolta n. 9390 Repertorio n. 13865 VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI "RAI WAY S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciotto, il giorno ventitrè del mese di aprile alle ore $11,07$ In Roma, Viale Mazzini n. 14 23 aprile 2018 A richiesta di "RAI WAY S.p.A." con sede in Roma, Via Registrato a Albano Laziale il 22/05/2018 Teulada n. 66, capitale sociale Euro 70.176.000,00, intera- |
|---|
| mente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Impre- N. 5439 |
| se di Roma e di codice fiscale 05820021003, numero di iscri- Serie 1/T |
| zione al R.E.A. RM-925733, società soggetta all'attività di Euro 200,00 |
| direzione e coordinamento da parte di RAI - Radiotelevisione |
| Italiana S.p.A. |
| Io sottoscritto Dott. Salvatore MARICONDA, Notaio in Ro- |
| ma, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di |
| Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno di |
| cui sopra in Roma, Viale Mazzini n. 14, per assistere, ele- |
| vandone il verbale, alle deliberazioni della assemblea ordi- |
| naria degli azionisti della Società richiedente convocata in |
| detto luogo, per le ore 11,00 in unica convocazione, per di- |
| scutere e deliberare sul seguente |
| ORDINE DEL GIORNO |
| 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017; Relazione degli | |
|---|---|
| Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sinda- | |
| cale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni | |
| relative. | |
| 2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di par- | |
| ziale distribuzione di riserve disponibili. Deliberazioni re- | |
| lative. | |
| 3. Integrazione dei corrispettivi della società di revisione | |
| PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione le- | |
| gale dei conti per gli esercizi 2017-2022. Deliberazioni re- | |
| lative e conseguenti. | |
| 4. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente dello stes- | |
| so. Deliberazioni relative. | |
| 5. Determinazione degli emolumenti del Presidente del Colle- | |
| gio Sindacale e dei Sindaci Effettivi. Deliberazioni relative. | |
| 6. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di | |
| azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acqui- | |
| sto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assem- | |
| blea il 28 aprile 2017. Deliberazioni relative e conseguenti. | |
| 7. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazione ai sensi |
|
| dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998. | |
| Entrato nella sala dove ha luogo l'Assemblea, ho consta- | |
| tato la presenza al tavolo della Presidenza del Dott. Raffae- | |
| le AGRUSTI nato a Casarsa della Delizia (Pordenone) il 2 feb- | |
| braio 1957 e domiciliato per la carica in Roma, ove sopra, |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione della società ri- | ORE DI GENN AOA |
|---|---|
| chiedente il quale, in tale veste, a norma dell'art. 15.1 | |
| dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea. | |
| Sono certo io Notaio dell'identità personale del compa- | |
| rente il quale, su concorde decisione dei soci, chiede a me | |
| Notaio di redigere il verbale dell'odierna assemblea. | |
| Preliminarmente il Presidente ricorda che non possono | |
| essere utilizzati nei locali in cui si svolge l'Assemblea | |
| strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi | |
| fotografici (ivi inclusi i telefoni cellulari dotati di di- | |
| spositivi fotografici) e congegni similari. | |
| Informa, inoltre, che ai soli fini di rendere più agevo- | |
| le la redazione del verbale dell'Assemblea, gli odierni lavo- | |
| ri assembleari saranno video e audio registrati, in confor- | |
| mità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento assemblea- | |
| re. | |
| Il Presidente apre quindi i lavori e constata: | |
| - che l'Assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi | |
| dell'art. 12 dello Statuto Sociale, mediante (i) messa a di- | |
| sposizione del pubblico sul sito internet www.raiway.it nella | |
| "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/As- sezione |
|
| semblee/Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018" in data 18 | |
| marzo 2018 dell'avviso di convocazione in versione integrale | |
| e (ii) pubblicazione dell'estratto dell'avviso di convocazio- | |
| ne sul quotidiano "il Sole 24 Ore" del giorno 14 marzo 2018, | |
| quest'ultimo anche pubblicato alla suddetta sezione del sito |
|---|
| internet della Società (resi noti, altresì, secondo le altre |
| modalità applicabili); |
| - che l'avviso di convocazione contiene le informazioni ri- |
| chieste dall'art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, |
| come successivamente modificato ed integrato (che nel prosie- |
| guo, per brevità, si indicherà anche come il "TUF"), con ri- |
| ferimento ai diritti degli azionisti, riguardanti in partico- |
| lare: |
| il diritto di intervento in Assemblea e l'esercizio del |
| diritto di voto, ivi inclusa l'indicazione della data indica- |
| ta dall'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. "record da- |
| te"), con la precisazione che coloro che fossero risultati |
| titolari di azioni della Società solo successivamente a tale |
| data non sarebbero stati legittimati a intervenire e votare |
| in Assemblea; |
| il diritto dei soci di integrare l'ordine del giorno, di |
| presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del |
| giorno e di porre domande anche prima della odierna Assemblea; |
| la rappresentanza in Assemblea e il conferimento delle de- |
| leghe; |
| le modalità e i termini di reperibilità delle proposte di |
| deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei |
| documenti che saranno sottoposti all'Assemblea; e |
| le altre informazioni richieste dalle applicabili disposi- |
| zioni del TUF e del Regolamento adottato con Delibera CONSOB | RE DI GENN $\int_{0}^{x}$ ÅQ |
|---|---|
| n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato | |
| e integrato (che nel prosieguo, per brevità, si indicherà co- | |
| me il "Regolamento Emittenti"). | |
| Il Presidente dà altresì atto che non è pervenuta alla | |
| Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del | |
| giorno o di presentazione di nuove proposte di delibera su | |
| materie già all'ordine del giorno. | |
| Informa che non risultano effettuate sollecitazioni di | |
| deleghe di voto di cui agli artt. 136 e seguenti del D.Lgs. | |
| n. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. | |
| Informa, altresì, che risultano pervenute domande prima | |
| dell'Assemblea nel rispetto di quanto indicato nell'avviso di | |
| convocazione in relazione a quanto previsto dall'art. 127-ter | |
| del TUF, e che ad esse è stata fornita risposta in formato | |
| cartaceo, messa a disposizione degli intervenuti, salvo per | |
| la richiesta avanzata da un socio di conoscere l'elenco dei | |
| giornalisti presenti in Assemblea come pure l'elenco dei ven- | |
| ti azionisti con la maggior quota di partecipazione presenti | |
| in Assemblea; precisando che a tali ultimi quesiti verrà data | |
| indicazione nel corso dell'Assemblea ed in allegato al verba- | |
| le della stessa. | |
| Ricorda che sono legittimati ad intervenire in Assem- | |
| blea e ad esercitare il diritto di voto solamente i soggetti | |
| titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta una | |
| 5 |
| comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario | |
|---|---|
| che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ordina- | |
| rie Rai Way, in conformità alle proprie scritture contabili, | |
| in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla | |
| base delle evidenze relative al termine della giornata conta- | |
| bile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data | |
| fissata per l'Assemblea, ossia il 12 aprile 2018 (c.d. "re- | |
| cord date"), in conformità a quanto previsto dalla normativa | |
| vigente e dallo Statuto Sociale. | |
| Le registrazioni in accredito e in addebito compiute | |
| sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini | |
| legittimazione all'esercizio del della diritto di voto |
|
| nell'odierna Assemblea; pertanto, coloro che risultassero ti- | |
| tolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono | |
| legittimati a intervenire e a votare in Assemblea. | |
| Ricorda quindi che: | |
| - in data 14 marzo 2018, sono stati messi a disposizione del | |
| pubblico presso la sede legale della Società e sul sito in- | |
| ternet www.raiway.it nella sezione "Corporate Governance/As- | |
| semblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 23 | |
| aprile 2018": | |
| (i) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con: | |
| indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è | |
| suddiviso; | |
| (ii) il modulo di delega utilizzabile in via facoltativa per | |
| 6 |
| $\widetilde{\mathsf{RE}}$ DT | |
|---|---|
| la rappresentanza ai sensi dell'art. 135-novies TUF; | |
| (iii) le informazioni relative alla rappresentanza in Assem- | |
| legittimazione all'intervento in Assemblea, alla blea, |
|
| all'integrazione dell'ordine del giorno e alla presentazione | |
| di nuove proposte di delibera e al diritto di porre domande | |
| in Assemblea; | |
| - in data 14 marzo 2018 sono state messe a disposizione del | |
| pubblico mediante deposito presso la sede legale della So- | |
| cietà in Roma, Via Teulada n. 66, e sul sito internet | |
| www.raiway.it nella sezione "Corporate Governance/Assemblea | |
| degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 23 aprile | |
| 2018", nonché trasmesse al meccanismo di stoccaggio autoriz- | |
| zato lInfo, le relazioni del Consiglio di Amministrazione in | |
| merito ai punti n. 4 e 5 dell'ordine del giorno; | |
| - in data 23 marzo 2018 sono state messe a disposizione del | |
| pubblico mediante deposito presso la sede legale della So- | |
| cietà e sul sito internet www.raiway.it nella sezione "Corpo- | |
| rate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea | |
| Ordinaria del 23 aprile 2018", nonché trasmesse al meccanismo | |
| di stoccaggio autorizzato lInfo, le relazioni del Consiglio | |
| di Amministrazione in merito ai punti n. 1, 2, 3 e 7 dell'or- | |
| dine del giorno; | |
| - in data 30 marzo 2018 sono stati messi a disposizione del | |
| pubblico presso la sede legale della Società e sul sito in- | |
| ternet www.raiway.it nella sezione "Corporate Governance/As- | |
| semblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 23 | |
|---|---|
| aprile 2018", nonché trasmessi al meccanismo di stoccaggio | |
| autorizzato lInfo, oltre alle liste di candidati, e relative | |
| informazioni e documentazione a corredo, presentate in rela- | |
| zione alla nomina dei Componenti del Collegio Sindacale, i | |
| sequenti documenti: | |
| (i) la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio | |
| 2017 (comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31 | |
| dicembre 2017 con la relativa Relazione degli Amministratori | |
| sulla Gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis | |
| comma 5 D. Lgs. n. 58/1998); | |
| (ii) la Relazione della Società di Revisione; | |
| (iii) la Relazione del Collegio Sindacale; | |
| (iv) la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Pro- | |
| prietari; | |
| (v) la Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter | |
| del D.Lgs. n. 58/1998; | |
| (vi) la Dichiarazione individuale di carattere non finanzia- | |
| rio ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e la relativa Relazione | |
| della Società di Revisione; | |
| (vii) la relazione del Consiglio di Amministrazione in merito | |
| al punto n. 6 dell'ordine del giorno. | |
| Di tali avvenuti depositi e pubblicazioni, ricorda il | |
| Presidente, è stata data notizia a mezzo di comunicato stam- | |
| pa. Inoltre, in relazione alla avvenuta pubblicazione dei do- | |
| 8 |
| TOPS COM | |
|---|---|
| cumenti di cui ai punti (i), (ii), (iii), (iv), (v) e (vi) è | |
| stato anche pubblicato un avviso sul quotidiano "Il Sole 24 | |
| Ore" in data 31 marzo 2018. | |
| Il Presidente, ai fini del computo dei quorum costitu- | |
| tivi e deliberativi, dà atto che l'attuale capitale sociale è | |
| di Euro 70.176.000,00 ed è rappresentato da n. 272.000.000 a- | |
| zioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. La So- | |
| cietà, inoltre, non detiene azioni proprie in portafoglio. | |
| Il Presidente dà atto che, in questo momento, alle ore | |
| 11,17, sono presenti o rappresentati in sala 163 portatori di | |
| azioni rappresentanti complessivamente, in proprio o per de- | |
| lega, n. 249.591.401 azioni ordinarie. Tali azioni rappresen- | |
| tano il 91,761544% circa delle n. 272.000.000 azioni ordina- | |
| rie costituenti il capitale sociale. | |
| Dichiara che, con l'ausilio degli incaricati della so- | |
| cietà Computershare, è stata verificata la regolarità delle | |
| deleghe in conformità alle disposizioni statutarie e legisla- | |
| tive vigenti. | |
| Dà atto che gli Amministratori attualmente presenti al- | |
| l'odierna assemblea sono, oltre ad esso Presidente del Consi- | |
| glio di Amministrazione: | |
| - Aldo Mancino, Amministratore Delegato; | |
| - Joyce Victoria Bigio; | |
| - Fabio Colasanti; | |
| - Umberto Mosetti. | |
BASE
ただにただけになるといえばはないになるといえて
| Hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri di | |
|---|---|
| Amministrazione Anna Gatti, Donatella Sciuto, Gian Paolo Ta- | |
| gliavia e Paola Tagliavini. | |
| I Sindaci Effettivi attualmente presenti sono: | |
| - Maria Giovanna Basile, Presidente del Collegio Sindacale; | |
| - Giovanni Galoppi; | |
| - Massimo Porfiri. | |
| E' inoltre presente il signor Giorgio Cogliati, Segreta- | |
| rio del Consiglio di Amministrazione. | |
| Informa che sarà allegato al verbale dell'Assemblea | |
| l'elenco nominativo dei partecipanti, con indicazione (i) del | |
| numero delle rispettive azioni, (ii) degli eventuali soggetti | |
| votanti in qualità di creditori pignoratizi, depositari e u- | |
| sufruttuari, nonché, in caso di delega, (iii) del socio dele- | |
| gante. | |
| Ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle | |
| persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento | |
| dei dati personali, per quanto tale normativa risulti appli- | |
| cabile, comunica che Rai Way S.p.A. è titolare del trattamen- | |
| to degli stessi e che i dati personali dei partecipanti | |
| all'Assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei | |
| limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità | |
| previsti dalla vigente normativa in relazione all'Assemblea e | |
| sono e saranno trattati, anche con mezzi elettronici, dalla | |
| Società o da soggetti, anche terzi, da essa incaricati esclu- | |
| 10 |
| sivamente per tali finalità. | |
|---|---|
| Prima di iniziare la trattazione, il Presidente comuni- $\%)$ | |
| ca che partecipano in via diretta o indiretta al capitale | |
| della Società con diritto di voto in misura superiore al 5% | |
| (cinque per cento) del capitale stesso, secondo le risultanze | |
| del libro soci integrato dalle comunicazioni ricevute ai sen- | |
| si dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a dispo- | |
| sizione, i seguenti soggetti: | |
| - Rai - Radiotelevisione italiana S.p.A., in via diretta, con | |
| n. 176.721.110 azioni, pari al 64,971% circa del capitale so- | |
| ciale; e | |
| - Artemis Investment Managers LLP, in via indiretta, tramite | |
| fondi gestiti, con n. 24.343.015 azioni, pari all'8,950% cir- | |
| ca del capitale sociale; e | |
| - Blackrock Inc., in via indiretta, tramite fondi gestiti, | |
| con n. 14.921.603 azioni, pari al 5,486% circa del capitale | |
| sociale. | |
| Stando a quanto di conoscenza della Società, il Presi- | |
| dente comunica che non vi sono patti parasociali rilevanti ai | |
| sensi dell'art. 122 del TUF. | |
| Invita gli azionisti presenti a comunicare l'esistenza | |
| di eventuali patti parasociali di cui fossero a conoscenza. | |
| Nessuno chiede la parola. | |
| Invita gli azionisti, e ciò a valere per ogni votazio- | |
| ne, a voler fare presente l'eventuale carenza di legittima- | |
| zione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. | |
|---|---|
| Nessuno chiede la parola. | |
| Informa che su invito di esso Presidente, ai sensi | |
| dell'art. 3 del Regolamento Assembleare, assistono allo svol- | |
| gimento dei lavori assembleari, quali semplici uditori senza | |
| diritto di voto né di intervento: | |
| - dipendenti della Società; | |
| - consulenti della Società; | |
| - commessi; | |
| $-$ scrutatori non soci; | |
| -rappresentanti della società di revisione PricewaterhouseCo- | |
| opers S.p.A.; | |
| - esperti; | |
| - giornalisti operanti per conto di giornali quotidiani e pe- | |
| riodici e di reti radiotelevisive accreditati (di cui verrà | |
| data in seguito elencazione, come anche richiesto dal socio | |
| che ha formulato domande prima dell'Assemblea, come sopra in- | |
| dicato); | |
| - personale tecnico di servizio. | |
| Ferme restando le pubblicazioni sopra ricordate, a cia- $\sim 10^{-11}$ |
|
| scun intervenuto sono stati consegnati, oltre a copia delle | |
| liste di candidati, e relative informazioni e documentazione | |
| a corredo, presentate in relazione alla nomina dei componenti | |
| del Collegio Sindacale, cinque fascicoli cartacei. In parti- | |
| colare: | |
| 12 2 |
t.
Į
| - un fascicolo contiene copia del progetto di Bilancio al 31 | QE DI GENA |
|---|---|
| dicembre 2017, della relativa Relazione degli Amministratori | |
| Gestione, dell'attestazione di cui all'articolo sulla |
|
| 154-bis, comma 5, TUF, della Relazione del Collegio Sindacale | |
| e della Relazione della Società di Revisione; | |
| - un fascicolo contiene copia della Dichiarazione individuale | |
| di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e | |
| della relativa Relazione della Società di Revisione; | |
| - un fascicolo contiene copia della Relazione sul Governo So- | |
| cietario e gli Assetti Proprietari; | |
| - un fascicolo contiene copia della Relazione sulla Remunera- | |
| zione; | |
| - un fascicolo contiene copia delle Relazioni del Consiglio | |
| di Amministrazione in merito agli argomenti all'ordine del | |
| giorno. | |
| Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti | |
| all'ordine del giorno, invita gli azionisti e i loro rappre- | |
| sentanti a non assentarsi dalla sala nel corso dei lavori, | |
| ricordando che chi, per qualsiasi ragione, dovesse allonta- | |
| narsi dai locali in cui si svolge l'Assemblea è tenuto a dar- | |
| comunicazione agli incaricati della Società collocati ne |
|
| all'ingresso dei locali in cui si svolge l'Assemblea medesi- | |
| ma. Per essere riammessi, coloro che si sono assentati do- | |
| vranno esibire la contromatrice del biglietto di ammissione. | |
| Informa, inoltre, che tutte le votazioni relative ai punti | |
$\frac{1}{2}$
| all'ordine del giorno verranno effettuate con il sistema di | |
|---|---|
| radiovotazione, per mezzo del telecomando a radiofrequenza | |
| (denominato "Radiovoter") che è stato consegnato a ciascun | |
| legittimato all'intervento all'atto dell'ammissione all'As- | |
| semblea, unitamente alle istruzioni per l'utilizzo dello |
|
| stesso. | |
| In relazione al sistema di radiovotazione, fa presente | |
| che una volta dichiarata aperta la procedura di votazione su | |
| ciascun argomento all'ordine del giorno, gli azionisti sono | |
| invitati a digitare sul Radiovoter il tasto VERDE per espri- | |
| mere voto favorevole, ovvero il tasto ROSSO per esprimere vo- | |
| to contrario, oppure il tasto GIALLO per esprimere la propria | |
| astensione dal voto. Mentre per la votazione relativa alla | |
| nomina dei componenti del Collegio Sindacale che avverrà tra- | |
| mite voto di lista, anziché il tasto VERDE si dovrà digitare | |
| il tasto 1 per esprimere la preferenza alla lista n. 1, ovve- | |
| ro il tasto 2 per esprimere la preferenza alla lista n. 2, | |
| ovvero il tasto 3 per esprimere la preferenza alla lista n. 3 | |
| (come verrà anche segnalato prima di tale votazione), liste | |
| come indicate nell'ambito della trattazione del relativo pun- | |
| to all'ordine del giorno. | |
| Fa presente che per tutte le votazioni - prima di atti- | |
| vare il tasto "OK" - gli Azionisti sono ancora in condizione | |
| di modificare la scelta effettuata, digitando semplicemente | |
| il tasto relativo alla nuova scelta che intendono compiere. | |
| 14 |
| Raccomanda ai presenti, quindi, di verificare sullo | |
|---|---|
| schermo del "Radiovoter" la correttezza della scelta effet- | |
| tuata e di digitare, solo dopo avere effettuato tale verifi- | |
| ca, il tasto "OK" per esprimere definitivamente il proprio | |
| voto, ricevendone conferma sullo schermo medesimo. Da tale | |
| momento, il voto espresso non è più modificabile se non re- | |
| candosi alla postazione "voto assistito" situata in fondo al- | |
| la sala. | |
| Segnala che, come già indicato, le modalità di utilizzo | |
| del "Radiovoter" sono comunque descritte in dettaglio in un | |
| apposito documento consegnato ai presenti all'atto del rice- | |
| vimento. | |
| I favorevoli, i contrari, gli astenuti e coloro che non | |
| hanno espresso il voto verranno registrati automaticamente e | |
| riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assem- | |
| blea, come appresso meglio precisato. | |
| Segnala, inoltre, che, per i portatori di deleghe che | |
| intendono esprimere voti diversificati in relazione alle a- | |
| zioni complessivamente rappresentate, è stata predisposta |
|
| l'apposita postazione di voto precedentemente menzionata, de- | |
| nominata "voto assistito". | |
| Ricorda, con riferimento alle norme di legge e statuta- | |
| rie vigenti, che l'Assemblea Ordinaria delibera a maggioranza | |
| assoluta del capitale sociale in essa rappresentato, ferme | |
| restando le specifiche modalità ivi previste in relazione al- | |
15
E
| in Norweg | la nomina dei componenti del Collegio Sindacale con voto di | |
|---|---|---|
| $\mathcal{O}{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{Q}(\mathcal{S})$ , $\mathcal{O}{\mathcal{A}}$ | lista. | |
| Rivolge infine un vivo invito a non uscire dalla sala e | ||
| a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per | ||
| consentire una corretta rilevazione delle presenze. | ||
| I nominativi di coloro che si sono allontanati prima di | ||
| una votazione, e il relativo numero di azioni possedute, sa- | ||
| riportati analiticamente in allegato al verbale ranno |
||
| dell'Assemblea. | ||
| Dà atto che l'Assemblea Ordinaria è validamente costi- | ||
| tuita ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, in unica | ||
| convocazione, e che può quindi validamente deliberare sugli | ||
| argomenti posti all'ordine del giorno. | ||
| Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine | ||
| del giorno, il Presidente comunica l'elenco dei giornalisti e | ||
| relative testate presenti che assistono all'Assemblea, così | ||
| come l'elenco dei primi venti azionisti presenti all'Assem- | ||
| blea, precisando che gli stessi sono a disposizione dei par- | ||
| tecipanti presso il tavolo della presidenza e saranno ricom- | ||
| presi negli allegati al verbale dell'Assemblea. | ||
| Passa quindi alla trattazione del punto primo all'ordi- | ||
| ne del giorno: "Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017; Re- | ||
| lazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del | ||
| Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. | ||
| Deliberazioni relative". | ||
| 16 |
| ORE DI GE | |
|---|---|
| Tenuto conto che il secondo punto all'ordine del giorno | |
| "Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di par- | |
| ziale distribuzione di riserve disponibili. Deliberazioni re- | |
| lative" è comunque connesso alla approvazione del bilancio | |
| d'esercizio al 31 dicembre 2017, per esigenze di economia dei | |
| lavori assembleari, in mancanza di richieste in senso contra- | |
| rio, ritiene di procedere con la discussione congiunta con | |
| riferimento ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno, fermo re- | |
| stando che le votazioni saranno mantenute distinte e separate. | |
| Considerato che la documentazione relativa al Bilancio | |
| di esercizio, ivi incluse la Relazione del Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione sulla Gestione, l'attestazione di cui all'art. | |
| 154-bis comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998, la Relazione del Col- | |
| legio Sindacale, la Relazione della Società di Revisione, la | |
| Dichiarazione individuale di carattere non finanziario ai | |
| sensi del D. Lgs. 254/2016 e la relativa Relazione della So- | |
| cietà di Revisione, nonché la Relazione sul Governo Societa- | |
| rio e gli Assetti Proprietari, come già ricordato, sono state | |
| messe a disposizione del pubblico nei termini e con le moda- | |
| lità prescritti sin dal 30 marzo 2018, e che le Relazioni del | |
| Consiglio di Amministrazione in merito ai punti 1 e 2 all'or- | |
| dine del giorno, come già ricordato, sono state messe a di- | |
| sposizione del pubblico nei termini e con le modalità pre- | |
| scritti, sin dal 23 marzo 2018 e, in particolare, mediante | |
| deposito presso la sede sociale e attraverso pubblicazione |
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
| sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione | |
|---|---|
| "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/As- | |
| semblea Ordinaria del 23 aprile 2018", nonché trasmissione al | |
| meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo (essendo stati, | |
| peraltro, tali documenti, messi a disposizione dei presenti), | |
| e che gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne | |
| visione, propone che sia omessa la lettura delle stesse, sal- | |
| vo per quanto attiene alle proposte di delibera formulate | |
| nell'ambito delle Relazioni illustrative del Consiglio di Am- | |
| ministrazione, proposte di cui verrà data lettura nel prosie- | |
| guo, e di passare direttamente alla fase di discussione. Pre- | |
| cisa che le proposte di deliberazione in merito ai punti 1 e | |
| 2 all'ordine del giorno sono state anche riprodotte nell'am- | |
| bito delle prime pagine del fascicolo di bilancio. | |
| Non vi sono azionisti contrari alla proposta come pure | |
| alla trattazione congiunta dei punti 1 e 2 all'ordine del | |
| giorno. | |
| Dà atto, anche in funzione di quanto già richiesto dal- | |
| la CONSOB nella Comunicazione n. 96003558 del 18 aprile 1996, | |
| che il numero delle ore impiegate dalla società di revisione | |
| Pricewaterhouse Coopers S.p.A. per la revisione legale del | |
| bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2017 e per | |
| lo svolgimento delle attività ex art. 14, comma 1b) del | |
| D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, ed i relativi corrispettivi at- | |
| tualmente previsti, sono i seguenti: | |
| FORE DI | |
|---|---|
| - numero di ore consuntivate: 920: | |
| - corrispettivi in Euro: 49.000. | Vν |
| Per quanto attiene alla revisione limitata relativa al | |
| bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2017, le ore con- | |
| suntivate sono n. 360, per un corrispettivo di Euro 21.000. | |
| Dà atto che l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla | |
| proposta del Consiglio di Amministrazione di destinazione | |
| dell'utile di esercizio, pari a Euro 56.263.227,97, risultan- | |
| te dal bilancio di esercizio di Rai Way S.p.A. chiuso al 31 | |
| dicembre 2017, nonché di parziale distribuzione di riserve | |
| disponibili. | |
| Su invito del Presidente io Notaio procedo a dare let- | |
| tura delle proposte di delibera del Consiglio di Amministra- | |
| zione contenute al termine delle relative relazioni illustra- | |
| tive e riportate anche nell'ambito delle prime pagine del fa- | |
| scicolo contenente i documenti di bilancio: | |
| Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A. | |
| esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione | |
| sulla gestione; | |
| - preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della | |
| Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.; | |
| - esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, nel | |
| progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che | |
| chiude con un utile netto di Euro 56.263.227,97; | |
| 19 |
| delibera | |
|---|---|
| di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017". | |
| Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esami- | |
| nata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministra- | |
| zione, | |
| delibera | |
| 1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2017, pari a Eu- | |
| ro 56.263.227,97, a Riserva Legale per l'importo di Euro | |
| 1.874.466,87 e quindi alla distribuzione in favore degli A- | |
| zionisti, a titolo di dividendo, per il restante importo di | |
| Euro 54.388.761,10; | |
| 2. di destinare altresì alla distribuzione a favore degli A- | |
| zionisti l'importo di Euro 718.438,90 da prelevarsi dalla ri- | |
| serva disponibile di cui alla voce "Utili portati a nuovo"; | |
| 3. di attribuire conseguentemente un dividendo complessivo di | |
| Euro 0,2026 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circo- | |
| lazione, da mettersi in pagamento a decorrere dal 23 maggio | |
| 2018, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo | |
| 83-terdecies del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 2.6.6, comma 2, | |
| del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa I- | |
| taliana S.p.A., il 22 maggio 2018 (cosiddetta "record date") | |
| e previo stacco della cedola nr. 4 il 21 maggio 2018." | |
| Prima di aprire la discussione, il Presidente cede la | |
| parola all'Amministratore Delegato, Ing. Aldo Mancino per |
|
| 20 |
| DI ЯÉ GENNA . Ω $4^{16}$ |
|---|
| c. |
| LOUTE |
| ÿ, |
consentirgli di esporre una sintesi dei principali risultati dell'esercizio 2017. A tal fine segnala che verranno illustrati dei materiali di supporto proiettati alle spalle del tavolo della presidenza. Segnala comunque fin da ora che, chi desidera partecipare alla discussione sul punto può avvicinarsi all'apposito banco in sala per la relativa registrazione, in relazione alla quale è disponibile apposito modulo. Ricorda che, al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, la durata massima di ogni intervento è fissata in 5 (cinque) minuti e che i legittimati all'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento ed una eventuale sola replica/dichiarazione di voto per la durata massima di 5 minuti. Il Presidente precisa inoltre, come precedentemente indicato, che gli interventi avranno luogo a valle dell'esposizione dell'Amministratore Delegato. L'Amministratore Delegato, dopo aver espresso un indirizzo di saluti ai presenti, illustra e commenta delle "slide" che sono contestualmente proiettate all'Assemblea (allegate al presente verbale), formulando alcune preliminari considerazioni introduttive e di carattere più generale. Rileva quindi dapprima come i risultati dell'esercizio 2017 confermano la solidità della società e l'efficacia delle azioni poste in atto, segnalando di riferirsi non soltanto alla per-21
| formance economica-finanziaria particolarmente positiva, ma | ||
|---|---|---|
| ÷. | anche alla qualità ed affidabilità dei servizi offerti ai | |
| clienti, all'evoluzione del nostro modello organizzativo e | ||
| commerciale, ai risultati ottenuti dal punto di vista | ||
| dell'innovazione, e non ultimo al rapporto con gli stakehol- | ||
| der. Partendo dalla performance economica, pure in un conte- | ||
| sto di limitata crescita dei ricavi, su cui ha pesato la so- | ||
| stanziale assenza di inflazione, la società è stata in grado | ||
| di registrare un margine operativo sui ricavi del 53,4%, in | ||
| deciso miglioramento rispetto all'anno precedente. Ciò grazie | ||
| in particolare alla costante ricerca dell'efficienza operati- | ||
| va e dal controllo dei costi, anche in continuità con alcune | ||
| delle iniziative avviate nel corso dell'ultimo triennio, e | ||
| l'utile netto ha fatto registrare un significativo migliora- | ||
| mento, rispetto al 2016, attestandosi a 56 milioni di euro in | ||
| crescita del 35%, e consentendo di proporre la distribuzione di un dividendo di Euro 20,26 centesimi, corrispondenti a |
||
| circa il 100% di payout, ad ulteriore testimonianza della | ||
| centralità della remunerazione degli azionisti nelle strate- | ||
| gie aziendali. Peraltro se si confronta gli Euro 20,26 cente- | ||
| simi proposti all'Assemblea odierna con il primo dividendo, | ||
| di Euro 12,34 centesimi, distribuito dopo la quotazione in | ||
| Borsa delle azioni della Società, si ottiene un incremento | ||
| superiore al 60% in quattro anni. Durante il 2017, al ritorno | ||
| complessivo dell'investimento in azioni Rai Way, ha contri- | ||
| OF ATORE Dj. GENNY ۲ |
|
|---|---|
| EGNOO ė |
$\tilde{\tilde{\circ}}$ |
| ¥ |
___________
.......................................
$\overline{\phantom{a}}$
| buito anche, in maniera decisa, la performance del titolo che | 3 No |
|---|---|
| nell'anno ha fatto registrare una crescita di quasi il 42%, | |
| supportata oltre che dalle performance aziendali anche da una | |
| diffusa positività nella visione della Società nell'ambito | |
| dei mercati finanziari. | |
| L'Amministratore Delegato rileva quindi come, sul fronte | |
| delle attività svolte per i clienti, partendo dal principale, | |
| ovvero RAI, la Società è stata impegnata nell'implementazione | |
| dei progetti in essere mentre veniva rinnovata nell'aprile | |
| del 2017 la concessione del Servizio pubblico radiotelevisivo | |
| tra lo Stato e la stessa RAI, dalla quale poi è derivato il | |
| contratto di servizio per il primo quinquennio 2018/2022 pub- | |
| blicato nel marzo scorso; contratto ove per la prima volta è | |
| espressamente menzionata Rai Way, circostanza che sottolinea | |
| l'importanza della Società e del suo know-how nell'accompa- | |
| gnare RAI nel processo di evoluzione tecnologica. Più in det- | |
| taglio il contratto di servizio RAI Stato prefigura attività | |
| che tipicamente RAI Way svolge non solo per il miglioramento | |
| della qualità delle reti televisive e radiofoniche in termini | |
| di copertura e servizi offerti, ma anche attività preparato- | |
| rie e propedeutiche al processo di riallocazione delle fre- | |
| quenze in conseguenza del previsto rilascio della banda 700, | |
| ovvero il cosiddetto "Refarming" delle frequenze televisive, | |
| su cui, precisa di voler soffermarsi in seguito. Con riguardo | |
| poi del mercato terzo, il contributo ai ricavi è stato so- |
| stanzialmente stabile rispetto al 2016. Sono state messe in | |
|---|---|
| atto iniziative orientate alla rivisitazione della proposi- | |
| zione commerciale, sia all'evoluzione del modello organizza- | |
| tivo, entrambe con l'obiettivo di proporsi al mercato in ma- | |
| niera ancor più efficiente e in linea con le esigenze dei | |
| clienti. | |
| In particolare, dal punto di vista dell'assetto della | |
| Società, si è implementato un nuovo modello organizzativo, | |
| ancor più orientato allo sviluppo, all'innovazione ed all'ef- | |
| ficienza. Tornando al citato processo di "Refarming" l'Ammi- | |
| nistratore Delegato segnala come la Legge di Bilancio, appro- | |
| vata a fine dicembre, fornisca alcuni dettagli sul processo | |
| per il rilascio delle frequenze in banda 700 e nella banda | |
| 3.6-3.8 gigahertz, e sulle relative tempistiche, permanendo | |
| tuttavia alcuni elementi da precisare sia dal punto di vista | |
| tecnologico che operativo. Maggiore evidenza su alcune di | |
| queste variabili tecnologiche, ancora da definire, si prevede | |
| possa esservi con la pubblicazione del nuovo Piano Nazione di | |
| Assegnazione delle Frequenze 2018, e con la definizione dei | |
| criteri per l'assegnazione delle frequenze televisive nazio- | |
| nali ai broadcaster nazionali e locali. Guardando comunque, | |
| in generale, i potenziali effetti che tale processo potrà a- | |
| vere sul business di RAI Way, è verosimile aspettarsi una fa- | |
| se di intense attività sulle reti per adattarle alla nuova | |
| configurazione e ai nuovi standard di trasmissione e di codi- | |
| 24 |
| $\widehat{X}$ OPE DI $\frac{5}{2}$ |
|
|---|---|
| fica. L'Amministratore Delegato sottolinea quindi come in | |
| settori in continuo sviluppo come quelli delle trasmissioni | |
| broadcaster e delle telecomunicazioni l'innovazione è un ele- | |
| mento imprescindibile, su cui si ha il dovere di investire. | |
| Su questo fronte l'anno appena trascorso è stato particolar- | |
| mente importante nell'ottica di proiettare Rai Way nel nuovo | |
| contesto competitivo che si sta progressivamente affermando | |
| con lo sviluppo delle reti 5G, e più in generale delle con- | |
| nessioni a banda ultra larga, la Società intendendo porsi sul | |
| mercato, grazie alle proprie esperienze ed al know-how delle | |
| proprie risorse, come un operatore in grado di distribuire | |
| contenuti su tutte le piattaforme e non soltanto sulla piat- | |
| taforma Digitale Terrestre. L'Amministratore Delegato segnala | |
| anche la valenza che la Società conferisce, al di là delle | |
| disposizioni normative, al primo bilancio di sostenibilità. | |
| Tale documento riassume ciò che la Società intende con la pa- | |
| rola "sostenibilità", ovvero, in particolare, continua atten- | |
| zione nella gestione e valorizzazione delle risorse e tecno- | |
| logie nell'ottica di uno sviluppo responsabile e sostenibile | |
| di RAI Way, e delle comunità in cui la Società opera; il tut- | |
| to guidato dai principi di tutela dell'ambiente, della sicu- | |
| rezza, etici, e di trasparenza. L'Amministratore Delegato si | |
| sofferma quindi sui più rilevanti risultati economi- |
|
| co-finanziari indicati nelle suddette "slide" e all'analisi | |
| delle principali dinamiche sottostanti, osservando che i ri- | |
$\mathbb{F}^1_2$
| cavi "core" nel 2017 si sono attestati a 216,2 milioni di eu- | |
|---|---|
| ro, con i ricavi derivanti dal servizio per RAI sostanzial- | |
| mente stabili, e con ricavi da clienti terzi in leggera cre- | |
| scita. Per quanto riguarda l'Adjusted EBITDA vi è stata una | |
| crescita del 3,8%, raggiungendosi quindi i 115,5 milioni di | |
| euro, supportata dall'incremento dei ricavi e da efficienze | |
| sul lato dei costi operativi. L'utile netto risulta in forte | |
| crescita, quasi del 35%, determinata oltre che dalla crescita | |
| dell'EBITDA, anche dalla riduzione di alcuni costi non ricor- | |
| renti sostenuti nel 2016, e dagli ammortamenti, nonché da una | |
| riduzione percentuale del tax rate. Gli investimenti (inclusi | |
| quelli finanziari) risultano in crescita, arrivando a 23,7 | |
| milioni di euro, principalmente in funzione dell''operazione | |
| conclusa con il Gruppo Norba nel marzo del 2017. | |
| La posizione finanziaria netta si è pressoché dimezzata | |
| a testimonianza di una importante capacità di produrre liqui- | |
| dità, mentre per quanto riguarda la generazione della "cash | |
| convertion" la generazione di cassa sfiora il 90%, grazie an- | |
| cora in particolare alla crescita dell'EBITDA. Quanto all'a- | |
| nalisi sui ricavi, quelli derivanti dal cliente principale | |
| RAI risultano come previamente indicato sostanzialmente sta- | |
| bili, per effetto di un impatto di fatto trascurabile | |
| dell'inflazione nel 2016 e nel 2017, di un contributo one-off | |
| non ricorrente nel 2016 in occasione degli eventi sportivi | |
| trasmessi da RAI, quali i Campionati Europei di calcio e le | |
| 0RI F Dŗ. 4P GEN. |
|
|---|---|
| v ş. ¢ Æ |
|
| $rac{5}{2}$ $\frac{z}{\circ}$ م |
|
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|
| Olimpiadi di Rio de Janeiro, nonché della crescita dei c.d. | ပ္ပိ ا ۱٥ |
|---|---|
| servizi evolutivi ricorrenti per RAI, ricordando alcuni rela- | |
| tivi progetti. Inoltre, specifica l'Amministratore Delegato, | |
| la società ha supportato RAI in una serie di eventi - tra cui | |
| il summit del G7 a Taormina, realizzando alcuni servizi par- | |
| ticolarmente innovativi. Per quanto riguarda i ricavi da | |
| clienti terzi, essi risultano, come indicato, in crescita, | |
| dell'1,2% arrivando a 35,2 milioni di euro, a sostenuta, da | |
| un lato, dal contributo del ricordato accordo con il gruppo | |
| Norba nonché dai volumi crescenti di ospitalità per i nostri | |
| clienti operanti nel segmento del Fixed wireless access. Per | |
| quanto riguarda la composizione dei ricavi da terzi, quasi il | |
| 95%, questi si riferiscono al Tower Rental, di cui circa il | |
| 70% derivante dai tre principali operatori mobili e circa il | |
| 30% da altri clienti, compresi quelli operanti nel broadca- | |
| sting. | |
| L'Amministratore Delegato rileva quindi come i costi o- | |
| perativi siano stati pari a 101,5 milioni di euro, quindi con | |
| una riduzione percentuale complessiva del 2,7%, con il costo | |
| personale sceso a 45,8, quindi de 1 con una riduzione |
|
| dell'1,7%; principalmente dovuta al piano di esodo volontario | |
| incentivato posto in essere dalla società nel 2017, e ad una | |
| riduzione anche degli altri costi operativi del 3,6%. Costi | |
| operativi che nel 2017 sono quindi ammontati a 55,7 milioni | |
| di euro. L'Amministratore Delegato segnala poi che, come già | |
| 999 | osservato, l'utile netto è risultato in forte crescita, a | |
|---|---|---|
| 56,3 milioni di euro, e quindi con un aumento di quasi il | ||
| 35%. Tale aumento è dovuto in particolare all'effetto di un | ||
| incremento dell'Adjusted EBITDA da 111,3 a 115,5 milioni di | ||
| euro, alla riduzione degli ammortamenti ed accantonamenti - | ||
| da un lato per i minori investimenti e dall'altro per il ri- | ||
| lascio di parte del fondo rischi ed oneri - nonché al tax ra- | ||
| te, derivante principalmente da una minore aliquota dell'I- | ||
| RES. Per quanto riguarda gli investimenti, quelli di manteni- | ||
| mento sono stati pari a 12,5 milioni di euro, mentre comples- | ||
| sivamente gli investimenti di sviluppo e derivanti da opera- | ||
| zioni straordinarie sono stati pari a 11,2 milioni di euro, | ||
| principalmente in funzione dell'operazione già ricordata con | ||
| il gruppo Norba. A livello di stato patrimoniale, al termine | ||
| del 2017 la posizione finanziaria netta è risultata positiva | ||
| per 4,8 milioni di euro, ed il patrimonio netto pari a 176,4 | ||
| milioni di euro. L'Amministratore Delegato ricorda infine ri- | ||
| cordando che il dividendo proposto di Euro 20,26 centesimi di | ||
| euro per azione equivale al 4,4% del prezzo medio delle azio- | ||
| ni nel corso del 2017 osservando che il rendimento comples- | ||
| sivo per gli azionisti dalla quotazione - tenendo in consi- | ||
| derazione sia l'incremento del valore borsistico fino al 31 | ||
| dicembre 2017 (da 2,95 a 5,08 euro, con una crescita del 72%) | ||
| così come i dividendi relativi al periodo 2015-2017 (per un | ||
| totale di circa 114,3 milioni di euro, con una crescita del | ||
| 14,3%) - risulta pari all'86,3%. L'Amministratore Delegato | RORE DI AOK |
|---|---|
| conclude quindi il proprio intervento facendo rilevare come i | |
| risultati del 2017 confermino la capacità di RAI Way di rag- | |
| giungere gli obiettivi prefissati. Ciò essendo di fronte ad | |
| una imminente fase di grande dinamicità ed evoluzione delle | |
| reti, con il sopra menzionato processo di "Refarming" così | |
| come la creazione e sviluppo di piattaforme alternative anche | |
| al digitale terrestre; fase che rappresenta una opportunità | |
| per Rai Way per confermarsi quale partner tecnologico della | |
| RAI e player di riferimento in Italia nel settore delle in- | |
| frastrutture tradizionali e innovative per la distribuzione | |
| dei contenuti video. | |
| Il Presidente, ripresa la parola, ringrazia l'Ammini- | |
| stratore Delegato, Ing. Aldo Mancino, per il suo intervento e | |
| dichiara quindi aperta la discussione. | |
| Prende la parola il socio Ottavio Antonio BULLETTI il | |
| quale ricorda il suo legame con la società in quanto ex di- | |
| pendente della stessa e attualmente "piccolo azionista" che | |
| ha investito parte della sua liquidazione nell'acquisto di a- | |
| zioni della società. Dichiara che i dati del bilancio sono | |
| senza dubbio positivi ma che, tuttavia, è preoccupato per il | |
| futuro, sottolineando, come indica di avere già fatto in pas- | |
| sato, che uno dei fattori di rischio per la società sia la | |
| dipendenza, dei risultati dalla situazione della RAI. Il so- | |
| cio, nello specifico, sostiene che la l'organizzazione di RAI | |
ķ.
÷.
j
| Way al momento è quasi completamente orientata verso l'esple- | |
|---|---|
| tamento del contratto di servizio con RAI non essendo a suo | |
| avviso la società in grado di fare fronte ad altre attività, | |
| che pure attengono ad un mercato in grande evoluzione. Inol- | |
| tre segnala come la forza lavoro sia fortemente impegnata in | |
| interventi di ripristino con una forte riduzione di quelli di | |
| manutenzione preventiva, che costituivano in passato un punto | |
| di forza della società stessa. Sostiene che in tale contesto | |
| sussista una demotivazione del personale che negli anni pas- | |
| sati ha attuato il passaggio al digitale terrestre e come i | |
| citati piani di incentivazione all'esodo degli ultimi anni | |
| portino all'uscita di personale altamente qualificato, tale | |
| situazione avrebbe portato a tensioni e a contenziosi legali, | |
| come a suo avviso si evince anche dai costi indicati in bi- | |
| lancio in materia di contenzioso. Aggiunge che la società ha | |
| concluso accordi con le parti sindacali che ritiene essere | |
| applicati con lentezza creando situazioni da cui possono na- | |
| scere appunto contenziosi legali oltre che vertenze sindaca- | |
| li, elementi che costituiscono certo un fattore di rischio | |
| per la società dalle conseguenze a suo avviso imprevedibili. | |
| Prende la parola il socio Katrin BOVE la quale dichiara | |
| dapprima di apprezzare la crescita dell'utile, aumentato per | |
| più del 34% (trentaquattro per cento) e il dimezzamento del- | |
| l'indebitamento. Sostiene che la società, visto i dati ripor- | |
| tati nel bilancio, si mostra solida e anticipa il suo voto | |
| 30 |
| favorevole, anche per il dividendo proposto. | TORE Ó |
|---|---|
| Fa poi riferimento al settore delle torri di trasmis- | |
| sione telefonica e televisiva, ove ritiene che l'Italia ri- | |
| sulti una dei Paesi più avanzati, ed ai grandi operatori, per | |
| la maggior parte quotati in Borsa ivi presenti; chiede quindi | |
| quale potrebbe essere il ruolo di Rai Way in un processo di | |
| razionalizzazione del settore stesso, osservando che se certo | |
| molto in tal senso dipenderà da scelte di carattere politico | |
| dovendosi attendere il nuovo Governo, gli Amministratori |
|
| possono maturare nel frattempo una loro strategia operativa, | |
| ed al riguardo porta ad esempio una possibile operazione a- | |
| vente ad oggetto lo scorporo delle torri ad uso televisivo | |
| della società Cellnex. | |
| Terminati gli interventi, il Presidente propone di ef- | |
| fettuare una pausa essendo le ore 12,05. | |
| Alle ore 12,15, ripresi i lavori assembleari, il Presi- | |
| dente cede la parola all'Amministratore Delegato per le ri- | |
| sposte alle domande formulate dagli intervenuti. | |
| L'Amministratore Delegato, in risposta dapprima all'a- | |
| zionista Bove, un possibile consolidamento osserva come |
|
| nell'ambito del settore in cui opera la società abbia un ra- | |
| zionale di carattere industriale. La società, come sopra se- | |
| gnalato, ha portato a termine nel 2017 una operazione con il | |
| gruppo Norba, ma si è anche manifestato interesse per il pro- | |
| cesso di vendita di Persidera, controllata al 70% da TIM e al | |
| 30% da Gedi, proprio ritenendo che un percorso di consolida- | ||
|---|---|---|
| $T_{\rm{max}}$ | mento nel settore delle infrastrutture broadcast sia una op- | |
| portunità da esplorare per la società. Osserva poi, circa il | ||
| riferimento fatto dal socio a Cellnex, come quest'ultima sia | ||
| stata recentemente interessata da un cambio a livello pro- | ||
| prietario, e come le infrastrutture di quest'ultima in Italia | ||
| siano tipicamente relative alla telefonia mobile, mentre gli | ||
| asset infrastrutturali della società sono tipicamente rivolti | ||
| all'offerta di servizi broadcast. Precisa che le sinergie tra | ||
| il settore delle torri broadcast e quello delle torri Telco | ||
| sono certamente inferiori rispetto a quelle che si possono | ||
| ottenere in un medesimo singolo ambito (Broadcast o Telco). | ||
| Conclude osservando, con riguardo al riferimento espresso dal | ||
| socio circa la rilevanza delle scelte politiche, come possa | ||
| essere verosimile che un consolidamento del settore, in pre- | ||
| senza di un forte razionale industriale, sia supportato da o- | ||
| gni compagine governativa. Venendo quindi alle risposte al | ||
| socio Bulletti, l'Amministratore Delegato rileva dapprima, | ||
| con riferimento alla indicata dipendenza da RAI e alle preoc- | ||
| cupazioni espresse rispetto ad una organizzazione aziendale | ||
| non ritenuta pronta ad affrontare il mercato terzo, che la | ||
| partnership con RAI è un elemento fondante ed un valore per | ||
| Rai Way e che le attività svolte in funzione del servizio | ||
| pubblico di RAI non contrastano con lo sviluppo del restante | ||
| business. Peraltro l'organizzazione aziendale, tra l'altro | ||
| 32 |
| ALVATORE | |
|---|---|
| recentemente aggiornata, ha ora una focalizzazione ancora |
|
| maggiore per area di business, oltre che sull'innovazione. E | |
| anche l'organizzazione sul territorio, si ritiene essere | |
| pronta a poter gestire altre reti e servizi di carattere | |
| broadcast; organizzazione che, grazie anche al valore e com- | |
| petenze delle persone, può consentire di cogliere le opportu- | |
| nità che si manifestano sul mercato e la società persegue. | |
| Per quanto riguarda la preoccupazione del socio rispetto | |
| all'uscita di personale nell'ambito delle iniziative di esodo | |
| incentivato, l'Amministratore Delegato precisa come, anche | |
| attraverso accordi sindacali, si sia provveduto ad un reinte- | |
| gro di circa il 50% del personale sul territorio nell'ambito, | |
| sostanzialmente, di un processo di ricambio generazionale da | |
| considerarsi positivamente per la società. Prosegue quindi | |
| segnalando di non trovarsi d'accordo con il socio circa la | |
| sussistenza di un depauperamento delle competenze in azienda, | |
| ritenendosi, anche in relazione al consistente investimento | |
| in formazione, che le competenze all'interno delle strutture | |
| centrali, anche di ingegneria, così come sul territorio, sia- | |
| no sempre di primario livello, anche per affrontare il sopra | |
| citato processo di "Refarming", che impegnerà nei prossimi | |
| anni. | |
| L'Amministratore Delegato rileva infine, in relazione a | |
| quanto indicato dal socio circa contenziosi, come vi sia sta- | |
| to un solo caso, positivamente risolto per la società in via | |
| CONSTANTINE CONTROLLER | stragiudiziale. | |
|---|---|---|
| Non essendo state avanzate richieste di repliche da | ||
| $\mathbf{v} = \frac{1}{2} \mathbf{v}^T$ | parte dei soci il Presidente, ripresa la parola, dà quindi | |
| atto che in questo momento sono presenti o rappresentati in | ||
| sala n. 163 azionisti, rappresentanti in proprio e per delega | ||
| n. 249.591.401 azioni, pari al 91,761544% del capitale socia- | ||
| le. | ||
| Il Presidente mette in votazione, secondo le modalità | ||
| precedentemente illustrate, la proposta di delibera del Con- | ||
| siglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del | ||
| giorno. | ||
| Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le | ||
| operazioni di voto; ricorda ai portatori di deleghe che in- | ||
| tendono esprimere voti diversificati di recarsi alla posta- | ||
| zione di "voto assistito". | ||
| Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovo- | ||
| ter" secondo le modalità precedentemente illustrate. | ||
| Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei ri- | ||
| sultati (con riguardo anche alla quota percentuale rispetto | ||
| alle azioni ordinarie presenti): | ||
| Voti favorevoli 246.221.739 | ||
| 98,649929% su azioni ordinarie presenti | ||
| Voti contrari 0 | ||
| 0% su azioni ordinarie | ||
| Voti astenuti 60.344 | ||
| 34 |
| 0,024177% su azioni ordinarie presenti Non votanti 3.309.318 |
|
|---|---|
| 1,325894% sulle azioni ordinarie presenti. | |
| Dichiara approvata a maggioranza la proposta del Consi- | |
| glio di Amministrazione sul punto 1) all'ordine del giorno | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Dà quindi atto che in questo momento sono presenti o | |
| rappresentati in sala n. 163 azionisti, rappresentanti in | |
| proprio e per delega n. 249.591.401 azioni, pari al |
|
| 91,761544% del capitale sociale. | |
| Il Presidente mette in votazione, secondo le modalità | |
| precedentemente illustrate, la proposta di delibera del Con- | |
| siglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del | |
| giorno. | |
| Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le | |
| operazioni di voto; ricorda ai portatori di deleghe che in- | |
| tendono esprimere voti diversificati di recarsi alla posta- | |
| zione di "voto assistito". | |
| Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovo- | |
| ter" secondo le modalità precedentemente illustrate. | |
| Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei ri- | |
| $\sim$ sultati (con riguardo anche alla quota percentuale rispetto |
|
| alle azioni ordinarie presenti): | |
| スペ |
| Voti favorevoli 246.221.739 | |
|---|---|
| 98,649929% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 1 | |
| 0% su azioni ordinarie | |
| Voti astenuti 60.343 | |
| 0,024177% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 3.309.318 | |
| 1,325894% su azioni ordinarie presenti. | |
| Dichiara approvata a maggioranza la proposta del Consi- | |
| glio di Amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Conclusa la trattazione congiunta del primo e del se- | |
| condo argomento all'ordine del giorno, passa quindi alla | |
| trattazione del terzo punto all'ordine del giorno: "3. Inte- | |
| grazione dei corrispettivi della società di revisione Price- | |
| waterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale | |
| dei conti per gli esercizi 2017-2022. Deliberazioni relative | |
| e conseguenti." | |
| Ricorda, con riferimento al punto in trattazione, che | |
| PricewaterhouseCoopers S.p.A. - società incaricata della re- | |
| visione legale dei conti, nonché della revisione limitata del | |
| bilancio individuale abbreviato semestrale, di Rai Way S.p.A. | |
| fino all'esercizio al 31 dicembre 2022 - ha avanzato una ri- | |
| 36 |
| chiesta di integrazione, per Euro 9.500 per anno, dei corri- | |
|---|---|
| spettivi già stabiliti in considerazione di attività di revi- | VWO |
| sione aggiuntive da espletarsi nell'ambito del suddetto inca- | |
| rico e con riguardo agli esercizi dal 2017 al 2022. Tale ri- | |
| chiesta è stata oggetto di analisi da parte del Collegio Sin- | |
| dacale che, in considerazione di quanto previsto dalle dispo- | |
| sizioni di Legge, ha redatto la propria relazione ivi formu- | |
| lando una relativa proposta motivata. | |
| Considerato che tale proposta del Collegio Sindacale, | |
| insieme alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul | |
| punto in trattazione alla quale è allegata, sono state messe | |
| a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità | |
| prescritti in quanto allegata alla Relazione del Consiglio di | |
| Amministrazione sul punto in trattazione, in particolare, an- | |
| che mediante deposito presso la sede sociale, nonché pubbli- | |
| cate sul sito internet della Società www.raiway.it nella se- | |
| zione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assem- | |
| blee/Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018", e trasmesse al | |
| meccanismo di stoccaggio autorizzato , il 30 marzo 2018 | |
| (essendo stati, peraltro, tali documenti, messi a disposizio- | |
| ne dei presenti), e che gli interessati hanno avuto la possi- | |
| bilità di prenderne visione, propone che sia omessa la lettu- | |
| ra delle stesse, dandosi in seguito lettura della proposta di | |
| delibera, e di passare direttamente alla fase di discussione. | |
| Nessuno è contrario alla proposta e, conseguentemente, | |
| 37 |
| d'esercizio di Rai Way S.p.a. I conseguenti corrispettivi si | ကေး တိ |
|---|---|
| quantificano, per l'esercizio al 31 dicembre 2017 e per gli | |
| esercizi fino al 31 dicembre 2022, in un totale di Euro | |
| 79.500,00, di cui Euro 58.500,00 per la revisione legale del | |
| bilancio d'esercizio di Rai Way S.p.a. e conformità della re- | |
| lazione sulla gestione alle norme di legge (incluse le atti- | |
| vità di verifica della regolare tenuta della contabilità so- | |
| ciale di cui all'art. 14, co. 1, lett. b) del D. Lgs. 39/2010 | |
| e le attività connesse alla sottoscrizione delle dichiarazio- | |
| ni fiscali), e - come già previsto nelle attuali condizioni | |
| dell'incarico - Euro 21.000,00 per la revisione limitata del | |
| bilancio semestrale abbreviato e dei prospetti contabili se- | |
| mestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale di | |
| Rai Way S.p.a.; oltre all'IVA e alle spese nei termini ed al- | |
| le condizioni convenuti nell'incarico in essere, restando le | |
| condizioni di quest'ultimo per il resto invariate." | |
| Il Presidente dà quindi atto che in questo momento sono | |
| presenti o rappresentati in sala n. 163 azionisti, rappresen- | |
| tanti in proprio e per delega n. 249.591.401 azioni, pari al | |
| 91,761544% del capitale sociale. | |
| Mette in votazione, secondo le modalità precedentemente | |
| illustrate, la proposta sottoposta dal Collegio Sindacale in | |
| merito al terzo punto all'ordine del giorno. | |
| Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le | |
| operazioni di voto; ricorda ai portatori di deleghe che in- | |
$-1.1$
$\begin{array}{c} \mathbf{1} & \mathbf{1} \ \mathbf{1} & \mathbf{1} \ \mathbf{1} & \mathbf{1} \end{array}$
$\frac{1}{4}$
ģ,
$\overline{\phantom{a}}$
| 精神 法受益权 | tendono esprimere voti diversificati di recarsi alla posta- | |
|---|---|---|
| zione di "voto assistito". | ||
| Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovo- | ||
| ter" secondo le modalità precedentemente illustrate. | ||
| Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei ri- | ||
| sultati (con riguardo anche alla quota percentuale rispetto | ||
| alle azioni ordinarie presenti): | ||
| Voti favorevoli 232.780.705 | ||
| 93, 264713% su azioni ordinarie presenti | ||
| Voti contrari 13.256.051 | ||
| 5,311101% su azioni ordinarie | ||
| Voti astenuti 71.944 | ||
| 0,028825% su azioni ordinarie presenti | ||
| Non votanti 3.482.701 | ||
| 1,395361% su azioni ordinarie presenti. | ||
| Dichiara approvata a maggioranza la proposta del Consi- | ||
| glio di Amministrazione sul punto 3) all'ordine del giorno | ||
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | ||
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | ||
| spresso rinvio. | ||
| Conclusa la trattazione del terzo argomento all'ordine | ||
| del giorno, il Presidente passa quindi alla trattazione del | ||
| punto quarto all'ordine del giorno "Nomina del Collegio Sin- | ||
| dacale e del Presidente dello stesso. Deliberazioni relati- | ||
| ve". | ||
| 40 |
| Ricorda che l'Assemblea è chiamata a nominare i compo- | |
|---|---|
| nenti del Collegio Sindacale, venendo a scadenza, con l'o- | |
| dierna Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre | |
| 2017, i Sindaci in carica. | |
| Tenuto conto che il quinto punto all'ordine del giorno | |
| "Determinazione degli emolumenti del Presidente del Collegio | |
| Sindacale e dei Sindaci Effettivi. Deliberazioni relative" è | |
| comunque connesso alla nomina del nuovo Collegio Sindacale, | |
| per esigenze di economia dei lavori assembleari, in mancanza | |
| di richieste in senso contrario, il Presidente propone di | |
| procedere con la discussione congiunta con riferimento ai | |
| punti all'ordine del giorno sopra citati, fermo restando che | |
| le singole votazioni saranno mantenute distinte e separate. | |
| Inoltre, in tal caso, considerato che le relazioni il- | |
| lustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti 4 e 5 | |
| all'ordine del giorno sono state messe disposizione del pub- | |
| blico nei termini e con le modalità prescritti, in particola- | |
| anche mediante deposito presso la sede sociale, nonché re, |
|
| pubblicate sul sito internet della Società www.raiway.it nel- | |
| "Corporate Governance/Assemblea degli Azioni- sezione la |
|
| sti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018", e tra- | |
| smesse sul meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo, il 14 | |
| marzo 2018, così come, il 30 marzo 2018, le liste di candida- | |
| ti, con le relative informazioni e documentazione a corredo, | |
| presentate per la nomina dei Sindaci, avendo quindi gli inte- | |
| di. | |||
|---|---|---|---|
| X, | |||
| $\frac{1}{2}$ w |
|||
| r |
| ressati avuto la possibilità di prendere visione di tutta ta- | |
|---|---|
| le stessa documentazione ed in particolare dei curriculum dei | |
| candidati alla carica di membro del Collegio Sindacale, e | |
| che, come già segnalato, copia di tutta tale documentazione è | |
| stata nuovamente posta a disposizione dei presenti, il Presi- | |
| dente propone che sia omessa la lettura di tale documentazio- | |
| ne - fermo che egli stesso comunicherà alcune informazioni, | |
| con riferimento al punto n. 4 all'ordine del giorno, circa le: | |
| liste presentate ed i meccanismi di nomina dei Sindaci nonché | |
| circa il punto n. 5 all'ordine del giorno, per quest'ultimo | |
| con riguardo alla proposta che il socio di maggioranza ha an- | |
| ticipato - nell'ambito della comunicazione relativa alla pre- | |
| sentazione della propria lista di candidati alla carica di | |
| membro del Collegio Sindacale - di voler formulare all'Assem- | |
| blea, ed in questa sede da confermare - e di passare diretta- | |
| mente alla fase di discussione. | |
| Nessuno è contrario e, quindi, il Presidente dichiara | |
| aperta la discussione congiunta dei punti congiunta dei punti | |
| 4 e 5 all'ordine del giorno. | |
| Ricorda che ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, i com- | |
| ponenti del Collegio Sindacale, e in particolare, tre Sindaci | |
| Effettivi e due Sindaci Supplenti, sono nominati per tre e- | |
| sercizi - ovvero sino all'Assemblea di approvazione del bi- | |
| lancio relativo all'ultimo di tali esercizi - mediante voto | |
| di lista, secondo le modalità ivi previste. A tale ultimo ri- | |
| 42 |
| $\widehat{\mathsf{co}}$ re $\widehat{\mathsf{D}}$ Си С |
|
|---|---|
| quardo, ricorda che sono state depositate presso la sede so- | |
| ciale, nei termini e con le modalità prescritte, tre liste di | |
| candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale e | |
| relative informazioni e documentazione e corredo (come indi- | |
| anche pubblicate sul sito internet della Società cato |
|
| www.raiway.it nella sezione "Corporate Governance/Assemblea | |
| degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 23 aprile | |
| 2018", e trasmesse al meccanismo di stoccaggio autorizzato | |
| ) il 30 marzo 2018) e precisamente: | |
| - la lista presentata dall'azionista Rai - Radiotelevisione | |
| italiana S.p.A., con una partecipazione rappresentante il | |
| 64,971% circa del capitale sociale ordinario di Rai Way, che | |
| contiene l'indicazione dei seguenti candidati nell'ordine | |
| progressivo indicato: | |
| Sindaci Effettivi (1) Maria Giovanna Basile, (2) Massimo Por- | |
| firi, e (3) Giovanni Galoppi; | |
| Sindaci Supplenti (1) Nicoletta Mazzitelli e (2) Roberto Mun- | |
| $\text{no:}$ | |
| - la lista presentata da Artemis Investment Management LLP, | |
| in qualità di investment advisor e per conto di alcuni fondi | |
| di investimento (come indicati nella relativa comunicazione: | |
| Artemis Global Equity Income Fund, Artemis Global Income Fund | |
| e Artemis Monthly Distribution Fund) con una partecipazione | |
| complessivamente rappresentante 1'8,929% circa del capitale | |
| sociale ordinario di Rai Way, che contiene l'indicazione dei | |
| sequenti candidati: | |
|---|---|
| Sindaci Effettivi (1) Fabio Cassi; | |
| Sindaci Supplenti (1) Marco Mencagli; | |
| - la lista presentata congiuntamente da alcune società di ge- | |
| stione del risparmio e altri investitori come indicati nella | |
| documentazione pubblicata a cui fa rinvio, con una partecipa- | |
| zione complessivamente rappresentante il 2,1331% circa del | |
| capitale sociale ordinario di Rai Way, che contiene l'indica- | |
| zione dei seguenti candidati: | |
| Sindaci Effettivi (1) Silvia Muzi; | |
| Sindaci Supplenti (1) Paolo Siniscalco. | |
| Unitamente a ciascuna lista, è stato fornito, per cia- | |
| scun candidato, un curriculum vitae riguardante le caratteri- | |
| stiche personali e professionali, con informazioni anche in | |
| merito alle cariche di amministrazione e controllo in altre | |
| società, oltre alle dichiarazioni con le quali i singoli can- | |
| didati, in particolare, accettano la propria candidatura ed | |
| eventuale nomina ed attestano, sotto la propria responsabi- | |
| lità, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibi- | |
| lità, decadenza e incompatibilità, nonché l'esistenza dei re- | |
| quisiti di onorabilità e professionalità prescritti ai sensi | |
| di legge e dello statuto sociale, per la carica, nonché il | |
| possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di | |
| Autodisciplina delle società quotate. Sono state inoltre for- | |
| nite, per tutte le liste, le prescritte certificazioni atte- | |
| 44 |
$\overline{\phantom{a}}$
| stanti la titolarità delle suddette partecipazioni al capita- | ロこつ |
|---|---|
| le di Rai Way alla data di presentazione delle liste. | |
| Segnala che, con riguardo alla seconda e terza delle | |
| liste di candidati sopra ricordate, si è anche dichiarata dai | |
| presentatori l'assenza di rapporti di collegamento e/o rela- | |
| zioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. | |
| DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con azionisti che detengano | |
| anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di | |
| maggioranza relativa in base alle comunicazioni ai sensi | |
| dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 o delle pubblicazioni di | |
| patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo testo | |
| di legge. | |
| Ricorda infine, con riferimento al voto di lista per la | |
| nomina dei Sindaci, che, ai sensi dello Statuto sociale, ogni | |
| avente diritto al voto può votare (da intendersi neppure per | |
| interposta persona o fiduciaria) una sola lista. | |
| Rappresenta inoltre che, nell'ambito della comunicazio- | |
| ne di presentazione della lista dei propri candidati alla no- | |
| mina alla carica di Sindaco, il socio di maggioranza Rai - | |
| Radiotelevisione italiana S.p.A. ha comunicato l'intenzione | |
| formulare all'Assemblea, in relazione al punto n. 5 di |
|
| all'ordine del giorno, la proposta di delibera di seguito ri- | |
| portata, di cui è stata data notizia dalla Società con comu- | |
| nicato stampa del 30 marzo 2018. | |
| In particolare, RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A., | |
Text
$\begin{array}{c} \vdots \ \vdots \ \vdots \end{array}$
$\bar{1}$
| I. | che è presente in Assemblea, ha comunicato l'intenzione di |
|---|---|
| $\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n}$ | proporre in relazione al punto n. 5 "Determinazione degli e- |
| molumenti del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci | |
| Effettivi. Deliberazioni relative" all'ordine del giorno, di | |
| determinare la retribuzione annuale lorda per i Sindaci, per | |
| la durata dell'ufficio, in Euro 40.000 (quarantamila) per il | |
| Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 25.000 (venticin- | |
| quemila) per ciascun Sindaco effettivo. | |
| Segnala a chi desidera partecipare alla discussione di | |
| registrarsi presso l'apposita postazione in sala dedicata al- | |
| la prenotazione degli interventi, utilizzando l'apposito mo- | |
| dulo fornito all'inizio dei lavori. | |
| Ricorda che, al fine di consentire la più ampia parte- | |
| cipazione alla discussione, per ciascun punto all'ordine del | |
| giorno, la durata massima di ogni intervento è fissata in 5 | |
| minuti. e che i legittimati all'intervento hanno diritto di | |
| svolgere un solo intervento ed una eventuale sola replica/di- | |
| chiarazione di voto per la durata massima di 5 minuti. | |
| Il Presidente cede quindi la parola a coloro che si so- | |
| no prenotati per intervenire. | |
| Prende la parola il signor Francesco SPADAFORA, in rap- | |
| presentanza del socio Rai - Radiotelevisione italiana S.p.A. | |
| il quale svolge il seguente intervento: | |
| "Sono Francesco SPADAFORA delegato del socio Rai - Ra- | |
| diotelevisione italiana S.p.A. Ferma restando la ricordata | |
| ORE | |
|---|---|
| presentazione della lista di candidati, con le relative in- | ONDA |
| formazioni e documentazione a corredo, in relazione alla no- | |
| mina dei Sindaci di cui al punto n. 4 all'ordine del giorno, | |
| confermo la proposta già preannunciata e ricordata dal Presi- | |
| dente con riguardo al punto n. 5 all'ordine del giorno, ovve- | |
| ro di determinare la retribuzione annuale lorda per i Sinda- | |
| ci, per la durata dell'ufficio, in Euro 40.000,00 per il Pre- | |
| sidente del Collegio Sindacale e in Euro 25.000,00 per cia- | |
| scun Sindaco effettivo." | |
| Il Presidente, ripresa la parola, accertato che non so- | |
| no state presentate altre richieste di intervento, dichiara | |
| chiusa la discussione e, prima di procedere con la votazione, | |
| richiama tutte le applicabili disposizioni di legge e dello | |
| Statuto sociale, ed in particolare, ricorda che, ai sensi de- | |
| gli articoli 28.10 e 28.11 dello Statuto sociale, all'elezio- | |
| ne dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: | |
| a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti va- | |
| lidamente espressi (la "Lista di Maggioranza"), sono tratti | |
| nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella li- | |
| sta stessa due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente; b) | |
| il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente | |
| sono tratti, invece, dalla lista che ha ottenuto il maggior | |
| numero di voti dopo la Lista di Maggioranza, che non sia col- | |
| legata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti | |
| legittimati al voto che hanno presentato la Lista di Maggio- | |
| 47 |
| ranza (la "Lista di Minoranza"), risultando eletti - rispet- | |
|---|---|
| tivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi | |
| candidati delle relative sezioni (il "Sindaco Effettivo di | |
| Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza"); c) la pre- | |
| sidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo di | |
| Minoranza. | |
| Dà atto che in questo momento sono presenti in sala n. | |
| 163 azionisti, rappresentanti in proprio e per delega n. | |
| 249.591.401 azioni, pari al 91,761544% del capitale sociale. | |
| Procede quindi alle votazioni in merito alle tre liste | |
| di candidati presentate in relazione alla nomina dei compo- | |
| nenti del Collegio Sindacale. Ricorda in particolare che, co- | |
| me già indicato, ogni avente diritto può votare in favore di | |
| una sola lista. | |
| Mette dunque contestualmente in votazione le suddette | |
| liste di candidati presentate, rispettivamente, da parte | |
| dell'azionista RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A. (lista | |
| n. 1), da parte di Artemis Investment Management LLP, in qua- | |
| lità di investment advisor e per conto di alcuni fondi di in- | |
| vestimento gestiti come sopra segnalati (lista n. 2) e da | |
| parte di alcune società di gestione del risparmio e altri in- | |
| vestitori come già sopra richiamati (lista n. 3), rammentando | |
| in particolare le cariche di amministrazione e controllo se- | |
| gnalate con riferimento a ciascuno dei candidati e rispetto | |
| alle quali non sono pervenuti aggiornamenti. | |
| 48 |
| Ricorda che per questa votazione non è abilitato il ta- | $\sigma$ $\frac{8}{2}$ |
|---|---|
| sto VERDE del Radiovoter bensì i soci possono digitare o il | |
| tasto "1" o il tasto "2" o il tasto "3" per la scelta di una | |
| delle tre liste mentre rimangono invariati il tasto ROSSO per | |
| chi è contrario a tutte le liste e il tasto GIALLO per chi si | |
| astiene. | |
| Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le | |
| operazioni di voto; ricorda ai portatori di deleghe che in- | |
| tendono esprimere voti diversificati di recarsi alla posta- | |
| zione di "voto assistito". | |
| Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovo- | |
| ter" secondo le modalità precedentemente illustrate. | |
| Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei ri- | |
| sultati (con riguardo anche alla quota percentuale rispetto | |
| alle azioni ordinarie presenti): | |
| Voti favorevoli alla Lista n. 1) 176.727.173 | |
| 70,806595% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti favorevoli alla Lista n. 2) 33.467.614 | |
| 13,408961% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti favorevoli alla Lista n. 3) 39.320.456 | |
| 15,753931% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 70.607 | |
| 0,028289% su azioni ordinarie | |
| Voti astenuti 5.551 | |
| 0,002224% su azioni ordinarie presenti | |
-28
| Non votanti 0 | |
|---|---|
| 0% su azioni ordinarie presenti. | |
| Comunica che la lista che ha ottenuto il maggior numero | |
| dei voti è la lista presentata da RAI - Radiotelevisione ita- | |
| liana S.p.A. (lista n. 1) e che la lista che ha ottenuto il | |
| secondo maggior numero di voti è la lista presentata congiun- | |
| tamente da alcune società di gestione del risparmio e altri | |
| investitori come sopra richiamati (lista n. 3). | |
| In considerazione delle sopra citate previsioni statu- | |
| tarie, sono nominati quali Sindaci Effettivi i primi due can- | |
| didati indicati nella lista presentata da RAI - Radiotelevi- | |
| sione italiana S.p.A., risultata quale Lista di Maggioranza, | |
| e l'unico candidato indicato nella lista presentata risultata | |
| quale Lista di Minoranza, e quali Sindaci Supplenti il primo | |
| candidato di cui alla Lista di Maggioranza e l'unico candida- | |
| to di cui alla Lista di Minoranza. | |
| Pertanto, in considerazione dei voti ottenuti dalle li- | |
| ste presentate e delle previsioni statutarie circa il numero | |
| dei componenti, la durata in carica e la Presidenza del Col- | |
| legio Sindacale, dichiara quindi che l'Assemblea ha eletto | |
| quali componenti del Collegio Sindacale, per gli esercizi | |
| 2018-2020, ovvero sino alla data dell'Assemblea convocata per | |
| l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, i seguenti | |
| signori: | |
| 1. Silvia Muzi, quale Presidente del Collegio Sindacale; | |
| 50 |
ś.
ţ.
| 2. Maria Giovanna Basile, quale Sindaco Effettivo; | ORE A ں ح |
|---|---|
| 3. Massimo Porfiri, quale Sindaco Effettivo; | |
| 4. Nicoletta Mazzitelli, quale Sindaco Supplente; e | |
| 5. Paolo Siniscalco, quale Sindaco Supplente. | |
| A questo punto, dato atto che non si registrano varia- | |
| zioni nelle presenze assembleari, il Presidente mette in vo- | |
| tazione la determinazione del compenso spettante al Collegio | |
| Sindacale in virtù della proposta presentata dal socio RAI - | |
| Radiotelevisione Italiana S.p.A. | |
| Pone quindi in votazione la seguente proposta di deli- | |
| bera: | |
| "L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Rai Way S.p.A.: | |
| - preso atto della proposta formulata dall'azionista RAI - | |
| Radiotelevisione italiana S.p.A.; | |
| delibera | |
| 1) di determinare la retribuzione annuale lorda per i Sinda- | |
| ci, per la durata dell'ufficio, ovvero per gli esercizi | |
| 2018-2019-2020 e fino alla data dell'Assemblea convocata per | |
| l'approvazione del bilancio dell'ultimo di tali esercizi, in | |
| Euro 40.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e in | |
| Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo". | |
| Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le | |
| operazioni di voto; ricorda ai portatori di deleghe che in- | |
| tendono esprimere voti diversificati di recarsi alla posta- | |
| zione di "voto assistito". | |
| 51 |
| Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovo- | |
|---|---|
| ter" secondo le modalità precedentemente illustrate. | |
| Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei ri- | |
| sultati (con riguardo anche alla quota percentuale rispetto | |
| alle azioni ordinarie presenti): | |
| Voti favorevoli 240.489.380 | |
| 96, 353231% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 154.620 | |
| 0,061949% su azioni ordinarie | |
| Voti astenuti 6.592.138 | |
| 2,641172% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 2.355.263 | |
| 0,943647% su azioni ordinarie presenti. | |
| Dichiara approvata a maggioranza la proposta formulata | |
| dal socio RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A., sul punto | |
| 5) all'ordine del giorno restando pertanto soddisfatte le di- | |
| sposizioni di legge richiamate dall'art. 16 dello Statuto So- | |
| ciale, cui si fa espresso rinvio. | |
| Conclusa la trattazione congiunta dei punti n. 4 e 5 | |
| all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione | |
| del punto n. 6 all'ordine del giorno "Proposta di autorizza- | |
| zione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa | |
| revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di a- | |
| zioni proprie deliberata dall'Assemblea il 28 aprile 2017. | |
| Deliberazioni relative.". | |
| 52 |
| Considerato che, come già ricordato, la relazione illu- | RORE DE QXO |
|---|---|
| strativa del Consiglio di Amministrazione sul sesto punto | |
| all'ordine del giorno è stata messa disposizione del pubblico | |
| nei termini e con le modalità prescritti, in particolare, an- | |
| che mediante deposito presso la sede sociale, nonché pubbli- | |
| cate sul sito internet della Società www.raiway.it nella se- | |
| zione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assem- | |
| blee/Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018", e trasmissione | |
| al meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo, il 30 marzo | |
| 2018, e che gli interessati hanno avuto la possibilità di | |
| prenderne visione, propone che sia omessa la lettura della | |
| stessa, salvo per quanto attiene alla proposta di delibera | |
| formulata nell'ambito della Relazione illustrativa del Consi- | |
| glio di Amministrazione, proposta di cui verrà data lettura | |
| nel prosieguo, e di passare direttamente alla fase di discus- | |
| sione. | |
| Nessuno è contrario alla proposta e, conseguentemente, | |
| il Presidente dichiara aperta la discussione. | |
| Segnala a chi desidera partecipare alla discussione sul | |
| punto di registrarsi presso l'apposita postazione in sala de- | |
| dicata alla prenotazione degli interventi, utilizzando l'ap- | |
| posito modulo fornito all'inizio dei lavori. | |
| Ricorda che, al fine di consentire la più ampia parte- | |
| cipazione alla discussione, la durata massima di ogni inter- | |
| vento è fissata in 5 minuti e che i legittimati all'interven- | |
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
| 15. 富 |
||
|---|---|---|
| to hanno diritto di svolgere un solo intervento ed una even- | ||
| tuale sola replica/dichiarazione di voto per la durata massi- | ||
| ma di 5 minuti. | ||
| Il Presidente accerta che non sono state presentate ri- | ||
| chieste di intervento. | ||
| Il Presidente invita me Notaio, procedendosi quindi in | ||
| tal senso, a fornire una sintesi della proposta di delibera | ||
| del Consiglio di Amministrazione contenuta al termine della | ||
| relativa relazione illustrativa e che qui di sequito si ri- | ||
| porta integralmente: | ||
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., | ||
| - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di | ||
| Amministrazione; | ||
| - avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e | ||
| 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 | ||
| febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, el |
||
| dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dal- | ||
| la Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come suc- | ||
| cessivamente modificato; | ||
| - preso atto che alla data della presente relazione illustra- | ||
| tiva del Consiglio di Amministrazione, la Società non detiene | ||
| azioni proprie; | ||
| - constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad | ||
| operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni pro- | ||
| prie, per i fini e con le modalità sopra illustrate; |
$\sim$
| - preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale | TORE DI $\frac{0}{2}$ |
|---|---|
| delibera | |
| a) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e | |
| disposizione di azioni ordinarie di Rai Way S.p.A. adottata | |
| dall'Assemblea ordinaria il 28 aprile 2017; | |
| b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acqui- | |
| stare azioni ordinarie Rai Way S.p.A. senza valore nominale | |
| sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il | |
| 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., al | |
| fine di: | |
| - acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento del- | |
| la liquidità a medio e lungo termine, ovvero comunque per co- | |
| gliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e | |
| la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per | |
| quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei | |
| c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato | |
| o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai | |
| blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una $o$ | |
| più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di | |
| mercato; | |
| - intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche | |
| per il tramite di intermediari, per contenere movimenti ano- | |
| mali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle | |
| negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni di- | |
| storsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa li- | |
| quidità degli scambi; | |
|---|---|
| - dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter | |
| disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, | |
| ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria | |
| ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai | |
| soci; | |
| - stabilendo che: | |
| - l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, entro | |
| 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una | |
| qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di | |
| cui agli articoli 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e | |
| 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti adot- | |
| tato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come | |
| successivamente modificati, tenuto conto della specifica e- | |
| senzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del D. | |
| Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra mo- | |
| dalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari | |
| vigenti in materia, sia nazionali che europee, e in confor- | |
| mità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposi- | |
| zioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, an- | |
| che in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della | |
| modalità di acquisto prevista dall'art. 144-bis, lettera c) | |
| del Regolamento Emittenti; | |
| - il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né | |
| inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo uf- | |
| 56 |
| ficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana | VATORE O COND 4 |
|---|---|
| S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione; | |
| - gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati u- | |
| tilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili | |
| risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al mo- | |
| mento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle ne- | |
| cessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, | |
| quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto del- | |
| le altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari - | |
| anche di rango europeo - pro-tempore vigenti in materia; | |
| c) di autorizzare, in tutto o in parte e senza limiti tempo- | |
| rali, la disposizione, anche per il tramite di intermediari, | |
| delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione | |
| di cui al punto b), anche prima di aver esercitato integral- | |
| mente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, stabi- | |
| lendo che: | |
| - la disposizione può essere effettuata secondo le finalità e | |
| con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compre- | |
| so l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di | |
| incentivazione azionaria ovvero per assegnazioni gratuite di | |
| azioni ai soci, e in conformità ad ogni altra norma applica- | |
| bile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamenta- | |
| ri, nazionali ed europee, in tema di abusi di mercato; le a- | |
| zioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno | |
| assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regola- | |
| menti dei relativi piani; | |
|---|---|
| - la cessione delle azioni proprie può avvenire in una o più | |
| volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, | |
| agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali | |
| operazioni di interesse della Società. Le azioni possono es- | |
| sere cedute anche tramite abbinamento a obbligazioni o war- | |
| rant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secondo le mo- | |
| dalità consentite dalla vigente disciplina di legge e regola- | |
| mento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione; | |
| - le disposizioni delle azioni proprie possono essere effet- | |
| tuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni e i crite- | |
| ri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto ri- | |
| guardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento | |
| dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione e | |
| al migliore interesse della Società; | |
| - le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate se- | |
| condo le modalità consentite dalla vigente disciplina di leg- | |
| ge e di regolamento - anche di rango europeo - a discrezione | |
| del Consiglio di Amministrazione; | |
| d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, | |
| del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria od | |
| opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, | |
| nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei | |
| principi contabili applicabili; | |
| e) di conferire al Consiglio di Amministrazione - con facoltà | |
| 58 |
| di delega - ogni più ampio potere occorrente per effettuare | TORE D |
|---|---|
| operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, an- | |
| che mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per | |
| dare attuazione alle predette deliberazioni, anche a mezzo di | |
| procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto | |
| dalle autorità competenti." | |
| Il Presidente, acquisito il parere favorevole del Col- | |
| legio Sindacale in merito alla proposta di delibera, dà atto | |
| che al momento sono presenti o rappresentati in sala n. 163 | |
| azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. | |
| 249.591.401 azioni, pari al 91,761544% del capitale sociale. | |
| Mette, pertanto, in votazione la suddetta proposta di | |
| delibera del Consiglio di Amministrazione sul sesto punto | |
| all'ordine del giorno. | |
| Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le | |
| operazioni di voto; ricorda ai portatori di deleghe che in- | |
| tendono esprimere voti diversificati di recarsi alla posta- | |
| zione di "voto assistito". | |
| Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovo- | |
| ter" secondo le modalità precedentemente illustrate. | |
| Esequita la votazione, il Presidente dà lettura dei ri- | |
| sultati (con riguardo anche alla quota percentuale rispetto | |
| alle azioni ordinarie presenti): | |
| Voti favorevoli 246.107.695 | |
| 98,604236% su azioni ordinarie presenti | |
| 59 |
| Voti contrari 108.494 | |
|---|---|
| 0,043469% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 65.894 | |
| 0,026401% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 3.309.318 | |
| 1,325894% su azioni ordinarie presenti. | |
| Dichiara approvata a maggioranza la suddetta proposta | |
| sul punto 6) all'ordine del giorno restando pertanto soddi- | |
| sfatte le disposizioni di legge richiamate dall'art. 16 dello | |
| Statuto Sociale, cui si fa espresso rinvio. | |
| Conclusa la trattazione del sesto argomento all'ordine | |
| del giorno, il Presidente passa alla trattazione del settimo | |
| e ultimo argomento all'ordine del giorno "Relazione sulla Re- | |
| munerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 | |
| del D. Lgs. n. 58/1998". | |
| Ricorda che in data 23 marzo 2018 ed in data 30 marzo | |
| 2018, sono state messe a disposizione del pubblico, con le | |
| modalità di legge e regolamentari prescritte, in particolare | |
| mediante deposito presso la sede sociale e attraverso pubbli- | |
| cazione sul sito internet della Società www.raiway.it nella | |
| sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/As- | |
| semblee/Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018", nonché tra- | |
| smissione al meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo, ri- | |
| spettivamente, la relazione illustrativa del Consiglio di Am- | |
| ministrazione sul punto n. 7 all'ordine del giorno e la Rela- | |
ţ.
| zione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter TUF e | TATOMEL D AOX |
|---|---|
| dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, redatta in | |
| conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento E- | |
| mittenti. Ai sensi del comma 6 del citato art. 123-ter TUF, | |
| l'odierna Assemblea è chiamata a deliberare in senso favore- | |
| vole o contrario rispetto ai contenuti della Prima Sezione | |
| della Relazione sulla Remunerazione, relativa alla politica | |
| in materia di remunerazioni per l'esercizio 2018. | |
| Considerato che le suddette relazioni sono state messe | |
| a disposizione del pubblico con le modalità di legge e rego- | |
| lamentari prescritte, oltre che nuovamente poste a disposi- | |
| zione dei presenti, e che gli interessati hanno avuto la pos- | |
| sibilità di prenderne visione, propone che sia omessa la let- | |
| tura delle stesse, salvo per quanto attiene alla proposta di | |
| delibera formulata nell'ambito della Relazione illustrativa | |
| del Consiglio di Amministrazione, proposta di cui verrà data | |
| lettura nel prosieguo, e di passare direttamente alla fase di | |
| discussione. | |
| Non essendovi azionisti contrari alla proposta, il Pre- | |
| sidente dichiara quindi aperta la discussione. | |
| Segnala a chi desidera partecipare alla discussione sul | |
| punto di registrarsi presso l'apposita postazione in sala de- | |
| dicata alla prenotazione degli interventi, utilizzando l'ap- | |
| posito modulo fornito all'inizio dei lavori. | |
| Ricorda che, al fine di consentire la più ampia parte- | |
| 61 |
| cipazione alla discussione, la durata massima di ogni inter- | |
|---|---|
| vento è fissata in 5 minuti e che i legittimati all'interven- | |
| to hanno diritto di svolgere un solo intervento ed una even- | |
| tuale sola replica/dichiarazione di voto per la durata massi- | |
| ma di 5 minuti. | |
| Non avendo nessuno chiesto di intervenire, il Presiden- | |
| te dà atto che al momento sono presenti o rappresentati in | |
| sala n. 163 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega | |
| n. 249.591.401 azioni, pari al 91,761544% del capitale socia- | |
| le. | |
| Su invito del Presidente io Notaio procedo a dare let- | |
| tura della proposta di delibera del Consiglio di Amministra- | |
| zione contenuta al termine della relativa relazione illustra- | |
| tiva, qui in appresso riportata: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., | |
| - esaminata la Relazione sulla Remunerazione predisposta dal | |
| Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del | |
| D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Re- | |
| golamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. | |
| 11971/1999, ed in particolare la prima Sezione della stessa | |
| Relazione; | |
| - considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del | |
| D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a e- | |
| sprimere un voto non vincolante sulla prima Sezione della Re- | |
| lazione sulla Remunerazione; | |
| 62 |
| delibera | |
|---|---|
| di esprimere voto in senso favorevole sulla prima Sezione | |
| della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi |
|
| dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e | |
| dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla | |
| Consob con delibera n. 11971/1999." | |
| Il Presidente, ripresa la parola, mette in votazione la | |
| suddetta proposta di delibera del Consiglio di Amministrazio- | |
| ne sul settimo punto all'ordine del giorno. | |
| Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le | |
| operazioni di voto; ricorda ai portatori di deleghe che in- | |
| tendono esprimere voti diversificati di recarsi alla posta- | |
| zione di "voto assistito". | |
| Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovo- | |
| ter" secondo le modalità precedentemente illustrate. | |
| Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei ri- | |
| sultati (con riguardo anche alla quota percentuale rispetto) | |
| alle azioni ordinarie presenti): | |
| Voti favorevoli 187.407.858 | |
| 75,085863% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 58.634.948 | |
| 23,492375% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 65.894 | |
| 0,026401% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 3.482.701 | |
| 1,395361% su azioni ordinarie presenti. | |
|---|---|
| Dichiara approvata a maggioranza la proposta del Consi- | |
| glio di Amministrazione sul punto 7) all'ordine del giorno | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Non essendovi altro da deliberare e nessuno avendo | |
| chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la presente | |
| assemblea essendo le ore 12,55. | |
| L'elenco nominativo dei soci che partecipano alla pre- | |
| sente Assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione | |
| del numero delle azioni rappresentate, dei soci deleganti | |
| nonché di eventuali soggetti votanti in qualità di creditori | |
| pignoratizi, riportatori e usufruttuari viene allegato al | |
| presente verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto la | |
| lettera "A". | |
| Il dettaglio dei singoli soci, con il rispettivo numero | |
| delle azioni, che hanno votato a favore così come quello dei | |
| soci e delle relative azioni che hanno votato contro e quello | |
| dei soci e delle relative azioni che si sono astenuti, nonché | |
| dei non votanti, è contenuto in un documento che al presente | |
| atto si allega sotto la lettera "B". | |
| Vengono altresì allegati al presente verbale: | |
| - sotto la lettera "C" documenti di bilancio d'esercizio al | |
| 31 dicembre 2016, unitamente alle Relazioni del Consiglio di | |
| 64 |
$\mathbf{I}$
$\overline{\phantom{a}}$
l,
Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale $de1$ $\Delta$
| $m$ $m$ $m$ $m$ $m$ $m$ $m$ $m$ $m$ $m$ $m$ $m$ $m$ la Società di Revisione; |
|
|---|---|
| - sotto la lettera "D" il fascicolo contenente la Dichiara- | |
| zione individuale di carattere non finanziario e la relativa | |
| Relazione della Società di Revisione; | |
| - sotto la lettera "E" il fascicolo contenente copia della | |
| Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari; | |
| - sotto la lettera "F" il fascicolo contenente copia delle | |
| Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito agli ar- | |
| gomenti all'ordine del giorno; | |
| - sotto la lettera "G" il fascicolo contenente copia della | |
| Relazione sulla Remunerazione; | |
| - sotto la lettera "H" copia delle "slide" presentate | |
| dall'Amministratore Delegato relative al bilancio; | |
| - sotto la lettera "I" elenco dei giornalisti presenti con | |
| relative testate di appartenenza; | |
| - sotto la lettera "L", in un unico fascicolo, le domande | |
| pre-assembleari formulate dai soci nonché le risposte alle | |
| suddette domande. | |
| Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati | |
| dichiarando di averne esatta conoscenza. | |
| Del presente atto ho dato lettura al comparente il qua- | |
| le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo- | |
| lontà e con me Notaio lo sottoscrive. | |
| Scritto da persona di mia fiducia su diciassette fogli |
| per pagine sessantacinque e fin qui della sessantaseiesima a | ||
|---|---|---|
| $\overline{\mathcal{F}{\mu}}$ $\mathcal{L} = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{2}$ |
macchina ed in piccola parte a mano. | |
| F.ti: Raffaele AGRUSTI | ||
| Salvatore MARICONDA, Notaio | ||
| 66 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.