Beghelli

AGM Information • May 25, 2018

BEGHELLI S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

L'anno 2018 (duemiladiciotto), questo giorno di lunedì 30 aprile, in Monteveglio, Valsamoggia, Via Mozzeghine n. 13-15, alle ore 16.30.

Assume la presidenza, a norma di Statuto, il Signor Gian Pietro Beghelli, il quale

DA' ATTO CHE:

l'assemblea è stata regolarmente convocata in prima convocazione per oggi, in questo luogo ed ora, mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Foglio delle Inserzioni n. 32 del 17 marzo 2018, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina degli Amministratori, previa determinazione del loro numero e dei relativi compensi.
• risultano finora presenti n. 7 persone portatrici in proprio o per delega di n. 150.960.979 azioni, pari al 75,48% del capitale sociale, come meglio risulta dal foglio delle presenze che si allega al presente atto sotto la lettera "A";
• che tutti i suddetti soci sono stati ammessi in assemblea, avendo il Presidente stesso accertato la loro identità e legittimazione;
• che dell'Organo Amministrativo, oltre al costituito Presidente, sono presenti i Signori Consiglieri: Luca Beghelli, Graziano Beghelli, Maurizio Beghelli, Raffaella Martone, Fabio Pedrazzi, Giovanni Pecci e Matteo Tamburini; assenti giustificati la sig.ra Dania Maccaferri e il dr. Giorgio Cariani.
• del Collegio Sindacale sono presenti i Signori: Dott.ssa Carla Catenacci e Dott. Massimo Biffi, Sindaci; assente giustificato il Dott. Franco Ponzellini;

DICHIARA

pertanto l'assemblea validamente costituita ed atta a deliberare.

Informa che non è intervenuta alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi

$\mathbf 1$

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INFO DIGITA

Ą

dell'art. 126-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e che nontes pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, ai senstidella 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Informa inoltre che lo Statuto della Società non prevede la designazione del rappresentante a quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto.

Informa inoltre che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia.

Ricorda che chi si assenta deve farlo constatare all'uscita della sala, riconsegnando il biglietto di ammissione che verrà restituito in caso di rientro.

Comunica che sono autorizzati a partecipare alla riunione i rappresentanti della Società di Revisione KPMG, i membri dell'Organismo di Vigilanza, alcuni dipendenti e Dirigenti della società.

Comunica che sono stati espletati gli adempimenti previsti dall'art. 96, comma 1, lettera a) del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 24/02/1998 n. 58 in materia di emittenti; in particolare, la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, presso la sede della società di gestione del mercato "Borsa Italiana S.p.A." e mediante pubblicazione sul sito Internet della società, nei termini previsti dalla normativa.

Chiede ai partecipanti dell'assemblea di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi degli artt. 120, 121 e 122 del D.Lgs. n.58/98.

Comunica che gli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, risultanti dal Libro dei Soci integrato dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs 58/98 come modificato dalla delibera Consob n. 19614 del 26/05/2016 sono i seguenti:

Gian Pietro Beghelli, titolare di n. 123.113.030 azioni, pari al 61,556% del capitale sociale, di cui numero 3.850.000 azioni, pari all'1,925% del capitale sociale, con vincolo di pegno a favore di Fideuram-Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.a., che ha rinunciato al diritto di voto:

Informa che, con riferimento a quanto previsto dall'art. 122 del Testo Unico della Finanza, alla data odierna non risulta al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di alcun patto parasociale, ricordando che non può essere esercitato il diritto di voto da parte degli Azionisti che avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di cui al citato art. 122, primo comma, nelle modalità previste dall'art. 127 del Regolamento Emittenti.

$\overline{2}$

• Informa che, alla data odierna, la Società detiene n. 786.200 azioni proprie pari allo 0,3931% del capitale sociale.
• Comunica che è stata fornita ai partecipanti informativa ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. N. 196 del 30/06/2003.
• Precisa inoltre che, come prescritto, verrà redatto l'elenco dei partecipanti in proprio o per delega che, in aderenza a quanto indicato dall'allegato 3E del Regolamento Emittenti, evidenzierà anche i nominativi dei soci deleganti nonché i soggetti votanti eventualmente in qualità di creditori pignoratizi, riportatori ed usufruttuari. Tale elenco sarà completato con l'indicazione dei nominativi di coloro che si allontanassero dall'aula assembleare.
• Ricorda che, per tutte le votazioni, coloro che intendono esprimere voto contrario, ovvero astenersi, dovranno comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate; i relativi elenchi, come prescritto dall'allegato 3E al Regolamento Emittenti, verranno allegati al presente verbale.

Invita ad assistere alla presente riunione in qualità di Segretario il Dott. Carlo Vico, Notaio in Bologna.

PASSA QUINDI A TRATTARE IL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA.

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

Si appresta a dare lettura del bilancio di esercizio, composto dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria, Conto Economico Complessivo, Rendiconto Finanziario, Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto e Note di commento; della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

Prende la parola il socio Demetrio Rodinò, il quale, in considerazione del fatto che la documentazione inerente la presente assemblea è già stata distribuita ai soci, propone che per tutti i punti all'ordine del giorno venga data lettura unicamente della relativa proposta di delibera al fine di riservare maggior spazio alla discussione.

Essendo tutti d'accordo e nessuno chiedendo di intervenire sul punto, il Presidente provvede a dare lettura della proposta del Consiglio in merito alla destinazione del risultato d'esercizio: Signori Azionisti,

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a voler approvare:

Il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 della Società, composto dalla Situazione

Patrimoniale Finanziaria, Conto Economico Complessivo, Rendiconto Finanziario, Prospe delle variazioni del Patrimonio netto e Note di commento;

• la Relazione degli Amministratori sulla gestione per l'esercizio 2017;
• la destinazione dell'utile d'esercizio, pari a Euro 449.346,54, interamente alla voce "Altre riserve e Utili a nuovo".

Apre la discussione sul punto all'ordine del giorno, che riguarda l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e la presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. Prende la parola il socio Corrado Bertolini il quale in primo luogo chiede come sia attualmente posizionata la società rispetto al mercato. Domanda inoltre il motivo per il quale la società non pubblichi i risultati della trimestrale in quanto ritiene che ciò sia indice di trasparenza rispetto al mercato, così come riterrebbe opportuno la diffusione delle linee guida del piano strategico. Domanda inoltre se la società ha fatto richiesta di uscita dalla "lista grigia" della CONSOB, in base ai buoni risultati economici conseguiti negli ultimi esercizi. Domanda quindi come mai la società ha provveduto a svalutare gli immobili di Crespellano di circa 1,5 milioni in un momento in cui tale comparto sembra sia destinato nel tempo a un favorevole sviluppo immobiliare. Domanda infine se la società ha mai preso in considerazione la possibilità di assegnare gratuitamente dei "warrant" ai soci.

Prende la parola il socio Germana Loizzi, la quale riassume brevemente i dati salienti del bilancio 2017 che evidenziano risultati incoraggianti rispetto al 2016. Vorrebbe inoltre conoscere qualcosa di più in ordine alla linea dei prodotti "Brain", che è stata lanciata nel corso dell'esercizio 2017 e sapere a cosa è dovuto l'aumento di circa il 6% dei ricavi nell'area Europa. Infine vorrebbe sapere dove la società intende investire nell'esercizio 2018.

Terminati gli interventi riprende la parola il Presidente, il quale precisa innanzitutto che per quanto concerne la trimestrale si ritiene preferibile risparmiare energie e risorse gestionali per dedicarsi allo sviluppo.

Per quanto riguarda la strategia verso il mercato, si pensa innanzitutto a sfruttare il marchio Beghelli, in un contesto di mercato dove vi sono molti prodotti di buon livello tecnologico. In tale ambito, infatti, il marchio è un elemento differenziale che caratterizza i prodotti e che è indice di qualità per il consumatore. L'obiettivo quindi è produrre con il marchio Beghelli a costi concorrenziali con quelli dei produttori concorrenti, avvalendosi sia delle realtà produttive italiane che delle società controllate con sede in Cina e nella Repubblica Ceca. A tale attività si aggiungerà la commercializzazione di prodotti acquistati, previa verifica qualitativa, sui mercati asiatici per essere personalizzati internamente dalla società e rivenduti a marchio

$\sqrt{4}$

Beghelli.

Quanto alla linea di prodotti "Brain", che è stata lanciata alla fine del 2017, il Presidente precisa che essa ha ottenuto grande interesse fra gli installatori di materiale elettrico, per i quali sono attualmente in corso nello stabilimento di Valsamoggia specifici corsi di formazione per l'apprendimento delle funzionalità dei prodotti e per la loro installazione.

Per quanto concerne il mercato europeo, sono stati creati prodotti ad hoc che hanno ampliato le gamme disponibili. Tale politica commerciale è stata seguita anche per i mercati canadesi ed americano.

Per quanto concerne l'uscita dalla "lista grigia Consob", il Presidente si rimette alle valutazioni di Consob.

Per quanto concerne la svalutazione dell'immobile di Crespellano eseguita nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 (per un valore netto di Euro/milioni 1,5, risultante dalla perizia redatta da società terza esperta in valutazioni), il Presidente ritiene che l'area nella quale si colloca lo stabilimento avrà in futuro un grande sviluppo. I tempi sono tuttavia lunghi, in quanto mancano ancora le infrastrutture viarie necessarie ad una piena valorizzazione dell'area. Egli conferma inoltre la volontà di procedere alla dismissione di tale immobile, come precisato nella Relazione Finanziaria chiusa al 31 dicembre 2017.

Infine, per quanto concerne i "warrant", il Presidente informa che al momento non si è considerata questa ipotesi.

Conclusasi la discussione, dà atto che risultano alle ore 17,07 presenti n. 7 persone portatori in proprio o per delega di n. 150.960.979 azioni, pari al 75,48% del capitale sociale.

Pone quindi ai voti l'approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e la proposta di destinazione dell'utile di d'esercizio e constata e dichiara che l'assemblea all'unanimità ha approvato:

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ Il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 della Società, composto dalla Situazione Patrimoniale Finanziaria, Conto Economico Complessivo, Rendiconto Finanziario, Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto e Note di commento;

Ia Relazione degli Amministratori sulla gestione per l'esercizio 2017;

· la destinazione dell'utile d'esercizio, pari a Euro 449.346,54 interamente alla voce "Altre riserve e Utili a nuovo".

Infine, così come previsto dalla comunicazione CONSOB n. DAC/RM/96003558 del 18/04/1996 informa che l'attività di revisione contabile della Relazione Semestrale al 30 giugno 2017, del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e l'attività di controllo della

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$\overline{5}$

regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione ri scritture contabili della Società, ha richiesto da parte della società di Revisione KPMG S\p\A delle società appartenenti al network KPMG le seguenti ore e corrispettivi: Bilancio separato della Beghelli S.p.a.: ore 1.602, per un corrispettivo di euro 147.200; Bilancio consolidato del Gruppo Beghelli; ore 2.355, per un corrispettivo di euro 209.069; Bilancio consolidato semestrale abbreviato: ore 1.068, per un corrispettivo di euro 88.098; totale ore 5.025; totale corrispettivi euro 444.367.

PASSA QUINDI A TRATTARE IL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA.

1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente apre la discussione sul punto.

$\mathcal{F}_\mathcal{F}$

5.

Nessuno intervenendo, dà atto che risultano alle ore 17:10 presenti n. 7 persone portatori in proprio o per delega di n. 150.960.979 azioni.

Pone quindi ai voti l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione, sezione 1^ e constata e dichiara che l'assemblea all'unanimità ha deliberato in senso favorevole sulla Remunerazione per l'anno 2017, sezione 1^.

PASSA QUINDI A TRATTARE IL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA.

Nomina degli amministratori, previa determinazione del loro numero e dei relativi $2...$ compensi.

Interviene il dr. Massimo Garuti in rappresentanza degli Azionisti Beghelli Gian Pietro titolare dim. 123.113.030 azioni, Beghelli Luca titolare di n. 8.945.000 azioni, Beghelli Graziano titolare ditin. 8.945.000 azioni e Beghelli Maurizio titolare di n. 8.945.000 azioni, il quale propone la service nomina dei seguenti consiglieri, come da lista depositata dall'azionista di maggioranza sig. Gian Pietro Beghelli: magnesis.

1. Deghelli Gian Pietro, nato a Castello di Serravalle (BO) il 15/01/1945, residente in r Monteveglio - Valsamoggia (BO), Via Borgo 4. and contract

$\sim 2.$ Beghelli Luca, nato a Bologna il 19/03/1970, residente in Monteveglio - Valsamoggia · (BO), Via Cà Agostini 11.

Beghelli Graziano, nato a Bologna l'11/09/1974, residente in Monteveglio -3. Valsamoggia (BO), Via Stiore n. 1.

Beghelli Maurizio, nato a Bologna l'08/01/1981 e residente in Monteveglio -4. Valsamoggia (BO), Via Matilde di Canossa n. 5.

Cariani Maria Teresa, nata a Vignola (MO), l'11 maggio 1973, residente in Vignola

(MO), Via Frignanese Impresa Mancini 14.

Durand Giuliana Maria Rachele, nata a Milano, l'11 dicembre 1966, residente a Milano, $6.$ Corso Sempione n. 8.

Maccaferri Dania, nata a Bazzano (BO) il 30 ottobre 1962, residente in 1104 Satinleaf $7.$ Street, Hollywood FL 33019 - USA.

Martone Raffaella, nata a Roma (RM) il 03/08/1970 e residente in Roma (RM), Via 8. Nizza n. 92.

Pecci Giovanni, nato a Morciano di Romagna (Forlì) il 26/01/1950 e residente in 9. Bologna, viale Alfredo Oriani 42/2.

1. Pedrazzi Fabio, nato a Finale Emilia (MO) il 20 gennaio 1957 e residente in Finale Emilia (MO), Via Zuffi 22.

2. Tamburini Matteo, nato a Bologna il 5 gennaio 1957 e residente in Bologna, Via Castiglione n. 25.

Caselli Paolo, nato a Modena il 21 settembre 1974, residente in Modena (Mo), Corso 12. Canalgrande n. 31.

Il Presidente propone altresì che sia omessa la lettura dei curricula vitae dei candidati, in quanto posti a corredo della lista depositata.

Nessuno si dichiara contrario.

$\frac{1}{2}$ in $\frac{1}{2}$ .

$\pm$ $\beta$

Il Presidente apre la discussione sul punto.

Nessuno chiedendo la parola dà quindi atto che risultano alle ore 17:13 presenti n. 7 persone portatori in proprio o per delega di n: 150.960.979 azioni, pari al 75,48% del capitale sociale.

Pone quindi ai voti la proposta formulata dal dott. Garuti e constata e dichiara che l'assemblea con il voto contrario dei soci Ensign Peak Advisors Inc, Acadian Non-Us Microcap Equity Fund, El LLC e Ishares VII Pic, titolari dim. 312.854 azioni, pari allo 0,21% delle azioni presenti, con il voto a favore di azionisti titolari di n. 150.648.125 azioni, pari al 99,79% delle azioni presenti, nessuno astenuto, a maggioranza ha approvato la nomina dei seguenti consiglieri:

1. Beghelli Gian Pietro, nato a Castello di Serravalle (BO) il 15/01/1945, residente in Monteveglio - Valsamoggia (BO), Via Borgo 4.

$2.$ Beghelli Luca, nato a Bologna il 19/03/1970, residente in Monteveglio - Valsamoggia (BO), Via Cà Agostini 11.

Beghelli Graziano, nato a Bologna l'11/09/1974, residente in Monteveglio - $3.$ Valsamoggia (BO), Via Stiore n. 1.

Beghelli Maurizio, nato a Bologna l'08/01/1981 e residente in Monteveglio - $\overline{4}$ .

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$\overline{7}$

Valsamoggia (BO), Via Matilde di Canossa n. 5.

Cariani Maria Teresa, nata a Vignola (MO), l'11 maggio 1973, residente in 5. (MO), Via Frignanese Impresa Mancini 14.

Durand Giuliana Maria Rachele, nata a Milano, l'11 dicembre 1966, residente a Milano, 6. Corso Sempione n. 8.

Maccaferri Dania, nata a Bazzano (BO) il 30 ottobre 1962, residente in 1104 Satinleaf 7. Street, Hollywood FL 33019 - USA.

Martone Raffaella, nata a Roma (RM) il 03/08/1970 e residente in Roma (RM), Via 8. Nizza n. 92.

Pecci Giovanni, nato a Morciano di Romagna (Forlì) il 26/01/1950 e residente in 9. Bologna, viale Alfredo Oriani 42/2.

Pedrazzi Fabio, nato a Finale Emilia (MO) il 20 gennaio 1957 e residente in Finale Emilia 10. (MO), Via Zuffi 22.

Tamburini Matteo, nato a Bologna il 5 gennaio 1957 e residente in Bologna, Via 11. Castiglione n. 25.

Caselli Paolo, nato a Modena il 21 settembre 1974, residente in Modena (Mo), Corso 12. Canalgrande n. 31.

Riprende la parola il Presidente il quale chiede se vi siano proposte in merito al compenso da attribuirsi ai consiglieri ora eletti.

Interviene il dr. Massimo Garuti, il quale propone per l'esercizio sociale corrente, a decorrere dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2017, e sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio 2020, un compenso annuo complessivo e cumulativo al Consiglio di serve Amministrazione pari a euro 1.700.000,00 lordi annui, rimettendo alla discrezionalità del service de Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo massimo globale tra i diversi Consiglieri, ferma restando la ripartizione pro rata temporis dello stesso nel periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2017 e la data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2020, nonché l'eventuale ragguaglio ad anno in ipotesi di minor durata del mandato di ciascun amministratore.

Resta ferma, come previsto dalla legge e dallo Statuto, la facoltà del Consiglio di amministrazione di attribuire ulteriori emolumenti agli amministratori investiti di particolari incarichi.

Il Presidente apre la discussione sul punto.

$\frac{1}{15}$

Ŷ.

态

8

Nessuno chiedendo la parola, dà quindi atto che risultano alle ore 17:17 presenti n. 7 persone portatori in proprio o per delega di n. 150.960.979 azioni, pari al 75,48% del capitale sociale. Pone quindi ai voti la proposta formulata dal dott. Garuti e constata e dichiara che l'assemblea con il voto contrario dei soci Ensign Peak Advisors Inc, Acadian Non-Us Microcap Equity Fund, LLC e Ishares VII Plc, titolari di n. 312.854 azioni, pari allo 0,21% delle azioni presenti, con il voto a favore di azionisti titolari di n. 150.648.125 azioni, pari al 99,79% delle azioni presenti, nessuno astenuto, approva a maggioranza.

Non essendovi ulteriori punti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea ordinaria alle ore 17:20.

Il Segretario

$\alpha$

$\mathbb{Z}_2$

$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

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Allegato "A" al Verbale dell'assemblea ordinaria del 30 aprile 2018

ELENCO PARTECIPANTI alle ore 16,30

Azionista	Tipo	Delegato/Votante	Titolo	in Proprio	per Delega
BEGHELLI GIAN PIETRO	ORD	MASSIMO GARUTI			123.113.030
BEGHELLI GRAZIANO	B	MASSIMO GARUTI			8,945.000
BEGHELLI MAURIZIO	g	MASSIMO GARUTI			8.945.000
BEGHELLI LUCA	B	MASSIMO GARUTI			8,945.000
BERTOLINI CORRADO	B	BERTOLINI CORRADO		490.069
--------------------- MARCHESINI MARCO	$\frac{1}{2}$	MARCH ESINI MARCO		210,000
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	GRD	DIEGO LORENZETTI			152.683
ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND, LLC	g	DIEGO LORENZEITI			143.481
ISHARES VII PLC	ORD	DIEGO LORENZETTI			16.690
LOIZZI GERMANA	SP	LOIZZI GERMANA		$\overline{a}$
RODINO' DEMETRIO	ORD	RODINO' DEMETRIO		n
CARADONNA GIANFRANCO MARIA	B	CARADONNA GIANFRANCO MARIA
Azionisti				ໍີ	$\overline{2}$

$\ddot{\bullet}$ 0 ۰ o ۹ Ξ c c c		700.095	150.260.884	150.960.979

75,48% di nº 200.000.000 azioni costituenti il Capitale Sociale pari al

ORD. per delega ORD. in proprio Rappresentanti

Totale azioni

Beghelli S.p.A. - Registro dei Verbali delle Assemblee

$\ddot{\phantom{a}}$