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Raccolta n. 9404 Repertorio n. 13882
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
"ENAV S.p.A."
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciotto, il giorno ventisette
del mese di aprile
alle ore 15,15
In Roma, Via Appia Nuova n. 1491
presso l'Auditorium ENAV
27 aprile 2018	Registrato a Albano Laziale
A richiesta di "ENAV S.p.A." derivante dalla trasformazio-	il 24/05/2018
ne dell'Ente Nazionale di Assistenza al Volo, disposta dalla	N. 5676
Legge 21 dicembre 1996 n. 665, così come modificata dalla	Serie 1/T
Legge 17 maggio 1999 n. 144, con sede in Roma, Via Salaria n.	Euro 200,00
716, capitale sociale Euro 541.744.385,00 interamente versa-
to, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e
di codice fiscale 97016000586, numero di partita IVA
02152021008, numero REA RM-965162.
Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in Roma,
iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma,
Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno di cui
sopra in Roma, Via Appia Nuova n. 1491, per assistere, ele-
vandone il verbale, alle deliberazioni della assemblea ordi-
naria degli azionisti della Società richiedente convocata in
detto luogo, per le ore 15,00 in unica convocazione, per di-
$\mathbf{1}$

$\frac{1}{2}$
$\mathcal{A} \in \mathbb{R}^n$
	scutere e deliberare sul sequente
	ORDINE DEL GIORNO
	1. Approvazione del Bilancio di Esercizio di ENAV S.p.A. al

	31 dicembre 2017, corredato delle Relazioni del Consiglio di
	Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di
	Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 di-
	cembre $2017;$
	2. Destinazione dell'utile di esercizio:

	3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter,
	comma 6, del D.lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conse-
	quenti,
	4. Autorizzazione, previa revoca della precedente autorizza-
	zione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai
	sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ., 132 del
	D.lgs. 58/98 e 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999; de-
	liberazioni inerenti e conseguenti;
	5. Integrazione dell'incarico di revisione legale dei conti
	ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010 per gli
	anni 2017-2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.
	Entrato nella sala dove ha luogo l'Assemblea, ho con-
	statato la presenza al tavolo della Presidenza dell'Ing. Ro-
	berto SCARAMELLA nato a Napoli il 31 gennaio 1967 e domici-
	liato per la carica in Roma, ove sopra, Presidente del Consi-
	glio di Amministrazione della società richiedente, il quale,
	in tale veste, a norma dell'art. 9.1 dello statuto sociale,

$\overline{\phantom{a}}$

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المتمتع

assume la Presidenza dell'assemblea.
Sono certo io Notaio dell'identità personale del comparente
il quale, ai sensi dell'art. 2371, comma 2, e dell'art. 2375
del codice civile, nonché dell'art. 9.2 dello Statuto e
dell'art. 4.2 del Regolamento assembleare, su concorde deci-
sione della assemblea, conferisce a me Notaio l'incarico di
redigere il verbale dell'odierna assemblea per atto pubblico.
Dichiarando aperti i lavori, il Presidente dà atto che so-
no presenti, oltre ad esso Presidente, i componenti del Con-
siglio di Amministrazione, signori:
- Roberta Neri (Amministratore Delegato);
- Nicola Maione (Consigliere non esecutivo indipendente);
- Carlo Paris (Consigliere non esecutivo indipendente);
- Fabiola Mascardi (Consigliere non esecutivo indipendente);
- Antonio Santi (Consigliere non esecutivo indipendente);
quest'ultimo intervenuto nel corso dei lavori assembleari,
mentre hanno giustificato la propria assenza tutti gli altri
Consiglieri.
Sono inoltre presenti i componenti del Collegio Sinda-
cale signori:
- Franca Brusco (Presidente);
- Donato Pellegrino (Sindaco Effettivo);
- Mattia Berti (Sindaco Effettivo);
quest'ultimo intervenuto nel corso dei lavori assembleari.
Dà altresì atto che è presente il Presidente della Cor-

أفخر
	te dei Conti Angelo Buscema, il quale ha svolto fino a tutto
	l'esercizio 2017 il ruolo di Magistrato Delegato della Corte
	dei Conti presso la società. Ha invece giustificato la pro-
	pria assenza il Magistrato Delegato della Corte dei conti at-
	tualmente in carica, Presidente Mauro Orefice.
	Dà atto che sono presenti: $\sim$
	il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, Cons. Francesco
	Alfonso;
	il Direttore Generale, Massimo Bellizzi, il Responsabile
	della Funzione Affari Legali e Societari, Raffaella Romagnoli
	e il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Francesca
	Pace.
	Comunica che:
	- partecipano all'Assemblea, a norma dell'articolo 2.2 del
	Regolamento assembleare, alcuni Dirigenti che occupano posi-
	zioni di particolare responsabilità nell'ambito del Gruppo,
	rappresentanti della società di revisione ed advisor;
	- ai sensi dell'art. 2.2 del Regolamento assembleare, per far
	fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori,
	sono stati altresì ammessi all'Assemblea alcuni dipendenti e
	collaboratori della Società, che assistono il Presidente nel
	corso della riunione assembleare;
	- assistono inoltre alla presente Assemblea senza diritto di
	intervento e di voto esperti e giornalisti.
	Ricorda infine che, ai sensi dell'articolo 3.6 del Re-

golamento assembleare, nei locali in cui si svolge l'Assem-
blea non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o
video e similari, nonché strumenti di registrazione di qual-
siasi genere.
Il Presidente, prima di proseguire con lo svolgimento
ufficiale dei lavori, svolge il seguente intervento:
"Signori Azionisti,
ho l'onore di presiedere quest'anno l'Assemblea di ENAV con
il compito e la responsabilità di garantire il corretto svol-
gimento dei lavori assembleari.
Nel corso dell'Assemblea di oggi, sarete chiamati tra l'altro
ad approvare il bilancio e la destinazione degli utili, oltre
che ad esprimere il vostro voto in merito alle politiche di
remunerazione adottate dalla Società.
Prima di entrare nel merito dei lavori, desidero condividere
con voi alcune brevi considerazioni. Come sapete ho passato
gran parte della mia carriera professionale nel settore del
trasporto aereo e, naturalmente, conoscevo già bene ENAV. So-
lo dopo il mio arrivo, però, ho potuto approfondire ed ap-
prezzare meglio alcuni aspetti che rendono ENAV non solo una
realtà unica in Italia, ma anche un'eccellenza nazionale ed
internazionale. Per l'attività che svolge e per le caratteri-
stiche del suo core-business ENAV occupa una posizione cen-
trale all'interno dell'intero comparto del trasporto aereo e
rappresenta un anello strategico di questa complessa catena

$\overline{\phantom{a}}$

ing) Saidh	di valore, creando un volano positivo per tutti gli attori

	coinvolti nell'indotto. Per adempiere alla propria mission,

	ENAV realizza progetti di ampio respiro e lungo termine, in-

	vestendo costantemente e oculatamente in tecnología innovati-

	va e in risorse umane, che insieme costituiscono il motore

	della società. Alcuni dei progetti che stiamo portando avan-

	ti, penso alla sorveglianza satellitare, alla digitalizzazio-

	ne del modello operativo, alla cyber-security, ci portano

	concretamente nel futuro e sono sostenuti ora da un aziona-

	riato più ampio; essi sono la conseguenza di una visione pro-

	spettica propria della Società, degli investimenti di lungo

	periodo in ricerca e innovazione e soprattutto della profes-
	sionalità di tanti colleghi competenti e fortemente dedicati,

	quotidianamente, al proprio lavoro. Questo mi rende orgoglio-

	so di essere qui, oggi, al fianco del Presidente del Collegio

	Sindacale Franca Brusco, e dell'Amministratore Delegato Ro-

	berta Neri, a presiedere l'Assemblea e, quotidianamente, a

	gestire la Governance dell'azienda.

	Nel corso del 2017 l'espansione dell'attività economica mon-

	diale è stata solida e diffusa ed anche le prospettive di

	crescita a breve termine sono positive. Tale andamento ha

	trovato conferma nei valori degli indicatori economici che

	hanno caratterizzato l'area Euro e, seppur in maniera più

	contenuta, anche l'economia italiana. In particolare, per il

	nostro paese, si segnala un incremento della fiducia delle

$\overline{6}$

imprese ai livelli precedenti la recessione. In particolare
il trasporto aereo ha beneficiato del positivo andamento
dell'attività economica a livello globale e anzi ne è stato
uno dei motori e nel 2017 abbiamo registrato un aumento si-
qnificativo del traffico, in termini di unità di servizio,
pari al 4% e del +6% dei passeggeri, che secondo le stime do-
vrebbe mantenersi anche per l'immediato futuro.
ENAV ha potuto cogliere questa ripresa mantenendo una politi-
ca mirata all'efficienza operativa e al contenimento dei co-
sti e alla valorizzazione delle risorse interne che hanno
contribuito a migliorare ulteriormente non solo le performan-
ce economico-finanziarie, ma anche le sue prestazioni opera-
tive e di qualità. Penso sia utile ricordare che anche nel
2017 abbiamo raggiunto il primato della puntualità, riducendo
a 0,009 i minuti medi di ritardo per volo attribuibili al
controllo del traffico aereo.
A questo proposito sottolineo che l'aumento delle unità di
servizio del 2017 è anche attribuibile alla procedura Free
Route che ENAV ha implementato in anticipo di circa 4 anni
rispetto alla normativa comunitaria e che consente ai vettori
di attraversare lo spazio aereo italiano scegliendo la rotta
lineare e quindi più breve. Anche grazie al Free Route siamo
riusciti ad aumentare il traffico sui nostri cieli, attraendo
molte rotte che prima non sorvolavano l'Italia. Anche per
quanto riguarda il mercato terzo l'Azienda ha realizzato i

$\gamma = \alpha - \gamma$	propri obbiettivi consolidando la posizione sui mercati in
$\frac{1}{2}$	cui già operiamo come Malesia, Emirati Arabi e Libia e con
	nuovi contratti in Arabia Saudita e in Africa.
	Parlando di mercato estero il progetto Aireon, la piattaforma
	di sorveglianza satellitare globale che rappresenta uno dei
	pilastri del futuro business internazionale di ENAV, è ormai
	quasi completato e le risposte che stiamo ricevendo e analiz-
	zando sia dai satelliti in orbita che dai paesi potenziali
	clienti del servizio sono molto incoraggianti.
	ENAV persegue un modello di business etico e socialmente re-
	sponsabile, in grado di generare valore per l'azienda e per i
	propri stakeholder in un orizzonte sostenibile e di lungo pe-
	riodo, ed a tale obbiettivo, anche tenuto conto della rile-
	vanza sociale dell'attività svolta dalla Società, orienta il
	proprio sistema di governo societario, sul quale mi soffermo
	dunque brevemente.
	Tale sistema è articolato in una serie di organi, principi,
	regole e procedure in linea con il Codice di Autodisciplina,
	nonché con le raccomandazioni formulate dalla CONSOB e con le
	best practices riscontrabili in ambito nazionale ed interna-
	zionale.
	Crediamo infatti fermamente che un ottimale presidio della
	governance si traduca in trasparenza e valore per gli Azioni-
	sti.
	Successivamente alla propria nomina da parte dell'Assemblea

degli Azionisti del 28 aprile 2017, il Consiglio di Ammini-
strazione di nuovo insediamento ha provveduto, conformemente
alle previsioni statutarie, a nominare l'Amministratore Dele-
gato, ad attribuire i poteri e le deleghe per come illustrato
nella relazione sul governo societario e sugli assetti pro-
prietari, ed a ricostituire al proprio interno due comitati
con funzioni consultive e propositive nei confronti del Con-
siglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi e Parti Corre-
late ed il Comitato Remunerazioni e Nomine.
Nel corso del primo anno del proprio mandato, il Consiglio di
Amministrazione ha proseguito nel percorso di affinamento e
consolidamento delle prassi societarie in conformità alle re-
gole ed alle best practice previste per le società quotate,
già avviato nel corso del precedente mandato.
In tal senso, e per un presidio sempre maggiore della corpo-
rate governance, ricordo tra l'altro che il Consiglio di Am-
ministrazione ha:
- curato la determinazione della propensione al rischio
dell'impresa e la definizione delle linee guida di indirizzo
del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed
ha adottato a tal fine talune policy inerenti i livelli di
rischio ritenuti accettabili con riferimento a operazioni fi-
nanziarie, attività di sviluppo commerciale su mercato non
regolamentato e stipula di contratti di intermediazione;
- identificato per la prima volta i ruoli inerenti i Dirigen-
9

$\label{eq:2} \mathcal{L}(\mathbf{z}) = \mathcal{L}(\mathbf{z}) = \mathcal{L}(\mathbf{z})$

	ti con Responsabilità Strategiche, adottando per essi idonee
	politiche di remunerazione ed incentivazione nel perseguimen-
	to di un sempre maggiore allineamento degli interessi del ma-
	nagement con quelli degli Azionisti;
	- curato, per le medesime finalità, la predisposizione del
	Regolamento di attuazione del Piano di Incentivazione di Lun-
	go Termine basato su azioni della Società, approvato dall'As-
	semblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, e ha lanciato il
	primo periodo di vesting di tale Piano;
	- avviato un articolato percorso di board evaluation struttu-
	rato nell'arco triennale del proprio mandato, e curato l'or-
	ganizzazione di numerose iniziative di induction finalizzate
	ad assicurare, anche al di fuori della sede consiliare, un
	aggiornamento costante in relazione alle evoluzioni dell'am-
	pio quadro normativo e regolamentare di riferimento ed a con-
	seguire una uniforme conoscenza del business, dell'organizza-
	zione, dei manager e dei processi della Società.
	Poco fa ho accennato ai progetti che porteranno la Società
	nel futuro, che cambieranno radicalmente il modello operativo
	di ENAV e che daranno - riteniamo - una spinta evolutiva
	all'intero settore. Meno di due mesi fa il Consiglio di Ammi-
	nistrazione ha approvato il Piano Industriale (2018-2022) in
	grado di garantire l'ottimizzazione della gestione operativa
	valorizzando sia gli investimenti in tecnologia e innovazione
	che le risorse umane del Gruppo con conseguenti benefici in

$\ddot{\phantom{a}}$

termini di performance, produttività e competitività, conso-
lidando dunque il ruolo guida di ENAV nell'ambito degli ANSP
mondiali.
La realizzazione del Piano, in linea con il contesto normati-
vo definito dal Single European Sky nel rispetto dei massimi
livelli di safety, consentirà alla società di guidare l'evo-
luzione tecnologica dell'Air Traffic Management, con un nuovo
modello operativo, che sarà realizzato grazie al connubio tra
alta tecnología e formazione professionale. Lo stesso Piano
contribuirà ad assicurare al trasporto aereo nazionale una
crescita sostenibile e delle nuove opportunità di sviluppo,
favorendo compagnie aeree, società di gestione aeroportuale e
di conseguenza i passeggeri.
Vorrei concludere questo mio intervento ringraziando in primo
luogo gli azionisti per la fiducia dimostrata nei confronti
del Consiglio e per la vicinanza alla Società che state dimo-
strando anche oggi con la vostra presenza, il Ministero delle
Infrastrutture e dei Trasporti, l'ENAC e l'Aeronautica Mili-
tare con le cui strutture tecniche l'ENAV quotidianamente la-
vora, in piena sintonia d'intenti. Ringrazio l'AD e i Consi-
glieri per la professionalità e l'impegno con cui svolgono il
proprio compito e i Sindaci, insieme al Presidente del Colle-
gio Sindacale, ed il Magistrato della Corte dei Conti Dott.
Mauro Orefice, per l'importante contributo, in continuità con
il suo predecessore Presidente Angelo Buscema, al buon fun-

zionamento dei sistemi di controllo. Un ringraziamento parti-
colare per gli ottimi risultati raggiunti va anche al manage-
ment e a tutto il personale del Gruppo, che ogni giorno è im-
pegnato a garantire e rafforzare il core business di ENAV
che, non dobbiamo mai dimenticarlo, rappresenta un servizio
essenziale e strategico per il Paese." Proseguendo con la
parte ufficiale dei lavori il Presidente dà quindi atto che a
norma dell'articolo 7.1 dello Statuto sociale, la presente
Assemblea ordinaria degli azionisti è stata regolarmente con-
vocata mediante avviso di convocazione pubblicato in data 28
marzo 2018 sul sito internet della Società, di cui è stata
data notizia mediante comunicato stampa e per estratto sui
quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 28
marzo 2018.
Comunica che non sono state presentate da parte degli
azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno
dell'Assemblea ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis
del TUF.
Dà atto altresì che, in conformità a quanto previsto
dalla vigente normativa, la documentazione relativa agli ar-
gomenti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione
del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della
Società all'indirizzo www.enav.it, sezione "Governan-
ce"-"Assemblea 2018", nonché presso il meccanismo di stoccag-
gio autorizzato lInfo all'indirizzo www.linfo.it; in partico-
12

$\mathbf{i}$

	lare:
	- in data 28 marzo 2018 è stata messa a disposizione la rela-
	zione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto
	5 all'ordine del giorno dell'Assemblea;
	- in data 29 marzo 2018 sono state messe a disposizione le
	relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui
	punti da 1 a 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea.
	Precisa, inoltre, che in data 5 aprile 2018 la versione
	inglese della Relazione di cui al punto 1 all'ordine del
	giorno, come detto, pubblicata il 29 marzo 2018, è stata an-
$\mathcal{E}^{\mathcal{E}}$ .	nullata e sostituita da una nuova versione inglese che inclu-
	de modifiche non sostanziali alla traduzione, ai fini di un
	allineamento del documento al testo italiano, come indicato
$\sim$ $\sim$	in dettaglio nel comunicato del 5 aprile 2018.
	Comunica che, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e se-
	condo le modalità specificate nell'avviso di convocazione,
	prima dell'Assemblea, l'azionista Tommaso Marino ha formulato
	63 (sessantatré) domande e l'azionista D&C Governance n.
	s.r.l. n. 29 (ventinove) domande.
	Informa che le risposte alle domande pervenute per i-
	scritto prima dell'Assemblea sono state messe a disposizione
	dei partecipanti, in formato cartaceo, all'inizio dell'adu-
	nanza, possono essere richieste alla postazione di accredita-
	mento degli azionisti e saranno allegate al verbale della
	presente Assemblea. Inoltre, la documentazione sopra elencata

$\tilde{\mathcal{E}}^{(1)}$ and

	è stata inviata agli Azionisti che ne hanno fatto richiesta
$\sim 10^{-10}$ km Ñ.	ed è stata consegnata agli intervenuti all'odierna Assemblea.
	Informa che gli onorari spettanti alla società di revi-
	sione EY per i servizi di revisione di cui all'incarico con-
	ferito dall'Assemblea del 29 aprile 2016 per il novennio 2016
	- 2024, sono i sequenti:
	- per la revisione legale del bilancio d'esercizio al 31 di-
	cembre 2017, inclusa la verifica della regolare tenuta della
	contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di
	gestione nelle scritture contabili un compenso di euro
	165.768 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 2.201 ore im-
	piegate;
	- per la revisione legale del bilancio consolidato al 31 di-
	cembre 2017, un compenso di euro 60.252 (oltre ad iva e spe-
	se) a fronte di n. 799 ore impiegate;
	- per la revisione contabile limitata del bilancio consolida-
	to semestrale abbreviato al 30 giugno 2017, un compenso di
	euro 60.252 oltre ad iva e spese) a fronte di n. 717 ore im-
	piegate.
	Informa che la società di revisione EY ha altresì e-
	spresso ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e) del D.
	Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, giudizio sulla coerenza delle
	relazione sulla gestione con il bilancio e sulla sua confor-
	mità alle norme di legge e giudizio sulla coerenza della Re-
	lazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai
	14

sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs 24 febbraio 1998, n.58.

Inoltre, ai sensi dell'art. 3, comma 10, del Decreto
Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 ("il Decreto") e
dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267, è stato conferi-
to ad EY un incarico di esame limitato (c.d. "limited assu-
rance"), ai sensi dell'ISAE 3000 (Revised), della Dichiara-
zione Consolidata di carattere non finanziario ("DNF") predi-
sposta dal Gruppo Enav per l'esercizio al 31 dicembre 2017.
Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti all'atten-
zione di EY, elementi che facciano ritenere che la DNF del
Gruppo Enav non sia stata redatta, in tutti gli aspetti si-
gnificativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli
3 e 4 del Decreto e dagli standard di riferimento selezionati
(GRI Standards).
Dà atto che il capitale sociale sottoscritto e versato
alla data odierna è di Euro 541.744.385,00 (cinquecentoqua-
rantunomilionisettecentoquarantaquattromilatrecentottantacin-
que e centesimi zero) suddiviso in numero 541.744.385 (cin-
quecentoquarantunomilionisettecentoquarantaquattromilatrecen-
tottantacinque) azioni ordinarie prive di indicazione del va-
lore nominale, con diritto di intervento e voto nella presen-
ta Assemblea.
Dà atto che in questo momento sono presenti di persona
o per deleghe che, riscontrate regolari, vengono conservate
15

agli atti sociali, n. 328 intervenuti aventi diritto al voto
rappresentanti n. 409.961.744 azioni, pari al 75,674387% del-
le n.541.744.385 azioni costituenti il capitale sociale.
Precisa che, nel corso dell'Assemblea, prima di ciascu-
na votazione, comunicherà i dati aggiornati sulle presenze.
Comunica che:
- l'Assemblea, regolarmente convocata, è pertanto validamente
costituita in convocazione unica a termini di legge e di sta-
tuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno;
- ai sensi dell'art. 3.1 del Regolamento assembleare e delle
vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legit-
timazione dei presenti all'intervento e al diritto di voto in
Assemblea e, in particolare, è stata verificata la risponden-
za alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe
portate dagli intervenuti;
- ai fini dell'intervento all'odierna riunione, per le azioni
sopra indicate sono pervenute a termini di legge alla Società
le comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità
del diritto di voto in base alle evidenze risultanti al ter-
mine della giornata contabile del 18 aprile 2018 (c.d. "re-
$\text{cord date}$ ").
Ricorda che ai sensi dell'articolo 135-undecies Testo
Unico della Finanza e dell'articolo 8.4 dello Statuto, la So-
cietà ha nominato Computershare S.p.A. quale rappresentante
designato per il conferimento delle deleghe e delle relative

Í j

$\bar{z}$

	SALVATO
istruzioni di voto.
Il rappresentante designato ha comunicato alla Società
che, nel termine di legge, non sono pervenute deleghe da par-
te degli aventi diritto.
Informa che:
- ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del Decreto legi-
slativo 30 giugno 2003 n. 196, i dati personali raccolti in
sede di ammissione all'Assemblea e mediante l'impianto di re-
gistrazione audiovisiva sono trattati e conservati dalla So-
cietà, sia su supporto informatico che cartaceo, ai fini del
regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta
verbalizzazione degli stessi, nonché per i relativi ed even-
tuali adempimenti societari e di legge, come meglio specifi-
cato nell'informativa ex art. 13 del citato decreto legisla-
tivo:
- saranno allegati al verbale della presente Assemblea, come
parte integrante e sostanziale dello stesso: l'elenco nomina-
tivo dei partecipanti all'Assemblea, in proprio e per delega,
completo di tutti i dati richiesti da Consob, con l'indica-
zione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata
la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente,
ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, nonché per tutte le vo-
tazioni, i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto a
favore, contrario, si sono astenuti, risultino non votanti o
si siano allontanati prima di una votazione, e il relativo

机无效机
	numero di azioni possedute.
	Ricorda che:
	- non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle
	azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di
	comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma,
	del TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni supe-
	riori al 3% e i patti parasociali;
	- con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui
	all'art. 120 citato, sono considerate partecipazioni le azio-
	ni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù
	di delega, purché tale diritto possa essere esercitato di-
	screzionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte
	del delegante;
	- ai sensi dell'art. 6.5 dello Statuto sociale e dell'art. 3
	del D.L. 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni
	con Legge 30 luglio 1994 n. 474, non può essere esercitato il
	diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza
	rispetto al limite massimo di possesso azionario, pari al 5%
	del capitale sociale. La disposizione di cui all'art. 6.5
	dello Statuto non si applica alla partecipazione al capitale
	della Società detenuta dal Ministero dell'Economia e delle
	Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati;
	- le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto
	di voto sono comunque computate ai fini della regolare costi-
	tuzione dell'assemblea.
	18

J, Ĵ

Il Presidente dichiara che la Società non è a conoscen-	$z$ ( $\mathscr{R}$
za dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122	$24\pi$ o
del Testo Unico della Finanza che abbiano ad oggetto le azio-
ni della Società.
Secondo le risultanze del libro dei soci, anche a se-
quito delle comunicazioni assembleari, integrate dalle comu-
nicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico
della Finanza e da altre informazioni a disposizione, parte-
cipa direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3%
del capitale sociale di ENAV S.p.A. il seguente soggetto:
Ministero dell'Economia e delle Finanze (Dichiarante e A-
zionista Diretto), titolare di n. 288.619.595 (duecentottan-
tottomilioniseicentodiciannovemilacinquecentonovantacinque)
azioni, rappresentanti il 53,28% (cinquantatré virgola ven-
totto per cento) del capitale sociale.
Invita i presenti a voler dichiarare l'eventuale caren-
za di legittimazione al voto.
Dà atto che nessuno manifesta carenze di legittimazione
al voto.
Prima di passare alla trattazione degli argomenti
all'ordine del giorno, ricorda che, ai sensi dell'art. 6.2 del Regolamento assembleare, i soggetti legittimati possono
chiedere la parola una sola volta su ciascuno degli argomenti
posti in discussione, presentando domanda presso l'ufficio di
Presidenza - situato al lato del palco - con indicazione

$\epsilon$ .

	dell'argomento all'ordine del giorno cui la domanda stessa si
	riferisce.

	Le domande possono essere presentate da ora e fino a
	quando non avrà dichiarato chiusa la discussione su ciascun
	argomento all'ordine del giorno.
	Darà la parola secondo l'ordine cronologico di presen-
	tazione delle domande.
	Al fine di agevolare i lavori assembleari, ai sensi di
	quanto previsto dall'art. 6.6 del Regolamento assembleare, e
	tenuto conto del numero degli argomenti all'ordine del gior-
	no, ritiene di predeterminare in 5 (cinque) minuti la durata
	massima di ciascun intervento ed in 3 (tre) minuti quella di
	ciascuna delle eventuali repliche.
	Gli interventi e le repliche devono essere prenotati
	compilando il modulo presente nella cartellina e facendo re-
	gistrare la domanda alla postazione dedicata situata accanto
	al palco.
	Fà presente che è stato predisposto di fronte al palco
	un apposito meccanismo segna-tempo che indicherà l'approssi-
	marsi della scadenza fissata per la conclusione dell'inter-
	vento o della replica.
	Il Presidente precisa altresì che, per assicurare un
	corretto andamento dei lavori dell'Assemblea inviterà a con-
	cludere immediatamente l'esposizione allorché sarà scaduto il
	tempo a disposizione per l'intervento o la replica. Nel caso
	20

in cui l'esposizione non venga immediatamente interrotta, si riterrà comunque concluso l'intervento o la replica.

Le risposte saranno fornite, a cura dell'Amministratore Delegato, al termine di tutti gli interventi, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo di tempo limitato.

La sintesi degli interventi, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni di voto, sarà riportata all'interno del verbale. Comunica, infine, le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni, ai sensi dell'art. 10 del Regolamento assembleare. Le votazioni sono effettuate per scrutinio palese, mediante utilizzo di apposito strumento denominato "radiovoter" che è stato consegnato ai presenti all'atto della registrazione, le cui istruzioni sono contenute nel fascicolo messo a disposizione degli intervenuti. Il radiovoter riporta sul display i dati identificativi di ciascun partecipante, i voti di cui è portatore in questa Assemblea, in proprio e/o per delega; lo stesso è ad uso strettamente personale e sarà attivato all'inizio delle operazioni di voto. L'avvio, così come la chiusura, delle operazioni di voto sarà comunicato dalla Presidenza. All'apertura della votazione, il votante dovrà esprimere il proprio voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul radiovoter con-

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{i} \sum_{j=1}^{n}$
	trassegnati rispettivamente con l'indicazione: FAVOREVOLE, A-
	STENUTO, CONTRARIO.
	Selezionata l'espressione di voto si dovrà confermare
	digitando il tasto "OK".
	Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati

	non votanti.
	Quanto sopra descritto in merito alle modalità di vota-
	zione si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per
	legittimati che intendano esprimere voti diversificati i.
	nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, i
	quali voteranno con l'ausilio dell'apposita postazione di vo-
	to assistito, situata accanto del palco.
	Invita coloro che non intendessero concorrere alla for-
	mazione della base di calcolo per il computo della maggioran-
	za ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione,
	facendo rilevare l'uscita al personale addetto consegnando
	anche il radiovoter.
	voto non può essere validamente espresso prima I1 -
	dell'apertura della votazione; i votanti potranno verificare
	la propria manifestazione di voto recandosi all'apposita po-
	stazione. La votazione sui singoli argomenti all'ordine del
	giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento
	stesso. Prega i partecipanti all'Assemblea di non lasciare la
	sala fino a quando le operazioni di votazione non siano ter-
	minate e l'esito della votazione non sia stato comunicato.
	22

Per ulteriori informazioni e in caso di problemi tecni-
ci in ordine al funzionamento del radiovoter, i partecipanti
potranno rivolgersi al personale addetto, presso l'apposita
postazione situata accanto del palco.
Il radiovoter che è stato consegnato ai presenti dovrà
essere utilizzato, inoltre, per entrare e uscire dalla sala
durante i lavori assembleari; chiede, quindi, la cortese col-
laborazione dei presenti affinché si possano rilevare dall'e-
lenco dei partecipanti allegato al verbale i nominativi dei
soggetti che si sono allontanati prima di ogni votazione.
Dà infine atto che per le operazioni di scrutinio sarà
coadiuvato dal personale di Computershare S.p.A., società che
assiste la Società nella registrazione degli ingressi e delle
votazioni.
Passa, quindi, a trattare congiuntamente, non essendovi
obiezioni, il primo e secondo punto all'ordine del giorno che
saranno comunque sottoposti a separata votazione:
1. Approvazione del bilancio di esercizio di ENAV S.p.A. al
31 dicembre 2017; Relazioni degli Amministratori, del Colle-
gio Sindacale, della Società di revisione. Presentazione del
bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. Deliberazioni ine-
renti e conseguenti
2. Destinazione dell'utile di esercizio.
Prima di procedere con l'illustrazione del bilancio,
segnala che la società di revisione legale EY S.p.A. ha e-

spresso un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di eserci-
zio al 31 dicembre 2017 sia sul bilancio consolidato alla
stessa data di ENAV S.p.A., nonché giudizio di coerenza con
il bilancio della relazione sulla gestione e delle informa-
zioni di cui all'articolo 123-bis, comma 4 del Testo Unico
della Finanza presentate nella relazione sul governo societa-
rio e gli assetti proprietari, come risulta dalle relazioni
rilasciate in data 29 marzo 2018. Segnala altresì che, come
risulta nelle conclusioni della relazione del Collegio Sinda-
cale all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2429,
comma 2, c.c. e dell'art. 153 del TUF "sulla base delle cita-
te attività svolte e tenuto conto delle considerazioni sopra
riportate, il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153, com-
ma 2, TUF, esprime parere favorevole sulla proposta di appro-
vazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e sulla
proposta di destinazione del relativo utile di esercizio nei
termini formulati dal Consiglio di Amministrazione".
In considerazione del fatto che la Società ha messo al
disposizione del pubblico la documentazione predisposta per
la presente Assemblea, l'ha trasmessa a coloro che ne hanno
fatto richiesta e consegnata a tutti gli intervenuti, propone
di astenersi, non essendovi obiezioni, dal dare lettura della
documentazione relativa ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno.
Invita, pertanto, l'Amministratore Delegato ad esporre
sintesi gestionale sui primi due punti all'Ordine del una

Giorno, al fine di dare maggiore spazio alla discussione.
L'Amministratore Delegato, presa la parola, svolge il
sequente intervento:
"Buonasera e benvenuti all'assemblea 2018 di ENAV. Siamo al
secondo appuntamento in assemblea come società quotata.
Il bilancio 2017 si inserisce in un percorso che vede la no-
stra società fortemente impegnata nell'implementazione di
nuove tecnologie e, più in generale, di progetti di investi-
mento che, congiuntamente alla realizzazione di programmi di
ottimizzazione dei processi, consentiranno ad ENAV di affron-
tare con successo le sfide del settore.
Il nostro obiettivo è quello di consolidare e rafforzare un
ruolo leader in un mercato sempre più complesso, con alti
tassi di crescita, in un contesto sempre più competitivo, ri-
spondendo in maniera proattiva allo sviluppo del quadro rego-
lamentare ed ai limiti da questo definiti. Sono infatti in
corso di realizzazione importanti programmi d'investimento
che, da qui ai prossimi anni, consentiranno ad ENAV, tra
l'altro:
- di disporre di un nuovo sistema di elaborazione dei dati di
volo, il cosiddetto Flight Data Processor, che stiamo svilup-
pando in sinergia con il provider francese e con il supporto
dell'industria nazionale e transalpina;
- di utilizzare un sistema di comunicazione dati tra control-
lore e volo, il cosiddetto Data-Link, che si affiancherà alla

数据计可变

소리 아프린	tradizionale comunicazione voce e che, a partire da ieri, è
	operativo su tutto il territorio nazionale;
	di sviluppare una nuova rete di telecomunicazioni di ulti-
	ma generazione MPLS, denominata E-Net 2, che sostituirà l'at-
	tuale rete digitale di prima generazione, passando da una lo-
	gica mono-fornitore ad una logica multi-fornitore. Tale rete
	consentirà di attivare il collegamento ad altissima velocità
	per la fornitura del servizio di torri remote; e
	- di estendere il servizio free route, che già garantiamo
	nello spazio aereo al di sopra degli 11.000 metri, al di sot-
	to di tale limite, ovvero sopra i 9.000 metri, a partire dal
	prossimo 24 maggio.
	Quelli che ho appena menzionato sono solo alcuni dei progetti
	su cui la società sta lavorando e che, complessivamente, ve-
	dranno ENAV investire oltre 650 milioni di euro nei prossimi
	cinque anni.
	Il nostro obiettivo è quello di adottare un nuovo modello
	grazie al quale tutti i nostri siti operativi presenti sul
	territorio diverranno poli aggregati altamente tecnologici
	con un personale sempre più qualificato, pronto a garantire
	ai nostri clienti una qualità del servizio sempre più eleva-
	ta, in piena sicurezza e con tariffe competitive.
	Questa è la nostra visione a cui è ispirato il nuovo piano
	industriale, la realizzazione del quale consentirà ad ENAV di
	diventare una società sempre più resiliente, agile $\epsilon$
	26

à,

$\bar{\gamma}$

SALVATORE ٥, oy MARICON c 0
G $\triangleright_{I_{\rm V}}$ מ a

K ß

.
Ma

$|$ performante.

In merito ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno ho il piacere	KYOA MI
di illustrarvi i principali risultati conseguiti e la strut-
tura patrimoniale e finanziaria, che confermano la solidità
del modello di business e dell'azienda, nonché la proposta di
destinazione dell'utile di esercizio.
I risultati economici, riflessi nel nostro conto economico
consolidato, mostrano un andamento positivo in tutti i prin-
cipali indicatori. I ricavi netti sono aumentati del 1,9% ri-
spetto al 2016, attestandosi a 882 milioni di euro, trainati
dalla crescita dei ricavi da attività operativa, che mostrano
un progresso del 7% attestandosi a 863,2 milioni di euro.
I ricavi da core business registrano un incremento complessi-
vo del 7,2%, rispetto all'esercizio precedente, e si riferi-
scono ai ricavi di rotta per 615 milioni di euro, in incre-
mento del 5,5%, e ai ricavi di terminale per 220 milioni di
euro in incremento del 12,4%, rispetto al 2016. I ricavi da
mercato non regolamentato ammontano a 14,4 milioni di euro,
tendenzialmente in linea rispetto all'esercizio precedente.
Il balance incide negativamente sull'ammontare dei ricavi per
17,2 milioni di euro, in riduzione complessiva di 33,6 milio-
ni di euro rispetto all'esercizio precedente.
I costi operativi si attestano a 598,2 milioni di euro con un
decremento netto del 2% rispetto all'esercizio precedente e
sono rappresentati dal costo del personale per 478,4 milioni
27

di euro, altri costi operativi per 148,9 milioni di euro e
dai costi per lavori interni capitalizzati che generano un
effetto positivo di 29,2 milioni di euro.
Tali valori hanno inciso positivamente sull'EBITDA che mostra
un incremento dell'11,3% rispetto al 2016, attestandosi a
283,6 milioni di euro con un margine EBITDA del 32,2%, in au-
mento di 2,7 punti percentuali.
L'utile dell'esercizio si attesta a 101,5 milioni di euro, in
aumento del 32,9% rispetto al 2016.
Nel 2017 si è registrato un valore dei capex riferito al bi-
lancio consolidato pari a 115,4 milioni di euro principalmen-
te riferibili all'insieme degli interventi che riguardano le
infrastrutture tecnologiche operative.
In base ai risultati ottenuti proponiamo oggi all'Assemblea
di distribuire un dividendo di 101 milioni di euro, pari a
0,1864 euro per azione.
Vediamo ora in dettaglio l'andamento dei ricavi. I ricavi di
rotta si attestano a 615 milioni di euro e registrano un in-
cremento del 5,5%, rispetto all'esercizio precedente per le
maggiori unità di servizio sviluppate nell'esercizio pari a
+4% rispetto al 2016 riferite a tutte le tipologie di traffi-
co aereo (nazionale, internazionale e sorvolo), in presenza
di una tariffa applicata sostanzialmente invariata rispetto:
al 2016.
I ricavi di terminale ammontano a 220 milioni di euro e regi-
28

strano un incremento del 12,4% a seguito sia delle tariffe $\ddot{\phantom{0}}$

applicate, che del diverso andamento delle unità di servizio	House Composition Control
sviluppate sui singoli aeroporti distinti per zone di tarif-
fazione, che complessivamente si attestano a +3,1% rispetto
al 2016 con un andamento negativo della prima zona di tarif-
fazione e positivo per le altre due zone. In particolare, la
seconda zona di tariffazione rileva un incremento del 4,4%
del traffico aereo gestito in termini di unità di servizio,
che ha in parte compensato i minori ricavi derivanti dalla
riduzione tariffaria del 10% riconosciuta nel 2017. La terza
zona di tariffazione, che comprende 40 aeroporti a medio e
basso traffico, registra un incremento del traffico aereo as-
sistito del 6,1% in termini di unità di servizio e beneficia
sia dei ricavi derivanti dagli aeroporti di Comiso e Rimini,
ora gestiti da noi, che dall'applicazione della tariffa natu-
rale per il 2017.
Nella voce "Altri ricavi", sono inclusi i ricavi da mercato
non regolamentato che sono tendenzialmente in linea con l'an-
no passato, con un incremento dei ricavi per prestazioni
svolte all'estero (come ad esempio, la ristrutturazione dello
spazio aereo negli Emirati, il centro di controllo di area di
Kuala Lumpur e la costruzione della torre di controllo di Mi-
tiga in Libia) che compensano la riduzione dei ricavi per
prestazioni di Air Traffic Services svolte sugli aeroporti di
Comiso e Crotone.

Sono inoltre inclusi i componenti rettificativi per balance,
negativi per 17 milioni di euro, per effetto dei seguenti mo-
vimenti:
- Balance da rischio traffico e da meteo relativo alla rotta,
per positivi 23 milioni di euro, ed al terminale, per negati-
vi 7,9 milioni di euro, bonus sulla performance per 6,5 mi-
lioni di euro, ed un balance da inflazione negativo per 15,7
milioni di euro;
- Rigiro, nella tariffa 2017, del balance iscritto in anni
precedenti per un importo negativo di 24 milioni di euro.
Infine, nella voce Altri Ricavi, sono inclusi i contributi in
conto esercizio di 30 milioni di euro, riconosciuti ai sensi
della legge 248 del 2005 al fine di compensare i costi soste-
nuti per garantire la sicurezza dei propri impianti e la si-
curezza operativa, ed i finanziamenti europei, che afferisco-
no a contributi in conto esercizio per circa 3 milioni di eu-
ro, e riguardano la rilevazione a conto economico della quota
di competenza del Gruppo a valere sui progetti finanziati eu-
ropei oggetto di rendicontazione o di chiusura.
Spostandoci sull'analisi delle principali voci di costo, come
potete vedere, rimaniamo fortemente focalizzati sull'effi-
cienza. Al netto di costi di quotazione per 7,5 milioni di
euro, i costi operativi esterni mostrano una riduzione del
3,3% rispetto all'anno precedente, un risultato ancora più
significativo in considerazione del fatto che nel 2017 ENAV;
30

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\mathbf{i}$

vità non-regolamentate internazionali.
I costi per acquisto di beni diminuiscono per effetto dei mi-
nori acquisti effettuati nell'esercizio e di una più efficace
gestione del magazzino. I costi per servizi registrano com-
plessivamente una riduzione principalmente per effetto del
decremento dei costi di manutenzione per 1 milione di euro,
attribuibile ad una migliore distribuzione degli interventi
tra Techno Sky e fornitori esterni; a minori costi per con-
tribuzione Eurocontrol per 3,7 milioni di euro; a un incre-
mento dei costi per utenze e telecomunicazioni per 1,6 milio-
ni di euro riferito sia alle maggiori tariffe dell'energia
nel 2017 che al maggiore perimetro di aeroporti gestiti ri-
spetto al 2016; e minori costi assicurativi per 2,5 milioni
di euro per via dei nuovi contratti stipulati a metà del
2016.
Siamo stati efficaci anche nel tenere sotto controllo il co-
sto del personale, che risulta nel complesso in linea rispet-
to all'esercizio precedente. La voce salari e stipendi mostra
un leggero incremento come effetto combinato di una minore
fissa, per effetto di una riduzione retribuzione media
dell'organico di 46 unità, e di una maggiore retribuzione va-
riabile, dovuta all'aumento degli straordinari per addestrare
i controllori sul free route. Il costo del personale ha infi-
ne beneficiato di un minore ricorso ad incentivi all'esodo

nel 2017.
Il capitale investito netto si attesta a 1.237 milioni di eu-
ro, in aumento di 17,5 milioni di euro rispetto all'anno pre-
cedente, come risultato delle variazioni delle seguenti voci:
Il capitale immobilizzato netto al 31 dicembre 2017, pari a
1.199 milioni di euro, si decrementa di 80 milioni di euro
rispetto al 2016, a seguito del decremento delle attività ma-
teriali e immateriali per complessivi 27 milioni di euro, per
la rilevazione di ammortamenti superiori rispetto agli inve-
stimenti in corso di realizzazione rilevati nel periodo,
l'incremento delle partecipazioni, per effetto del pagamento
della terza e quarta tranche dell'investimento in Aireon, e
una riduzione netta dei crediti e debiti commerciali non cor-
renti, riferiti esclusivamente al balance.
L'aumento del Capitale di esercizio netto, in crescita di 93
milioni di euro rispetto al 2016, principalmente per effetto:
- dell'incremento dei crediti commerciali per 59 milioni di
euro, riferiti ad Eurocontrol, per il maggiore fatturato ri-
levato negli ultimi due mesi dell'anno, ed al mancato incasso
di due mesi di fatturato verso Alitalia;
- del decremento netto dei debiti commerciali per circa 1,6
milioni di euro, riferito a maggiori pagamenti verso fornito-
ri e incremento dei debiti per balance a seguito della ri-
classifica nella quota corrente di parte dei balance che ver-
ranno inseriti in tariffa nel 2018;
32

$\overline{1}$

SECONDAN REAL PROPERTY $\frac{Q}{C}$	ORE ۵, ্ব . ⊘
۰.	Г 0141

- della riduzione della voce "Altre attività e passività cor-	紛 [2] $ \bar{\alpha} $
renti» per 31,8 milioni di euro, per via di una riduzione dei
crediti tributari per 13,9 milioni di euro per l'incasso del
credito iva riferito al 2016; dell'azzeramento del debito
verso il MEF che al 31 dicembre 2016 era pari a 38,2 milioni
di euro a seguito sia della cancellazione di 26 milioni di
euro per gli effetti associati al Decreto Legge n. 50 del 24
aprile 2017 che per il pagamento della restante parte che in-
crementata della quota di competenza del 2016 ammonta a com-
plessivi 65 milioni di euro.
La posizione finanziaria netta è negativa per 117 milioni di
euro, rispetto al valore negativo di 100 milioni di euro
dell'anno precedente, per via di:
- pagamento del dividendo per 95,3 milioni di euro,
- pagamento al MEF di 65 milioni di euro quale importo netto
tra il debito per gli incassi di rotta ed il credito per i
voli esenti,
- pagamento della terza e quarta tranche della partecipazione
in Aireon per 23 milioni di dollari;
- pagamento all'aeronautica militare della quota degli incas-
si di terminale di propria competenza per 15 milioni di euro,
- e pagamento del saldo ed acconti IRES per 35 milioni di
euro.
L'indebitamento finanziario non corrente si incrementa di 51
milioni di euro quale effetto netto tra l'accensione di una

	linea di finanziamento con la BEI di 80 milioni di euro e il
$\mathcal{F}_{\rm{out}}$	rimborso di due quote semestrali sui finanziamenti a medio
	termine per 31,3 milioni di euro.
	Il patrimonio netto si attesta a 1.120 milioni di euro e re-
	gistra un lieve incremento rispetto al 31 dicembre 2016 a se-
	guito principalmente dell'utile dell'esercizio 2017, pari a
	101,5 milioni di euro, in incremento di 25,1 milioni di euro
	rispetto al 2016, e delle variazioni in diminuzione del pa-
	trimonio netto per il pagamento del dividendo di 95,3 milioni
	di euro e dall'effetto negativo della riserva di conversione
	dei bilanci in valuta estera per 5,7 milioni di euro.
	La forte disponibilità di cassa ad inizio 2017 è stata ulte-
	riormente rafforzata dal flusso di cassa generato dalle atti-
	vità operative nel corso dell'anno, frutto della solida per-
	formance operativa dell'azienda, che ha portato ad un aumento
	dell'utile netto di 25 milioni di euro rispetto al 2016. Il
	flusso di cassa è stato in parte impattato da un minore in-
	casso di crediti IVA, pari a 13,6 milioni di euro - rispetto
	a 61,5 milioni del 2016 - e dall'incremento del debito per
	balance a seguito della maggiore iscrizione nell'esercizio di
	balance negativi per complessivi 23,5 milioni di euro rispet-
	to ai 17 milioni di euro del 2016, unitamente ai minori cre-
	diti per balance iscritti nel 2017 per 18,6 milioni di euro.
	Come vi dicevo all'inizio della mia presentazione, nel corso
	dell'anno abbiamo continuato ad investire nello sviluppo e
	34

$\frac{t}{\epsilon}$

$\bar{z}$

ÖŘĘ τ $\varphi_{\ell}$ انتهاجي RIVE ê $\tilde{Q}$ ۴
õ $\Delta$
Ø
ю

manutenzione dei nostri sistemi ed aeroporti in modo da assi-	) (၁
curare il massimo livello di qualità del servizio e sicurezza
delle operazioni, allocando 115 milioni di euro di capex.
Come potete vedere dal grafico, il flusso di cassa generato
dalle attività operative è più che sufficiente a coprire il
fabbisogno legato agli investimenti ed il fabbisogno delle
attività di finanziamento (dividendo e rimborso debito) la-
sciando un surplus di cassa pari a 33 milioni di euro.
Terminata la trattazione del bilancio 2017, vorrei ora passa-
re al secondo punto all'ordine del giorno, relativo alla de-
stinazione dell'utile di esercizio.
Il bilancio di esercizio dell'anno 2017 di ENAV S.p.A. si
chiude con un utile di esercizio di Euro 94.504.734,29 e il
bilancio consolidato, come abbiamo visto poco fa, chiude con
un utile di Euro 101.497.826.
A giugno 2016, il CDA di ENAV aveva deliberato una dividend
policy, comunicata al mercato e descritta nel prospetto in-
formativo per la quotazione della Società, che prevedeva "Per
gli esercizi successivi [all'esercizio che si chiuderà al 31
dicembre 2016], ENAV prevede una politica di distribuzione
dei dividendi basata su una percentuale non inferiore all'80%
del flusso di cassa normalizzato, definito come l'utile netto
consolidato con l'aggiunta degli ammortamenti (al lordo dei
contributi in conto impianti) e al netto degli investimenti
normalizzati (escludendo quindi gli investimenti finanziari)

$\alpha$ .


	espressi al lordo dei contributi in conto impianti.
表计	Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione
	Vi propone di:
	destinare l'utile di esercizio per il 5% pari a $\epsilon$ $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$
	4.725.236,71 a riserva legale come indicato dall'art. 2430
	comma 1 del codice civile e per $\epsilon$ 89.779.497,58 a titolo di
	dividendo da distribuire in favore degli Azionisti;
	prelevare dalla riserva disponibile "utili portati a $\overline{\phantom{a}}$
	nuovo" un importo pari ad $\in$ 11.201.655,78 al fine di distri-
	buire, unitamente alla destinazione a dividendo del risultato
	esercizio, un dividendo complessivo pari a $\epsilon$ di
	100.981.153,36 corrispondenti ad un dividendo di $\epsilon$ 0,1864 per
	ogni azione
	Il pagamento del dividendo di $\epsilon$ 0,1864 per azione av- $\qquad \qquad -$
	verrà il 23 maggio 2018, con stacco della cedola fissato il
	21 maggio 2018 e record date il 22 maggio 2018."
	Il Presidente, ripresa la parola, apre quindi la discussio-
	ne, anticipando sin d'ora che le risposte alle eventuali do-
	mande saranno fornite a cura dell'Amministratore Delegato al
	termine degli interventi.
	Invita il socio Katrin BOVE ad accomodarsi all'apposita
	postazione per l'intervento.
	Prende la parola il socio Katrin BOVE, la quale eviden-
	zia sin da subito come la domanda nel mercato dei servizi di
	navigazione aerea spinga verso l'alto i conti della Società,
	36

in relazione ai quali si mostra soddisfatta.

Afferma che i risultati ottenuti sono sintomo di una ef-
ficiente politica di investimenti che permette di guardare
con interesse ai nuovi investimenti previsti per i successivi
cinque anni; sostiene inoltre che l'innovazione tecnologica
costituisce un punto di forza delle politiche della società
particolarmente attente alle emissioni inquinanti.
L'azionista prosegue il suo intervento chiedendo all'Am-
ministratore Delegato se sarà necessario nei prossimi anni,
in relazione alla Dividend Policy, far fronte a risorse in-
terne per distribuire i dividendi; se è possibile prevedere
l'evoluzione del traffico aereo e il numero di unità di ser-
vizio; se esistono inefficienze nella struttura patrimoniale
e se è possibile correggerle; domanda inoltre, dopo aver sot-
tolineato l'importanza del progetto Aireon, per quale motivo
è stato acquisito il 12,5% della società e se i problemi di
Alitalia possano in qualche modo influenzare il bilancio del-
la società; infine conclude chiedendo un aggiornamento sulle
collaborazioni internazionali già avviate in precedenza.	Service State
Prende la parola il signor Arturo ALBANO, delegato di
Amber Capital il quale svolge il seguente intervento:
"Amber Capital è un investitore istituzionale presente
in Italia da oltre quindici anni. Investiamo in società sane
dal punto di vista industriale, con fondamentali solidi e con
valutazioni di mercato a sconto rispetto al loro valore in-

trinseco. In tutte le società in cui investiamo cerchiamo di
instaurare un dialogo costruttivo con il management e con il
consiglio di amministrazione, cercando di fornire - nel pieno
rispetto del ruolo di ciascuno - un contributo in termini di
competenze ed esperienza internazionale per quanto riguarda
possibili miglioramenti alle strategie e alla corporate go-
vernance, con l'obiettivo di far avvicinare il valore di Bor-
sa al valore reale della società. Quando ENAV, circa due anni
fa, ha avviato l'IPO, abbiamo deciso di investire in questa
società convinti della qualità del management, delle poten-
zialità di crescita del business e dell'esistenza di un note-
vole margine di efficientamento.
A circa due anni dalla quotazione, la società, trimestre
dopo trimestre, ha conseguito risultati migliori delle attese
e il titolo in Borsa si è apprezzato in maniera significati-
va. Tali risultati sono sicuramente merito del management e
dell'attuale Consiglio di Amministrazione, i quali hanno la-
vorato sia sullo sviluppo della top line del core business e
dei nuovi business, sia sulla riduzione dei costi e sulla ri-
cerca di maggiori efficienze che complessivamente hanno con-
sentito di migliorare la redditività dell'azienda, pur mante-
nendo un elevato livello di investimenti in innovazione tec-
nologica.
Siamo consapevoli che la Società si trova in una fase
particolarmente delicata e critica, perché sta negoziando il
38

rinnovo delle tariffe. Siamo anche coscienti che il manage-	マガイ $\langle \xi \rangle$
ment è fortemente concentrato sull'ottenimento di tariffe che	14.50
riconoscano appieno i costi e gli investimenti sostenuti per
lo sviluppo dell'attività.
Premesso ciò, insieme ad altri investitori istituzionali
e soci di minoranza della società, nel recente passato ci
siamo confrontati con il Consiglio di Amministrazione e con
il management rivolgendo loro l'invito a rivedere l'attuale
struttura del capitale della società, anche alla luce del-
l'attuale curva dei tassi di interesse. Concordiamo con la
considerazione che un eccessivo re-leverage non sarebbe nel-
l'interesse della società, ma allo stesso tempo riteniamo che
un graduale (ma costante) incremento della leva finanziaria -
fino a raggiungere livelli di indebitamento in linea con le
realtà comparabili (quotate e non quotate) - porterebbe sicu-
ramente beneficio a tutti gli azionisti.
Anche tenendo conto della stabilità e della visibilità
futura dei flussi di cassa della società, crediamo che un
graduale re-leverage, da un lato non precluda la possibilità
di cogliere eventuali opportunità di crescita non organica e,
allo stesso tempo, dall'altro lato, non dovrebbe compromette-
re la negoziazione in corso con il regolatore.
D'altra parte, già il dividendo che ci accingiamo ad ap-
provare (in crescita del 6% rispetto allo scorso anno) dimo-
stra che la guidance di dividend policy data dal Consiglio di

$\mathcal{L} \subset \mathcal{L}$

	Amministrazione (crescita del 4% annuo) è molto prudente e
	chiediamo se - anche alla luce dell'andamento dell'attività
	nel primo trimestre - sia ipotizzabile che anche per que-
	st'anno la crescita del dividendo possa essere maggiore ri-
	spetto alla guidance.

	Concludo precisando che ovviamente la valutazione su
	quale sia il livello ottimale della leva spetta unicamente al
	Consiglio di Amministrazione, ma - nel pieno rispetto del
	ruolo di ciascuno - come azionisti di minoranza della società
	con una quota superiore al 2% del capitale sociale, invitiamo
	nuovamente il Consiglio di Amministrazione a valutare con la
	massima attenzione rischi ed opportunità inerenti ad una
	struttura di capitale più efficiente rispetto a quella attua-
	le.
	Anticipo infine il nostro voto a favore del bilancio e
	degli altri punti all'ordine del giorno.
	In particolare, per quanto riguarda la politica di remu-
	nerazione, a differenza dello scorso anno, voteremo a favore,
	perchè apprezziamo i miglioramenti apportati rispetto al pas-
	sato e per questo ringraziamo il Comitato Remunerazioni e No-
	mine in primis e tutto il Consiglio di Amministrazione,

	perché evidentemente con riferimento a questa tematica hanno
	recepito le istanze e i suggerimenti provenienti dal mercato."
	Terminati gli interventi, su invito del Presidente,
	prende la parola l'Amministratore Delegato la quale risponde
	⊿∩.

alle domande formulate dagli intervenuti.

Naiper_k

Con riferimento alla domanda formulata dall'azionista	′⊙∛

Katrin BOVE in merito alla dividend policy, la Dott.ssa Neri
ribadisce quanto già annunciato, ovvero che la Società preve-
de un livello di distribuzione dei dividendi anno per anno
facendo riferimento alla generazione di cassa dell'anno piut-
tosto che al risultato economico netto d'esercizio.
In particolare la dividend policy della Società stabi-
lisce che il livello di flussi di cassa distribuibili anno
sia non inferiore all'80% della cassa generata anno per
nell'esercizio. Questo meccanismo, pur assicurando di attin-
gere dalla cassa generata nell'anno per distribuire il divi-
dendo, può determinare la necessità di utilizzare, anche par-
zialmente, riserve di utili, o riserve disponibili nel caso
particolare, come è stato proposto per la distribuzione del
dividendo di quest'anno, ossia di attingere in particolare
dalla riserva di utili di esercizi precedenti e quindi utili
non distribuiti in esercizi precedenti per circa 11 milioni
di euro.
Questo meccanismo, anche in prospettiva (ovvero fintan-
to che la Società è in grado di generare un livello di cassa
superiore alla marginalità economica della stessa), potrà de-
terminare la possibilità di attingere alle dette riserve di
utili che, come noto, data la struttura del patrimonio netto
della Società, sono piuttosto consistenti.

Queste riserve in particolare, se si fa riferimento
soltanto a quelle disponibili, sono costituite da circa 436
milioni di euro di riserve disponibili, nonché da circa 55/56
milioni di euro di riserve derivanti da utili di esercizi
precedenti non ancora distribuite.
In merito alla domanda sul livello di traffico e il nu-
mero di unità di servizio, i dati sono stati dettagliatamente
presentati nella esposizione introduttiva relativa ai punti
n. 1 e 2 all'ordine del giorno, cui rinvia.
riferimento Con alla domanda posta in merito alla
struttura del capitale, l'Amministratore Delegato risponde
sia al richiamo fatto dall'azionista Bove, sia alle conside-
razioni svolte dal signor Arturo Albano.
Precisa, inoltre, che la struttura del capitale della
società è molto solida e poco leveraged; fa presente che la
solidità è chiaramente espressa anche dai numeri testé pre-
sentati con riguardo all'esercizio chiuso al 31 dicembre
2017, che permangono anche con riferimento alla prossima tri-
mestrale ed alle situazioni intermedie dell'anno in corso.
La struttura del capitale di ENAV evidenzia il rapporto
tra l'EBITDA e il livello di indebitamento che si pone deci-
samente al di sotto di 1, si attesta a 0,4 volte quanto al
livello al 31 dicembre 2017. Quindi effettivamente si può
parlare di una struttura del capitale solida, poco leveraged,
e si può considerare questa circostanza un'opportunità più

che un rischio.
-----------------	--	--	--

Ricorda che la struttura del capitale è stata oggetto	WEBSTRALE
di specifica ed approfondita valutazione da parte del Consi-
glio di Amministrazione e sottolinea che, seppur poco levera-
ged, risulta in linea con quelli che sono attualmente gli o-

mologhi di ENAV. Fa presente che gli omologhi della Società
non sono società quotate, non essendoci al mondo altri provi-
der di servizi della navigazione aerea quotati, tuttavia si-
curamente tra qli omologhi vi sono anche società, che hanno
una soggettività giuridica in Europa, che hanno una struttura
del capitale molto simile a quella di ENAV.
Precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha an-
cora collegialmente condiviso o definito un target in termini
di struttura del capitale sociale, in quanto si è ritenuto
che le priorità di ENAV, allo stato attuale, siano altre.
In questo senso, risulta prioritario affrontare una di-
scussione solida e trasparente con il Regolatore per la de-
terminazione e per la definizione del prossimo ciclo tariffa-
rio; discussione che è stata già avviata, pur partendo il
predetto ciclo dal primo gennaio 2020. La Società ritiene che
anche gli argomenti che riguardano la struttura del capitale,
piuttosto che i meccanismi di remunerazione del capitale in-
vestito, riconoscibili all'interno della tariffa, rappresen-
tino elementi di discussione e di negoziazione con lo stesso
Regolatore. La Società ritiene che la presente struttura del

$T_{\rm eff} = 100$ km s $^{-1}$	capitale la ponga in una condizione di favore rispetto alle
=====================	considerazioni che si stanno sviluppando con il Regolatore.
$\sim$ $\sim$ $-$	Ovviamente il management è consapevole dell'opportunità
	di lavorare anche - sulla base degli esiti di questa discus-
	sione con il Regolatore - per delineare un percorso che possa
	guardare ad un orizzonte di ottimizzazione della struttura
	del capitale stesso.
	Conclude su questo punto riferendosi altresì alla ri-
	chiesta di valutare la possibilità di rivedere la guidance
	per l'anno in corso per quanto riguarda il livello di distri-
	buzione del dividendo: precisa che la guidance recentemente
	fornita, ossia quella di incremento del 4% del dividendo ri-
	spetto al precedente, potrà essere confermata rispetto ad un
	invito di revisione al rialzo.
	Passando poi alla domanda successiva posta dal socio
di. A	Katrin BOVE sulle ragioni dell'investimento in Aireon, preci-
	sa che Aireon è una società americana del gruppo Iridium, o-
	peratore che oggi, da qualche anno, sta sostituendo la pro-
	pria costellazione di satelliti. L'idea è stata quella di
	realizzare un investimento in sinergia con questa attività di
	replacement della costellazione satellitare che, per la prima
	volta al mondo e per la prima volta nel tempo, potesse consi-
	derare, con successo, la possibilità di realizzare un sistema
	di sorveglianza aerea worldwide. Trattasi di un sistema asso-
	lutamente innovativo nel settore. La sorveglianza aerea oggi
	44

è fatta nel mondo esclusivamente attraverso strumenti tecno-	$\left(\frac{\vec{R}}{\vec{R}}\right)$ نخ O
logici tradizionali e, quindi, radar piuttosto che strumenti
installabili a terra. Aireon è, quindi, un sistema fortemente
innovativo, che rispetto all'attuale copertura del traffico
aereo - pari al 30% - consentirà di sorvegliare il 100% dello
spazio aereo. Questo vuole dire che nel settore di riferimen-
to Aireon è innanzitutto un investimento di grande rilevanza
strategica.
Prosegue chiarendo che ENAV è in Aireon un azionista di
minoranza, avendo deciso e avuto l'opportunità di investire
nella misura massima del 12,5%; conseguentemente, in quanto
socio di minoranza, ENAV ha anche una posizione di azionista
di natura finanziaria, interessato a ricevere i dividendi da
Aireon. Le attuali fasi di realizzazione dell'investimento
fanno ben sperare rispetto alla possibilità di considerare i
primi ritorni dell'investimento effettuato già a partire
$dal1'$ anno 2021.
Il Presidente, ripresa la parola e non essendo pervenu-
te richieste di replica, dichiara chiusa la discussione ed
annuncia che si procederà alla votazione separata sul punto 1
e sul punto 2 dell'Ordine del giorno.
Per quanto concerne il punto 1, ricorda che il bilancio
di esercizio dell'anno 2017 di ENAV S.p.A., chiude con un u-
tile di esercizio di Euro 94.504.734,29 e il bilancio conso-
lidato chiude con un utile di Euro 101.497.826, così come ri-

$\mathcal{F}={ \pm 1, \ldots, \pm 1 }$	sulta nel fascicolo "Relazione finanziaria annuale 2017", de-
	positato presso la sede della Società e pubblicato sul sito
	internet della Società.
	Sottopone quindi la seguente proposta di deliberazione
	del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine
	del giorno:
	"Signori Azionisti,
	siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio al 31
	dicembre 2017 di ENAV S.p.A. che chiude con l'utile di Euro
	94.504.734,29."
	Rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare e-
	ventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge
	e di statuto e invita nuovamente coloro che non intendessero
	concorrere alla formazione della base di calcolo per il com-
	puto della maggioranza ad abbandonare la sala facendo rileva-
	re l'uscita.
	Constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause o-
	stative o limitative del diritto di voto.
	Dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legitti-
	mati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando
	non siano terminate le procedure di votazione.
	Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione
	sul primo punto all'ordine del giorno di cui ha dato prece-
	dentemente lettura, invitando i presenti ad esprimere il voto
	mediante utilizzo del radiovoter, digitando uno dei seguenti
	46

J $\frac{1}{2}$

tasti: favorevole - contrario - astenuto.	INTORA
Selezionata l'espressione di voto ricorda che si deve
confermare digitando il tasto "OK".
Apre la votazione.
Non essendovi segnalazioni contrarie, dichiara chiusa
la votazione e dà lettura dei risultati.
della votazione fornito Comunica quindi l'esito
dall'ufficio di Presidenza:
- hanno partecipato alla votazione n. 329 azionisti, portato-
ri di n. 409.963.744 azioni ordinarie, tutte ammesse al voto,
pari al 75,674756% del capitale sociale;
- favorevoli n. 409.949.867 azioni pari al 99,996615% del ca-
pitale sociale rappresentato in Assemblea;
- contrari n. 0 azioni pari allo 0% del capitale sociale rap-
presentato in Assemblea;
- astenuti n. 13.877 azioni pari allo 0,003385% del capitale
sociale rappresentato in Assemblea;
- non votanti n. 0 azioni pari allo 0% del capitale sociale
rappresentato in Assemblea.
La proposta è approvata.
Dichiara che l'elenco nominativo dei favorevoli, dei
contrari e degli astenuti, con l'indicazione dei relativi vo-
ti, nonché dei non votanti, sarà allegato al verbale della
presente assemblea.
Sottopone quindi la seguente proposta di deliberazione
47

The Society of Territory	del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine
a ja ar	del giorno:
	"Signori Azionisti,
	siete invitati ad approvare:
	- la destinazione dell'utile di esercizio per il 5% pari a
	Euro 4.725.236,71 a riserva legale come indicato dall'art.
	2430 comma 1 del codice civile e per Euro 89.779.497,58 a ti-
	tolo di dividendo da distribuire in favore degli Azionisti;
	- il prelievo dalla riserva disponibile "utili portati a nuo-
	vo" di un importo pari ad Euro 11.201.655,78 al fine di di-
	stribuire, unitamente alla destinazione a dividendo del ri-
	sultato d'esercizio, un dividendo complessivo pari a Euro
	100.981.153,36 corrispondenti ad un dividendo di Euro 0,1864
	per ogni azione che risulterà in circolazione alla data di
	stacco della cedola.
	Il pagamento del dividendo di 0,1864 euro per azione avverrà
	il 23 maggio 2018, con stacco della cedola fissato il 21 mag-
	gio 2018 e record date il 22 maggio 2018.".
	Rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare e-
	ventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge
	e di statuto e invita nuovamente coloro che non intendessero
	concorrere alla formazione della base di calcolo per il com-
$\sigma_{\rm{eff}}^2$	puto della maggioranza ad abbandonare la sala facendo rileva-
4	re l'uscita.
	Constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause o-

$\ddot{\bf s}$

stative o limitative del diritto di voto.

Dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legitti-	A.
mati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando

non siano terminate le procedure di votazione.
Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione
sul secondo punto all'ordine del giorno di cui ha dato prece-
dentemente lettura, invitando i presenti ad esprimere il voto
mediante utilizzo del radiovoter, digitando uno dei seguenti
tasti: favorevole - contrario - astenuto.
Selezionata l'espressione di voto ricorda che si deve
confermare digitando il tasto "OK".
Apre la votazione.
Non essendovi segnalazioni contrarie, dichiara chiusa
la votazione e dà lettura dei risultati.
fornito quindi l'esito della votazione Comunica
dall'ufficio di Presidenza:
- hanno partecipato alla votazione n. 329 azionisti, portato-
ri di n. 409.963.744 azioni ordinarie, tutte ammesse al voto,
pari al 75,674756% del capitale sociale;
- favorevoli n. 409.949.867 azioni pari al 99,996615% del ca-
pitale sociale rappresentato in Assemblea;
- contrari n. 0 azioni pari allo 0% del capitale sociale rap-
presentato in Assemblea;
- astenuti n. 13.877 azioni pari allo 0,003385% del capitale
sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 0 azioni pari allo 0% del capitale sociale
rappresentato in Assemblea.
La proposta è approvata.
Dichiara che l'elenco nominativo dei favorevoli, dei
contrari e degli astenuti, con l'indicazione dei relativi vo-
ti, nonché dei non votanti, sarà allegato al verbale della
presente assemblea.
Il Presidente passa a trattare il terzo punto all'ordi-
ne del giorno dell'Assemblea:
3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter,
comma 6, del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conse-
guenti.
Ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione sul-
la Remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell'art.
123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata nei termini
e con le modalità di legge, nonché consegnata a tutti gli in-
tervenuti; ritiene, quindi, di potersi astenere, non essendo-
vi obiezioni, dal dare lettura della apposita relazione illu-
strativa.
Apre la discussione, anticipando sin d'ora che le ri-
sposte alle eventuali domande saranno fornite a cura dell'Am-
ministratore Delegato al termine degli interventi.
Prende la parola il Dott. Stefano DI STEFANO, delegato
del Ministero dell'Economia e delle Finanze, il quale svolge
il seguente intervento:
50

"Il socio di maggioranza esprime, allineandosi con l'opinione	A. Y Por $\langle \mathcal{S}' \rangle$
degli altri soci, la propria soddisfazione in relazione ai
risultati evidenziati nel bilancio, i quali sono peraltro ri-
specchiati dall'andamento molto buono del titolo, e rivolge i
suoi complimenti all'operato del Consiglio di Amministrazione
e dell'Amministratore Delegato e di tutto il management della
Società; preannuncia poi il voto favorevole dell'azionista
Ministero dell'Economia e delle Finanze anche in relazione
al terzo punto all'ordine del giorno relativo alla politica
di remunerazione; in proposito, precisato che il predetto Mi-
nistero esercita i diritti dell'azionista e di voto in questa
Assemblea d'intesa con il Ministero delle Infrastrutture e
dei Trasporti, annuncia che darà lettura del testo della nota
inviata dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti al
Ministero dell'Economia e delle Finanze in occasione della
conferma dell'intesa sul voto assembleare; nota che si ripor-
ta testualmente: "Con riferimento alla richiesta pervenuta
con la nota a riferimento, si esprime l'intesa di questa Am-
ministrazione in relazione ai punti posti all'ordine del
giorno dell'Assemblea per come rappresentati negli allegati
alla nota su indicata. Per quanto riguarda la remunerazione
complessiva dell'Amministratore Delegato si precisa che, pur
apprezzando il tentativo di contenimento e la diversa artico-
lazione della remunerazione tra parte fissa e parte variabile
e rispetto all'ipotesi previgente, si ritiene opportuno ri-

chiamare i principi di contenimento delle remunerazioni nella
delineazione delle politiche remunerative degli amministrato-
ri pubblici".
Terminato l'intervento, il Presidente, preso atto della
circostanza che non vi sono altri iscritti a parlare, rispon-
de al Dott. Stefano Di Stefano, precisando che la Società
prende atto della dichiarazione letta dal rappresentante del
Ministero dell'Economia e delle Finanze, su indicazione del
Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. Inoltre, sul
tema specifico - poichè la remunerazione dell'Amministratore
Delegato rappresenta materia di competenza del Consiglio di
Amministrazione - chiarisce che il Consiglio di Amministra-
zione, per il tramite del Comitato Remunerazioni e Nomine e
di advisor esterni, ha svolto approfondite verifiche di coe-
renza e di confronto con il benchmark nazionale di aziende
comparabili e quotate, sia di pari dimensioni che di settori
analoghi, attestandosi su un compenso che, oltre ad essere in
linea con quello dell'anno precedente, ha recepito in pieno
le sollecitazioni del socio Ministero dell'Economia e delle
Finanze e dei soci di minoranza nell'assemblea dello scorso
anno, relative ad una adeguata e sfidante politica di remune-
razione per l'Amministratore Delegato. Una parte significati-
va del compenso è stata infatti calibrata sul variabile e su-
gli incentivi di lungo periodo, attestando il compenso fisso
sui predetti confronti di benchmark e mantenendosi nella for-

chetta medio-bassa del mercato di riferimento.

Quindi, nel prendere atto della sollecitazione, ritiene
di poter affermare che il Consiglio di Amministrazione ha ri-
spettato il mandato ricevuto, e ringrazia anzi tutto il Con-
siglio, in particolare il Comitato Remunerazioni e Nomine ed
il suo Presidente, il Comitato Controllo Rischi e Parti Cor-
relate e il suo Presidente, il Collegio Sindacale e il Magi-
strato della Corte dei conti, per il pieno supporto offerto
al lavoro del Consiglio in particolare su questo tema.
Il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione e
dà lettura della seguente proposta di deliberazione, conforme
a quella contenuta nella Relazione del Consiglio di Ammini-
strazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di ENAV S.p.A.,
- esaminata e discussa la sezione della relazione sulla remu-
nerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n.
58/98, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta
del Comitato Remunerazioni e Nomine, contenente l'illustra-
zione della politica della Società in materia di remunerazio-
ne dei componenti degli organi di amministrazione, del diret-
tore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche,
laddove individuati, nonché delle procedure utilizzate per
l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a dispo-
sizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla nor-
mativa vigente,

- considerato che la suddetta sezione della relazione sulla

remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi
con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di
remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazio-
ne, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità
strategiche,
delibera
in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla
remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del
D.Lgs. n. 58/98, approvata dal Consiglio di Amministrazione
in data 12 marzo 2018 e contenente l'illustrazione della po-
litica della Società in materia di remunerazione dei compo-
nenti degli organi di amministrazione, del direttore generale
e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle
procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale
politica."
Rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare e-
ventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge
e di statuto e invita nuovamente coloro che non intendessero
concorrere alla formazione della base di calcolo per il com-
puto della maggioranza ad abbandonare la sala facendo rileva-
re l'uscita.
Constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause o-
stative o limitative del diritto di voto.
Dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legitti-
54

mati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando	V
non siano terminate le procedure di votazione.
Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione
sul terzo punto all'ordine del giorno di cui ha dato prece-
dentemente lettura, invitando i presenti ad esprimere il voto
mediante utilizzo del radiovoter, digitando uno dei seguenti
tasti: favorevole - contrario - astenuto.
Selezionata l'espressione di voto ricorda che si deve
confermare digitando il tasto "OK".
Apre la votazione.
Non essendovi segnalazioni contrarie, dichiara chiusa
la votazione e dà lettura dei risultati.
Comunica quindi l'esito della votazione fornito
dall'ufficio di Presidenza:
- hanno partecipato alla votazione n. 329 azionisti, portato-
ri di n. 409.963.744 azioni ordinarie, tutte ammesse al voto,
pari al 75,674756% del capitale sociale;
- favorevoli n. 408.050.038 azioni pari al 99,533201% del ca-
pitale sociale rappresentato in Assemblea;
- contrari n. 1.898.829 azioni pari allo 0,463170% del capi-
tale sociale rappresentato in Assemblea;
- astenuti n. 14.877 azioni pari allo 0,003629% del capitale
sociale rappresentato in Assemblea;
- non votanti n. 0 azioni pari allo 0% del capitale sociale
rappresentato in Assemblea.

La proposta è approvata.
Dichiara che l'elenco nominativo dei favorevoli, dei
contrari e degli astenuti, con l'indicazione dei relativi vo-
ti, nonché dei non votanti, sarà allegato al verbale della
presente assemblea.
Il Presidente passa a trattare il quarto punto all'or-
dine del giorno:
4. Autorizzazione, previa revoca della precedente autorizza-
zione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai
degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ., 132 del sensi
D.lgs. 58/98 e 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999; de-
liberazioni inerenti e conseguenti.
Ricorda che l'argomento è trattato nella relazione il-
lustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai
sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, pubblicata nei
termini e con le modalità di legge, nonché consegnata a tutti
gli intervenuti. Ritiene, quindi, di potersi astenere, non
essendovi obiezioni, dal dare lettura della apposita relazio-
ne illustrativa.
Apre la discussione, anticipando sin d'ora che le ri-
sposte alle eventuali domande saranno fornite a cura dell'Am-
ministratore Delegato al termine degli interventi.
Nessuno chiede la parola.
Dà, quindi, lettura della seguente proposta di delibe-
razione, conforme a quella contenuta nella Relazione del Con-
56

siglio di Amministrazione all'Assemblea:

"L'Assemblea ordinaria di ENAV S.p.A.: - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; delibera 1. di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione e disposizione di azioni proprie assunta all'acquisto dall'Assemblea del 28 aprile 2017; 2. di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie di ENAV S.p.A., in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati: (i) il numero massimo di azioni da acquistare è 1.200.000; (ii) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrato dal titolo nelle sedute di borsa dei cinque giorni precedenti ogni singola operazione o alla data in cui viene fissato il prezzo e, comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato,

	in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento
	Delegato UE n. 2016/1052;
	(iii) gli acquisti dovranno essere effettuati in conformità a
	quanto previsto dall'art. 132 del D. Lgs. n. 58/98, dall'art.
	144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa
	applicabile, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla
	Consob e precisamente:
	a) mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;
	b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative sta-
	bilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbina-
	mento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con
	predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
	c) con le eventuali ulteriori modalità stabilite dalle prassi
	di mercato ammesse dalla Consob;
	3. di autorizzare la disposizione delle azioni proprie in
	portafoglio, in una o più volte, senza limiti temporali, an-
	che prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni
	acquistabile, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse
	della Società e nel rispetto della normativa applicabile, nei
	termini e alle condizioni di seguito precisati:
	- gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle a-
	zioni proprie, non potranno essere effettuati ad un prezzo
	inferiore del 10 % rispetto al prezzo di riferimento rilevato
	sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
	Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni

$\hat{\vec{r}}$

Ĝ, 17 NARD. OSIE ri Art ר

singola operazione;

BEST

na matematika
1972 - Pana Mari

- le azioni a servizio del Piano di Performance Share 2017 -	$\sqrt{N}$
2019 saranno oggetto di disposizione con le modalità, nei
termini e alle condizioni indicati dal Regolamento attuativo
del Piano medesimo;
fermo restando in ogni caso il rispetto dei limiti eventual-
mente previsti dalla normativa, anche di rango europeo, di
riferimento e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo
vigenti;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più am-
pio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzio-
ne alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in
essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o
connesso per il buon esito delle stesse nonché per provvedere
all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche
di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per
tempo vigenti.".
Rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare e-
ventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge
e di statuto e invita nuovamente coloro che non intendessero
concorrere alla formazione della base di calcolo per il com-
puto della maggioranza ad abbandonare la sala facendo rileva-
re l'uscita.
Constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause o-
stative o limitative del diritto di voto.
59

$\sim 3$
	Dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legitti-
大学プロジェク	mati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando
	non siano terminate le procedure di votazione.
	Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione
	sul quarto punto all'ordine del giorno di cui ha dato prece-
	dentemente lettura, invitando i presenti ad esprimere il voto
	mediante utilizzo del radiovoter, digitando uno dei seguenti
	tasti: favorevole - contrario - astenuto.
	Selezionata l'espressione di voto ricorda che si deve
	confermare digitando il tasto "OK".
	Apre la votazione.
	Non essendovi segnalazioni contrarie, dichiara chiusa
	la votazione e dà lettura dei risultati.
	Comunica quindi l'esito della votazione fornito
	dall'ufficio di Presidenza:
	- hanno partecipato alla votazione n. 329 azionisti, portato-
	ri di n. 409.963.744 azioni ordinarie, tutte ammesse al voto,
	pari al 75,674756% del capitale sociale;
	- favorevoli n. 395.305.162 azioni pari al 96,424420% del ca-
	pitale sociale rappresentato in Assemblea;
	- contrari n. 14.598.268 azioni pari al 3,560868% del capita-
	le sociale rappresentato in Assemblea;
	- astenuti n. 60.314 azioni pari allo 0,014712% del capitale
	sociale rappresentato in Assemblea;
	- non votanti n. 0 azioni pari allo 0% del capitale sociale
	60

MAG

CONTRACTOR

rappresentato in Assemblea.

La proposta è approvata.
Dichiara che l'elenco nominativo dei favorevoli, dei
contrari e degli astenuti, con l'indicazione dei relativi vo-
ti, nonché dei non votanti, sarà allegato al verbale della
presente assemblea.
Il Presidente passa a trattare il quinto punto all'or-
dine del giorno:
5. Integrazione dell'incarico di revisione legale dei conti
ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. n. 39/2010 per gli
anni 2017-2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Ricorda che l'argomento è trattato nella relazione il-
lustrativa del Consiglio di Amministrazione e nella connessa
proposta motivata del Collegio Sindacale, pubblicate nei ter-
mini e con le modalità di legge, nonché consegnate a tutti
gli intervenuti. Ritiene, quindi, di potersi astenere, non
essendovi obiezioni, dal dare lettura della predetta relazio-
ne illustrativa e proposta motivata.
Apre la discussione, anticipando sin d'ora che le ri-
sposte alle eventuali domande saranno fornite al termine de-
gli interventi.
Nessuno chiede la parola.
Dà, quindi, lettura della seguente proposta di delibe-
razione conforme a quella contenuta nella Proposta motivata
del Collegio Sindacale allegata alla Relazione del Consiglio

	di Amministrazione all'Assemblea:
$\mathbf{X}^{\mathcal{A}}$ .	"L'Assemblea ordinaria di ENAV S.p.A.,
	- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Ammi-
	nistrazione;
	- tenuto conto della richiesta di integrazione dei corrispet-
	tivi formulata da EY il 22 novembre 2017 in conseguenza delle
	attività aggiuntive connesse alla revisione legale dei conti
	in relazione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 e ai suc-
	cessivi esercizi fino al 2024;
	- esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale re-
	datta ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio
	2010, n. 39 e condividendone le motivazioni
	delibera
	di approvare la variazione in incremento dell'effort richie-
	sto al revisore legale, come da richiesta pervenuta con let-
	tera del 22 novembre 2017, alla stregua dell'applicabile nor-
	mativa, per le attività aggiuntive di revisione legale del
	bilancio relativo agli esercizi 2017-2024, per un totale di
	n. 344 ore annue ovvero 2.752 ore complessive per l'intera
	durata residua dell'incarico, e correlativamente di integrare
	in incremento i corrispettivi da riconoscere a EY S.p.A. per
	le attività aggiuntive di revisione legale del bilancio di E-
	NAV S.p.a. relativo agli esercizi 2017-2024 dalla stessa
	svolte in ottemperanza a quanto previsto dai principi di re-
	visione nuovi e novellati, per un importo pari a complessivi
	62

Euro 29.000 annui, ovvero ad Euro 232.000,00 complessivamente
per l'intera durata residua dell'incarico, rimanendo valide
le altre condizioni convenute nell'incarico conferito."
Rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare e-
ventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge
e di statuto e invita nuovamente coloro che non intendessero
concorrere alla formazione della base di calcolo per il com-
puto della maggioranza ad abbandonare la sala facendo rileva-
re l'uscita.
Constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause o-
stative o limitative del diritto di voto.
Dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legitti-
mati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando
non siano terminate le procedure di votazione.
Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione
sul quinto punto all'ordine del giorno di cui ha dato prece-
dentemente lettura, invitando i presenti ad esprimere il voto
mediante utilizzo del radiovoter, digitando uno dei sequenti
tasti: favorevole - contrario - astenuto.
Selezionata l'espressione di voto ricorda che si deve
confermare digitando il tasto "OK".
Apre la votazione.
Non essendovi segnalazioni contrarie, dichiara chiusa
la votazione e dà lettura dei risultati.
della votazione fornito Comunica quindi l'esito
63

	dall'ufficio di Presidenza:
$\alpha\alpha\beta\gamma\gamma\gamma\gamma\gamma\gamma\gamma\gamma\gamma\gamma$	- hanno partecipato alla votazione n. 329 azionisti, portato-
	ri di n. 409.963.744 azioni ordinarie, tutte ammesse al voto,
	pari al 75,674756% del capitale sociale;
	- favorevoli n. 409.949.867 azioni pari al 99,996615% del ca-
	pitale sociale rappresentato in Assemblea;
	- contrari n. 0 azioni pari allo 0% del capitale sociale rap-
	presentato in Assemblea;
	- astenuti n. 13.877 azioni pari allo 0,003385% del capitale
	sociale rappresentato in Assemblea;
	- non votanti n. 0 azioni pari allo 0% del capitale sociale
	rappresentato in Assemblea.
	La proposta è approvata.
	Dichiara che l'elenco nominativo dei favorevoli, dei
	contrari e degli astenuti, con l'indicazione dei relativi vo-
	ti, nonché dei non votanti, sarà allegato al verbale della
	presente assemblea.
	Essendo esaurita la trattazione di tutti i punti
	all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, null'altro es-
	sendovi da deliberare e nessun altro avendo chiesto la paro-
	la, il Presidente ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara
	chiusa la presente assemblea essendo le ore 17,00. L'elenco
	nominativo dei soci che hanno partecipato alla presente As-
	semblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del nume-
	ro delle azioni rappresentate, dei soci deleganti nonché di

$\frac{1}{4}$

eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignorati-	$\frac{1}{\sqrt{10}}$ וט-י
zi, riportatori e usufruttuari, viene allegato al presente
verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto la lettera "A".
Il dettaglio dei singoli soci, con il rispettivo numero
delle azioni, che hanno votato a favore così come quello dei
soci e delle relative azioni che hanno votato contro e quello
dei soci e delle relative azioni che si sono astenuti, nonché
dei non votanti, è contenuto in un documento che al presente
atto si allega sotto la lettera "B".
Vengono altresì allegati al presente verbale:
sotto la lettera "C" documenti di bilancio d'esercizio al
31 dicembre 2017 ed il bilancio consolidato, unitamente alle
Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,
del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché
la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari
e la Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario
2017 ai sensi del D.Lgs. 254/2016;
sotto la lettera "D", riunite in un unico fascicolo, le $\mathbf{A} \cdot \mathbf{A}$ . The $\mathbf{A}$
relazioni del Consiglio di Amministrazione su tutti gli altri
punti all'ordine del giorno, compresa la Relazione sulla re-
munerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislati-
vo del 24 febbraio 1998 n. 58;
sotto la lettera "E" fascicolo contenente le presentazioni
dell'Amministratore Delegato relative al primo punto all'or-
dine del giorno;

$\sim$
	sotto la lettera "F" fascicolo contenente le domande $\ddot{\phantom{0}}$
	pre-assembleari (art. 127 ter D.Lgs n. 58/98) e le relative
	risposte.
	Il comparente mi esonera dalla lettura degli allegati
$\sim$ 100 $\pm$	dichiarando di averne esatta conoscenza.
	Del presente atto ho dato lettura al comparente il qua-
	le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo-
	lontà e con me Notaio lo sottoscrive.

	Scritto da persona di mia fiducia su diciassette fogli
	per pagine sessantacinque e fin qui della sessantaseiesima a
	macchina ed in piccola parte a mano.
	F.ti: Roberto SCARAMELLA
	Salvatore MARICONDA, Notaio















	66

Copia conforme all'originale che si rilascia per uso di

parte. ________
Roma, 24 $M6660$ 2518

Solveton Mosiconde
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$\sim 100$
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$\mathcal{L}{\rm{max}}$ , and $\mathcal{L}{\rm{max}}$
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Contract

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