Digital Bros

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 17, 2020

Digital Bros S.p.A. Sede in 20144 Milano Via Tortona, 37

Capitale Sociale deliberato Euro 6.024.334,80 Capitale Sociale sottoscritto Euro 5.704.334,80 C.F. e P. IVA N. 09554160151 - Tribunale di Milano Sito internet: www.digitalbros.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli aventi diritto al voto all'Assemblea degli Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, Via Tortona 37, presso la sede sociale, per il giorno 28 ottobre 2020 alle ore 09.00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2020 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:
  2. 1.1. approvazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2020, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione; della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2020;
  3. 1.2. destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A..
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art 123 ter, commi 3.bis e 6, del D.Lgs n.58/98:
  2. 2.1. deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del del D.Lgs n.58/98;
  3. 2.2. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del del D.Lgs n.58/98;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 3.1. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  3. 3.2. determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  4. 3.3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. 3.4. nomina del Presidente;
  6. 3.5. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021 - 2023:

• 4.1. nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
• 4.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 4.3. determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

• MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Emergenza COVID 19 – Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge n. 27 del 24 aprile 2020, e del Decreto n. 104 del 14 agosto 2020

In riferimento all'art. 106, comma 4, secondo periodo, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in Legge n. 27 del 24 aprile 2020, (di seguito il "Decreto") nonché dell'art. 71 del Decreto n. 104 del 14 Agosto 2020 che ha esteso l'efficacia delle misure contenute nell'art. 106, commi da 2 a 6, del Decreto alle assemblee delle convocate entro il 15 ottobre 2020, per le quali l'intervento in Assemblea degli Azionisti potrà svolgersi tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F."), la Società ha nominato un rappresentate designato come individuato al successivo paragrafo "Deleghe al Rappresentante degli azionisti designato dalla Società" (di seguito "Rappresentante Designato"). Al citato Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, come indicato al successivo paragrafo "Deleghe al Rappresentante degli azionisti designato dalla Società".

Qualora venga prorogato oltre il 15 ottobre 2020 il contenuto del Decreto la Società si riserva di comunicare che, in conformità con l'art 106, comma 4, secondo periodo, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento in Assemblea degli Azionisti avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto, fermo quanto precede, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea, per assicurare il regolare svolgimento della stessa, potranno intervenire anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

• LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il 19 ottobre 2020 "record date"), coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente e dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 23 ottobre 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

• VOTO PER CORRISPONDENZA

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Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

• DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (ossia entro il 19 ottobre 2020), alle quali la Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta, in deroga al termine minimo previsto ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, del TUF, almeno tre giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 25 ottobre 2020), mediante pubblicazione sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblea degli azionisti) al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. L'invio delle predette domande – corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto – dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai seguenti recapiti: Digital Bros S.p.A., Via Tortona, 37 20144 Milano; e-mail assemblea@digitalbros.com. Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 22 ottobre 2020). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

• INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; la domanda deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale o inviata a mezzo raccomandata, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra.

L'integrazione delle materie all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. L'eventuale elenco integrato sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.

• RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis e 6, del TUF, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in merito alla prima e seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. 6 Ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 3 del TUF, la prima sezione ha ad oggetto: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, la cui durata è allineata a quella della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4 del TUF, la seconda sezione relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche illustra: (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e (iv) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-ter, del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla prima sezione è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione, con deliberazione non vincolante.

• NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Con riferimento ai punti n. 3 e n. 4 dell'ordine del giorno (nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) si ricorda che, come previsto dalla normativa applicabile e dallo statuto (articoli 16 e 25), la nomina avviene sulla base di liste presentate dai soci nel rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore al 4,5% come stabilito con la Determinazione Consob n. 35 del 16 luglio 2020. Inoltre, gli azionisti che hanno diritto di presentare le liste sono altresì invitati a prendere visione della Politica in materia di Diversità del Consiglio di Amministrazione e del Parere di Orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla dimensione e sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, disponibili sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti). Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea (ossia entro sabato 3 ottobre 2020) con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la Sede della Società, Via Tortona, 37 – Milano, durante i normali orari d'ufficio, ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo digital-bros@registerpec.it.

Con specifico riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, nel caso in cui alla data del 3 ottobre 2020 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra i quali sussistano rapporti di collegamento in base a quanto stabilito dalle vigenti norme di legge e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia il 6 ottobre 2020. In tal caso le soglie di partecipazione previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 7 ottobre 2020).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione. Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri per il Consiglio di Amministrazione il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si

rimanda alla rispettiva relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

• INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il Capitale Sociale deliberato è pari ad euro 6.024.334,80 di cui euro 5.704.334,80 sottoscritto. Il capitale sottoscritto è suddiviso in 14.260.837 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0.4 cadauna. Alla data del presente avviso la Società non possiede azioni proprie. L'eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari. Ogni azione ordinaria da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

• PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA PARTE DEI TITOLARI DEL DIRITTO DI VOTO (ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del TUF).

Coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – entro il 27 settembre 2020, tramite invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo di posta digitalbros@registerpec.it. Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo.

• RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Fermo quanto precede nel paragrafo "MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA" ogni soggetto legittimato ad intervenire in assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nel rispetto della normativa, sottoscrivendo la delega inserita in calce alla copia della sopracitata comunicazione rilasciata dall'intermediario; in alternativa, si potrà utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti). Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta: assemblea@digitalbros.com. Salvo proroga oltre il 15 ottobre 2020 del contenuto del Decreto, la Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

• DELEGHE AL RAPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI DESIGNATO DALLA SOCIETA'

Fermo quanto precede nel paragrafo "MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA" qualora fosse prorogato oltre il 15 ottobre 2020 il contenuto del Decreto ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F., la Società ha designato Computershare S.p.A., quale soggetto al quale i soci possono conferire gratuitamente la relativa delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato dalla Società dovrà essere conferita entro le ore 24.00 del 26 ottobre 2020 con riguardo all' unica convocazione mediante la compilazione dello specifico modulo che sarà disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti) e dovrà pervenire entro il medesimo termine, al rappresentante designato con le modalità indicate nel modulo stesso.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

In conformità alle citate disposizioni del Decreto-legge n. 18/2020, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F. da coloro a cui spetta il diritto di voto. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe o subdeleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe o sub-deleghe entro le ore 18.00 del 27 ottobre 2020. Un facsimile di modulo di delega/subdelega generica sarà disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti).

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si rammenta che, qualora venga prorogato oltre il 15 ottobre 2020 il contenuto del Decreto, la Società si riserva di comunicare che, in conformità con l'art 106, comma 4, secondo periodo, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento in Assemblea degli Azionisti avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

• DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato

Lo Statuto sociale e il regolamento assembleare sono disponibili sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti).

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 8.3 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , e, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi.

I legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi con congruo anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione.

Milano 16 settembre 2020 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (f.to Abramo Galante)