Lindex Group

Governance Information • Mar 1, 2011

Selvitys Stockmann-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement)

Stockmann noudattaa päätöksenteossaan ja hallinnossaan Suomen osakeyhtiölakia ja arvopaperimarkkinalakia. Konsernin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat emoyhtiö Stockmann Oyj Abp:n toimielimet, jotka ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hallitus julkisti kesäkuussa 2010 Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin, joka on tarkoitettu Helsingin Pörssissä listattujen yhtiöiden noudatettavaksi. Koodi astui voimaan 1.10.2010 ja se korvasi lokakuussa 2008 annetun aiemman hallinnointikoodin. Koodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla www.cgfinland.fi. Stockmann noudattaa tätä koodia kokonaisuudessaan.

Yhtiökokous

Stockmann Oyj Abp:n ylin päättävä elin on yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua. Stockmannilla on kaksi osakesarjaa, joista jokainen A-osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa kymmenellä äänellä ja jokainen B-osake yhdellä äänellä.

Varsinainen yhtiökokous muun muassa hyväksyy vuosittain yhtiön tilinpäätöksen sekä päättää osingosta ja hallituksen jäsenten valitsemisesta.

Hallitus

1

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu, ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Lisäksi hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään kahden näistä jäsenistä myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksessa on tällä hetkellä kahdeksan jäsentä, joista kukaan ei ole päätoiminen. Hallituksen jäsenet ovat:

• • Christoffer Taxell (s. 1948). Oikeustieteen kandidaatti, ministeri. Hallituksen jäsen vuodesta 1985, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2007. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja. Riippumaton yhtiöstä.
• • Erkki Etola (s. 1945). Diplomi-insinööri, toimitusjohtaja, Oy Etola Ab. Hallituksen jäsen vuodesta 1981, hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 1992. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen. Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

• • Kaj-Gustaf Bergh (s. 1955). Oikeustieteen kandidaatti, diplomiekonomi, toimitusjohtaja, Föreningen Konstsamfundet r.f. Hallituksen jäsen vuodesta 2007. Riippumaton yhtiöstä.

• • Eva Liljeblom (s. 1958). Kauppatieteiden tohtori, rehtori, professori, Svenska Handelshögskolan. Hallituksen jäsen vuodesta 2000. Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

• • Kari Niemistö (s. 1962). Kauppatieteiden maisteri, toimitusjohtaja, Selective Investor Oy Ab. Hallituksen jäsen vuodesta 1998. Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
• • Charlotta Tallqvist-Cederberg (s. 1962). Kauppatieteiden maisteri, toimitusjohtaja, CTC Consulting Oy Ab. Hallituksen jäsen vuodesta 2010. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen. Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
• • Carola Teir-Lehtinen (s. 1952). Filosofian maisteri, hallitusammattilainen. Hallituksen jäsen vuodesta 2004. Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
• • Henry Wiklund (s. 1948). Kauppatieteiden maisteri, kamarineuvos, Svenska litteratursällskapet i Finland r.f:n toimitusjohtaja 1986–2008. Hallituksen jäsen vuodesta 1993. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen. Riippumaton yhtiöstä. Lisätietoja hallituksen jäsenistä on konsernin internetsivuilla www.stockmanngroup.fi.

Yhtiön toimivasta johdosta hallituksen kokouksiin osallistuvat säännöllisesti toimitusjohtaja, varatoimitusjohtajat ja lakiasiain johtaja, jotka eivät ole hallituksen jäseniä. Lakiasiain johtaja toimii hallituksen sihteerinä. Hallituksen kokouksiin osallistuu myös kaksi henkilöstön edustajaa, jotka niinikään eivät ole hallituksen jäseniä. Toisen henkilöstön edustajan valitsevat Stockmannin yhtymälautakunnan työntekijäedustajat ja toisen Stockmannin ylempiä toimihenkilöitä edustava yhdistys.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölain mukaan huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua. Tehtävänsä toteuttamiseksi hallitus muun muassa:

• • kutsuu koolle yhtiökokouksen
• • ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa
• • nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan
• • hyväksyy toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimuksen ja muut etuudet
• • hyväksyy konsernin johtoryhmään kuuluvien johtajien palkkauksen ja muut etuudet
• • hyväksyy yhtiön riskienhallinnan periaatteet
• • vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin strategiset ja taloudelliset tavoitteet
• • hyväksyy vuotuisen talousarvion
• • päättää merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yritys- ja kiinteistökaupoista.

Hallitus arvioi vuosittain työskentelytapojaan sisäisenä itsearviointina Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 7 mukaisesti.

Hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen kokoonpanoon ja valintamenettelyyn liittyvät periaatteet, hallituksen tehtävät, päätöksentekomenettely ja kokouskäytäntö sekä hallituksen itsearvioinnin periaatteet. Hallituksen työjärjestys on julkaistu konsernin internetsivuilla www.stockmanngroup.fi.

Hallitus kokoontui 9 kertaa vuonna 2010. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 96.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus on perustanut nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan, joka hoitaa niitä tehtäviä, jotka on koodin suosituksissa 28–30 määritelty nimitysvaliokunnan tehtäviksi ja suosituksissa 31–33 palkitsemisvaliokunnan tehtäviksi. Suositusten 24–27 mukaisen tarkastusvaliokunnan tehtävistä vastaa hallitus.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajien ja muiden johtoryhmän jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelu, hallituksen jäsenten valinnan valmistelu yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta varten sekä hallituksen jäsenten palkitsemisasioiden valmistelu. Valiokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kerran vuodessa. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan työjärjestys on julkaistu konsernin internetsivuilla www.stockmanngroup.fi.

Nimitysvaliokuntaan kuuluu neljä hallituksen jäsentä, jotka ovat yhtiöstä riippumattomia. Hallitus valitsi kokouksessaan 16.3.2010 valiokunnan puheenjohtajaksi edelleen ministeri Christoffer Taxellin ja muiksi jäseniksi toimitusjohtaja Erkki Etolan, toimitusjohtaja Charlotta Tallqvist-Cederbergin ja kamarineuvos Henry Wiklundin. Toimitusjohtajalla on läsnäolo-oikeus valiokunnan kokouksissa. Valiokunta on kokoontunut tilikauden 2010 aikana kuusi kertaa. Osallistumisprosentti oli 100.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista, jotka määritellään kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtaja johtaa yhtiön operatiivista toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Yhtiön toimitusjohtajana toimii 1.3.2001 lukien varatuomari Hannu Penttilä (s. 1953). Hän on tullut Stockmannin palvelukseen vuonna 1978. Lisätietoja toimitusjohtajasta on konsernin internetsivuilla www.stockmanngroup.fi.

Muu johto

Toimitusjohtajan lisäksi hallitus nimittää varatoimitusjohtajat ja muut konsernin johtoryhmän jäsenet. Yhtiön varatoimitusjohtajina toimivat 6.11.2008 lukien tavarataloryhmän johtaja Maisa Romanainen ja talousjohtaja Pekka Vähähyyppä.

Konsernin johtoryhmän muodostavat toimitusjohtaja, varatoimitusjohtajat, muut liiketoimintayksiköiden johtajat, ulkomaantoimintojen kehitysjohtaja sekä lakiasiain johtaja, joka toimii johtoryhmän sihteerinä. Johtoryhmä vastaa toimitusjohtajan johdolla liiketoiminnan ohjaamisesta sekä strategisten ja taloudellisten suunnitelmien laadinnasta. Lisätietoja johtoryhmän jäsenistä on konsernin internetsivuilla www.stockmanngroup.fi.

Tilintarkastus

Yhtiökokouksen valitsemat tilintarkastajat tarkastavat yhtiön kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon. Yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kolme tilintarkastajaa ja heillä vähintään yksi ja enintään kolme varamiestä.

Yhtiön tilintarkastajiksi valittiin vuoden 2010 varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastusyhteisö KPMG:tä edustavat tilintarkastajat Jari Härmälä, KHT ja Henrik Holmbom, KHT, sekä varatilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG. Yhtiön tytäryhtiöiden tilintarkastajina ovat toimineet KPMG-yhteisöön kuuluvat tilintarkastusyhteisöt kussakin maassa.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Stockmannin hallitus hyväksyy yhtiön riskienhallinnan periaatteet. Taloudelliseen raportointiin liittyvät riskit arvioidaan ja niiden hallintatoimet määritellään osana riskienhallintaprosessia. Stockmannin sisäinen valvonta on liitetty riskienhallintaprosessiin siten, että osa valvontakohteista valitaan riskiarviointien perusteella.

Konsernin talousjohtaja ja talousosasto vastaavat konsernin taloudellisen raportoinnin toteuttamisesta. Stockmannin taloudellisessa raportoinnissa noudatetaan konsernitasoisia ohjeita. Raportointi perustuu kaupallisten ja hallinnollisten prosessien sekä taloushallinnon järjestelmien tuottamaan tietoon. Konsernin talousosasto määrittää taloudellisen raportointiprosessin valvontatoimet. Valvontatoimia ovat mm. erilaiset prosessikuvaukset, täsmäytykset ja analyysit, joilla varmistetaan raportoinnissa käytettävien tietojen sekä raportoinnin oikeellisuus.

Taloudellisen raportoinnin tuloksia seurataan ja poikkeamat ennusteisiin ja edelliseen vuoteen analysoidaan säännöllisesti. Analyysien avulla pyritään löytämään raportoinnin mahdolliset virheet sekä tuottamaan olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta.

Kukin liiketoimintayksikkö ja konsernin talousosasto vastaavat oman vastuualueensa valvonnan tehokkuudesta. Konsernin talousosasto vastaa raportoinnin prosessien arvioinneista. Lisäksi sisäinen tarkastus tarkastaa liiketoiminnan ja taloudellisen raportoinnin prosesseja. Sisäisen valvonnan toteutumisesta taloudellisen raportoinnin osalta vastaa yhtiön hallitus.

Stockmann Oyj Abp:n hallituksen hyväksymä 9.2.2011