Eni

Governance Information • Jun 7, 2018

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2017*

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018

(*) La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.eni.com nella sezione "Governance".

INDICE .

Eni: profilo, struttura a valori	5
Profilo e struttura	5
Principi e valori. Il Codice Etico	8
Policy di Corporate Governance	8
Approccio responsabile e sostenibile	9
Le iniziative di Corporate Governance di Eni	11
Modello di Corporate Governance	12
Informazioni sugli sseetti propriassu	16
Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali	16
Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto	18
Titoli che conferiscono diritti speciali	19
Poteri speciali riservati allo Stato	19
Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266	20
Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni	20
Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	21
Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	21
Informazioni sul governo societario	22
Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate	22
Politiche In materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali	29
Assemblea e diritti degli azionisti	31
Competenze dell'Assemblea	31
Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea	32
Consiglio di Amministrazione	35
Composizione	36
Nomina	41
Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica	44
Requisiti di indipendenza	44
Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità	46
Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società	46
Poteri e compiti	47
Riunioni e funzionamento	51
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel	53
Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio	54
Formazione del Consiglio di Amministrazione	57
Relazione sulla Remunerazione	57
Comitati del Consiglio	58
Comitato Controllo e Rischi	60
Comitato Remunerazione	82
Comitato per le Nomine	SA

ರ

relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Comitato Sostenibilità e Scenari	દિશ
Direttori Generali	67
Collegio Sindacale	67
	67
Compiti Composizione e nomina	ਦਿੱਚ
Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza	74
Riunioni e funzionamento	74
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	76
	78
Attori e compiti	78
Consiglio di Amministrazione	79
Collegio Sindacale	80
Comitato Controllo e Rischi	82
Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	82
Internal Audit
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	86
Organismo di Vigilanza	87
Comitato Rischi	80
Comitato di Compliance	89
Direzione Compliance Integrata	89
Responsabile Risk Management Integrato	90
Management e tutte le persone di Eni	90
Il Sistema Normativo di Eni	90
Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni	91
Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"	92
Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"	92
Management System Guideline "Internal Audit"	ਰ ਦ
Management System Guideline "Risk Management Integrato"	97
Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria")	99
	102
Modello 231	103
Compliance Program Anti-Corruzione Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero	108
Normativa Presidio Eventi Giudiziari	107
	107,
Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con Parti Correlate®	109
Normativa "Market Abuse"
Società di revisione	113:
Controllo della Corte dei conti
Rapporti con gli azionisti e il mercato
Tabelle:
Consiglio di Amministrazione e Comitati	116
Collegio Sindacale

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2017

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA il 15 marzo 2018, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Eni SpA (di seguito anche "Eni" o la "Società" ).

Adempiendo agli obblighi normativi¹ e regolamentari in materia, in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana") e delle associazioni di categoria maggiormente rappresentative, la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Eni al Codice di Autodisciplina delle società quotate², nell'edizione da ultimo aggiornata il 9 luglio 2015 ("Codice di Autodisciplina"), motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance³ e sul sito internet della Società4 con evidenza delle soluzioni di governance adottate da Eni.

lnoltre, nella Relazione sulla gestione, parte della Relazione Finanziaria Annuale di Eni relativa all'esercizio 20175, è presente il capitolo "Governance", in cui il sistema di governo societario di Eni è descritto nell'ottica integrata della creazione di valore sostenibile, in termini di supporto al business.

Infine, per maggiori approfondimenti sul tema dei compensi, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione®, approvata dal Consiglio il 15 marzo 2018 e pubblicata contestualmente alla presente Relazione,

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2017 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

La presente Relazione, che è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.eni.com, si compone di tre sezioni: la prima descrive il profilo, la struttura e i valori di Eni; la seconda si concentra sulle informazioni relative agli assetti proprietari; la terza analizza e fornisce le informazioni sul governo societario, in particolare sull'attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina, sulle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più in generale, le principali pratiche di governance applicate.

[1] Art. 123-bis del decreto legislativo n. 58/1998 ["Testo Unico della Finanza"].

(2) Il Codice è frutto del lavoro del Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Borsa (taliana, Conlindustria. Magglori informazioni sulle edizioni del Codice e sulla composizione del Comitato sono disponibili sul sito internet di Borsa Italiana.

Alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Nella sezione Governance del sito internet www.enl.com.

Pubblicata sul sito internet della Società www.eni.com, sezione Documentazione. (5)

SI tratta della Relazione prevista dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata congiuntamente alla presente Relazione con (6) le modalità di cui all'art. 84-quator dell'ora Consob n. 11921 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti Consob"). La Relazione è pubblicata sul sito internet di Eni.

ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

Profilo e struttura

Eni è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA e con titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange ("NYSE").

Eni è un'impresa dell'energia, presente in 71 Paesi e con 32.934 dipendenti (di cui 12.061 all'estero)", impegnata nelle attività del petrolio, del gas naturale e dell'energia in genere.

A partire dal 28 maggio 2014, il Consiglio ha ridefinito la struttura organizzativa della Società, al fine n partire dell'EO maggio strategia, basata sulla crescita selettiva nel settore upstream e ul massimizzai e ofittabilità nei settori mid-downstream², ridelinendo anche alcuni aspetti connessi al controllo interno (audit, rischi e compliance). Con la nuova organizzazione, Eni ha superato il modello contrino interne i visionale per dotarsi di un modello integrato, strutturato per linee di business, ciascuna focalizzata sul business e sui risultati economici e operativi per l'area di competenza, nonché sull'eccellenza delle competenze tecniche.

In particolare, Eni opera attraverso le seguenti:

linee di business

• inico ui baomeos
  (i) Exploration per le attività di gestione del portfolio esplorazione, studi strategici di esplorazione, progetti di esplorazione e delineazione, studi e servizi specialistici di geologia e geofisica;
• (ii) Development, Operations & Technology per la realizzazione dei progetti di sviluppo di asset industriali, per supporto tecnico in fase di operations, per la gestione delle attività di R&D e per il procurement nel settore upstream;
• (iii) Energy Solutions per le attività di sviluppo del business delle energie rinnovabili: nuovi progetti, gestione degli asset e commercializzazione;
• gestione degli usost o a ci business development, la gestione delle attività upstream operate e il presidio di quelle non operate;
• li presidio el qualle non operero)
  (v) Gas & LNG Marketing and Power per le attività di gestione portafogli gas, LNG e power, sviluppo commerciale dei progetti gas e LNG equity, vendita alla clientela "large" di gas, LNG e Power, eontinendel rischio prezzo commodity, trading, trasporto oil e gas anche attraverso pipeline, attività di generazione elettrica, aspetti regolatori;
• mercializzazione di prodotti petroliferi e lubrificanti, licensing out, procurement attività industriali e logistica nel settore downstream, nonché per le attività di risanamento ambientale (tramite la società Syndial);

· società

• societa
  Eni gas e luce³, per le attività di vendita di gas, energia elettrica e servizi ai clienti retail e business in Italia e in Europa;
• in Ralla e in Le attività di produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici (chimica di base, polietilene, stirenici, elastomeri) e la vendita di licenze relative a tecnologie e know-how.

Alle linee di business si affiancano le funzioni di supporto al business che riportano all'Amministratore Allegato e che forniscono servizi, in modo accentrato, garantendo qualità ed efficienza. Tali funzioni Delegato e ene nomicone che fanno capo al Chief Financial Officer e al Chief Services & Stakeholder micidono: (1) le Jirezioni Affari Societari e Governance, Affari Legali, Relazioni Internazionali, nellatione Compliance Integrata e la funzione Risk Management Integrato.

Dati aggiornati al 31 dicembre 2017.

Dati aggiornali al 31 dicembre 2017.
Per maggiori dettagli sulla nuova organizzazione di Eni, si rinvia alla sezione "Azienda" del sito internet di Eni e alla Relazione fi

ria annuale. (9) A partire dal 1ª luglio 2017. La mission di Eni Eni è un'impresa dell'energia. Lavoriamo per costruire un futuro In cui tutti possano accedere alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile. Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze. Sul valore della persona, riconoscendo la diversità come risorsa. Crediamo nella partnership di lungo terming con i Paesi e le comunità che ci ospitano

. .

Infine riferiscono al CdA e, per esso, alla Presidente, la Direzione Internal Audit (che presidia le attività di accertamento, analisi, valutazione e raccomandazione in merito al disegno e al funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni) e il Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel (Company Secretary).

Di seguito una rappresentazione grafica delle attività di Eni¹º.

Flusso delle attività

UPSTREAM

Eni è attiva nell'esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale principalmente in Italia, Algeria, Algeria, Algola, Congo, Egito, Ghana, Libia, Mozambico, Nigeria, Norvegia, Kazakhstan, Regno Unito, Stati Uniti e Venezuela, per complessival, Algenia,

MID-DOWNSTREAM

Eni commercializza gas, energia elettrica, GNL e prodotti in Europa e in mercati extraeuropei grazie anche alle attività di trading.
Le disposibilità sona ancieura dell'ari Le disponibilità sono assicurate dall'i periolio e reper e nimercati extractive al trivita di trading.
Cognerativo, del cisano di refficiali, di periolio e gas upstream, da u cogenerative, dal sistema di raffinazione Eni e dagli impianti chinitati ministri ministra ministra neltriche
tradina, l'integrazione vesticolo tra la barringianti chinici V trading. L'integrazione verticale tra le business unit consente di cogliere sinergie operative ed efficiente di costo.

ii

( 10) Per maggiori approfondimenti si rinvia alla sezione "Azienda" del sito internet della Società e alla Relazione Finanziaria Annuale.

::

| La presenza di Eni nel mondo

83192 | 1020

E&P

14

G&P

11

R&MeC 6

アデ 1 3

G&P

R&MeC

ELP

R&MEC

场

G&P

EUROPA	E&P		: G&P R&MeC
Austria		0	0
Belgio
Cipro ________________________
Croazia	.
Danimarca
Francia
Germania	-----------------------------------
Grecia		0
Groenlandia
Irlanda	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Italia		C	.
	AMBER A BARRER! DE LEASE DATE: DARINGE W. LOWARDER T
Lussemburgo	40.815 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Montenegro
Norvegia . што седания.		שמת משמעות מציגות מציגות מציגות מציגות המועד המאי
Paesi Bassi		0
Polonia ುವ			0
Portogallo ---------	0 .
Regno Unito	0 ---------------------------	0 --------
Repubblica Ceca
Repubblica Slovacca			0
Romania			0
Slovenia	Inn Comment Litted	0
		0	C
Spagna	Call Concession and Children	- . ---
Syezia		0
Svizzera
Turchia			D
Ucraina
Ungheria

ASIA E OCEANIA	E&P	G&P	R&MeC
Arabia Saudita			0
Australia	0
Cina		O	O
Corea del Sud		0	0
Emirati Arabi Uniti		0
Glappone
Giordania		0
India		0
Indonesia
lraq	0
Kazakhstan	0
Kuwait		D
Myanmar	0
Oman
Pakistan	O
Russia	0	0
Singapore			0
Taiwan		0
Timor Leste
Turkmenistan	C
Vietnam	0

FRICA	E&P	G&P R&MeC
Igeria	0
ngola
ongo
osta d'Avorio
gitto
Gabon	O
Shana		=
Kenia
iberia
ibia
Marocco
Mozambico	0
Nigeria
Sudafrica
funisia		0
AMERICA		E&P G&P R&MeC
Argentina	0
Canada
Ecuador
Messico
Stati Uniti
Trinidad & Tobago

1. 1.1

Al 31 dicembre 2017, Eni controllava 215 società in Italia e all'estero11.

(11) Si fa riferimento alle società controllate di bilancio.

1 .. ...

Principi e valori. Il Codice Etico

l valori di Eni sono fissati nel Codice Etico

Integrità e trasparenza sono i principi che guidano l'azione di Eni nel delineare un assetto di amministrazione e controllo adeguato alle proprie dimensioni, complessità e struttura operativa, nell'adottare un sistema di controllo interno e gestione dei rischi efficace, nel comunicare con gli azionisti e gli altri stakeholder, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni sul proprio sito internet.

l valori di Eni sono fissati nel Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 14 marzo 2008, in sostituzione del precedente Codice di Comportamento del 1998, e aggiornato, da ultimo, il 23 novembre 2017.

Amministratori, Sindaci, management e, in generale, tutti i dipendenti di Eni, così come tutti coloro che operano in Italia e all'estero per il conseguimento degli obiettivi di Eni, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono tenuti all'osservanza dei principi contenuti nel Codice Etico.

ll Codice contiene norme di comportamento concrete, affinché i principi in esso contenuti possano costituire una guida pratica nell'operatività aziendale.

A tal fine il Codice, tradotto in 21 lingue, è diffuso in modo capillare ed è illustrato attraverso una pluralità di azioni, fra cui un'attività di formazione specifica aziendale.

Il Codice rappresenta un principio generale non derogabile del Modello 231 (di cui al D.Lgs. n. 231/2001 ]2², nonché elemento chiave della disciplina definita in materia di anti-corruzioneª, del quale è parte integrante: le sinergie fra Codice Etico e Modello 231 sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, istituito dal Modello 231, delle funzioni di Garante del Codice Etico, che ha il compito di promuoverne e verificarne l'attuazione.

ll Garante del Codice Etico di Eni presenta una relazione semestrale sull'attuazione e l'eventuale necessità di aggiornamento del Codice al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, nonché alla Presidente e all'Amministratore Delegato di Eni, che ne riferiscono al Consiglio44.

ll Codice Etico si applica a tutte le società controllate da Eni SpA, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero. L'Organismo di Vigilanza di Eni SpA ha la funzione di Garante del Codice Etico per tutte le società del Gruppo.

l rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint-venture promuovono i principi e i contenuti del Codice negli ambiti di rispettiva competenza.

Policy di Corporate Governance

Nell'ambito del Sistema Normativo di Eni³5, il 28 luglio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni, emanando la Policy "Corporate Governance" in cui, ponendo l'integrità e la trasparenza alla base dell'architettura societaria, ha affermato il proprio impegno a:

• adottare misure che assicurino la corretta gestione delle situazioni in cui possa sussistere un conflitto di interessi, anche potenziale, curando la tutela dei diritti dei propri stakeholder e i rapporti con essi, e fornendo informazioni complete, tempestive, chiare e corrette, garantendo la parità informativa di tutti gli azionisti;
• eseguire le migliori pratiche di governo societario, anche attraverso il confronto con i modelli di governance italiani ed esteri e, in particolare, con i principi emessi dalle istituzioni e associazioni più rappresentative;
• (12) Per un maggior approfondimento si rinvia al paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.
• ( 13 ) Per un maggior approfondimento si rinvia al paragrafo dedicato al "Compliance Program Ani Corruzione" della presente Relazione. (14) La relazione è resa insieme a quella richiesta all'Organismo di Vigilanza.
• [15] Per maggioi dettagli sul Sistema Normativo di Eni si rimia al relativo paragrafo del capitolo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il Consiglio ha definito I principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Enl

• promuovere allesterno i principi della proprate Governance, facendosi portavoce di rinesalo. promuovel e anescento i principrese e proppi di lavoro istituzionali e di settore, nonché con la promozione di iniziative in materia;
• la promozione di imiziatro il adeguato, efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento, Eni agisce nel rispetto dell'autonomia ge-Neno Svolginierito dell'antività di all'Ezicolare di quelle quotate e di quelle soggette a regolamentazione Stionale delle Simgolo Improso, nuali soci terzi, degli obblighi di riservatezza richiesti a tutela degli in-Speciale, degli microsof al occietà coinvolte e, nel caso delle società estere, delle disposizioni previste dalla normativa locale.

In particolare, fra le finalità perseguite, primaria importanza rivestono le azioni miranti ad assicurare in particolare, no le minino persogand) Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nel suo complesso e adeguatezza ed enicacia del 513kenia di controllo in come cui è soggetta la Società, anche in veste di controllante 16.

Approccio responsabile e sostenibile

L'approccio responsabile e sostenibile rappresenta il modo di operare dell'azienda secondo una logica e si Capproccio responsabilo o lungo termine per l'azienda stessa e per tutti gli stakeholder e si di creazione un valore ner medio e rango venessi aziendali: dalla pianificazione, monitoraggio e controllo fonda su una visione integrato al texi. L'all'attuazione delle operazioni al reporting e alla comunicazione verso gli stakeholder interni ed esterni.

Eni adotta un approccio orientato all'eccellenza operativa, all'innovazione nella ricerca, al soste-Eni adotta di approcelo onenato ell'accesso alle risorse energetiche in maniera efficiente gno allo sviluppo dei raesi, per lavonie i accientralità delle persone, alla passione, alla passione, alla e sostendile a tutti. Questo o possibilo all'integrità nella gestione del business secondo una valonzzazione diversità dolla diversità conni principi etici, al rispetto e alla promozione dei Diritti ngorosa disciplina mianzione, al pil'integrazione tra aspetti finanziari e non finanziari nelle decisioni e nei processi aziendali.

Da sempre al Consiglio di Amministrazione è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche Da sempre al consiglio di Anninistrazione ca dell'Amministratore Delegato, e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti.

Per mantenere elevati standard di sostenibilità nell'attività operativa, Eni si pone obiettivi annuali, da Per mantenere elevati standard di Sostembri i fra funzioni e società controllate. L'approvazione
perseguire attraverso progetti e iniziative condivisi fra funzioni e societ perseguire attraverso progetti e milianto ocincipali risultati conseguiti è sottoposta ai massimi livelli decisionali aziendali.

Un tema centrale è la sostenibilità del business nel medio-lungo termine e le relative sfide legate al pro-Un tenna centrale e la Sostenibili scenari di decarbonizzazione. Anche in tale ambito
cesso di transizione energetica rispetto ai possibili scenari di decarbonizzazione. An cesso di transizione energette al possibili sostenzio al possibili so esaminando e approvando, su proposta dell'Amministratore Delegato, iniziative strategiche in materia.

Nello svolgimento dei propri compiti in materia, il Consiglio è supportato da un Comitato consiliare, Nello svolgimento dei propri compiti in maceria, il consiglio stesso, che approdenominato Connato Sostenbilità e Sosonatiche di integrazione tra strategia, scenari evolutivi e fondisce perfodicamente, tra ranto, lo tonio, lo toma vernine, esaminando gli scenari per la predisposizione del piano strategico.

(15) Tutte le società controllate da Management System Guideline sul "Sistem di Controllo loterno Eni Birchiton del Bischilone del Bischille nesente Blazione (16) Tutte le società controllato da Fanagenten System Sulellie Sul Sulleno de Britono del Germent Melone,
finanzialia". Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo (

Eni opera secondo una logica di creazione di valore nel medio

e lungo termine

Il ruolo del Consiglio di Amministrazione

Nel corso del 2017 il Comitato Sostenibilità e Scenari ha approfondito aspetti relativi al cambiamento climatico, tra cui strategia di decarbonizzazione, scenari energetici, energie rinnovabili, ricerca e sviluppo per la transizione energetica e partnership sul clima".

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lnoltre dalla seconda metà del 2017, il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato si avvalgono di un Advisory Board, presieduto dal Consigliere Fabrizio Pagani e costituito da alcuni esperti internazionali¹4, che si focalizza sull'analisi dei principali trend geopolitici, tecnologici e di mercato, incluse le tematiche relative al processo di decarbonizzazione.

Gli obiettivi strategici, compresi quelli relativi alla decarbonizzazione, sono specificati negli obiettivi del management aziendale, includendo quindi Amministratore Delegato49 e manager con responsabilità strategica.

Altro tema fondamentale è il rispetto e la promozione dei Diritti Umani, il cui impegno di Eni è descritto nella Policy di Sostenibilità, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 27 aprile 2011 e recepito da tutte le società controllate di Eni, che riporta i principi inderogabili cui devono ispirarsi le attività svolte da Eni in tutti i contesti in cui opera. A tal fine, Eni continua a svolgere azioni specifiche di sensibilizzazione e adotta i migliori strumenti previsti dagli standard internazionali, secondo una logica di continuous improvement.

In particolare, nel 2017 sono state avviate le attività del Gruppo di Lavoro interfunzionale "Diritti Umani e Business", al fine di rafforzare ulteriormente l'integrazione dei diritti umani nei processi aziendali, anche in considerazione delle evoluzioni normative sul tema e dei conseguenti rischi per Eni. In tale ambito, il 19 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato lo statement richiesto dalla normativa UK (Modern Slavery Act) in materia di prevenzione dei fenomeni di "moderna schiavitù" nella catena di fornitura.

In quest'ottica, il 9 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha aggiornato il Regolamento del Comitato Sostenibilità e Scenari, esplicitando i Diritti Umani tra gli ambiti di sostenibilità su cui il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Al fine di rendere evidente il contributo alla creazione di valore per l'azienda e gli stakeholder che deriva dall'operare in modo sostenibile, i risultati di sostenibilità, e le principali azioni che li determinano, sono comunicati in modo integrato nella Relazione Finanziaria Annuale secondo quanto previsto dal framework di rendicontazione integrata dell'International Integrated Reporting Council (IIRC), cui Eni aderisce dal 2011. Inoltre, a partire dal 2016, i principali indicatori di performance ("KPI") di sostenibilità sono anche oggetto di informativa nei comunicati stampa sui risultati finanziari di gruppo del secondo trimestre e di preconsuntivo.

Con riferimento all'esercizio 2017, in continuità con il percorso di integrazione delle informazioni finanziarie e non finanziare nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale (cd. reporting integrato), la Relazione sulla gestione, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale 2017, include, come specifica sezione, la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (di seguito DNF) prevista dal D.Lgs. n. 254/2016². Le informazioni di carattere non finanziario oggetto di tale Dichiarazione sono rese anche tramite rinvio ad altre relazioni previste dalla legge, tra cui la presente Relazione (con riferimento a specifici paragrafi). La DNF, redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI - Global Reporting Initiative, è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni ed è sottoposta a verifica da parte della società incarica della revisione legale del bilancio di Eni (EY), ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento (ISAE 3000).

• (12) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitato Sostenibilità e Scenari" della presente Relazione.
• (18) Gli altri membri dell'Advisory Board sono: lan Bremine o Scentente neadone.
  El delevis in the land sono: lan Bremmer, Christian Fineres; Philip Lambert, Davide Tabare ni si rinvia al sito internet della Società www.eni.com, sezione Governance.
• (19) Si rinvia, per maggiori dettagli, alla Relazione sulla Remunerazione 2019, pubblicata sul sito internet della Società www.eni.com. (20) Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione finanziaria annuale 2017.

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Grazie all'impegno dedicato alla strategia di decarbonizzazione Eni si è confermata, con un punteggio di A-, leader nel CDP 201721 il rating indipendente che valuta le azioni e le strategie delle maggiori compagnie del mondo in risposta al cambiamento climatico.

Inoltre, Eni è stata riconfermata per l'undicesimo anno consecutivo nel FTSE4Good, in base alla revisione semestrale di dicembre 2017.

Per maggiori approfondimenti, si rinvia alla sezione del sito internet di Eni dedicata alla sostenibilità.

Le iniziative di Corporate Governance di Eni

ln linea con i principi definiti nella Policy "Corporate Governance", adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 28 luglio 2010, Eni si impegna a realizzare un sistema di Corporate Governance ispirato a criteri di eccellenza, nel confronto aperto con il mercato.

Pertanto, la Società ha promosso molte iniziative per migliorare il proprio sistema interno e quello nazionale, ponendo la massima attenzione nella comunicazione con i propri stakeholder e assicurando un impegno costante per l'effettivo esercizio dei diritti degli azionisti.

In particolare, nel 2011, Eni ha inteso fornire un contributo concreto al dibattito sulla Corporate Governance delle società italiane quotate, muovendo dall'analisi delle best practices estere prive di riscontro nel sistema nazionale e alle quali la Società presta particolare attenzione per la proiezione internazionale della sua attività. I risultati delle analisi svolte, filtrati dall'esperienza della Società, hanno condotto a elaborare 35 proposte (normative o di autodisciplina) per migliorare l'efficienza del sistema italiano, larga parte delle quali sono state recepite come raccomandazioni o commenti nella edizione del Codice di Autodisciplina del 2011.

Negli ultimi anni, inoltre, cogliendo l'esigenza di approfondire il dialogo con il mercato in materia di Corporate Governance, Eni ha organizzato cicli di incontri di Corporate Governance ("Corporate Governance Roadshow") -- guidati dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione -- con i principali investitori istituzionali, per presentare il sistema di governance della Società e le principali iniziative in materia di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa.

Gli incontri, oltre che in Italia, si sono svolti negli Stati Uniti, in Francia e nel Regno Unito, e hanno visto la partecipazione complessiva di investitori pari al 6,5% del capitale sociale agli inizi del 2017.

L'iniziativa è stata particolarmente apprezzata dagli investitori, per il dialogo aperto e costruttivo creatosi con la Società.

In particolare, gli investitori hanno valutato positivamente la composizione del Consiglio di Amministrazione, anche in termini di diversity, le misure di "governance" adottate e la completezza e trasparenza delle informazioni22 fornite agli azionisti e al mercato.

Inoltre, nel corso degli incontri, gli investitori hanno mostrato vivo interesse per l'evoluzione della governance dei rischi e del sistema dei controlli, inclusa la compliance, della relativa organizzazione, nonché per il ruolo primario riservato al Consiglio e alla Presidente nel sistema.

Sulle ulteriori iniziative di corporate governance e sulle soluzioni di governance migliorative rispetto alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, si forniranno maggiori approfondimenti nel proseguo della Relazione.

ba Cor che la perfonnine e l'inconoscimenti ottenuti da Eni per la comunicazione online delle informazioni di governance, si rinvia al paragrafo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione.

Nel Governance Roadshow la Presidente ha illustrato le no di governance di Eni agli Invest istituzionali

⁽²¹⁾ CDP (Carbon Disclosure Project) è una organizzazione non-profit che ha sviluppato un sistema per misurare no ( - ) formance ambientali di un'azienda o una città. CDP 2017 o Global Climate Change Report 2017 è il report annuale pubblicato da COP che raccoglie le performance e la risposta delle aziende alle cause del Global Warming.

| Modello di Corporate Governance

Eni adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo	IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE DI ENI SPA La struttura di Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale italiano, che - fermi i compiti dell'Assemblea - attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale.
	La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di revisione, incaricata dall'Assemblea degli azionisti.
L'Amministratore Delegato	Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministra- tore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestio- ne della società (Chief Executive Officer), fermi i compiti riservati al Consiglio.
La Presidente	Alla Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consiglio ha attribuito un ruolo centrale nel si- stema dei controlli interni33 ed ha previsto che svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo in particolare i rapporti istituzionali della società in Italia, in condivisione con l'Amministra- tore Delegato.
	ll modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Ammini- stratore Delegato; a entrambi compete, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la rappresentanza della Società.
Comitati	Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive nei con- fronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione (già Compensation Committee), il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti, in ogni riunione, sui temi più rilevanti trattati24.
Il Dirigente Preposto Organismo di vigilanza	Figure centrali nel modello di governance di Eni sono inoltre: - il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari [di seguito anche "Dirigente Prepo- sto" o "DP") che il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Chief Financial Officer della Società; - l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio e composto da quattro componenti interni e tre com- ponenti esterni, tra cui il Presidente.
	Per maggiori approfondimenti sul Dirigente Preposto e l'Organismo di Vigilanza si rinvia ai paragrafi de- dicati della presente Relazione.
Il Collegio Sindacale	Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nel corso della Relazione, sono state effettuate in applicazione della normativa statunitense, cui la Società è soggetta in ragione della quotazione sul NYSE, tra cui l'attribuzione al Collegio Sindacale del ruolo di Audit Committee35.

(23) Per magelor appronomic in incle alparage de de capicolo oul Sistema di Controllo laterne di Gestione
de Richildella present elazione.
(24) Per magiori aprofonio i

83 192 1030

Si fornisce, di seguito, una rappresentazione grafica della struttura di governance della Società:

• -

Fino al 13 aprile 2017 sono stati componenti del (i) Consiglio di Amministrazione: Emma Marcegaglia (Presidente), Claudio Descalzi (Amministratore Delegato), Andrea Gemma, Pietro Angelo Guindani, Karina Litvack, Alessandro Lorenzi, Diva Moriani, Fabrizio Pagani, Alessandro Profumo; (ii) Collegio Sindacale: Matteo Caratozzolo (Presidente), Paola Camagni, Alberto Falini, Marco Lacchini, Marco Seracini.

Serilor Executive Vice President Legislazione e Contenzioso Lavoro.

C

d

La struttura organizzativa del management di Eni è articolata in "linee di business" e "funzioni di supporto al business" che dipendono direttamente dall'Amministratore Delegato di Eni.

(a) ll Segenalio del Constal (Consal (Conpany Secetary) dipende gerachicanene el Clonsiglo per esso della Presidente
(b) ll Senior Eacutie President nene la Consiglo e, per e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di Sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischi.

I PRINCIPALI COMITATI MANAGERIALI

COMITATO DI DIREZIONE

Il Comitato di Direzione 6, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni, è composto da: Chief Exploration Officer, Chief Development, Operations & Technology Officer, Chief Upstream Officer, Chief Gas & LNG Marketing and Power Officer, Chief Refining & Marketing Officer, Executive Vice President Direzione Energy Solutions, Chief Financial Officer, Chief Services & Stakeholder Relations Officer, Senior Executive Vice President Direzione Affari Legali, Senior Executive Vice President Direzione Internal Audit, Senior Executive Vice President Direzione Affari Societari e Governance, Executive Vice President Direzione Comunicazione Esterna, Executive Vice President Direzione Relazioni Internazionali, Executive Vice President Direzione Compliance Integrata, Executive Vice President Risk Management Integrato, Amministratore Delegato di Versalis SpA, Amministratore Delegato di Syndial SpA, Amministratore Delegato di Eni gas e luce SpA.

Il Comitato di Direzione, che svolge funzioni consultive, si riunisce mensilmente e comunque, di regola, in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ogni volta che l'Amministratore

[26] La composizione del Comitato di Direzione è stata aggiornata, da ultimo, il 4 agosto 2012.

Delegato di Eni lo ritenga opportuno, per esaminare gli argomenti da lui indicati, anche su proposta dei componenti del Comitato, dei suoi altri primi riporti o degli Amministratori Delegati delle società di Eni.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. I titolari di altre posizioni possono essere invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Senior Executive Vice President Direzione Affari Societari e Governance.

comitato di compliance e comitato rischi

Oltre al Comitato di Direzione, sono stati istituiti altri comitati manageriali. Fra questi, con riferimento agli aspetti di Corporate Governance e, in particolare, di controllo, meritano di essere citati il Comitato Rischi e il Comitato di Compliance, di cui si forniscono di seguito i dettagli:

Il Comitato Rischi27 è presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA ed ha la medesima composizione del Comitato di Direzione.

Il Comitato Rischi svolge nei confronti dell'Amministratore Delegato funzioni consultive in merito ai principali rischi di Eni e, in particolare, esamina ed esprime pareri in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. Inoltre, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare anche i titolari di altre posizioni. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dall'Executive Vice President Risk Management Integrato.

Il Comitato di Compliance20 è composto dal Senior Executive Vice President Direzione Affari Societari e Governance, dal Senior Executive Vice President Direzione Internal Audit, dall'Executive Vice President Direzione Compliance Integrata, dall'Executive Vice President Direzione Amministrazione e Bilancio, dall'Executive Vice President Direzione Risorse Umane e Organizzazione.

Il Comitato di Compliance ha, nella sua collegialità, il compito di:

• individuare il Process Owner per ciascuna tematica di compliance e governance vigente e proporlo all'Amministratore Delegato;
• segnalare all'Amministratore Delegato l'esigenza di sviluppare una eventuale nuova tematica per la quale propone un Process Owner e, ove necessario, un gruppo di lavoro;
• in caso di aggiornamenti di Management System Guidelines di compliance e governance, esprimere un parere sulla natura formale o sostanziale delle modifiche apportate;
• valutare preventivamente, in qualità di comitato verificatore, le Management System Guidelines di compliance e governance.

IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ DI ENI

Il Consiglio di Eni, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo n occetario delle società, italiane ed estere, controllate da Eni e i criteri e le modalità di nomina dei componenti degli organi delle società partecipate, attraverso un apposito strumento normativo interno.

Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato della presente Relazione alla Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni".

(27) La composizione del Comitato Rischi è stata aggiornata, da ultimo, Il 4 agosto 2017. (cr) La composizione del Comitato di Compliance è stata aggiornata, da ultimo, il 21 settembre 2016.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI"

83192 1033

Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali

ll capitale sociale di Eni è costituito da azioni ordinative. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Eni possono votare nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società e, comunque, esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima e dallo Statuto della Società.

Alla data del 31 dicembre 2017 il capitale della Società ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale 30

Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA dal novembre 1995. Nel 1995 Eni ha inoltre emesso un programma di ADR (American Depositary Receipts) per il mercato statunitense. L'ADR identifica i certificati azionari rappresentativi di titoli di società estere trattati sui mercati azionari degli Stati Uniti. Ogni ADR Eni rappresenta due azioni ordinarie ed è quotato sul New York Stock Exchange31.

Eni è soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che dispone dei voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società, in forza della partecipazione detenuta sia direttamente (con il 4,34%) sia indirettamente (con il 25,76%) tramite Cassa Depositi e Prestiti SpA (CDP SpA), società controllata dallo stesso Ministero.

Eni, tuttavia, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile, da parte dello stesso Ministero dell'Economia e delle Finanze23 e di CDP SpA, né sono noti alla Società accordi stipulati fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

Di seguito è riportata la percentuale di azioni ordinarie di Eni posseduta, alla data di approvazione della presente Relazione, sia direttamente sia indirettamente, da azionisti o da soggetti posti al vertice della catena partecipativa che hanno dichiarato il superamento di una soglia di partecipazione rilevante³³ ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti Consob; tale percentuale è aggiornata sulla base delle informazioni a disposizione della società.

(31) Per maggiori informazioni sul programma di ADR, si rinvia alla sezione Investitori del sito internet di Eni.

(32) Lart. 19, comma 6, del decreto legge n. 78/2009, convertto dalla legge n. 102/2009, prevede che il riferimento contenuto nell'art. 2497, primo comma, del Codice Civile, in materia di direzione e coordinamento, si interpreta nel senso che per fenil 1 intendeno "I seggetti giuridici collettivi diversi dallo Stato che detengono la partecipazione sociale nell'ambilo della propria attività im unitloride overo per finalità di natura economica o finanziaria".

(33) La soglia di partecipazione illevante e stata aumentata dal 2% al 3% dal 0.Lgs. 15 febbraio in Gazzetta Ufficiale il 3 marzo 2016, le cui previsioni sono entrate in vigore il 18 marzo 2016.

⁽²⁹⁾ Le informazioni sugli assetti proprietari sono rese in ottemperanza a quanto richiesto dall'art 123-bis, primo comma, del Testo Unico della Finanza. Per quanto attiene alle informazioni su:

^- neccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di dipendenti, quando il dirito di volo non è esercitato direttamente da questi ultimi, come richiesto dalla lettera e) della disposizione citata, soleta non prevede sistemi di partecipazione azionali. Con ilferimento al plano di incentivazione a base azionaria denominato "Piano di Incentivazione di lungo termine 2017-2019", si rinvia alla remunerazione 2018 di Eni, pubblicata congiuntamente alla prosente Relazione, e al documento informativo a tale piano pubblicato ai sensi dell'a normativa vigente e consultable sul sito www.eni.com:

norne applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori, come richiesto dalla lettera I) della disposizione citato, si rinvia al paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione";

^- modiliche statutarie, richieste dalla lettera I) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Assemblea e diriti degli azionisti".

⁽³⁰⁾ L'Assemblea Straordinaria degli azionisti II 16 Uglio 2012 ha dell'indicazione dell'indicazione del valore nominale di tutte le azioni ordinarie rappresentative del capitale, precedentemente pari a 1,00 euro clascuna, modificando conseguentemente lo Statuto sociale, e l'annullamento di n. 371.173.546 azioni proprio senza valore nominale, movenendo hvariato l'ammoniae de capitale socialo

Azionisti di controllo
Azionisti	Numero di azioni	% sul totale azioni ordinarie
Ministero dell'Economia e delle Finanze	157,552,137	4.34
COP SpA	936.179.478	25,76
Totale	1.093.731.615	30,10

Non sono state comunicate variazioni alla data del 15 marzo 2018.

Di seguito si fornisce la struttura del capitale sociale e la ripartizione dell'azionariato per fascia di posbi seguito si formisee la biratti in minative dei percettori del dividendo percettori del dividendo pagasesso e per alca geogranio, pella fiettuate dagli intermediari (data stacco 18 settembre 2017 – record date 19 settembre 2017 - data pagamento 20 settembre 2017).

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE RISULTANTE DAL PAGAMENTO STRUTTORA DO IN ACCONTO DELL'ESERCIZIO 2017

• Investitori istituzionali

• Investitori Retail
• a Azioni proprie
• a Segnalazioni nominative non disponibili
• Ministero dell'Economia e delle Finanze e Cassa Depositi e Prestiti SpA

Capitale sociale: 4.005.358.876

(a) Il capitale sociale di Eni ammonta a 4.005.358.876 euro ed è rappresentato da 3.634.185.330 azioni ordinative pive di Indicazione del valore nominale.

17

Sal

3192103

RIPARTIZIONE DELL'AZIONARIATO ENI PER AREA GEOGRAFICA® Capitale sociale: 4,005,358,876 ~ Numero di azioni: 3,634,183,350 - Numero di azionisti: 295 3,5 18 Azioni proprie Resto del Mondo a Azioni per le quali non sono pervenute segnalazioni nominative e Irlanda 1 g 0 1 C C Cana a UK S e SA V D tani: 13.456.881 azionisti: 1 s sionisti: 621 A Jonisti: 1.170 Azionisti: 1.352 Azionisti: 3.543 Azionisti: 290.168 Nzioni: 33.045.197 - Azioni: 279.935.435 - Azioni: 530.759.673 - Azioni: 706.736.564 - Izioni: 1.732.545.990

(a) Il capitale sociale di Eni ammonta a 4.005.358.876 euro ed è rappresentato da 3.634.185.330 azioni ordinative prive di indicazione del valore nominale.

Il limite di possesso azionario e voto del 3% previsto dalla legge e dallo Statuto

Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto

Ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del decreto legge n. 332 del 1994, convertito dalla legge n. 474 del 199434 ("legge n. 474/1994"), nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 3% del capitale sociale; il superamento di questo limite comporta il divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni eccedenti il limite stesso, ma lascia inalterati i diritti patrimoniali connessi alla partecipazione.

La norma, dunque, pur prevedendo formalmente un limite di possesso azionario, si risolve in realtà in un limite all'esercizio di diritti di voto e degli altri diritti diversi da quelli patrimoniali per la partecipazione eccedente il 3% del capitale sociale.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Da tale previsione sono escluse, ai sensi dell'art. 32.2 dello Statuto e delle stesse norme citate, le partecipazioni al capitale della Società detenute dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La norma speciale prevede, infine, che la clausola sui limiti al possesso azionario decada allorché il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente arrivi a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori³§.

[34] L'art. 3 della legge n. 474/94 è stato oggetto di limitate modifiche formali da parte del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21, convertio, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56.

(35) In base a quanto previsto dalla legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), cui è dedicato specifico paragrafo nella presente Relazione, la medesima clausola verrebbe meno qualora nello Stauto fossero inserite le norme sull'emissione di azioni o di strumenti linanziari partecipativi previsti dalla disposizione stessa.

Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto di Eni non prevede azioni a voto maggiorato.

Poteri speciali riservati allo Stato

Il decreto legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito dalla legge 11 maggio 2012, no 56, ha modificato ll decreto legge n. 21 del 13 marzo 2012, convertito anno logge del 11 ga
lla normativa italiana in materia di poteri speciali dello Stato al fine di adeguarla ai principi d dell'Unione Europea36.

l poteri speciali si applicano alle società che detengono asset di rilevanza strategica per l'interesse nazionale come definiti dai citati regolamenti ministeriali.

L'attuale disciplina consiste, in sintesi, nel: a) diritto di veto (o potere di imporre specifiche condizioni o Cattuale discopina consiste, in Sintesi, nell'arte e l'estategici che possono dar luogo a na situazione, preschizioni) Sanle operazioni ene ngaziezione ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per non viscipilitata dalla normativa nazionezza delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigiogli mieressi pubblici relativi alla elodizioni od opporsi all'acquisizione da parte di un'interemente attivi namenti, of potere di applicare condizioni esopietà, che detiene direttamente o indiretamente attivi all'onone Europea" di partecipazioni della società, quando tale acquisizione può
strategici, tale da determinare l'assunzione del controllo della Società, consider della Sta strategici, tale da ueterninale Tassunzione dei con confronti interessi essenziali dello Stato (si segnalano
determinare una minaccia di grave pregidenzio per rontre 2017, convertito dalla legge dicembre 2017, convertisa anche le previsioni del decreto legge in 240 del 20 onvene si tiene conto della partecipa conto della partecipa conse n. Lrc, nportate di seguito), Nel computo della per copirente un patto parasociale. Come regola gene in presidentia da terzi che hanno stipulato con l'acquirente di partesi zione detendra da terzi che namno stipalcolo con con con con con con con con con con contecipazioni con risection degli rale, l'acquisto, a qualsiasi (titolo, da per e di segge
in una società che detiene attivi strategici è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea.

Con particolare riferimento al potere di cui alla lettera b), la discipliise obblighi di notifica al Con particolare intennificano all'Unione Europea verso la Presidenza del Consiglio dei Ministri
carico del soggetto acquirente esterno all'Unione Europea verso la Presidenz canco del soggetto acquirente esterno all'omono ecceptivamente, fino alla decorrenza del termine per nonche termini proceduran: fino alla notinea ej ecomunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi.

Nel caso di inadempimento degli impegni imposti, per tutto il relativo periodo, i diritti di voto o comun-Nel caso di madempiniento degli miliogin impori, potrimoniale, connessi alla partecipazione rilevante, sono que quelli aventi contendio divel 30 da quello panil lovo determinante di tale partecipazione, o comunsospesi. Le delloere eventualmente adottato o inadempimento degli impegni imposti sono nulle, lnoltre, que le delloere o gli attradottarii violeziono i macchipi imposti comporta per l'acquirente una sanzione amministrativa pecuniaria.

Nel caso di opposizione, l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi con-Nel caso di opposizione, racquirente non pao esolla partecipazione rilevante, che dovià cedere entro tenuto diverso da quello pathnonale connessi circittà del Governo, il tribunale ordinerà la vendita

(36) Le disposizioni provigenti in materia (art, 2 del decreto lo legge n. 474/94 e elativi decede id actuazione),
(36) Le disposizioni in matera (art, Z oel decreto ir se in convertising son state abreate con lentrata in
nonché lo clausole statutarie (come l'art, e con estavatant l'est nonché lo clausole slautie (come l'art, 6.2 dello Saulo di Ila huoda discunin, Joho dele comunicazioni
vigore dell'ultimo dei regelant ministerial i a tuationali i setori ol vigore dell'ultimo dei reglani di attuazione delle nome notene al lorno del con este estorio e di volt all'ari. 3 dell'all'ari. 3 dell'all'ari. 3 dell'all'ari sullicati sull Rimangono invece in vigor, con alcune modifich le dispostion in linklo de Mindrio dei Mindi, publicati sula Gazetta Ulfi.
legge n. 474/94. Deti regolamenti di alcisione sono leggen. 474/94. Detti reglamenti di atuazione sono salti apricolate al (l. Deceto del Princente della Republica 25 marz
elale il 6 giugno 2014 ed entrati in vigore il 2 giugi ciale il 6 giugno 2014 ed entrali in viere in pricede in nedere at procident nori dell'orergia, dei rosporti edile
2014, n. 65 recante "Reglamente l'individualene del it il 2014, n. 65 recante "Reglantente lindividua").
comunicazioni a norma del decede dege S maro 2022, n. 21; (li) Deced one Delected della Republica 25 marzo
comunicazione noma comunicazioni a norma dell'art. Z, comma 1, del decide per l'a circuit o celai in el sectori dell'anerial e l'aspori
2014, n. 66 recante "Regolamento per l'individual mere l' 2014, n. 66 recante "Reglamento per lindividua" (el procedure per la pocelarilio de Arministrazione di Eni, nella
e delle comunicazioni a norma dell'artel e genere de di disc e delle comunicazioni a norma dell'art. 2, comma 9, dei decreto lege 1. E 1 . Pomagio e 1 minutive entrate in vigore a giugno 2014,
riunione del 20 novembre 2014, ha modilic

riunione del 20 novembre 2024, nui nuova normativa sui poteri speciali.
Eliminando le clausole incompatibili con la nuova normativa sui poteri speciali. eliminando le clausole nella manitra sui poteri speciali.
(37) Ai sensi dell'arte l'artova nomani e l'arce all'inine e un'orne all'inone europe a intendo quisita (37 ) Ai sensi dell'art. Z, comm -5, ultimo a blusic . persona fisica o giuridica, che non abbia la residenza, la dinora abitoale, na scelle e con el comunque in stabilito".
principale in uno Stato membro dello Spazio economico e

::

8 3 1 9 2 1 1037

della partecipazione rilevante. Le deliberazioni assembleari adottate con il voto determinante di tale partecipazione sono nulle.

l poteri speciali sono esercitati esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori.

Il decreto legge n. 148 del 16 ottobre 2017, convertito dalla legge 4 dicembre 2017, n. 172 ha esteso l'applicazione dei poteri speciali dello Stato ai settori ad alta intensità tecnologica39. Inoltre, con riferimento all'acquisto di partecipazioni in società che detengano gli attivi strategici da prote di un soggetto esterno all'Unione Europea, ha aggiunto alla tutela degli interessi essenziali dello Stato due ulteriori criteri di valutazione per l'esercizio dei poteri speciali, ossia il pericolo per la sicure zza o per l'ordine pubblico39.

Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266

La legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), all'art. 1, commi da 381 a 384, al fine di "favorire i processi di privatizzazione e la diffusione dell'investimento azionario" delle società nelle lo Stato detiene una partecipazione rilevante, ha introdotto la facoltà di inserire nello Statuto delle socie tà privatizzate a prevalente partecipazione dello Stato, come Eni, norme che prevedono l'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono all'Assemblea speciale dei relativi titolari il diritto di richiedere l'emissione a favore dei medesimi di nuove azioni, anche al valore nominale o nuovi strumenti finanziari partecipativi muniti del diritto di voto nell'Assemble a rdinaria e straordinaria. L'inserimento di tale modifica dello Statuto comporterebbe il venir meno del limite del possesso azionario di cui al citato art. 6.1 dello Statuto. Al momento, tuttavia, lo Statuto di Enimo con persone tale previsione.

Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni40

Salvo quanto di seguito indicato, Eni e le sue controllate non sono parti di accordi significativi, che siano divulgabili senza arrecare grave pregiudizio per la Società, che acquistano eficacia, si modificano si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che controllano Eni.

Gli accordi significativi sono quelli oggetto di esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione poiché rientrano nelle sue competenze riservate.

ll 22 gennaio 2016 ha avuto esecuzione la cessione da Eni SpA a Fondo Strategico Italiano SpA ("FSI" – ora CDP Equity) del 12,503% del capitale sociale di Saipem SpA, per effetto della quale è entrato in vigore il patto parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra Eni e FSJ, avente ad oggetto azioni di Saipem", Ai sensi di tale patto parasociale, il patto stesso cesserà immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Per maggiori informazioni, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, sul sito di Consob e di Saipem SpA.

(38) Larr. 2, comma 1-ter del decreto legge n. 140/2017 prevede che uno o più regolamenti governativi attuativi individuino, per la verifica di sussistenza di un periosico e l'oricos prbited i ne dio pici regilantini artuality andrimoino, per l'voilitat
sensibili tra cui immasaza e l'ori in contri e del intensità sensibil, tra cui immagazzinamento e gestione dali, infrastruite; le intensione ecitiche, compresa l'intelligenza artilitale, la robolica, i senicondutori, le tecnologie con potenziali pri technige e intelle, compesa in minimenta a ciniciale, la sicurezza dell'approvvigionamento di input critici; d) accesso a informazioni sensibili o capacità di conrollare le informazioni sensibili sensibili sensibili sensibili (39) Per determinare se un investimento estero possa incidere sulla sicurezza o continutare le mornazioni sensibil.
che è norelhilo propolero la considere sulla sicurezza o che è possibile prender in considerazione la circostanza che l'investitore estante problem delle del governo di un passe terzo, non appar tenente all'Unione europea, anche attraverso finanziamenti significativi.

(40) Conformente a quano suggerilo da Borsa ltaliana per la redazione della presente Relazione, si rende noto che lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previsto dell'Artener, l'Erne not Che Statuto della Finanza, no prevede l'appilcazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, della stessa ornico.

(41) Talune prevision del pato parasociale relative al Nussi informativl tra Sainem SpA ed Enl SpACOP Equily, pur entrate in vigore, non hanno trovato ancora attuazione, in attesa di un chiarimento da parte di Consob, richiesto da Sul pem.

: :: . .

Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità Accordi tra la Societa Eiginziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Le informazioni su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori in tema di Indensità in caso di Le informazioni su eventuali accolul tra la Sociola e La cassazione del rapporto di lavoro a seguito di dimissioni o licenzianento senza giusta cada o per mosto a quanto suggerito da Borsa l'aliana per
un'offerta pubblica di acquisto sono rese — conformente a quanto suggerito un offerta pubblica di acquisto sono rese "Girionnellia Relazione sulla Remunerazione di cui all'artinen la redazione della presente nellazio - noblicata sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance, cui si rinvia.

Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere Delegne per l'admento di capitale, potere zo un'all'acquisto di azioni proprie

Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale sociale Non sono previste delegile al Consiglio di Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi l'8 maggio 2014 ha revocato, per la parte non ancora ese LASSEMblea ordinana dell'Assemblea il'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea guita alla data dell'Assemblea, l'actorizzato il Amministrazione ad acquistare sul Mercato lelemadel 10 maggio 2015 e na adionzato il conomico entro diciotto mesi dalla data della delibera — fino ad tico Azionano – in una o pid volto e esilinarie Eni, e per un ammontare comunque non superiore a sei un massimo di Sos milion di azioni oramate del numero e del controvalore delle azioni proprie acquimiliardi di edio, comprensivi nispektivaniente di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie del 16 state successivaniente and dellocia dooonninferiore a 1,102 euro e non superiore al prezzo ufficiale di lugilo 2012, a un comspettivo diffuno nell'interno necedente ogni singola operazione, aumentato del 5% Borsa registrato dal titolo nena sedula di Borganizzazione e gestione e gestione di Borsa Italiana secondo le modalità operative -Stabilito noi terzo comma dell'articolo 2357 del Codidina maggiona della SpA. Al mile di nispettare il minite pre neto darrere conto del numero e dell'ammontare delle azioni Eni già in portafoglio.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014 ha approvato le modalità attuative del programma ll'onsiglio di Amministrazione del 20 maggione di incarichi a intermediari abilitati al fine di dare ave di acquisto di azioni proprie tranilie econemiliento di l'Assemblea ordinaria degli azionisti l'o maggio vio agli acquisti, il esecuzione di quanto dellerito dell'Electo 2015 è stata comunicata la sospensione del plano di acquisto di azioni proprie.

Non ci sono state nuove autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie,

Al 31 dicembre 2017, le azioni proprie in portafoglio di Eni ammontano a n. 33.045.197 pari allo 0,909% Le azioni proprie in portafoglio del capitale sociale.

Informazioni sulle azioni proprie sono presenti nella sezione Governance del sito internet della Società, nella pagina relativa agli "Azionisti".

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INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO"

831923103

| Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate

Eni aderisce¹³ al Codice di Autodisciplina delle società quotate™ elaborato dal Comitato per la Corporate Governance 45

Da ultimo, con delibera del Consiglio del 25 febbraio 2016, Eni ha aderito alle nuove raccomandazioni emesse il 9 luglio 2015.

L'adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate è formalmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, con l'eventuale supporto dei Comitati competenti.

Dell'adesione è data informativa al pubblico tramite comunicato stampa.

La trasparenza delle scelte effettuate

Eni aderisce al Codice

quotate del luglio 2015

di Autodisciplina delle società

Inoltre, per consentire al mercato una lettura semplice, trasparente e confrontabile delle scelte di governance effettuate dalla Società, e assicurare continuità informativa, in anticipo rispetto alla pubblicazione della Relazione annuale sul governo societario, il testo del Codice, integrato con le soluzioni, anche migliorative, adottate da Eni in relazione a singole raccomandazioni, con le relative motivazioni, è pubblicato sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance46.

A seguito dell'adesione è definito un "action plan" di adeguamento del sistema di governance della Società, se necessario, e sono apportate eventuali modifiche a documenti societari per il recepimento delle nuove raccomandazioni,

Si riporta di seguito il dettaglio delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di Eni in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 1 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA)

ll ruolo strategico del Consiglio

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina sono state definite le attribuzioni del Consiglio, confermandone il ruolo strategico e la posizione di assoluta centralità nel sistema di Corporate Governance della Società, con ampie competenze, anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo e di sistema di controllo interno e gestione dei rischi*^.

Sin dal 2006, inoltre, l'interesse degli stakeholders diversi dagli azionisti è considerato uno dei riferimenti necessari che gli Amministratori di Eni devono valutare nel prendere decisioni consapevoli, nella creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo ( art. 1.P.2 del Codice di Autodisciplina).

(42) Le informazioni sul governo societario sono rese altresi in ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 123-bis, primo comma, lettere e J e I), e secondo comma, del Testo Unico della Finanza.

(43) Il Consiglio ha aderito per la pirin a l'orice di Autodisciplina (ed. 1999) con delibera del 20 gennaio 2000 e, successivamente, con delibere del 13 dicembre 2006, 15 dicembre 2011, 26 aprile 2012 e 11 dicembre 2014,

(44) Ilesto del Codice di Autodisciplina comprensivo delle modifiche apportate da Unio nellogio 2015, è disponible al pubblico sul sito internet di Borsa ltaliana alla pagina: http://www.borsailaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice/codice/codice/codice/codice/codice/codice/codice/codice/codice/codice/c

(45) I Comitato è stato costiuito, nel l'ouevazione corpore del 2011 de concernim.
nime Coolindustria Le di lavecitoria (Mascaranel in l'ine in le l'opon delle Associazio nime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana Spà.

(46) Tale documento, che ha sostituito il Codice Eni del 13 dicembre 2006, e stato aggionato in occasione delle successive adesloni a Codice di Autodisciplina del 2011, 2014 e del 2015.

(47) Per maggioi informazioni si rinvia al paragrafo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

1. John

In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche di sostenibilità e nell'approvazione della relativa rendicontazione40.

Inoltre, nell'ambito del processo di pianificazione strategica quadriennale, il Consiglio è supportato dal inonte, nell'annolto dol processo aziendale per definire la natura e livello di rischio compatibile con gio processo ul risit mundigamente azioni delle valutazioni tutti i rischi che possono assumere illie vo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittenteº (art. 1.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina).

Sono state, quindi, definite le operazioni più rilevanti, della Società e delle controllate, sottoposte all'ap-Sono Siate, quindino (art. 1.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina), adottando presidi di tipo comprovazione del Consiglio (LT. 2.0.2 l'otelle ) stuazioni nelle quali gli Amministratori e Sindaci siano portatori di interessi propri o di terzi, incluso il caso di operazioni con parti correlate di Eni.

Come richiesto dal Codice, il Consiglio ha individuato le società controllate50 aventi rilevanza strategiconte nellicSo ud Eni International BV) ed è stato espressamente enunciato il principio del rispetto ea (vensano spestionale delle società controllate quotate, con l'impegno di Eni ad osservare nei loro confronti le previsioni del Codice che si rivolgono agli azionisti degli emittenti.

Quanto, poi, alla periodicità minima dell'informativa al Consiglio da parte degli Amministratori con deleghe, o ual ko, poli ana pensa è stata ridotta da tre a due mesi (art. 1.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina54 J.

Inoltre, la Presidente ha il compito di assicurare adeguatezza, completezza e chiarezza dei flussi ininome, il ricaldente ne n'occon l'assistenza del Segretario del Consiglio84. La Presidente ha anche il formativi unetti al consigno con riuali adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consicomplo un carare ene siaro enestibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo e di llari ove, ill'easi Specifici, non elegato, anche su richiesta di uno o più Amministratori, che i dirigenti delchiecere an Ammininistratore da del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la la Società e quelli delle Socialiari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Particolare attenzione è da sempre dedicata al processo di autovalutazione del Consiglio, In particolare, i al trodificatione e del Codice di Autodisciplina (art. 1.C.1 lett. g), il Consiglio di Amminiin illea con le l'accomuneazione per le Nomine, che svolge un ruolo di supervisione del processo, Strazione, con il supporto di board review"53 del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, avvalensvolge annualmente en programico esterno, allo scopo di assicurare maggiore obiettività al lavoro svolto.

A seguito della board review il Consiglio, se necessario, condivide un action plan per migliore il funzio-A Seguito della board le view il consiglio, os hre, in linea con le "best practices internazionali", il Consiglio namento dell'organo e del Sudi Solinento della board review valuta anche se effettuare un processo Eni, nel denime le niodalità di Svolgimento nella valutazione da parte di ciascun Consigliere del conul "peer review" del Consiglieri ai lavori del Consiglio. La peer reliev, effettuata per
tributo fornito singolarmente dagli altri Consiglieri ai lavori del Consiglio. La p tributo formo singularnerito dagli altri contri contestualmente alla board review 2017, quattro volto nogii ontante innovazione nell'ambito delle società quotate italiane.

(48) A tal proposito si evidenzia che nel 2018, per il settimo anno, Eni presente al menoti integralo (Relazione Financiani esigenti re i isulal (48) A tal proposito si evidenzia che nel 2010, per l'actine anno, invenendere le interconnessioni esistenti re i risultat Annuale 2017), per consentire agu stakendori di Eni andello di business lo tend de l'ar Le performane non hinanziari
economico-linanziari e quelli in campo ambiens (considera economico linanzian e quelli in campo ambientalo e socalier no di basilio di Galito (redatta al sensi del D.Lgs. n. 254/2016, inclusa nella sono anne sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale 2017.

Relazione sulla gestione della Relazione in noraler cour.
(43) Permaggiori approfondimente in fornito in materia di fornito in materia di risk mangement integrato e relati (49) Per maggion approfonomeni Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

ne "Sistema di Controllo Interno ed Gestione della presente Kirizone.
(50) Fra le società controllate aventi individual anche Salpem SpA. Dal 22 gennalo 2016, iuttavia, Sa ( 50) Fra le società controllate averno i dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza.
Ren è più controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico d

non è più controllata in via solitaria da En al sensi dell'al Consideración ministrazione. Per maggiori approfondimenti si rinvia al paraga( S.) Tale perlodicità o iport ( SI ) Tale perroviti del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

fo "Potal e compil" del Consiglio di Amministrazione della presonte nelle consiglio di Amministrazione e Corporato Governance Counsel" e
(52) Per maggiori approfondiment [ 52 ] Per maggion approfononementi glio di amministrazione della presente Relazione.
"Riunioni e funzionamento" del Consiglio di amministrazione della presente Relazione

"Riunioni e funzionamento" di Consiglio di amministrazione
( 53 ) Per maggiori approfondi annia al paragalo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizi della presente Relazione.

L'autovalutazione del Consiglio

Orientamento del Consiglio sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio

L'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi

Il ruolo del Consiglio nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Ricchi

Il ruolo della Presidente

La formazione del Consiglio

Prima della nomina del nuovo Consiglio, nel 2014 e nel 2017, ad esito dell'autovalutazione, il Consiglio uscente, previo parere del Comitato per le Nomine, ha espresso agli azionialiazionie, il Colisgilo, il Colisgilo, sione e composizione del futuro Consiglio e sulle figure manageriali e professionali la cui presenza ha ritenuto opportuna (art. 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodiscipline 54).

83192 loyd

In linea con la raccomandazione di cui all'art. 1.C.1 lett. j) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, in data 29 ottobre 2012, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la normativa interna in materia di abusi di mercato e, in paricolare, per la tutela delle informazioni aziendali anche riservate e delle informazioni privilegiate,

Tale normativa, tenuto conto dell'evoluzione del contesto organizzativo e normativo – in particolare della nuova normativa europea sugli abusi di mercato (Regolamento n. 596/2014/UE cd. "MAR", con efficacia a partire da luglio 2016, relativi Regolamenti attuativi e delegati, Linee Guida ESMA) – è in corso di aggiornamento per adeguarla alla citata disciplina55.

Con riferimento all'orientamento sul numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministrazione e controllo na adottato criteri differenziati in base al ruolo (esecutivo o non esecutivo) e in relazione alla natura e dimensioni della società in cui gli incarichi sono ricopertifs. L'individuazione del numero massimo di incarichi era stato frutto di un'avoro di analisi e approfondimento svolto dal Segretario del Consiglio, con il supporto degli uffici della Direzione Affari Societari e Governance della Società, su richiesta del Comitato per le Nomine, finalizzato ad un allineamento della Societa, au ilinea dell'internazionali e alle indicazioni dei proxy advisor in materia.

Da ultimo, con riferimento alle modifiche apportate nel luglio 2015 al Commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina, in relazione al ruolo del Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere illevo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo geollone dell'emittente, il Consiglio Eni ha chiarito che: (i) il Consiglio di Amministrazione esercita il ruolo e le responsabilità ad esso attribuiti dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Joltre a quelli previsti dalla legge e dallo Statuto di Eni. In particolare, ai sensi degli artr. 7.93 e 7.C.1 del Codice, il Consiglio ha un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e della sua efficia; (ii) il Consiglio non svolge un ruolo di verifica ex post degli effettivi risultati del sistema dei controlli, che non Sarebbe in linea con le sue responsabilità e con quanto previsto negli artt. 7.P.3 e 7.C.1 del Contice e si so vrapporrebbe parzialmente al ruolo di altri soggetti no previsto negli al controllo (controllo (come il Collegio Sindacele o la funzione internal audit). Pertanto, le indicazioni contenute nel Commento sul ruolo del Consiglio nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi Sono tenute in conto da Eni come spunto di riflessione per un'eventuale evoluzione del rischi
alla luce della "bast mastica di alla luce delle "best practices".

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 2 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA)

In linea con le raccomandazioni di autodisciplina e le "best practices" di riferimento, il Consiglio di Am ministrazione attualmente in carica ha confermato l'attribuzione alla Presidente, indipendente ai sensi di legge, di un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni, non conferendole deleghe operative e assicurandole il supporto, nello svolgimento delle proprie funzioni, del Segretario del Consiglio di Aministrazione, anche quale Corporate Governance Counsel37, nominato dal Consiglio stesso.

Per assicurare un efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 2.C.2), sin dal 2008 è predispo-

(54) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio"
della presente Relazione, della presente Relazione.

(55) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Normativa Market Abuse" della presente Relazione.
(156) Per masgioni annogondimenti al cincina al paragrafo "N

( S6 ) Por magion approfondimenti si pragrafo Nomano no del Consiglio sul cunulo massimo di Incarichi degli Amministratori in altre società" della presente Relazione.

(57 ) Per maggioi approfondimenti si rinvia al pragrafo "Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel" della presente Relazione.

sto e attuato un piano di formazione per il Consiglio di Amministrazione di Eni (cd. "board induction"59 J cui sono invitati a partecipare anche i Sindaci e il Magistrato della Corte dei Conti, curato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione con il supporto del Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel, con la partecipazione attiva del top management.

Inoltre, secondo le "best practices" internazionali, nel corso del mandato vengono effettuati ulteriori approfondimenti (cd. "ongoing-training") e si prevede che almeno una volta all'anno il Consiglio si riunisca presso un sito operativo Eni anche all'estero.

In considerazione della separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato, prevista dallo Statuto di Eni, della circostanza che la carica del Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente e che il Presidente non è esecutivo, gli Amministratori indipendenti non hanno sinora ritenuto necessaria la designazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un Lead Independent Director (art. 2.C.3 del Codice di Autodisciplina).

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI (ART. 3 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA)

Sin dal 2006 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha specificato le raccomandazioni previste dall'art. 3 Sin Gol Loodice di Autodisciplina sui criteri di indipendenza degli Amministratori, fissando nel 30% dell'emolumento fisso l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che potrebbe pregiudicarne l'indipendenza 39, nonche definendo più puntualmente come "stretti familiari" il coniuge e i parenti o gli affini entro il nonene denno (art. 3.C.1 lett. d) e h) del Codice di Autodisciplina). Ha inoltre identificato le "società Scondo grass (un il visia a strategica" in cui l'Amministratore sia stato eventualmente esponente di rilievo (art. 3.C.1 lett. b).

lnoltre, migliorando le previsioni del Codice di Autodisciplina che raccomanda che negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, di cui Eni fa parte, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia partenenti al Amministratori indipendenti (art. 3.C.3 del Codice di Autodisciplina), il Consiglio di Amoostrano uo i Eni è composto da 6 Amministratori indipendenti su 9 Amministratori (quindi oltre la maggioranza del Consiglio).

Le verifiche periodiche sul mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte degli Amministratori è svolta dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato per le Nomine, che svolge una e Sventiva istruttoria sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società.

Pur in assenza di riunioni convocate ad hoc, gli Amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno numerose occasioni di incontro nei giorni in cui si tengono le quonza consiliari, riunendosi, anche informalmente, per scambi di riflessioni e confronti. Il tema delle riunioni degli Amministratori indipendenti è stato oggetto di riflessione nell'ambito dell'autovalutazione del Consiglio ed è emerso un ampio consenso sulla circostanza che le riunioni informali tra Consiglieri indipendenti siano utili e da reiterare, anche in assenza di un momento formale di incontro.

ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 4 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA)60

Il Consiglio di Eni ha sempre istituito tutti i Comitati previsti dal Codice (art. 4.C.2), stabilendo che li conitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e Comitato Remunerazione - già Comgli Stessi (Gomnoto essere composti da un numero di Consiglieri che rappresentino perisation commiglio, per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare (art. 4.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina).

(58) Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione" delazione e l'Alezione e l'Alezione e l'Alezione e l'Earmialo (58) Permaggon approindiment, simba al paragano de la partecipazione al Contine al Conital Sostenbilità de l'omian Sostenbilità de Codice (ac [ 5 ]] ! Lonsiglio na notre chiance polici provincia non minimente per gli altri Comital previsti dal Codice [ar.
Scenari non è considerata remunerazione pi fini dell'ind 3.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina).

3.L. I lett. B) del coulce di Adtodiscipinia).
(60) Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione.

Le specificazioni di Eni

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari®, con funzioni propositive e consultive in materia di sostenibilità, così anticipando le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015 [art. 4.C.2 e Commento art. 4 del Codice di Autodisciplina].

Con particolare riferimento alla composizione dei Comitati si evidenzia che i Presidenti di tutti i Comitati sono Amministratori indipendenti ai sensi di legge e di autodisciplina; il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Comitato Sostenibilità e Scenari sono inoltre Amministratori di minoranza.

Si segnala, inoltre, che, migliorando le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 7.P.4) il Consiglio ha previsto che almeno due componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, come indicato nel Regolamento del Comitato stesso. A tal proposito, il 13 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha valutato che 3 dei 4 componenti del Comitato, fra cui il Presidente, possiedono l'esperienza sopra indicata. La composizione del Comitato in termini di esperienza risulta quindi migliorativa rispetto alle previsioni del proprio Regolamento.

Anche il Comitato Remunerazione ha un numero di componenti in possesso dei requisiti di conoscenza ed esperienza in misura superiore al minimo previsto Codice: infatti, il 13 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha valutato che 3 dei 4 componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Quanto ai flussi informativi, sin dal 2012, in ogni riunione del Consiglio, i Presidenti dei Comitati informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, inoltre, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta [art. 4.C.1 lett. d] del Codice di Autodisciplina].

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI (ART. 5 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato per le Nomine attribuendogli funzioni propositive e consultive sia nelle materie previste dal Codice di Autodisciplina sia su ulteriori tematiche relative, in particolare, al sistema di nomina e alla valutazione dei requisiti dei consiglieri68.

Con riferimento alle raccomandazioni relative al piano di successione dell'Amministratore Delegato (art. 5.C.2 del Codice), nella riunione del 17 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine e in considerazione dell'assetto azionario della Società, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, ma ha adottato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni53. Il tema è stato oggetto di riflessione anche nell'ambito dell'ultima autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, come raccomandato dal Comitato italiano per Corporate Governance nell'ambito della propria attività di supervisione dell'ap-

Il contingency plan

I flussi Informativi

200:25:30 CHARACH

(61) Il Comliato Sostenibilità e Scenari è stato istituito per la prima volta il 9 maggio 2014, in sostituzione del precedente Oli-Gas Energy Committee. (62) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitato per le Nomine" della presente Relazione.

Le informazioni sull'adesione alle raccomandazioni in materia di remunerazione, conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, cui si rinvia.

(63) Per maggiori approfondimenti, si rinno di successione per l'Amministratore esecutivo e per l'uoli di rilevanza

strategica" della presente Relazione.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ART. 6 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA)

plicazione del Codice64.

[64] A questo tema è dedicato un paragrafo specifico nel prosieguo del presente capitolo,

.

83192 Jour

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (ART. 7 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA)65

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (cd. "SCIGR") di Eni è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario ed è conforme alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Gli strumenti normativi aziendali, di cui si forniranno approfondimenti nella parte della presente Relaon Stranienti nomnono non l'architettura e le modalità di funzionamento e di coordinamento e di coordinamento dei soggetti in esso coinvolti. Nella definizione di tali strumenti normativi il Consiglio si è riservato to del soggetti in 8000 convo le linee di indirizzo del SCIGR\$ e, di norma, le normative di compliance e governance.

In quest'ottica, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha realizzato negli ultimi anni alcune rilevani iniziative volte a consolidare ulteriormente il sistema di controllo interno, confermando l'attribuzione inizzative volte a consoniono di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione ali AlliniiniStratore Bulogato del Consiglio di Amministrazione un ruolo rilevante in termini di controlli.

A tal proposito, è stato previsto che:

• tal proposito, e Stato provises suo.
  in linea con le più recenti "best practices", il Responsabile Internal Audit® dipende gerarchicamente dall in intea con le pia recerni Deresidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile Consiglio e, per Gooo, deni e dall'Amministratore Delegato, quale Amministratore incaricato del Siual controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi comunque sovrintende Stema di controllo internal Audit, in relazione ai compiti del Consiglio in materia (soluzione adotane attività della Diroziono in re al Collegio Sindacale in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislatata dal 2006 ). Micheso nive adottata dal 2006 ) — (art. 7.C.5 lett. b) del Codice di Autodisciplina) ;
• zione Statunitenso (coluziona, revoca, budget e remunerazione del Direttore Internal Audit sono forle proposte relative a nomina, l'evola, a amministrazione, d'intesa con l'Amministratore incaritato rridiato dalla Prosidone dei Rischi (Amministratore Delegato) -- (art. 7.C.1, ultima parte, del Codice di Autodisciplina);
• ma parte, dei codice di Autocloolpino);
  oltre a quanto sopra, la Presidente è coinvolta nelle proposte di nomina e revoca dei principali organi onte a quanto sopra, la Froolio, particolare, di quelli di controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente e organismi della Societa Societari, Responsabile della Direzione Compliance Integrata e Responsabile Risk Management Integrato);
• integrata e nesponsabilo nion mainistrazione viene sentita nel processo di approvazione, da parte del la i residente delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Consigno di Anniministrazione, attività di internal audit (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina);
• niscili, per la parte relatra di internal audit ("Internal Audit Charter") sono approvate dal Consile intee of ministrazione, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con gilo di Annimistratore incaricato del Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore l Allimmistratore incuneato Controllo e Rischi (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina);
• la normativa interna (Management System Guideline) relativa al processo delle attività di internal ్థ la nombanda (Pienagonondel Consiglio di Amministrazione, sentiti l'Amministratore incaricatore approma di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato) e il Comitato Controllo e Rischi (art. 7.C.1 lett, a) del Codice di Autodisciplina);
• Controno e niscili (di R. F. I. L. I l. Responsabile Internal Audit è approvato dal Consiglio di Amministrall piano di artealo predioposto danto del Consiglio di Amministrazione (art. 7.C.1 lett. c.) del Codice di Autodisciplina);
• Autodiscipina);
  verifiche di audit possono essere richieste anche dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, verniche ul addit possono cooco no all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno Cile ne da contestudie Somanioistratore Delegato), al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (art. 7.C.4 lett. d) del Codice di Autodisciplina ).

e di Gestione del Rischi sono fonito nel successivo capitolo relativo intendono al oggi unicamente l'inemente l'ines
(66) Per Linee di Indivizzo SCIGR' approvate dal Cont (66) Per Linee di Indiriza SCBK approvate dal Col Su proposta del Contrille Crisch o morile in Chieneri, Collegen o uno specifico paragrafo della presente Relazione.

L'Internal Audit è affidato a una struttura interna.

1:7

ンベニアニアトリ

:

Il ruolo del Consiglio

I ruoli dell'Amministratore Delegato e della Presidente

⁽⁶⁵⁾ Hagglori dettagli sulle modalità di attuazione del critori del Codice di Autodisciplina relativi al Sistema di Controllo Interno (05) Maggion Bettagil sono fornite nel successivo capitolo relativo al tema, cul si rinvia.

L'informativa trimestrale sul rischi

Con particolare riferimento alla gestione dei rischi aziendali®, a partire dal 9 maggio 2014 il Consiglio ha stabilito una periodicità almeno trimestrale per l'informativa da parte dell'Ammigistratorn Dollegato nui principali rischi aziendali, rafforzando così ulteriormente il modello, definito in coerenza con i principi e le "best practices" internazionali.

83192 1045

Il whistleblowing

Da ultimo, in relazione al Commento all'art. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di sistemi di cd. whistleblowing, si evidenzia che Eni, anche in ragione della quotazione sul mercato azionario statuntense e in applicazione di quanto previsto anche dal Sarbanes-Oxley Act, si è già dotata di una normativa interna sulle segnalazioni anonime69, estesa anche alle segnalazioni pervenute daterai. Tale normativa è approvata dal Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense (Conmento art. 7 del Codice di Autodisciplina).

SINDACI (ART. 8 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA)

Sin dal 13 dicembre 2006, il Collegio Sindacale aderisce espressamente alle disposizioni del Codice che lo riguardano.

L'indipendenza dei Sindaci

Con particolare riferimento all'indipendenza, a gennaio 2016 il Collegio Sindacale ha ritenuto che il limite del 30% individuato dal Consiglio di Amministrazione quale remunerazione aggiuniva che nimipromettere l'indipendenza (v. soluzione di governance art. 3.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo di società controllate da Eni, tenuto conto della Raccomandazione Consob del 1997 sul "sindato di sullo al su

Per quanto riguarda la raccomandazione relativa alla remunerazione dei Sindaci (art. 8.C.3 del Codice di Autodisciplina), introdotta a luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha chierito che la stessa è riferibile all'azionista.

Il requisito di competenza

lnoltre, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 39/2010 (testo unico in materia di revisione legale), nella riunione dell'19 gennaile 2018 ha svolto una valutazione sulla propria composizione verificando il possesso del requisito richiesto delle nuove disposizioni dell'art. 19 della citata legge, come modificato dal D.Lgs. 13540016, secondo cui "l membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".

lnoltre, analogamente al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci hanno effettuato una valutazione sulla composizione e funzionamento del Collegio Sindacalo²º.

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DELLA PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella riunione del 18 gennaio 2018 la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni ha informato il Consiglio della lettera trasmessa dalla Presidente di Comitato di Corporate Governane, indirizzata ai Presidenti dei CdA, ai Presidenti degli organi di controllo e agli Amministratori Delegati dell'e società quotate²4, in cui sono evidenziate (i) le tre principali aree di miglioramento individuate dal Comitoto per promuovere una migliore adesione al Codice di Autodisciplina a seguito del Rapporto 2017 sull'aoplicazione del Codice; e (ii) ulteriori aree della governance suscettibili di un miglioramento qualitativo.

Con riferimento alle tre aree di miglioramento segnalate nella lettera (relative alla disclosure in materia di informativa pre-consiliare, alle politiche in materia di remunerazione™, all'istituzione di un Comitato per le Nomine) nella suddetta informativa consiliare è stato evidenziato un sostanziale allineamento della Società alle raccomandazioni del Comitato.

⁽⁶⁸⁾ Per gli approlondiment si rinnagement System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione. (69) Per gli approfondimenti si invia al parente nelle egnalizioni ningenti i nieglia della ficerato hilazione
in lialia e all'estero Pelozione in Italia e all'estero" della presente Relazione.

⁽⁷⁰⁾ Per maggiori approfondimente i nivita al paragrafo "Riunioni e funzionamento" del Collegio Sindacale della presente Relazione.

⁽⁷¹⁾ La lettera e il Rapporto 2017 sono stati trasmessi anche ai suddetti destinatari di Eni.

⁽⁷²⁾ Per maggiol approfondiment si rinia alla Relazione al Sudan desimalari di Eni.
Per maggiori approfondiment si rinvia alla Relozione sulla Remunerazione 2018, pubblica

83192 Holib

Quanto alle ulteriori aree della governance suscettibili di un miglioramento qualitativo è stato sottolineato che:

• ifilecte trio.
  in tema di adozione di successione, il Consiglio Eni ha finora scelto di adottare un "contingency plan", nel caso di impossibilità per l'Amministratore Delegato di esercitare le proprie funzioni, ma il tema è all'attenzione del Consiglio a seguito della board review;
• (ii) con riguardo alle valutazioni sul possesso dei requisiti di indipendenza e la disclosure da fornire in caso di disapplicazione sistematica ovvero riferita a singoli criteri previsti dal Codice, la Relazione eul governo societario e gli assetti proprietari di Eni è sempre stata estremamente trasparente e riporta i risultati delle verifiche svolte sull'indipendenza con indicazione delle valutazioni del Consiglio in caso di eventuali situazioni rilevanti; inoltre, il Consiglio ha attribuito al Comitato per le Nomine il compito di supportarlo nelle valutazioni, svolgendo una preventiva istruttoria, e le valutazioni sono effettuate avendo riguardo più alla sostanza che alla forma;
• (iii) in tema di autovalutazione del Consiglio (board review), Eni ha una procedura ormai standardizzata per l'attività di autovalutazione. Infatti, il Consiglio di Amministrazione ha previsto che la Società si avvalga sempre di un consulente esterno ed ha attribuito al Comitato per le Nomine il compito di sovrintendere all'autovalutazione, provvedendo all'istruttoria per la scelta del consulente esterno. Quanto alla tematica segnalata dal Comitato, da considerare in sede di autovalutazione (l'efficacia del funzionamento del Consiglio, considerando, in particolare, il contributo del board alla definizione dei piani strategici e al monitoraggio sull'andamento della gestione e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi), la stessa è stata oggetto di analisi nell'ambito dell'autovalutazione.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre invitato i Presidenti dei Comitati consiliari di Eni interessati a tener conto delle raccomandazioni su indicate nelle attività di competenza.

Le raccomandazioni rappresentate nella lettera sono state inoltre oggetto di riflessione da parte dei Consiglieri in sede di autovalutazione23.

| Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali74

In linea con le previsioni di legge e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la Società ha applicato misure per garantire la diversità nella composizione degli organi sociali, con particolare riferimento all'età, alla composizione di genere e di percorso formativo e professionale.

In particolare,

per quanto riguarda gli organi di Eni SpA13, in tema di equilibrio di genere, in ottemperanza alla preper quanto ng Statuto di Eni, sin dal 2012, ha previsto regole di composizione delle liste e mecvisioni di loggio i i i voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio e nel Collegio Sindacale calinomi supprenti appartenenti al genere meno rappresentato. Tali regole, richiamate anche nell'orientamento del Consiglio uscente agli azionisti, hanno trovato applicazione a partire dal ainnovo degli organi sociali di Eni SpA avvenuto nel 2014, in occasione del quale è stata assicurata, milla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresennena composizione dei generi, prevista dalla legge" giungendo da subito ad una quota di 1/3 del genere meno tanza del general l'i

composizione del Consiglio della presente liciezionei
(74) Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lett. d-bis), del Testo Unico della Finanza

⁽⁷³⁾ Per maggiori approfondimenti sugli esiti dell'autovalutazione si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

⁽⁷⁴⁾ hformazioni rese anche al It. LE-Dis, secondo conner, eta sendidati e nella condidati e nella composizione degli organi d (75) Più in generale, e opportuno premente e l'e le poncentano le liste, stantei li sistema inilano de liozani.
Eni SpA sono afidate in primis agli azionisti di Eni SpA st Eni Spi sono andate in primis agi 220misti di Em SpA Stessa ene prevista in Stauto, è una situazione che non si è mai verificata

si è mai verlicata.
(76) Leggen. 120/2011 e Delbera Consob n. 18098 del 2012. In particolare de l'enere morapores del Permac (76) Legge h. Leuzu Le Deliso il. Bosso cel Coi Sindaci e almeno un tere nei de mandal successivi. Permagi successivi. Per magprimo mandato, almeno un quinto degli Amministratori e del Consiglio di Aministrazione e "Compositione e nomina" del Collegio Sindacale della presente Relazione.

83192 tout

Anche in occasione del rinnovo degli organi del 2017, l'Assemblea di Eni SpA ha assicurato un'equilibrata rappresentanza di genere, nominando tre consiglieri donna, pari a un terzo del totale: si tratta della Presidente Emma Marcegaglia e di Diva Moriani, tratte dalla lista di maggioranza, e di Karina Litvack, tratta dalla lista di minoranza. L'Assemblea ha inoltre nominato due Sindaci effettivi di genere femminile su cinque (Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale, tratta dalla lista di minoranza e Paola Camagni, tratta dalla lista di maggioranza).

Per quanto riguarda altri aspetti di diversità nella composizione del Consiglio, si evidenzia che in vista dell'Assemblea convocata per la nomina degli Amministratori, il Consiglio di Eni, nel 2017, ha espresso agli azionisti il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio ritenuta ottimale".

Nell'ultimo orientamento, in particolare, il Consiglio ha sottolineato che la composizione deve tenere conto, tra l'altro, della necessità di una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili. Inoltre, il Consiglio ha evidenziato che il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato.

L'attuale composizione del Consiglio appare in linea con i suddetti orientamenti.

Inoltre, con specifico riferimento agli aspetti di diversità indicati nell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, relativi all'età e al percorso formativo e professionale, pur trattandosi di un tema di competenza degli azionisti, i suddetti aspetti sono stati elemento di analisi in occasione dell'ultima autovalutazione del Consiglio.

Gli esiti dell'autovalutazione sono rappresentati nel paragrafo della presente Relazione, cui si rinvia.

Anche per quanto riguarda aspetti di diversità nella composizione del Collegio Sindacale di Eni, diversi da quello di genere già descritto, i suddetti aspetti sono stati oggetto di analisi in occasione della review del Collegio;

• quanto alle società controllate di Eni, sin dal 2011, il Consiglio di Amministrazione di Eni aveva raccomandato di anticipare alle società controllate non quotate italiane gli effetti della legge sull'equilibrio dei generi, raggiungendo così nei rinnovi 2012 la soglia di più di 1/3 di donne nei Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali, rispetto alle nomine di competenza del socio Eni.

Nel corso del 2013 le stesse società hanno modificato i propri statuti al fine di assicurare per tre mandati consecutivi il rispetto della citata composizione degli organi sociali?8 (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) anche in caso di sostituzione, garantendo, in particolare, che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei componenti di ciascun organo per il primo mandato e un terzo per i successivi due mandati.

Si riporta di seguito la rappresentazione al 31 dicembre 2017, della presenza femminile negli organi sociali delle società controllate da Eni.

(77) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione. (78) Indicata all'art. 2 del decreto del Presidente della Repubblica del 30 novembre 2012, n. 251.

Le Politiche di diversità nel Gruppo Eni

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SOCIETÀ ITALIANE CONTROLLATE® DA ENI SPA - 31.12.2017 (%)

COLLEGIO SINDACALE SOCIETÀ ITALIANE CONTROLLATE* DA ENI SPA - 31.12.2017 (%)

Donne

Uomini

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SOCIETÀ ITALIANE ED ESTERE® CONTROLLATE *** DA ENI SPA - 31.12.2017 (%)

Uomini Donne · Donne di designazione Eni 68,18 31,82 31.67

è le società considerate sonole socletà consolidate in bliancio con il metodo integrale (28 scietà), in coerenza con la rappresentazione (onila nella "Dicharazione consolidata di carattere non finanziario 2017". consolidata di caratere non finanziono 2027 .
** Gli organi di controllo non sono sui indicato considerato forgano di controllo non è sempre assimilabile al Collegio Sinderl

governance e della normativa vigente.

governance e della normativa vigene.
Le società considerate sono le società in Spi consolidate in bilancio con il metodo integrale, (28 società indiane 147 società estere) i Le società considerate son a nella "Dichiarazione consolidata di carattere non linanziario 2017".

La Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Enil"? approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2013 e successivamente aggiornata il 26 ottobre 2017 prevede che, fermi gli obblighi di legge, nella scelta dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate estere di Eni sia tenuta presente, ove possibile, l'esigenza della diversificazione anche di genere.

| Assemblea e diritti degli azionisti80

L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso cui i soci possono partecipare attivamente alla vita societaria esprimendo la propria volontà con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto sociale. L'Assemblea degli azionisti si riunisce in forma ordinaria e straordinaria.

Le modalità di convocazione e funzionamento dell'Assemblea e le modalità di esercizio dei diritti previsti a favore degli azionisti sono regolati dalla legge e dallo Statuto.

Competenze dell'Assemblea

Ai sensi di legge, l'Assemblea ordinaria (i) approva il bilancio di esercizio (che, per Eni, si chiude il 31 dicembre); (ii) nomina e revoca gli Amministratori®, e ne determina il numero entro i limiti fissati dallo Statuto; (iii) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale; (iv) conferisce l'incarico di revisione legale, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi di legge; (vi) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (vii) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni richieste dallo Statuto83; (viii) approva il regolamento dei lavori assembleari.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordinario, quali, ad esempio, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile) ossia: (i) fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società con azioni

• lettera c ), del resto onico cella i manzo.
  (BL) Al sensi dell'art. 18 dello Statuo Eni: "Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Pr
• (O I) Al Sellardirer. Io Gello Statuto Eni, l'Assemblea ordinaria autorizza il trasferimento dell'azienda.
  [B2] In particolare, ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto En

i L'Assemblea ordinaria

L'Assemblea straordinaria

⁽⁷⁹⁾ Per maggiori opprofondimenti, si rinvia al paragafo "Management System Guideline Corporate Governance delle società di Eni" della presente Relazione.

presente Relazione.
[ 80 ] Informazioni rese al sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettere e ) e l'ferimento alle modiliche statutarie, e secondo comma, lettera c), del Testo Unico della Finanza.

La soglia minima azionaria

per la convocazione

L'Assemblea di bilancio

L'Assemblea ordinaria

e quella straordinaria

in unica convocazione

si tengono normalmente

La pubblicazione dell'avviso

83192 11049

o quote possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del loro capitale sociale; (ii) istituzione e soppressione di sedi secondarie; e (iii) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative.

Per quanto attiene, in particolare, alle norme applicabili alle modifiche dello Statuto, Eni è soggetta alla disciplina normativa ordinaria, ad eccezione di quanto esposto nelativo ai poteri speciali riservati allo Stato della presente Relazione, cui si rinvia.

Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea

CONVOCAZIONE

l'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione®3. Inoltre, a beneficio di maggior chiarezza per gli azionisti, lo Statuto ricorda la soglia minima, pari al ventesimo del capitale sociale, prevista per la convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci, richiamando altresl limiti e modalità di esercizio di tale facoltà previsti dalla legge84.

In linea con le previsioni di legge in materia, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione possa convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo l'obbligo di pubblicazione del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione entro i 120 giorni successivi alla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria, ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, si tengono normalmente in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che queste si tengano a seguito di più convocazioni. In ogni caso, si applicano le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge.

AVVISO DI CONVOCAZIONE

La convocazione dell'Assemblea è effettuata mediante avviso pubblicato, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione85, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani, e la diffusione tramite meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato - consultabile all'indirizzo .

Tale termine, ai sensi dell'art. 125-bis, comma secondo, del Testo Unico della Finanza, è anticipato al quarantesimo giorno per le Assemblee convocate per l'elezione mediante il voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

l'avviso di convocazione, il cui contenuto è definito dalla legge e dallo Statuto, riporta le indicazioni necessarie ai fini della partecipazione in Assemblea, ivi incluse, ie indicazioni riguardo alle modalità di reperimento, anche tramite il sito internet della Società, dei moduli di delega e dei moduli per l'esercizio del voto per corrispondenza.

La Relazione del Consiglio

RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diversa previsione normativa, il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno della riunione assembleare.

(83) Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto Eni, il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Il potere di convocazione dell'Assemblea può essere eseccitato da almeno due membri del Collegio.

(84) Ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, i soci non possono ichiedere la convocazione per gli argomenti sui quali l'Asemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori ovvero sulla base di una relazione da essi predisposta; al di fuoi di tali casi, i soci richiedenti la convocazione devono predispore una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare che il Consiglio di Amministrazione, unitamente alle propie valutazioni eventualmente espresse, mette a disposizione del pubblicazione dell'avviso di convocazione, secondo quano disposto dall'art. 125-ter, comma terzo, della Finanza, in caso di inerzia dell'argano di amministrazione, è l'organo di controllo a mettere a disposizione dei soci con le proprie eventuali valutazioni. [85] Tale termine è posicipato al venunesimo giorno per le Assemblee previste dagli artt. 2446 [iduzione del capitale sociale per per dite), 2447 [riduzione del capitale sociale al di sotto del l'inite legale) e 2487 [nomina e revoca del l'iquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione ) del Codice Civile.

Al fini dell'intervento e voto

della cd. record date

in Assemblea opera il meccanismo

Quando sono poste all'ordine del giorno materie per le quali sono astrattamente previsti termini diversi ouando sono poste un oramblea, le relazioni illustrative sono pubblicate entro il termine di pubblicazioa e dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

RECORD DATE

Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea, opera il meccanismo della cd. "record date" (art. 13.2 dello Al nin dell'intervento o voto la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sia altestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi di legge, da parte di un intermediario abilitato, in ua una contabili, proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata con-Ea comunicazione o chononionercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro il diverso termine stabilito no un mercato d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento, ferma restando la legittimazione all'induna consobi, a missa soi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Lo Statuto chiarisce che ai fini del computo della record date si ha riguardo alla data dell'Assemblea in Lo Statuto chianoce che al min dol confessori successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

strumenti per la partecipazione e il voto in Assemblea

La Società ha inteso fornire agli azionisti la possibilità di avvalersi di strumenti per agevolare la partecipazione all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto.

In particolare, ferma la possibilità di utilizzare il voto per corrispondenza nei termini di legge, sono stati previsti in Statuto i seguenti istituti:

• conferimento delle deleghe assembleari in via elettronica86;
• comennicino delle deleghe, per le quali è stato previsto che l'azionista possa avvalersi di apponunnea electronica della Società secondo le modalità stabilite nell'avviso di convocazione;
• sta sezione del one inte mezzi di telecomunicazione ovvero espressione del voto, oltre che interverio in Associnibia mon via elettronica. Lo Statuto rimette all'avviso di convocazione l'indicazione della possibilità di utilizzare tali mezzi di telecomunicazione.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO E ALTRE INIZIATIVE A FAVORE DEGLI AZIONISTI

RAPP NESEN INVITE DESTeietà possa avvalersi della facoltà di designare un rappresentante degli E Stato moltre previsto che la Societa possa nato"), al quale gli stessi possano conferire una delega, con azionisti (di seguito "Rapprooentandle materie all'ordine del giorno, sino alla fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.

Sin dall'Assemblea 2011, Eni ha nominato un Rappresentante designato cui gli azionisti hanno potuto conferire gratuitamente delega.

Per facilitare, infine, l'attività di raccolta delle deleghe da parte delle associazioni degli azionisti di l el richitare, immenti ai requisiti della normativa vigente, lo Statuto conferma la messa a disposiziopendenti rispondenti al requisti della non i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro ne dell'anne dosociazioni, bosonazioni, possitazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

(86) Al sensi dell'art. 135-novies, comma 6 del Testo Unico della Finanza, la delega electronica polo essere conferita con documento informatico (D) Al Sensi Golfari. 235 novisioni del Codice dell'Amministrazione Digitale (D.Lgs. n. 02/2005).

Il Rappresentante designato

a sezione del sito dedicata all'Assemblea

Eni mette a disposizione sul proprio sito web un video e una Guida dell'Azionista con Informazioni per la partecipazione e l'esercizio dei diritti in Assemblea

Per assicurare agli azionisti l'esercizio dei diritti previsti nello Statuto di Eni, è stata predisposta un'apposita sezione del sito web della Società dedicata all'Assemblea, attraverso la quale è possibile, fra l'altro, porre domande prima dell'Assemblea e notificare elettronicamente la delega di voto.

Inoltre, per facilitare gli azionisti nell'esercizio dei propri diritti, il modulo di delega semplice, quello per conferire delega al Rappresentante designato e la scheda di voto per corrispondenza sono messi a disposizione nell'apposita sezione dedicata del sito internet di Eni, insieme alla documentazione di interesse e alle informazioni sulle modalità per la notifica, anche elettronica, della delega, il conferimento della delega al Rappresentante designato e l'esercizio del voto per corrispondenza.

Per sollecitare l'interesse ed un maggior coinvolgimento degli azionisti nella vita societaria, la Società mette a disposizione, sul proprio sito internet un video e una Guida dell'Azionista con informazioni chiare e immediate sulle modalità di partecipazione e sui diritti esercitabili in occasione dell'Assemblea.

INTEGRAZIONE DELLE MATERIE E ULTERIORI PROPOSTE DI DELIBERA

Le integrazioni all'ordine del giorno e le ulteriori proposte

Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono:

• richiedere salvi gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di progetti o relazioni da essi predisposti - entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e trasmettendo al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie indicate. Tale relazione deve essere messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla regolamentazione vigente, unitamente alle valutazioni eventualmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea;
• presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno secondo le modalità e i termini disciplinati per l'integrazione dell'ordine del giorno.

Colui al quale spetta il diritto di voto può individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione direttamente in Assemblea sulle materie allordine del giorno.

Le integrazioni dell'ordine del giorno e le ulteriori proposte di delibera possono essere presentate anche in forma elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

REGOLAMENTO ASSEMBLEARF

Lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista ad intervenire sui singoli argomenti all'ordine del giorno sono assicurati dal Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet di Eni.

DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Il Consiglio si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni societarie che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti®, Inoltre, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche in formato cartaceo messo a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto e non è tenuta a rispondere quando le informazioni siano già disponibili in formato «domanda e risposta» in apposita sezione del proprio sito internet.

L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande devono pervenire alla Società: al massimo 3 giorni prima dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero 5 giorni se è indicata in avviso

[87] Per maggiori dettagli, si rinvia al capitolo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione.

Le domande prima dell'Assemblea

l'intenzione di rispondere prima dell'Assemblea. In tale ultimo caso, le risposte devono essere fornite almeno 2 giorni prima dell'Assemblea, anche pubblicandole in apposita sezione del sito internet di Eni.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in loro assenza, dal soggetto eletto dall'Assemblea stessa. Il Preto, un Annimistratore Beroga gli argomenti da trattare e dirige i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento posto all'ordine del giorno.

| Consiglio di Amministrazione 88

.	2000	197 - 127		-1.	. 8-1	.	16-24-22 110: 11-14	.
Emma Marcegaglia	Presidente Indipendente®	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Andrea Gemma	Consigliere Indipendente	M		199			Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Pietro Angelo Guindani	Consigliere Indipendente	m				12	Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Karina Litvack	Consigliere Indipendente	m					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Alessandro Lorenzi	Consigliere Indipendente	m	(P)				Maggio 2011	Assemblea approvazione bilancio 2019
Diva Moriani	Consigliere Indipendente	M			P		Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Fabrizio Pagani	Consigliere non Indipendente	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Domenico Livio Trombone	Consigliere Indipendente	M					Aprile 2017	Assemblea lapprovazione bilancio 2019
Alessandro	Consigliere Indipendente	C**					Luglio 2015 ***	13 aprile 2017

· CCR - Comitato Controllo e Rischi · · CSS - Comitato Sostenibilità e Scenari · · · Presidente

- CN Comitato per le Nomine ● CR Comitato Remunerazione

* La Presidente è in possesso dei registi di indipendenza previsti dallo Stauto dello Stauto della Società
La Societa del Callera di Callera di Archiella, la Regidente non * La Presidente è in possesso del requisti di indipendenza preven l'Anno Siatoro della Socio Cella Socio Cella Socio
In conformità a quanto previsto dal Codice di Audisci

esponente di mievo della Societo.
** Il Consigliere Profumo, che ha call 20 lucio 2015 in segtituzione del Considere Luis Zipales in 1 a prilo * 1 Consiglice Profuno, che na cata dell'Assimole di opprovecere et nasiliuz del nosillio del lovel Zingles che aveva
2017 era stato cooptal di Amministrazione il 29 loglio rassegnavo le proprie amilissoni del 2011 - 12:40 Consigliere nel precedente mandato (5 maggio 2011 - 8 maggio 2014 - 8 maggio 2014 - 8 maggio 2014 J.

(88) Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d] del Testo Unico della Finanza.

Composizione

3192105

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di tre a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti.

Lo Statuto prevede che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari a tre decimi del totale89.

L'Assemblea del 13 aprile 2017:

• ha confermato in nove il numero degli Amministratori;
• ha confermato la durata del mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019;

ha nominato il Consiglio di Amministrazione e la Presidente, nelle persone di Emma Marcegaglia (Presidente), Claudio Descalzi, Andrea Gemma, Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack, Alessandro Lorenzi, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone; in particolare:

• 1) Emma Marcegaglia, Claudio Descalzi, Andrea Gemma, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone sono stati eletti sulla base della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, allora titolare direttamente del 4,34% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 63,27% del capitale sociale; la lista è stata votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 56,43% circa del capitale votante), pari al 35,7% del capitale sociale;
• 2) Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack e Alessandro Lorenzi sono stati eletti sulla base della lista presentata da Investitori Istituzionali, italiani ed esteri, titolari complessivamente dell'1,7% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 63,27% del capitale sociale; la lista è stata votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 42,93% circa del capitale votante), pari al 27,16% del capitale sociale.

L'Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Emma Marcegaglia, Amministratore indicato al primo posto nella lista di maggioranza, su proposta presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze. Ha partecipato al voto il 63,01% del capitale sociale; ha votato a favore di tale nomina il 62,46% dell'intero capitale sociale, pari al 99,12% delle azioni rappresentate in Assemblea.

Il giorno 13 aprile 2017, il Consiglio ha confermato la nomina di Claudio Descalzi quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Il 13 aprile 2017, Roberto Ulissi, Direttore Affari Societari e Governance (Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance) della Società, è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, quale Segretario del Consiglio stesso. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al suo Segretario anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, svolge un ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri e presenta al Consiglio una relazione annuale sul funzionamento della governance di Eni.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali dei Consiglieri di Eni attualmente in carica.

(89) L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 (come modificato dal D.Lgs. n. 27/2010) nel prevedere che alle società privatizate quotate si applichi la normativa generale della Finanza, ha comunque confermato che almeno 1/5 degli Amministratori sia espresso dalle liste di minoranza.

(90) Con riferimento alla partecipazione al Comitati, le informazioni sono aggiornato alla deta di approvazione della presente Relazione, con ulteriori dettagli qualora siano avvenute variazioni nel corso del mandato.

Il Consiglio è composto da 9 Consiglieri 3 dei quali designati dagli azionisti di minoranza

Emma Marcegaglia Anno di nascita: 1965 Ruolo: Presidente Partecipazione a Comitati: -Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 1 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Mantova nel 1965, è Presidente di Eni da maggio 2014. Da novembre 2014 è Presidente della Nata a Mantova noi 2008) e ei. È Presidente e Amministratore Delegato di Marcegaglia Holding SpA e rondazione Eni Enneo Matteri ErreDelegato delle società operanti nel settore della trasformazione vice i residente e Amministratore Presidente e Amministratore Delegato di Marcegaglia uella accialo dalla Stessa Lontrollo delle attività diversificate del gruppo. È Presidente di Basinesinvestmento Sh, nolong El Consiglio Carli, membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Seurope e dell'oniversità Luiso Galloo dal 1994 al 1994 al 1996 è stata Vice Presidente Nazionale Bracco SpA e Gabetti i Topeng Solanono epili 1997 al 2000 è stata Presidente dello YES (Young dei Giovani Imprenditori di 2000 è stata Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori Entreprenedis for Lurope), dal 2000 al 2002 ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente di Confindustria per or connindostra e ual 2006 al 2006 di 2008 è stata Vice Presidente di Confindustria con delega per i coropa. Da meggio 2007 a mega e l'ambiente, nonché Rappresentante per l'Italia dell'High Lele infrastruitere, renergia, i traopei i a e l'ambiente creato dalla Commissione Europea. Da maggio vel Group per Tenergia, la confindustria. Ha ricoperto il ruolo di menoro del Consi-ZUOO a Hiaggio EUIL e Statoopolare e del Consiglio di Amministrazione di Finecobank SpA e l'ance glio di Gestione del Bando Populate della Fondazione Areté Onlus. È laureata in Economia Aziendale menti SpA. E Stata inime i residente della fequentato il Master in Business Administration presso la New York University.

Claudio Descalzi Anno di nascita: 1955 Ruolo: Amministratore Delegato Partecipazione a Comitati: -Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: -Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Milano, è Amministratore Delegato di Eni da maggio 2014. È componente del Consiglio Gene-Nato a Milano, e Amministratore Bellogo.
Frale e dell'Advisory Board di Confindustria e Consigliere di Amministrazione della Fondazione Teatro raie e uen Advisorg bourd di Commudente un council per il 2016/2017. Inizia la sua carriera in Eni alla Scala. È membro del National Pento. Successivamente diventa Project Manager per lo sviluppo nel 1901 come ingegnere di giacinio. Nigeria e Congo. Nel 1990 è nominato Responsabile delle delle attività nel Marc del Nord, il Liblia, Nel 1994 assume il ruolo di Managing Director della conattività operative e di giaemiento in Ata Vice Chairman & Managing Director di Naoc, la consociata Sociata Eni in congo e nel 1300 ricopre la carica di Direttore dell'area geografica Africa, Medio Orien-Eni il Nigena. Dal 2005 al 2002 noopro i 2002 hoopro dell'area geografica Italia, Africa e Medio Oriente, te e cina. Dal 2002 al 2005 e nommistrazione di diverse consociate Eni dell'area. Nell'area. Nell'area. Nell'ann ricoprendo molte in ruolo di Consigliore Exploration & Production & Production. Dal 2006 al 2014
2005 diventa Vice Direttore Generale di Eni – Divisione Exploration & Product 2005 ulventa vice Direttore Genera. Dal 2008 al 2014 è stato Chief Operating Officer di Eni – Divie Stato Presidente di ASSommerana. D10 al 2014 ha ricoperto la carica di Presidente di Eni UK. Nel sione Exploration & Froduction. Dal Lozo di Lozo di Los Pricevuto il prestigioso premio
2012 Claudio Descalzi è il primo europeo, nel settore oil&gas, ad aver ricevuto il pr 2012 Claudio Descalzi e il primo Curopao, 1 Remorial Gold Medal 2012" dalla Society of Petroleum
internazionale SPE/AIME "Charles F. Rand Memorial Gold Medal 2012" dalla Soc Internazionale SFEXME Charles : Engineers e dail Aniencan Mining Enghioste (Hilling Enghieste (Slobal Board of Advisors del or the Oniversity of Oxfore. Nel dicembre 2016 è stato insignito della Laurea Honoris Causa in Council on Foreign nelationo i noi oresso la facoltà di Ingegneria dell'Università degli Studi di ni Vergata. Si è laureato in Fisica nel 1979 presso l'Università degli Studi di Milano.

Andrea Gemma Anno di nascita: 1973 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Remunerazione (Presidente); Comitato per le Nomine (componente); Comitato Controllo e Rischi (componente) Prima nomina: maggio 2014

83192 055

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 3 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Roma nel 1973, è Consigliere di Eni da maggio 2014. È Professore di Istituzioni di Diritto Privato presso l'Università di Roma Tre, è stato visiting professor presso università europee nonché presso la Villanova University. È componente dello strategic board dell'American University of Rome. È avvocato cassazionista e ricopre la carica di Presidente di Serenissima SGR SpA nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Banca UBAE SpA e di Global Capital PLC. È Presidente del Collegio Sindacale di PS Reti SpA e di Sirti SpA. È, inoltre, Commissario Straordinario di Valtur SpA, Commissario Liquidatore di Novit Assicurazioni SpA e di Sequoia Partecipazioni SpA.

Pietro Guindapi Anno di nascita: 1958 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (Presidente); Comitato Remunerazione (componente) Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 1 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri]

Nato a Milano nel 1958, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Dal mese di luglio 2008 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vodafone Italia SpA, dove nel periodo 1995-2008 ha ricoperto le cariche di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo e successivamente di Amministratore Delegato. Precedentemente ha ricoperto posizioni nella Direzione Finanza di Montedison e di Olivetti, mentre dopo la laurea in Bocconi in Economia e Commercio ha avviato la propria carriera in Citibank, Attualmente è anche Consigliere di Amministrazione e membro del Controllo di Salini Impregilo SpA, Consigliere dell'Istituto Italiano di Tecnologia e di Cefriel-Politecnico di Milano. Porteripa al Consiglio Generale di Confindustria e al Consiglio di Presidenza di Confindustria Digitale: è Presidente di Asstel-Assotelecomunicazioni e in Assolombarda è Vice Presidente con delega a Università, Innovazione e Capitale Umano. È stato inoltre Consigliere di Société Française du Radiotéléphone — SFR S.A. (2008-2011), di Pirelli & C. SpA (2011-2014), Carraro SpA (2009-2012), Sorin SpA (2009-2012) e Finecobank SpA [2014-2017].

Karina A. Litvack Anno di nascita: 1962 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: -Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nata a Montreal nel 1962, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è membro del Global Advisory Council di Cornerstone Capital Inc, membro dell'Advisory Board di Bridges Ventures LLC, membro del CEO Sustainability Advisory Panel di SAP AG, membro del Board di Business for Social Responsibility e di Yachad, membro dell'Advisory Council di Transparency International UK e membro del Senior

Advisory Panel di Critical Resource. Dal 1986 al 1988 è stata membro del Team Finanzianio-Corpora-Auvisory Parler of Chican Resource. Dango al 1993 è Project Manager della New York City Economic te di Fallewebber incorporation. Du 2002 in F&C Asset Management plc dover ricopre le cariche di Development Corporation. Nel 1950 entra Research e Director responsabile della Governance e degli Analista Ethical Research, Director Ethical ReSearch onembro del Board di Extractive Industries Tiran investimenti sostenibili (2001-2012). È stata inoltre membro del Leade investimenti sostendili (2003-2002) - E stata informantenente Group del London Stock Exchange
sparency Initiative (2003-2009) e membro del Primary Markets Group del Locontr sparenteg initiative (2005-2003) € membro atti in Economia Politica presso l'Università di Toronto
Primary Markets Group (2006-2012), È laureata in Economia Politica School o Primary Markets Group (2006-2012). E lauroula University Graduate School of Business.
e in Finance and International Business presso la Columbia University Graduate School of

Alessandro Lorenzi Anno di nascita: 1948 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (Presidente); Comitato Remunerazione (componente) Prima nomina: maggio 2011

Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Torino nel 1948, è Consigliere di Eni da maggio 2011. Attualmente è socio fondatore e partner Nato a Torino nel 1946, e consigliere di Eni ad moggio esse solo solo le consigliere di Ereel SiM SpA e di
di Tokos Srl, società di consulenza in materia di investimenti mob di lokos Sfl, società di consulenza in nivestimonio in SAIAG SpA, nell'area Amministrazione e Controllo. Nel 1975.
Mutti SpA. Ha iniziato la propria attività in SAIAG SpA, n Mutti SpA. Ha miziato la propha attività in Gricoperto diversi incarichi: Controller di Fiat V.I SpA, Direte entrato in Fiat Neco SpA al cunificano na fidere di Orlandi SpA di Modena (1977-1980)
tore Amministrazione, Finanza e Controllo, Capo del Personale di Orlandi Spacito de l tore Amministrazione, Pinanza e controllo, e problemendo la carica di Direttore
e Project Manager ( 1981-1982 ). Nel 1983 è entrato nel Gruppo ( 1992-1994). Contral e Project Managel (1961-1962). Nel 2005 Citat SpA, controllata di GFT SpA (1983-1994), Controller Amministrazione, Finanza e Controllo della Cidae Eldate Spx, Controllo del Gruppo GFT (1989-1994) e (1994 centrale del Gruppo GFT (19641300), Birchord in antinera su tutte le attività operative (1994-1994).
Consigliere Delegato di GFT, con delega ordinaria e stransasso di instrut Consigliere Delegato di 6FT, con delega brumana d'ISCI SpA gestendone il processo di instruttura.
1995). Nel 1995 è diventato Amministratore Delegato di SCI SpA gestendinia 1995). Nel 1998 è nominato Anniminon dell'Escore de Consigliere di Ereel SiM SpA fino
razione. Nel 1998 è nominato Direttore Centrale e successivamente Consigliore (Gunne razione. Nel 1998 è nominato birettore centrale Pianificazione e Contrale Pianificazione e Controllo nel Gruppo Escre a giugno ZUOU. Nel 2000 assume imanto società di ricerca tecnica e di marketing del Gruppo Ferre Ferrero e Direttore Generale di Soremartec, società di ricerca tecnicale Co Ferrero e Direttore dellerate di Sureman tooposo coin. Nel 2006 è stato Direttore Centrale Corporate di
ro. Nel maggio 2003 e divelluto cro del oroppo conne rione dal 2008 al giugno 2011. Da luglio 2011 a Eavazza SpA, di cui diviene Sonolgidi Società Metropolitana Acque Torino SpA.

Diva Moriani Anno di nascita: 1968 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (Presidente); Farcecipazione a comhidhi Somponente); Comitato Remunerazione (componente) Prima nomina: maggio 2014

Augusti al Prima nomine. maggio eos .
Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 3 Numero di incanenti neoporioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata ad Arezzo nel 1968, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è Vicepresidente esecutivo Nata ad Arezzo nel 1960, e Consigliere di En Galleri e del gruppo KNE, membro del Consiglio
di Intek Group SpA, Vice Presidente di KME AG, holding teachella KME Germanu Emble di Intek Group SpA, Vice Presidente di Kivic Ao, noiaing (caoSosseglianza della KME Germany GmbH e
di Amministrazione di KME Srl, membro del Consiglio di Sorveglianza della K di Amministrazione di KME 31, membro Geli Generali SpA, Moncler SpA, Moncler SpA, Dynamo Acamembro del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali SpA, Moncler S membro del Consiglio di Annimistiazione di Asoloni Listatore Delegato del Fondo l'Academy, Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo. È stata Amministrato in "socoin'i situa demy, Fondazione Dynamo e Associazione Dgnamo, Intek Group SpA, specializzato in "special situapital Partners, fondo di private equity promosso da Intel Cast A Lancota in E pital Partners, fondo di private equity promosso da intencere promoso del 2017. È laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze.

Fabrizio Pagani Anno di nascita: 1967 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (componente); Comitato per le Nomine (componente); Advisory Board (Presidente) 91 Comitato per le Nomine (componente) Prima nomina: maggio 2014

83192 1057

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: • Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Pisa nel 1967, è Consigliere Eni da maggio 2014. Attualmente è capo della Segreteria Tecnica del Ministro dell'Economia e delle Finanze. È stato Vice Direttore dell'International Training Programme for Conflict Management presso la Scuola Superiore S. Anna di Pisa dal 1995 al 1998, Docente di irito Internazionale presso la Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Pisa dal 1993 al 2001, Vice-Capo Ufficio Legislativo presso il Dipartimento delle Politiche Comunitarie dal 1998 al 1999 e Consigliare per gli Affari Internazionali del Ministro dell'Industria e del Commercio estero dal 1999 al 2001. È stato Senior Advisor presso l'OCSE dal 2002 al 2006, Capo della Segreteria Tecnica del Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri dal 2006 al 2006, membro del Consiglio di Amministrazione di SACE, Gruppo SACE SpA, dal 2007 al 2008, Consigliere Politico del Segretario Generalie dell'OC-SE dal 2009 al 2011, Direttore dell'Ufficio G8/G20 dell'OCSE dal 2011 al 2013 e Consiglino alconomico del Presidente del Consiglio e Sherpa G20 dal 2013 al 2014. È stato NATO Fellow. È stato viri i conomici presso la Columbia University, New York. È laureato in Studi Internazionali presso la Sculola Sant'Ana di Pisa e ha conseguito il Master presso lo European University Institute, Firenze.

Domenico Livio Trombone Anno di nascita: 1960 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: aprile 2017

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 5 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Potenza nel 1960, è Consigliere di Eni da aprile 2017. È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È partner dello Studio Trombone Dottori Commercialisti e Associati. Attualmente è Presidente del Coniglio di Amministrazione di Carimonte Holding SpA, di Consorzio Cooperative Costruzioni – CCC di Fonso Investments SpA e di Società Gestione Crediti Delta SpA. Inoltre, è Consigliere, tra l'altro, di Lej Centrele Finanziaria Generale SpA e di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna SpA.

Ricopre, inoltre, il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale dell'Associazione Costruttori Italiani Macchine Attrezzature per Ceramica (Acimac ), di Coop Alleanza 3.0 Sc e di Unipol Banca SpA. È Sindaco Effettivo, tra l'altro, di: Arca Assicurazioni SpA, Arca Vita SpA, CCFS Soc. Coop, Cooperare SpA, Parco SpA, Popolare Vita SpA, Unipol Finance Srl e Unipol Investment SpA. È Commissario Liguidatore in Italcarni Sc e Commissario Giudiziario e Commissario Liquidatore in Open.Co S.c. È consulente tecnico in procedimenti giudiziari, coadiutore di procedure fallimentari, liquidatore, curatore fallimentare e commissario giudiziale. Negli anni ha ricoperto incarichi in società bancarie, di gestione del risparmio e assicurative. In particolare, è stato Sindaco Effettivo in Carimonte Holding SpA, Unicredit Servizi Informativi SpA, Immobiliare Nettuno Srl e Gespro SpA. Da aprile 2006 amarzo 2007 è stato Consigliere in Aurora Assicurazioni SpA. Da ottobre 2007, fino alla funione per incorporazione della Società in FonSai SpA, è stato Presidente del Collegio Sindacale in Unino Assicurazioni SpA. Fino a dicembre 2008 ha ricoperto la carica di Consigliere in Banca Popolare del Materano SpA e BN-TConsulting SpA. Da aprile 2010 a ottobre 2011 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di BAC Fiduciaria SpA. Da aprile 2009 a dicembre 2011 è stato Presidente del Collegio Sindarale in Arca Impresa Gestioni SGR SpA. Da aprile 2007 fino ad aprile 2012 è stato Presidente dh'Ecollecin

[91] Per maggiori informazioni sull'Advisory Board si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione.

Sindacale della Cassa di Risparmio di Cento SpA. Da aprile 2010 a maggio 2016 ha ricoperto la ca 2012 a 1201 Sinuacale dena Casoa en niegato in Carimonte Holding SpA. Da dicembre 2011 a dicembre 2012 è rica di Amininistratore Delegato in Serenissima SGR SpA. Da dicembre 2011 ad aprile 2016 è stato Stato Consigliere mulpendente in Gradiente SGR SpA. Da aprile 2007 ad aprile 2016 è stato Sindaco Effettivo in Unipol Gruppo Finanziario SpA.

È laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Modena.

Informazioni relative al Consigliere in carica fino al 13 aprile 2017 (tratte dalla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016).

Alessandro Profumo Anno di nascita: 1957 Ruolo: Consigliere In carica: da luglio 201592 ad aprile 2017 n conta. Il 1991 al 1991 al Amministrazione il 29 luglio 2015 e confermato dall'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2016

Nato a Genova nel 1957, è Consigliere di Eni da luglio 2015. Attualmente è Presidente di Eguita SlM, di Eguita in Canaleri Nato a Genova nel 1351, e consigliere di Enervisory Board di Sberbank. Inoltre, è Consigliere Appeal Strategg & Pinance Sire compensite doll'International Advisory Board della Fondazione 100 - logother 10 60 - iniziato la propria attività nel 1977 presso il Banco Lariano, didella Banca Brasmand Rod Omagiliole in Milano. Nel 1987 è entrato in McKinsey assumendo il ruolo di ventando in seggito Direttore di millio in Pillioni in Pillanziarie. Nel 1989 è nominato Responsabile Project Manager in ambito stratogico per lo sommegetti di organizzazione e sviluppo integrati in Bain, uelle relazioni con le lottozio & Company). Nel 1991 ha lasciato il settore della consulenza aziendale Cuneo e Associati (Uggi ban a compeng) no responsabile dei settori bancario e paraball'inciparla di per nicoprire Tincanco di Direttore Centre la responsabilità dello sviluppo reddituale dell'azienda di n AS, Mullione Aunibiled al Bioa e l'Ole società di distribuzione e di gestione operanti nel settore della credito di propheta del grappo o contrato a far parte di Credito Italiano come Condirettore Centrale, gestione del rispamilio. Not 2001 in 1992 in e Controllo e, nel 1995, ne diviene Direttore Generale, responsabile della runelono Programo di Credito Italiano e successivamente di Unicredit, casa Nel 1951 e nominuto Alivello internazionale è stato Presidente della European rica che mailtiene nilo al solles e dell'International Monetary Conference a Washington. Nel maggio Banking Federation a Broxenes e Germetticenza di Cavoliere al Merito del Lavoro. Dal 2006 è stato del 2014 è stato 2004 gli e stata comenta Tononnecenza di Caranolo Col è stato Consigliere di Eni e di 2012 al 2015
Consigliere dell'Università Luigi Bocconi, dal 2011 al 2011 al 2014 è stato Lonsigliere dell'Oniversità Luigi Buccom, dal Loi Loi Loi 2015 è stato Presidente del CASL.
è stato Presidente di Banca Monte dei Paschi di Siena. Dal 2014 al 2015 è stato P e stato Presidente di Banca Monte del Paschi di Sieria. Dalla, Dalla, Dalla Matto parte di un gruppo di ( Comitato per giran annaccare Gorup" per valutare il funzionamento del settore bancario nell'UE e Sper il edroper "Tigh Level est riformarne la struttura. Ha lasciato questa carica al momento della per individuale possibili miorro Monte dei Paschi di Siena. È laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.

Nomina93

VOTO DI LISTA

V O O DI LES I / / / Li Li / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista.

Tale meccanismo è previsto dallo Statuto della Società sin dal 1994, in ossequio alle disposizioni lale meccanismo e previsto dall'art. 4 della legge n. 474/1994. Tuttavia, la norma, modificata Speciali au essa upplicabili progetto e nell'art. 4 citato del comma 1-bis, prevede che,

(92) Il Consigliare Profumo è stato nominato per la prima volta in Eni dall'Assemblea del 5 maggio 2011 lino alla scadenza del mandato del mandato del mandato del mandato ( 32 ]

consiliare, avvenula alla dell'Assentiolea dell'o moggio 2024.
(93) Informazione resa anche ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettero I) del Testo Unico della Fina

nelle Assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010, le modalità di nomina dei componenti degli organi sociali siano allineate a quelle previste per tutte le società quotate, con l'eccezione del numero di componenti del Consiglio riservati alle minoranze azionarie. L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 conferma, infatti, che alle liste di minoranza debba essere riservato complessivamente almeno un quinto degli Amministratori con diritto di voto, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Peraltro lo Statuto di Eni riconosce alle minoranze i tre decimi dei componenti del Consiglio.

LEGITTIMAZIONE ALLA PRESENTAZIONE DELLE LISTE

La percentuale del capitale per la presentazione delle liste

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, come modificato per adeguarne le previsioni alle disposizioni del citato decreto legislativo hanno diritto di presentare liste gli azionisti94 che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. Sin dal 2011, e da ultimo con delibera 24 gennaio 2018, Consob ha individuato per Eni la percentuale dello 0,5% del capitale sociale della Società.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando eventuali successivi trasferimenti delle azioni.

Ogni azionista può presentare, o concorrere alla presentazione, e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possoa presentare, né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie,

termini di deposito e pubblicazione delle liste

COMPOSIZIONE, PRESENTAZIONE E PUBBLICAZIONE DELLE LISTE

Le liste, in cui i candidati sono elencati in numero progressivo e con espressa individuazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sono messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge88 e dalla Consob con pronrio regolamento, almeno ventuno giorni prima della medesima data. Le liste sono, inoltre, comunicate a Borsa Italiana SpA.

l requisiti dei candidati

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto96.

Inoltre, in linea con le disposizioni di legge, lo Statuto di Eni® prevede che – in occasione dei primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi al 12 agosto 2012 – le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ai fini dell'equilibrio tra generi®. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

(94) Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista di candidati.

(95) In ossequio a quanto previsto dall'art. 147 ter del Testo Unico della Finanza e dallo Statuto di Eni, le liste possono essere depositate presso la Società anche un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispotto de l'il le l'isit possono essere deposita l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

(96) Si racomanda altres) che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei regulsiti di indipendenza al sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

(97) Cfr. artt. 17 e 34 dello Statuto della Società.

(98) Peri il secondo mandato, la logge prevede che 1/3 del Consiglio appartenga al genere meno roppresentato. In Eni tale rappresentanza era già presente nel primo mandato.

Qualora il meccanismo del voto di lista non assicuri la quota minima di genere prevista per legge, è previsto un meccanismo, imparziale, basato sui quozienti dei voti ottenuti dai candidati, per l'individuazione di quelli del genere più rappresentato da sostituire con appartenenti al genere meno rappresentato, eventualmente indicati nella stessa lista ovvero scelti dall'Assemblea.

Le liste devono inoltre essere corredate dell'indicazione dell'identità dei soci che le hanno presentate con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta99.

A seguito dell'espletamento delle formalità di voto, si procede alla nomina traendo i sette decimi degli Amministratori (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore), nell'ordine progressivo con cui sono elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e i restanti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di votilo, a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Sono inoltre previsti meccanismi suppletivi nel caso in cui, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto.

Per la nomina degli Amministratori che non siano stati eletti, per qualsiasi ragione (ivi inclusa l'impossibilità di completamento dell'organo a seguito del voto di lista), con la procedura di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, richiamato dall'art. 17.5 dello Statuto di Eni, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Il Comitato per le Nomine propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

(99) Inotre, in caso di deposito delle liste attraverso un mezzo di comunicazione a distanza i requisiti per l'identificazione dei richiedenti sono definiti nell'avviso di convocazione. (100) 1 criteri di collegamento sono definiti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob.

Lo Statuto di Eni prevede regole per assicurare la diversità di genere nella composizione del Consiglio

Il voto di lista

::

: : : : : : : : : :

ANN I meccanismi suppletivi

l a sostituzione

83192 1064

Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica

Il Consiglio ha adottato un contingency plan per eventi improvvisi che Impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni

Processo e metodologia per i ruoli di rilevanza strategica

Le attività del Comitato per le Nomine

l requisiti di legge e di Statuto

I requisiti di autodisciplina

In materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per le Nomine la competenza a formulare una proposta al Consiglio stesso sul piano di successione dell'Amministratore Delegato, laddove possibile e opportuno in relazione all'assetto

Nella riunione del 17 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società, ma ha deliberato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Ammini-

Il processo e la metodologia di pianificazione delle successioni per i ruoli di rilevanza strategica aziendale, incluse le posizioni che rientrano nei poteri di nomina del Consiglio di Amministrazione, rappresentano un'attività consolidata sin dal 2012 in Eni e sono curati dalle competenti Funzioni Risorse Umane di Eni.

Nel corso del 2017 il Comitato per le Nomine ha affrontato il tema dei piani di successione per le nomine di sua competenza, con riferimento alle designazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, del Responsabile della funzione Internal Audit, dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Eni International BV.

Requisiti di indipendenza

azionario della Società

LE PREVISIONI DI LEGGE E DI STATUTO

stratore Delegato di esercitare le sue funzioni.

Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 3, dello stesso Testo Unico, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.

l'art. 17.3 dello Statuto di Eni, migliorando tale previsione normativa, prevede che almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, possiedano i citati requisiti di indipendenza. La stessa norma statutaria ha poi previsto un meccanismo, suppletivo rispetto al sistema di elezione ordinario, che assicuri comunque la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti in Consiglio. Con queste disposizioni, Eni ha inteso rafforzare la presenza degli Amministratori indipendenti nel Consiglio.

LE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA

L'art. 3 del Codice di Autodisciplina, inoltre, raccomanda che un numero adeguato di Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente e tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del Consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.

Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, come Eni, il Codice raccomanda che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.

LE SPECIFICAZIONI DI ENI

Con riferimento ai requisiti, Eni ha specificato ulteriormente quelli previsti dal Codice in tre punti:

• con nicinio an'i qualibili, "società controllate aventi rilevanza strategica", in cui l'Amministratore sia stato eventualmente esponente di rilievo101;
• stato eventualinento vopoli dell'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società l'ime Stato nel SON uone aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza100,
• porto della "Ginizione di "stretti familiari", intendendosi per tali il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado 103

LE VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO

Le valutazione di indipendenza degli Amministratori è effettuata dal Consiglio, previa istruttoria del Co-La valutazione di mulpendenza dej criteri definiti dal Testo Unico della Finanza sia sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina.

ln occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, e qualora si renda necessario in occasione di particolari eventi che potrebbero incidere sulla loro indipendenza, gli Amministratori non in ragione di particolari eventive al possesso dei requisiti di indipendenza e il Consiglio ne e secutivi niascianza, tenendo conto di tutti i criteri su indicati e, come previsto dal Codice di Autodiscivaluta la Sussistenza, che alla forma. Tale valutazione è effettuata anche al ricorrere pinna, avendo più nguardo una soll'indipendenza. Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche del Consiglio sui requisiti di indipendenza degli Amministratori.

In particolare, con riferimento agli Amministratori in carica, sono state effettuate le seguenti valutazioni sull'indipendenza:

un mulpendenza.
nella riunione del 13 aprile 2017, subito dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base rrella nunione 60 uprile della dichierazioni soo asguisiti di indipendenza previsti dalla legge, richiamati dallo Statuto della Ccitato ni possoto della Presidente Emma Marcegaglia e dei Consiglieri Andrea Gemma, Pietro A. Guindani, Karina Litvack, Alessandro Lorenzi, Diva Moriani e Domenico Livio Trombone.

Con riferimento ai requisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina, cui Eni aderisce, il Consicon menniento al requisti anderti, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal glio na moltre i Rendto Indipendenti, Salia vack, Lorenzi, Moriani e Trombone. La Presidente Emma Codice, i consiglieri Gommo, quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, non può essere dichiarata indipendente essendo un esponente di rilievo della Società104,

nella riunione del 15 febbraio 2018, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, sulla base delle nella nunioni ver 25 1000 Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, il Consiglio ha confermato le precedenti valutazioni.

In tale occasione, il Consiglio ha ritenuto non significativi, considerando anche il periodo di riferimenni tale occasione, il consiglio na rapporti commerciali tra Eni e Vodafone Italia, società della to indicato del Coulce di Autochente di rilievo, ai fini della valutazione di indipendenza del Consiquale il consigliere odificante e Sponento alecta SpA e fra Eni e le società del gruppo KME (società su gliere stesso, nonene i rappercita influenza notevole ), ai fini della valutazione di indipendenza della cui la consigliere monume corenzi nuardo alla tipologia e al valore dei rapporti stessi. I rapporti sono Consigliere Stessa, a se e dichiarazioni dei Consiglieri, delle informazioni a disposizione della sostati valotati sona base delle alche -- per la natura delle società citate -- le operazioni fra le stesse cleta e tenendo conto delle operazioni con parti correlate e oggetto della relativa reportistica agli organi.

(101 ) Criterio 3.C.1.b).

(102) Criterio 3.C.1.b).
[ 102] Criterio 3.C.1.d]. Il Consiglio che la remunerazione percepta dagli Anninistratorion and Conitato ( 102) Circerio 3.5.1.0]. l'Consiglio na morte chiano che la chiano presenza, come avviene per gli altri Comitati previsti dal Codice.

(103) Criterio 3.C.1.h)

(103) Criterio 3.6.1.h).
(104) Puressendo la Presidente del Consiglio un Amministratore non esecutivo, il Codice lo considera un esponente di illevo della Società (Criterio Applicativo 3,C.2 del Codice di Autodisciplina).

La valutazione del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le Nomine

7 Amministratori su 9 sono indipendenti ai sensi di legge 6 Amministratori su 9 sono indipendenti al sensi del Codice di Autodisciplina

SUM

ll Collegio Sindacale ha sempre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Le valutazioni del Consiglio sono riportate in modo schematico anche nelle tabelle allegate alla presente Relazione.

Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità

l requisiti di legge

La valutazione periodica

L'istruttoria del Comitato

per le Nomine

del Consiglio

Il Testo Unico della Finanza prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione delle società quotate debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo dal Regolamento del Ministro della Giustizia emanato ai sensi dell'art. 148 dello stesso Testo Unico 105

L'art. 17.3 dello Statuto, nel recepire tale previsione normativa, ha stabilito che tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Agli Amministratori è richiesto, inoltre, il possesso degli ulteriori specifici requisiti previsti dalle norme speciali ad essi eventualmente applicabili.

La medesima disposizione statutaria prevede che il Consiglio valuti periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Sempre ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

ll Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche del Consiglio sui requisiti di onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità in capo agli stessi.

ln occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, gli Amministratori rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalle norme ad essi applicabili, nonché sull'assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, e il Consiglio ne valuta la sussistenza, come previsto dalla regolamentazione vigente. Gli Amministratori nominati deveno comunicare alla Società l'eventuale perdita dei requisitì di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

e valutazioni effettuate

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 aprile 2017, dopo la nomina e, previa istruttoria da parte del Comitato per le Nomine, nella riunione del 15 febbraio 2018, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità, anche con riferimento alle eventuali partecipazioni di Eni al capitale di società del settore finanziario, bancario e/o assicurativo, da parte di tutti gli Amministratori.

Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società

Con delibera del 13 aprile 2017 (confermando il precedente orientamento del 17 settembre 2015) il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni.

(105) Decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162.

1. 1,060

La delibera del Consiglio prevede che:

• un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in altra società quotata in mercati regolamentati, italiani o esteri, ovvero in una società finanziaria106, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 milliardi di euro; e (ii) Consigliere non esecutivo o Sindaco [o componente di altro organo di controllo) in più di una delle predette società; (iii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni107,
• un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in più di una delle predette società 100 e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di cinque delle predette società; (iii) Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Eni.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni.

Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche ai Direttori Generali, ove nominati, ad eccezione delle previsioni sul divieto di cross-directorship.

Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina, periodicamente e, da ultimo, previa istruttoria da parte del Comitato per le Nomine, sulla base delle informazioni fornite, nella riunione del 15 febbraio 2018 ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi.

Informazioni di dettaglio sul numero degli incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio, con riferimento all'ultima verifica del 15 febbraio 2018 sono disponibili nella tabella allegata alla presente Relazione.

Nel paragrafo dedicato all'autovalutazione del Consiglio della presente Relazione, sono fornite informazioni sugli esiti dell'autovalutazione stessa circa il livello complessivo di impegno, motivazione e partecipazione dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio e dei Comitati109. Inoltre, nella citata tabella allegata alla presente Relazione è indicata la partecipazione dei singoli Consiglieri alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono componenti.

Poteri e compiti

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società in relazione all'oggetto sociale.

Con delibera 13 aprile 2017, il Consiglio ha confermato Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Descalzi149, conferendogli tutti i poteri di amministrazione della Società con esclusione di alcune attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva e di quelle non delegabili per legge.

(106) Sono state considerate quali società fini della valuazione del cumulo degli incarichi, gli intermediari finanziari di cul all'art 106 del decreto legislativo n. 365/1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gessione collettiva del risparmio ai sensi del Testo Unico della Finanza.

(107 ) Art. 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.

[ Ur] Alt. 2. Sel Collec Gritato il proposta del Comitato per le Nomine, il Consiglio ha specificato, conformente all'art. 1.C.2 del Codice di autodisciplina, che le società quotate rilovanti al lini del cumulo sono le società quotate in mercali regolamentati. (109) SI rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione. ( 110) Claudo Descalzi è stato noministratore Delegato della Società per la prima volta il 9 maggio 2014, Dal 2008 lino a maggio 2014 è stato Direttore Generale (Chief Operating Officer di Eni) della Divisione Exploration & Production di Eni SpA.

La valutazione del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le Nomine

831927

Nella stessa riunione, il Consiglio ha altresì confermato, in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate, la dipendenza gerarchica del Responsabile della funzione Internal Audit dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente Emma Marcegaglia, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Consiglio ha, inoltre, deliberato che la Presidente svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

I poteri riservati del Consiglio

Ai sensi della citata delibera sui poteri riservati, il Consiglio:

• 1) definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo e approva la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, previo parere del Comitato Controllo e Rischi per la parte relativa al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Approva le linee fondamentali del sistema normativo interno, le Policy e, di norma, le Management System Guidelines di "compliance" e di "governance". Previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisione; adotta inoltre, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• 2) istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri e i Presidenti, stabilendone i compiti e il compenso e approvandone i regolamenti e i "budget" annuali;
• 3 esprime il proprio orientamento, su proposta del Comitato per le Nomine, in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento di amministratore, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
• 4) attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e alla Presidente, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte del Compensation Committee (dal 15 marzo 2018 Comitato Remunerazione), e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe;
• 5) definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, ivi compreso il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, delle controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo. Valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato;
• 6) definisce, in particolare, esaminate le proposte e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi111 , in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Fissa i limiti di rischio finanziario della Società. Previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i) esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato; e (ii) valuta semestralmente l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia:
• 7 ] approva con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato'14, il Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit. Valuta inoltre, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

(111) Il Consiglio ha inoltre previsto che la Presidente del Consiglio di Amministrazione deve essere sentita nel processo di approvazione, da parte del Consiglio, delle line di inditizo del Sistema di Gestione del Rischi, per la parte relativa alle autività di inerna Audi. (112) Il Consiglio ha inoltre previsto che per l'approvazione del Piano di Audit sia sentita anche la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• 831921066
• 8) definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la sostenibilità. Esamina e approva i budget, i piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione, nonché gli accordi di carattere strategico della Società. Esamina e approva il piano degli interventi non profit della Società e approva gli interventi non inclusi nel piano di importo superiore a 500.000 euro, ferma restando l'informativa periodica al Consiglio, ai sensi del punto 10, degli interventi non riconducibili al piano, non sottoposti all'approvazione consiliare;
• 9 ) esamina e approva la Relazione Finanziaria Annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, la Relazione Finanziaria Semestrale e i Resoconti intermedi di gestione¹¹³, previsti dalla normativa vigente. Esamina e approva la rendicontazione di sostenibilità che non sia già contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale;
• 10) riceve dagli Amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio, e comunque con periodicità almeno bimestrale, un'informativa sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sull'attività del Gruppo e sulle operazioni atipiche o inusuali, che non siano sottoposte all'esame e approvazione del Consiglio, nonché sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate e di quelle con interessi di Amministratori e Sindaci nei termini previsti dalle procedure interne in materia. In particolare riceve periodicamente un'informativa semestrale, con le relative motivazioni, delle modifiche intervenute nelle operazioni di investimento, già approvate dal Consiglio, di cui al punto 14, lettere b) e c), sulla base dei criteri stabili dal Consiglio stesso. Riceve inoltre informativa periodica dell'attuazione del piano industriale e del piano finanziario;
• 11) riceve dai Comitati interni del Consiglio un'informativa periodica almeno semestrale114,
• 12) valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta dagli Amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget;
• 13) esamina e approva, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le operazioni della Società e delle sue controllate con parti correlate della Società, secondo quanto previsto dalla relativa procedura approvata dal Consiglio, nonché le operazioni nelle quali l'Amministratore Delegato ha un interesse ai sensi dell'art. 2391, comma 1, del Codice Civile, che siano di competenza dello stesso amministratore:
• 14) esamina e approva le operazioni della Società e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società. Nel caso di società quotate e delle società soggette alla disciplina dell'unbundling il Consiglio ha cura di assicurare il principio di autonomia gestionale. È fatto salvo in ogni caso il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti tra la società controllata ed Eni o terzi, per la tutela dell'interesse della controllata.

Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:

• a) acquisizioni e alienazioni di partecipazioni, aziende o rami di azienda, titoli minerari e immobili, conferimenti, fusioni, scissioni e liquidazioni di società di valore superiore a 100 milioni di euro fermo quanto previsto dall'art. 23.2 dello statuto;
• b] investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo superiore a 300 millioni di euro, ovvero anche di importo minore, se di particolare rilievo strategico o se presentano un particolare rischio:
• c ] iniziative di esplorazione e operazioni di portafoglio del settore E&P in nuovi Paesi;
• d) compravendita di beni e servizi, diversi da quelli destinati a investimenti e dalle forniture di gas, ad un prezzo complessivo superiore a 1 miliardo di euro - ad esclusione delle operazioni rientranti nella gestione ordinaria - ovvero di durata superiore a 20 anni; contratti di fornitura gas, o modifiche di tali contratti, di almeno tre miliardi di metri cubi annui e durata decennale;

(113) Il D.Lg. n. 25/2016, di recepimento della Direttiva Europea 2013/50/0E, in vigore dal 18 marzo 2016, ha eliminato l'obbligo di pubblica-( LL ) l'o.Eg2.1.1 ed itsernedio di gestione. In ottemperanza a quanto stabilito dall'art. B2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come reso zione del resolo comunicato stampa del 20 gennalo 2017 relativo al "Calendario degli eventi societari per l'anno 2017' e confermato con nto anneresto con conteniedro al "Colendario degli eventi societari per l'anno 2010", Enlintende continuare a comunicare a combinere li conuncia o sumpa del 3 gennalo costri in esti di ogni esecizio che saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione e pubblica volontanamente insononesione l'annizio. La comunicazione avverrà in coerenza con quono effettuato nel 2016 nell'anbito di n policy aziendale di regolare informativa sulle performance finanziarie e operative della Compagnia rivolta al mercato e agli investitori in linea con il comportamento del principall peer che pubblicano un reporting trimestrale. Gli elementi informativi iguarderanno almeno: futile mico (di Gruppo e per settore); l'utle operativo adjusted (di Gruppo e per settore); l'utlle netto adjusted (di gruppo e per settore); la posizione finanziaria netta; il patrimonio netto; il leverage.

gruppo e per settore informatione prevista netto, il parminono nelle consiglio stesso dei Presidenti dei Comitali sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni.

SE. FA . 6 . . . . .

e ) finanziamenti a soggetti diversi dalle società controllate: (i) di ammontare superiore a 200 milioni di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione; ovvero (ii) di qualunque importo, se a favore di società non partecipate o se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;

83192 11067

• f ] rilascio di garanzie, personali o reali, a soggetti diversi dalle società controllate: (i) di importo superiore a 200 milioni di euro, se nell'interesse della Società o di società controllate ovvero nell'interesse di società partecipate non controllate purché la garanzia sia proporzionale alla quota di partecipazione; ovvero (ii) di qualunque importo, se nell'interesse di società partecipate non controllate e la garanzia non è proporzionale alla quota di partecipazione. Per il rilascio delle garanzie di cui al punto (i), di importo compreso tra 100 e 200 milioni di euro, il Consiglio conferisce delega congiunta all'Amministratore Delegato e alla Presidente.
• contratti di intermediazione di Eni SpA; g)
• 15) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente e sentito il Comitato per le Nomine, i Direttori Generali, conferendo loro i relativi poteri. Nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è della Presidente;
• 16) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e vigila affinché il dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente;
• 17) nomina e revoca, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine, il Responsabile della funzione Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la struttura di remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società e approva le linee di indirizzo dell'Internal Audit'15. Il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• 18) nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine e il parere del Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, determinandone la composizione;
• 19) assicura che sia identificato il soggetto incaricato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti;
• 20) esamina e approva, su proposta del Compensation Committee (dal 15 marzo 2018 Comitato Remunerazione), la Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, la Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio. Definisce inoltre, esaminate le proposte del Compensation Committee (dal 15 marzo 2018 Comitato Remunerazione), i criteri per la remunerazione dell'alta dirigenza della Società e del Gruppo e dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
• 21) delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, sull'esercizio del diritto di voto e, sentito il Comitato per le Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica. Nel caso di società quotate il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina di competenza dell'Assemblea;
• 22) formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci;
• 23) esamina e delibera sulle altre questioni che gli Amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza o delicatezza.

Ai sensi dell'articolo 23.2 dello Statuto il Consiglio delibera altresì: sulle operazioni di fusione per incorporazione e di scissione proporzionale di società partecipate almeno al 90%; sull'istituzione e soppressione di sedi secondarie; sull'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative.

( 115) Le linee di indirizzo sull'attività di Internal Audit Charter) sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Aministratore incarcato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischi (Amministratore Delegato) e sentito il Comitato Controllo e Rischi.

Le società controllate di rilevanza strategica

Ai fini della su richiamata dell'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodi-Al fini della Su richlamata dell'ori e abil ottrollate aventi rilevanza strategica", alla diata di approscipina cui Eni adensce, per Società controlleto a renti nocietà: Saipem SpA¹¹§, Eni International BV e Versalis SpA.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea, Al Sellisi dell'art. Er Gello Stutto, il Presiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.

Anche in relazione alle raccomandazioni previste dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, oltre a quanto stabilito in via generale nella richiamata delibera sui poteri riservati, il Consiglio:

• stabilito in via generale nella nemiliandia dellato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della ll'Io gennalo 2010 ha valorato come adege e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato;
  Società, delle principali società controllate e del Gruppo, predisposto da
• il 15 marzo 2018 ha approvato il Piano Strategico 2018-2021 147, . Il 15 marzo 2010 na approvero in fiano Stielle, costione dell'esame delle situazioni con-
• al fini deila Valutazione dell'andamento dell'approvazione dell'approvazione dei risultati del VV
  a del Pariodiche e, da ultimo, il 15 febraio 2018, in occasione dell'approva tabili periodiche e, da unino, il 13 lebritio esguiti con le previsioni di budget (primo anno del Piano Strategico 2017-2020);
• Strategico 2017-2020),
  il 15 marzo 2018, viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti conll'15 marzo 2016, viste la nelazione del Bingone sull'assetto amministrativo e tabili, le Relazione del Controllo e novenizzativo per la parte relativa all'assetto organizzativo contabile, la Relazione sul rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sendel SCIGR, la Relazione su hischi e la nellaione oche (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo tito il parere dei Comitato, na valutato poe natteristiche dell'impresa e al profilo di rischio asinterno e Gestiblie dei Kischi nopotto e guatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente sunto, nonche la sua ernicacia, (1) i uocegatibilizzonietari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte118

Il Consiglio ha inoltre deliberato, nel corso dell'esercizio, in merito alle operazioni di significativo rille ville rillevona de ll Consiglio na inoltre dell'orato, nel corso dell'escrello, in riotto anno individuate nella richiamata delibera sui poteri riservati.

Alle principali normative interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, in particolare a quelle Alle principali nomative interne approvato del consigni i paragrafi nell'ambito del capitolo Siaventi natonono interno e Gestione dei Rischi della presente Relazione.

Riunioni e funzionamento

ll Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 aprile 2017, ha approvato il regglamento di funll Consiglio di Amministrazione, nella rionione del 20 aprilo 2001) in tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari,

ln particolare, il Consiglio è convocato dalla Presidente che, esaminate le proposte dell'Amministratore In particolare, il consiglio e convocato udila i venesi Amministratori, ai Sindaci effettiva e al Magistrato Delegato, definisce l'ordine del giorno e lo mina ogrinne finanziaria di Eni e al suo sostituto, di norma cinque giorni prima di quello fissato per la riunione.

Di norma, contestualmente all'avviso di convocazione e comunque non oltre tre giorni precedenti la Di norma, contestualifierne all'avviso di convocuzione e messa a disposizione, è messa a disposizione data della riunione, con radsillo del Segretano della Corte dei conti la documentazione sugli
degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e del Magistrato della Corte dei con degli Amministraton, del Sinuaci effettivi e del Magioni privilegiate, che non sono oggetto di
argomenti all'ordine del giorno, con l'eccezione delle informazioni piano. Li argomenti all'ordine del giorno, con recessità di assicurare che il Consiglio riceva, il giorno prevertire confunicazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno.

( 116) Dal 22 gennaio 2016 Eni non esercita più un contollo solitario su Salpen (el ninvia al parado 26 contollo di Foir della grasone Relazione. ( 115) Dal 22 gennaio 2016 En non esercia più vil e l'archio de Enitolo di Eni" della presente Relazione.
Significativi che acquistano el l'estinguon nel caso di cantolo significativ che acquistano eficacio o si estinguno neresto controlo de Continono di Continono de Continono de Listine delezione.
[ 117] Per maggioi approlondiment i rinvia a ( 127 ) Per maggioi approfondimenti si rinvia al controllo intento e orestone di fascine del Gestione del Rischi della presente Relazione.
( 118) Per maggioi approfondime

Valutazioni e decisioni del Consiglio

l'avviso di convocazione la documentazione

Nei casi di necessità e urgenza, l'avviso di convocazione è inviato almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione.

Nel corso dell'esercizio, i termini previsti dal Regolamento per l'invio dell'avviso di convocazione e della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno sono stati rispettati, salvo rare eccezioni.

Le Informazioni ai Consiglieri: il ruolo della Presidente

La Presidente, con l'assistenza del Segretario, assicura l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza delle informazioni, anche infraconsiliari, sottoposte o trasmesse al Consiglio e può chiedere a tal fine, all'Amministratore Delegato, le opportune modifiche o integrazioni.

Ove non sia stato possibile fornire con congruo anticipo la necessaria informativa, la Presidente ha cura di assicurare lo svolgimento di adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Ad esito dell'autovalutazione del Consiglio per il 2017 è emerso un generale apprezzamento della tempestività dei flussi informativi.

Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle informazioni, con la creazione di un'area del sito internet di Eni, con accesso riservato agli Amministratori e i Sindaci, in cui viene messa a disposizione degli stessi la documentazione relativa alle attività consiliari e dei comitati.

Lo Statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel regolamento.

La partecipazione dei manager

La disciplina in materia di parti correlate e interessi degli Amministratori e Sindaci

Numero e durata delle riunioni

Alle riunioni consiliari sono intervenuti, di regola, i manager della Società e delle sue controllate, per fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno119. Sono, inoltre, fornite specifiche informative pui singoli settori in cui si articola l'operatività della Società e del Gruppo.

In base a quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e dalla normativa interna in materia di "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate™}}, prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore a tenutra a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materio o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Nel corso del 2017, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte con una durata media di circa 3 ore e 21 minuti e con una media di partecipazione del 100% degli Amministratori.

Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza.

Nell'esercizio in corso, alla data del 15 marzo 2018 si sono tenute 3 riunioni, inclusa quella in pari data. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 9 riunioni.

Il calendario finanziario

Ai sensi del Regolamento di Borsa, è data notizia al pubblico, entro 30 giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente, del calendario annuale degli eventi societari ("calendario finanziario") nel quale sono precisate, tra le altre, le date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame del progetto di bilancio di esercizio e delle relazioni contabili infrannuali previste dalla normativa vigente ed eventualmente del preconsuntivo e di ulteriori informative finanziarie periodiche aggiuntive™, onnché la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio; sono altresì indicate le date di delibera del Consiglio dell'acconto sul dividendo dell'esercizio e di formulazione all'Assemblea della proposta del

(119) In coerenza con quanto raccomandato dall'art. 1.C.G del Codice di Autodisciplina. ( 120) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento. (121) Per moggiori dettagli si rinvia alla nota sul punto contenuta nel precedente paragato "Poteni e conpiti" del Consiglio di Amministrazione.

.......

dividendo a saldo, corredate delle relative date di messa in pagamento e di stacco cedola. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet di Eni22.

Nel corso del 2017, gli Amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, Nel corso del ZOIA minimistratori nialpoi, per scambi di riflessioni e confronti. I temi trattati nel prenanno avuto occasioni di mesino ini grande approfondimento nel corso dell'annuale autovalutazione ad esito sente paragraro stan oggetto di grando eppiro della presente Relazione. In particolare, ad esito
del Consiglio, cui è dedicato un paragrafo specifico della presente Relazion dell'autovalutazione è emerso un ampio consenso sulla circostanza che le riunioni informali tra Consiglieri indipendenti siano utili e da reiterare.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel

Con l'approvazione del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di cui al precedente paragrafo e in Con l'approvazione del Regolancho bel rananzioni il Consiglio ha specificato i requisiti e i compiti
linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio inea con le raccomandazioni del Coulet anno il ruolo di Corporate Governance Counsel, con funzione di garanzia per il Consiglio e i Consiglieri.

In particolare, ai sensi del Regolamento sul funzionamento del Consiglio, il Segretario deve essere in in particolare, al sonor del negolamonessionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non deve trovarsi in situazioni di conflitto di interessi.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente.

L'attività del Segretario è disciplinata in dettaglio dallo Statuto del Segretario, allegato al Regionnento. In L'attività dei Segretario e discipinità in conservazione delle riunioni consiliari e assembleari, particolare, il Segletano assiste la Presidente nell'adeguatezza, la completezza ela chiarezza
nella predisposizione delle relative dell'ore, nell'assicurare l'adeguatezza nella predisposizione delle relative dell'orne i a comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione della del fiussi informativi diretti al consiglio, nella con lamoretari dei Comitati consiliari e cura la verbalizza-"board induction" e della "bond revien", coordina i sogni in suoi rapporti con il Consiglio.

Presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio rresta moltre assistenza e consulteriza giurnance e sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per as-lilità e egelurare e be e al consiglieri in matcha di colporato otribuzioni, tutelarli da eventuali responsabilità e assicurare che sicurare il regolare esercizio delle foro ettirbozioni, ti colegli altri "stakeholders" considerati dal sistema di Corporate Governance della Società.

Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della Società purché non compromettano la sua indili Segretano può svolgere altre ranzioni annifilizati i regolare svolgimento delle sue funzioni della Ricazione pendenza di giudizio nel confiniti del consiglio o rrogetto sovrintendere alle funzioni della Direzione Affari Societari e Governance e assumerne la titolarità.

La Presidente assicura che il Segretario disponga di poteri, strumenti, struttura organizativa e perso-La Fresidente assicura ene il sogretario aloni il sioni il si sull'indipendenza del Segretario e ne determina il trattamento retributivo, in linea con le politiche della Società per l'alta dirigenza.

Il Consiglio, su proposta della Presidente, stabilisce il budget annuale assegnato al Segretario, separato da lli Consiglio, su proposta della rebiteri i svolte, di cui il Segretario dispone con autonomi poteri di spesa.

Il Segretario riferisce annualmente al Consiglio sull'utilizzo del budget. Inoltre presenta al Consiglio, ll Segretano firense annudinente di consignamento del sistema di Corporate Governance. Questa relaperiodicaniente, una relazione ourranizionel modello di governance adottato dalla società, basato sul zione consente un nionkoreggio perfociso do le scelte dei peers e le innovazioni di governo societario
nell'orincipali studi in materia, con le scelte dei peers e le innova raffronto con i principali studi in matenej sopi emanati da Organismi istituzionali di riferimento, evidenziando eventuali aree di ulteriore miglioramento del sistema di Eni.

(122) All'Indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/investor-relations/calendario-linanziario/calendario.shtml.

Le riunioni degli Amministratori Indipendenti

Da maggio 2014 il Segretario del Consiglio riveste anche il ruolo di Corporate Governance Counsel

"

40 - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - 1 - - -

1 16 14

83192107

Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio

AUTOVALUTAZIONE RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2017 (BOARD REVIEW E PEER REVIEW)

Con riferimento all'esercizio 2017, in linea con le "best practices" internazionali e con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso, per il dodicesimo anno consecutivo, al programma di "board review" del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

ll Consiglio si è avvalso, come di consueto e in linea con le soluzioni di governance adottate da Eni, di un consulente esterno al fine di assicurare obiettività al processo. Coerentemente con i compiti attribuitigli dal Consiglio e in linea con quanto indicato dalle raccomandazioni di autodisciplina, il Comitato per le Nomine ha svolto un ruolo di supervisione del processo.

Il consulente esterno

In particolare, il Comitato ha proposto al Consiglio di individuare il consulente all'esito di un beauty contest cui sono state invitate a partecipare quattro società con competenza ed esperienza nel settore e dotate di adeguato standing, selezionate dal Comitato stesso, anche, tenendo conto degli ulteriori servizi forniti dalle stesse a Eni o a società in rapporto di controllo con Eni.

Il Consiglio, sulla base delle proposte formulate dal Comitato per le Nomine -- che ha valutato con il supporto delle strutture Eni le offerte ricevute – ha deciso di conferire l'incarico, per il triennio di mandato, ad Egon Zehnder — società che svolge ulteriori servizi per Eni e le società controllate, aventi ad oggetto, "executive search" e "leadership development" del personale. In ragione dell'elevato "standing" professionale del consulente, il Comitato per le Nomine e il Consiglio hanno ritenuto che ciò non pregiudicasse le caratteristiche di indipendenza e obiettività richieste dall'incarico, riconoscendo invece uno specifico valore alla conoscenza di Eni e del Consiglio acquisita dal consulente nel corso delle precedenti attività di supporto per l'autovalutazione.

È stato chiesto al consulente di tener conto tra l'altro delle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance espresse, in particolare, nella lettera della Presidente del Comitato del dicembre 2017123 e delle best practice nazionali e internazionali.

ll processo di autovalutazione è stato avviato nell'autunno 2017 e si è concluso a febbraio 2018, e ha riguardato, come previsto dal Codice di Autodisciplina, la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Il processo di board review

ll processo di board review si è sviluppato attraverso le seguenti fasi:

• discussione individuale, da parte del consulente con ciascun Consigliere e con il Presidente del Collegio Sindacale, sulla base di un questionario predisposto con funzione di guida per l'intervista 14,
• analisi da parte del consulente delle indicazioni e delle risultanze emerse dalle risposte al questionario e dalle interviste:
• predisposizione di una Relazione finale sui risultati, anche alla luce delle best practices internazionali, e presentazione della stessa al Consiglio unitamente ai suggerimenti dei Consiglieri emersi durante le interviste:
• discussione in Consiglio e risposte a domande di chiarimento da parte dei Consiglieri.

I risultati delle interviste svolte dal consulente e del confronto con le "best practices" internazionali sono stati presentati al Consiglio nella riunione del 15 febbraio 2018.

Il confronto con le best practices Internazionali e la presentazione dei risultati al Consiglio

La Peer Review

Il Consiglio di Eni ha inteso affiancare alla board review anche un esercizio di peer review, confermando così una best practice già attuata in precedenti esercizi. Nel corso della peer review sono stati dal

(123) Per maggiol approfondimenti si rinvia alle "Considerazioni sulla lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance" del paragrafo "Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate" della presente Relazione. (124) È stato coinvolto nel processo il Segretario del Consiglio.

consulente raccolti i giudizi dei singoli Consiglieri su ciascuno degli altri componenti del Consiglio, con riferimento ai seguenti aspetti:

• competenze professionali (contributo alle strategie, orientamento ai risultati);
• caratteristiche personali (collaborazione, integrità e indipendenza);
• leadership (per quei Consiglieri che hanno ruoli di guida di Consiglio o Comitato).

l risultati della peer review sono stati illustrati in Consiglio durante la stessa riunione del 15 febbraio 2018 in cui sono stati discussi gli esiti della board review.

Più in particolare gli esiti della board review hanno evidenziato che nella composizione del Con-lo Plu in particulare gli esiti della boure revisio indipendenti, e non indipendenti, sia in relaziosiglio sussiste un ottinio loppir sia al funzionamento dei Comitati; tale rapporto garantisce una ne alla dimensione del consigno sia al ranzioni di conflitto d'interesse. La dimensione del Consiglio è considerata, inoltre, numericamente appropriata (9 Consiglieri).

Sono stati, inoltre, raccolti giudizi positivi sui seguenti aspetti che rappresentano altrettanti punti di forza nel Consiglio di Eni:

• forza hei Consiglio di Eni:
  (i) mix di competenze generalmente adeguato considerata l'attuale dimensione del Consiglio e il pro-
• mix di competenze generamente assegunn na diversità ben rappresentata per quanto riguarda caratteristiche sia personali sia professionali;
• caratteristiche Sia personali sia professionen,
  (ii) riunioni informali tra Amministratori indipendenti utili e da confermare, anche in assenza di un momento formale;
• visite ai siti operativi e le sessioni specifiche di induction;
• (iv) la motivazione e l'impegno dei Consiglieri sono dimostrati, fra l'altro, da:
  • la motivazione e i impegno del consiglion Bono dimocolieri, sia nelle riunioni di Consiglio sia in quelle dei Comitati di cui sono parte;
    • quelle del connitati di cui sono parte,
      b) un alto grado di partecipazione nelle discussioni consiliari e nei comitati ed una ben bilanciata dialettica interna;
• elevata emclenza delle numoni grazie dil gieno supporto da parte del Segretario del Consiglio; lo
  le informazioni e delle presentazioni e il pieno supporto da parte del Sensi le informazioni e ucile prosontalema come un punto di eccellenza a giudizio del consulente;
• svolgimento delle numoni si conierma somo ulteriormente migliorata, unite ad una sintesi, ad una sintesi, ad una sempre maggiore fruibilità delle informazioni e a una apprezzata tempestività;
• sempre maggiore franzinta delle mionni del Consiglio e dei Comitati ed un rapporto ben bilanciato e costruttivo tra Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato;
• e costrattivo tra i residento dei Comitati, anche a seguito dei cambiamenti avvenuti, forte impegno degli stessi e validi contributi apportati all'attività del Consiglio;
• gno degli stessi e vallui contributi apportan alienti nella capacità di collaborazione e rafforzate dall'esercizio di peer review condotto.

In conclusione, sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi comparativa svolta, il consulente ha In conclusione, sulla base del commento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro
espresso un giudizio positivo sul funzionamento del Consiglio di collection polet espresso un giudizio positivo sul ranzionismo con le indice di Autodisciplina, relativamente al primo anno di mandato del Consiglio.

Il consulente ha inoltre evidenziato una particolare attenzione del Consiglio al costante miglioramento ll'indicite na morti i e un sostanziale allineamento con le best practice internazionali.

ll consulente ha infine segnalato al Consiglio di Eni alcuni spunti per l'ulteriore miglioramento e aspetti da confermare:

• da confermare:
  completare formazione ed integrazione dei nuovi componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale, in maggioranza rinnovato in questo mandato;
• maggioranza nimorato nun sito (estero), particolarmente apprezzate da tutti i Consiglieri;
• confermare le numoni in un sito (estero); particoldel Vertice (top management e Amministratore Delegato);
• Delegato);
  valutare la possibilità di proporre agli azionisti l'adozione di uno «staggered Board» allo scopo di assicurare continuità di funzionamento nel futuro.

Gli esiti della board review

55

:

:

Il Consiglio ha espresso il proprio orientamento previo parere del Comitato per le Nomine

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO

ln ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali avvenuto il 13 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di Eni uscente, previo parere del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea di rinnovo. L'orientamento è stato pubblicato sul sito della Società in data 1º marzo 2017.

83192 1073

Il Collegio Sindacale ha condiviso le valutazioni del Consiglio.

Si riportano di seguito i citati orientamenti espressi dal Consiglio uscente in vista dell'assemblea del 13 aprile 2017.

DIMENSIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ll Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato il numero attuale di nove Amministratori, il massimo previsto dallo statuto vigente.

composizione del consiglio di amministrazione

La composizione deve tenere conto delle esigenze di Eni – attuali e prospettiche – nonché della necessità di mantenere una importante presenza di Amministratori indipendenti, con una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili al futuro mandato.

Il mix di competenze

Le caratteristiche

di clascun Consigliere

ll mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di Eni e dall'esperienza acquisita nel corrente mandato, considerate la complessità del business e l'esigenza di portare a compimento il percorso di trasformazione avviato dall'attuale Consiglio.

Qualora vi fosse un aumento nel numero dei Consiglieri ovvero una modifica della composizione sarebbe possibile arricchire ulteriormente il mix di competenze con:

• esperienza in ruoli manageriali di spicco, preferibilmente nel settore industriale, pur non specificata-. mente nel settore oil&gas;
• profilo di manager internazionale maturato in aziende multinazionali complesse;
• competenze in materia di gestione del cambiamento, di M&A e di sviluppo, per accompagnare la strategia di trasformazione di Eni, considerando comunque il tempo e l'impegno rilevanti, necessari ad un nuovo Consigliere, per una piena assimilazione della complessità di Eni e dei suoi business diversificati.

Caratteristiche rilevanti di ciascun Consigliere:

• · capacità di lavorare in team;
• equilibrio nella ricerca del consenso;
• allineamento sul proprio ruolo;
• capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• capacità di integrazione con il management;
• disponibilità, anche tenuto conto degli altri impegni professionali, a far parte dei Comitati consiliari di Eni.

Per assicurare che i consiglieri possano dedicare il tempo necessario alla preparazione e alla partecipazione alle riunioni consiliari e dei Comitati, il futuro Consiglio potrebbe definire ulteriori criteri, anche in relazione agli impegni nei Comitati o in altre società, sul numero massimo di ulteriori cariche che gli Amministratori di Eni possono ricoprire.

Il Presidente

Il Presidente, oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, si ritiene opportuno abbia:

• autorevolezza e standing nel rappresentare con indipendenza tutti gli azionisti;
• esperienza nella guida di Consigli di Amministrazione di società quotate;
• esperienza pregressa come Consigliere non esecutivo in una società di complessità paragonabile a Eni;

L'Amministratore Delegato, oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, alla luce della strate-

• credibilità e standing impeccabili a livello internazionale.

gia di trasformazione di Eni per il futuro, si ritiene opportuno abbia:

L'Amministratore Delegato

• esperienza come Amministratore Delegato o comunque di vertice di società quotate di complessità paragonabile ad Eni;
• elevata credibilità e autorevolezza sui mercati internazionali di riferimento per Eni;
• know-how specifico dei settori di business più rilevanti per Eni;
• una capogruppo/holding);
• una capograppornolong);
  track record di successo nella gestione di stakeholders complessi (locali e internazionali), nei mercati e nelle geografie di riferimento per Eni.

Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, dovrebbe essere tenuto in conto Con niennento al rapporto no ri residenti o omplementarietà fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

COMITATI

COMITATT
Si ritiene opportuna la conferma dei compiti e della dimensione dei Comitati esistenti, prevendo co-Si ntrene opportuna la comentia del componenti, anche di fronte ad una stabilità del Consiglio, allo scopo munque una rutazione di alcuni componenta, annonomano al Comitato Controllo e al Comitato Controllo e Rischi, in ragione dell'impegno richiesto al Comitato e ai suoi componenti.

Formazione del Consiglio di Amministrazione

ln linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio in linea con le previsioni del Coulci di Autocipio di Amministrazione di Eni, d'intesazione di Eni, di Con ruolo da parte di clascun Ammininstratore, la Procladone (cd. "board induction") per il Concon i Amministratore belegato, na predisposto an pisto in pisco la nomina, avvenuta il 13 aprile 201718.
Siglio, cui ha partecipato anche il Collegio Sindacale, subito dopo

Tale piano, giunto nel 2017 alla quarta edizione, ha lo scopo di far acquisire ai nuovi Amainistratori una Tale plano, giunto nel 2017 alla qual ta calzione na iose della Società, del settore e quadro normativo e
puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Socie puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione e della loro evoluzione e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Eni.

In particolare, con riferimento all'attuale Consiglio, quasi completamente confermato rispetto al prein particolare, con menniento all'attuale corisigno, questo anche i Sindaci di Eni, con una
cedente, il programma ha avuto inizio il 19 giugno 2017 e ha coinvolto anche ten cedente, il programma na avuto inzio il 20 giogno si il cui approfondimento ha anche tenuto conto dei suggerimenti emersi dagli stessi Consiglieri.

II 20 giugno 2017 è stata altres) organizzata una visita presso siti operativi (Raffineria di Porto Marghera ll 20 glugno 2017 e stata altresi organizzata and 1701 è svolta una sessione di approfondimento sui temi
e Petrolchimico di Mantova). Il 14 settembre 2017 si è svolta una se e Petrolinimico di Mantova). Il L+ Settembro approfondimento specifico per i nuovi Sindaci sulle tema-"Gas & Power . Inoltre anne di enettadre en oppi o una ulteriore giornata di presentazioni in tiche di maggio interesse del Collegio Sinoesa anche agli Amministratori interessati, con particolare
effettuate dal top management di Eni, estesa anche agli Amministratori i effettuate dal top management di Em, Socosa onime aga
riferimento ai temi di risk management internal audit, aree di competenza del Chief Financial Officer e compliance integrata.

ln ottica di ongoing-training, sono stati programmati ulteriori approfondimenti sulle principali tenatiche In ottica di oligoing-traning, sono stati prografia e all'estero, per consentire una più chiara comprensione dei principali processi industriali che riguardano Eni.

| Relazione sulla Remunerazione

Le informazioni sulla Politica per la Remunerazione 2018 e sui compensi corrisposti nel 2017 agli Am-Le informazioni solla i olitica per la nemanoli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia.

( 125) Inoltre, il calendario consiliare prevede che una volta all'anno il Consiglio si riunisca presso un sito operativo, anche all'estero.

| | Comitati

La board Induction

Comitati del Consiglio126

COLL	Alessandro Lorenzi	CR	Andrea Gemma	CN	Diva Moriani	്ടട	Pietro Guindani
Comite in Cantolic : Rischi	1. Andrea Gemma Karina Lilvack Diva Moriani	Comitato Remunerazione "I	Pietro Guindani Alessandro Lorenzi Diva Moriani	Comitato per le Nomine	Andrea Gemma Fabrizio Pagani Domenico L Trombone	Comitato Sostembilità e Scenari	Karina Litvack Fabrizio Pagani Domenico L Trombon

· Compensation Committee fino al 15 marzo 2018.

Il Consiglio ha istituito al proprio Interno 4 Comitati con funzioni consultive e propositive

Nella riunione del 13 aprile 2017, il Consiglio ha istituito al proprio interno quattro comitati (tre dei quali previsti dal Codice di Autodisciplina) con funzioni consultive e propositive: a) il Comitato Controllo e Rischi; b] il Comitato Remunerazione (già Compensation Committee); c) il Comitato per le Nomine e d J il Comitato Sostenibilità e Scenari. Il Consiglio ha così confermato l'istituzione di tutti i Comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina, oltre al Comitato "Sostenibilità e Scenari".

L'Advisory Board

Inoltre, il 27 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha costituito un Advisory Board, presieduto dal Consigliere Pagani e composto da esperti internazionali (lan Bremmer, Christiana Figueres, Philip Lambert e Davide Tabarelli) con il compito di analizzare, a beneficio del Consiglio stesso e dell'Amministratore Delegato di Eni, i principali trend geopolitici, tecnologici ed economici, incluse le tematiche relative al processo di decarbonizzazione.

La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati Consiliari sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina127. I regolamenti dei Comitati sono disponibili sul sito internet di Eni, nella sezione "Governance".

La composizione dei Comitati

I Comitati previsti dal Codice (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Comitato per le Nomine) sono composti da non meno di tre Amministratori e, come indicato dal Consiglio in occasione dell'adesione al Codice di Autodisciplina, in numero inferiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio per non alterare la formazione della volontà consiliare,

In particolare, il Regolamento:

• del Comitato Controllo e Rischi prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti; in alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra questi ultimi;
• del Comitato Remunerazione prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti o, in alternativa, la maggioranza dei quali indipendenti; in tale ultimo caso il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti;
• del Comitato per le Nomine prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori, in maggioranza indipendenti;
• del Comitato Sostenibilità e Scenari prevede che lo stesso sia composto da quattro a cinque Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari sono attualmente composti da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti289; il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione da soli Amministratori indipendenti149, I Presidenti dei Comitati sono tutti indipendenti.

Si riporta di seguito l'attuale composizione dei comitati definita dal Consiglio nella riunione del 13 aprile 2017:

(126) Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d] del Testo Unico della Finanza.

(127) Nella riunione del 13 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha proveduto all'istituzione dei Comitati e alla nomina dei componenti per il nuovo mandato: in tale sede sono stali confiri attribuli ai precedenti Comitati e sono stati invitati gli sne set comlpali a predispore i testi dei rispettivi regolamenti e a solopoli successivamente al Consiglio (le date di approvazione dei reggloanchi sono riportate nei successivi paragrafi dedicati al singoli comitati).

(128) Con riferimento alla composizione del Comitati, le informazioni sono aggionate alla di approvazione della presente Relazione, con ulleriori dettagli qualora siano avvenute variazioni nel corso dell'esercizio.

(129) Il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Sostenbilità e Scenari sono presieduti da Amninistratori tratti dalle liste di minoranza.

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• Comitato Controllo e Rischi: Alessandro Lorenzi (Presidente), Andrea Gemma, Karina Litvack e Diva Moriani+0. I Consiglieri Lorenzi, Litvack e Moriani possiedono l'esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi richiesta dal Codice di Autodisciplina, valutata dal Consiglio al momento della nomina:
• Comitato Remunerazione: Andrea Gemma (Presidente), Pietro A. Guindani, Alessandro Lorenzi e Diva Moriani. I Consiglieri Guindani, Lorenzi e Moriani possiedono la conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive richiesta dal Codice di Autodisciplina, valutata dal Consiglio al momento della nomina 131;
• Comitato per le Nomine: Diva Moriani (Presidente), Andrea Gemma, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone 132.
• Comitato Sostenibilità e Scenari: Pietro A. Guindani (Presidente), Karina Litvack, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone 133.

Quanto alla partecipazione alle riunioni dei Comitati:

• al Comitato Controllo e Rischi partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questa designato. Alle riunioni possono partecipare altresi la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato (salvo il caso in cui siano trattati temi che li riguardino), gli altri Sindaci e il Magistrato della Corte dei Conti. Inoltre, su invito del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, possono partecipare anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società;
• al Comitato Remunerazione partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questa designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Alle riunioni possono partecipare, su invito del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato134; possono inoltre partecipare alle riunioni i Dirigenti della Società o altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, su richiesta del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, per fornire le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili alla composizione del Comitato qualora lo stesso sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
• al Comitato per le Nomine possono partecipare la Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da questa designato, per le materie di competenza del Collegio Sindacale; alle riunioni possono altres) partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, nonché, su invito della Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza;
• al Comitato Sostenibilità e Scenari possono partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, la Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo dalla stessa designato, nonché altri soggetti – inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società - su invito del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

ne ll a prile 2017.
(131) Nell'esercizio 2017, pima del rinnovo del Consiglio del 13 aprile 2017, il Compensation Committee (ora Comitato Remunerazione) e ra composto da Pietro A. Guindani (Presidente), Karina Litvack e Alessandro Lorenzi,

composto da Pietro A. Bulnoan (Fresidente), nama Livack e Alessando Euronine era composto da Andrea Gemma (Presidente), Diva Moriani, Fabrizio Pagani, Alessandro Profumo.

sidente), Diva Molan, Fabizio Pagan, Ressandro roluno.
(133) Nell'esercizio 2017, pima del Consiglio del 13 aprile 2017, il Comitaforno franco francifus con posto do Fabrizi Pagani (Presidente), Andrea Gemma, Pictro A. Guindani, Karina Litvack, Alessandro Profumo.

Pagani (Fresidente),Andrea Gennia, Fletto America, Messano o Prende parte alle rinnere alle rinnere la contral la concernità del Cenner (1344) Ressul Annininistratore (, il particilare, nessul Amministrato e on Scienti di proposte che riguardano la generalità del compo nenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

La partecipazione al Comitati

59

2017210 10

ne

⁽¹³⁰⁾ Fino al rinnovo del Consiglio del 13 aprile 2017, nell'esercizio 2017, il Comitato Controllo e Risshi era composio del Alexando Lorenzio ( L'ISO) Frino al miniovo del collegio del 20 Livack è stala richiamata a far parte del Comitato dal Consiglio di Amministrazio ne il 4 aprile 2017.

La verbalizzazione

L'accesso alle informazioni e le risorse

Il ruolo del Segretario del Consiglio

Le Informative da parte dei Comitati al Consiglio

Il Consiglio ha elevato a due

il numero del componenti

del Comitato Controllo e Rischi

In possesso dell'adeguata

esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione del rischi

Le riunioni nel 2017

Le attività svolte

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate di norma a cura dei rispettivi Segretari. Ove sussistano specifici e giustificati motivi, il Presidente del Comitato può chiedere che la verbalizzazione sia curata da un componente del Comitato, dal Segretario del Consiglio o da persona da questi dipendente.

83192 1077

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, dispongono di risorse finanziarie adeguate nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e della facoltà di avvalersi di consulenti esterni. Al riguardo il Consiglio, all'inizio di ogni anno, assegna le risorse richieste dai singoli Comitati, salve le integrazioni che fossero necessarie nel prosieguo dell'anno.

Il Segretario del Consiglio coordina le riunioni dei Comitati con quelle del Consiglio e, a tal fine, è previamente informato del calendario delle riunioni e delle eventuali modifiche, delle materie all'ordine del giorno delle stesse, ne riceve l'avviso di convocazione e i verbali firmati.

lnoltre, già da prima dell'introduzione della raccomandazione del Codice di Autodisciplina di cui all'art. 4.C.1 lett. d), modificato nel luglio 2015, in ogni riunione di Consiglio i Presidenti dei Comitati Eni informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, infine, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta.

Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli comitati e sull'attività svolta nel corso del 2017. Ulteriori informazioni sono fornite nella tabella allegata alla presente Relazione.

Comitato Controllo e Rischi

La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Comitato sono disciplinati da un Regolamento che nell'attuale versione, è stato oggetto di approvazione dal Consiglio di Amministrazione il 9 maggio 2017.

Per un dettaglio sui compiti del Comitato, si rinvia a quanto descritto nel capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

ll Comitato nel corso del 2017 si è riunito 14 volte, con la partecipazione del 100%155 dei suoi componenti. ln particolare, il Comitato si è riunito S volte fino alla scadenza del Consiglio precedentemente in carica e 9 volte successivamente alla nomina del nuovo Consiglio. In entrambi i casi, la durata media delle riunioni è stata di 3 ore. Nell'esercizio in corso, alla data del 15 marzo 2018, si sono tenute 5 riunioni. Entro la fine dell'esercizio 2018 sono previste altre 10 riunioni.

Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'anno 2017, alla presenza del Collegio Sindacale.

• 1) Nell'assistere il Consiglio, al fine di sovrintendere alle attività della Direzione Internal Audit, affinché ne sia assicurata l'indipendenza e le attività siano svolte con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto del Codice Etico e dagli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing, il Comitato ha esaminato, tra l'altro:
  • il Piano Integrato di audit e il Budget dell'Internal Audit di Eni per il 2018, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio:
  • le risultanze degli interventi di audit programmati, gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate dalle linee operative a fronte dei rillevi riscontrati, le risultanze di verifiche svolte su richiesta degli Organi di Controllo e Vigilanza, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit e delle altre attività svolte dall'Internal Audit (es. segnalazioni, il monitoraggio indipendente);
  • le Relazioni dell'Internal Audit al 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017 sui principali risultati delle attività dell'Internal Audit e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e

( 135 ) La percentuale si riferisce alla partecipazione i) del tre componenti del Comitato in cartea con riferimento alle Srlunioni svoltesi fino al 13 aprile 2017 (Lorenzi, Gemma, Morlanl) e il) del qualtro componenti in carica nel corso delle restanti 9 tennices is une alles ninte a Gemma, Litvack e Moriani).