Biesse

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 8, 2018

BIESSE S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DI BIESSE S.P.A. DEL 20 E 21 GIUGNO 2018, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ( "TUF") E DEGLI ARTT. 72 E 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").

14 MAGGIO 2018

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su Il Giornale del 16 Maggio 2018 e sul sito Internet di Biesse S.p.A. (la "Società" o "Biesse") in pari data, è stata convocata l'Assemblea della Società, in sede ordinaria, per il 20 e 21 giugno 2018, rispettivamente in prima e seconda convocazione, presso la sede sociale in Pesaro, Via della Meccanica, 16 alle ore 9,00 per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

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• 1. Conferimento incarico alla società di revisione ai sensi dell'art. 159 D. Lgs. n. 58/98 ed approvazione del relativo compenso.
• 1. Ratifica stralcio accantonamenti quota avanzo utili al fondo utili in cambi

Signori Azionisti,

L'Assemblea convocata per il 20 e 21 giugno 2018 è chiamata a nominare la nuova società di revisione per il novennio 2019-2027. Si sottolinea che tale decisione è presa con un anno di anticipo rispetto alla scadenza del revisore contabile attualmente in carica (KPMG S.p.A.) in quanto le attuali norme previste per gli enti di interesse pubblico prevedono un cooling period di 1 anno in cui i network di revisione per partecipare alla gara non possono erogare nessun tipo di servizio al potenziale cliente target. Per superare il dettame della norma si è deciso di attivare la gara con un anno di anticipo il cui svolgimento è stato regolato da apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione e che ha visto la supervisione degli organi di controllo. A partecipare alla gara sono stati chiamati quattro network di revisione (PWC – E&Y-Deloitte-BDO), dopo una attenta valutazione degli stessi in termini di reputazione, professionalità e copertura dei paesi in cui opera il Gruppo, le offerte ricevute sono state valutate secondo parametri oggettivi dallo stesso Collegio Sindacale il quale in data 23 Aprile 2018 ha emesso motivato parere in cui sono stati identificati 2 network, nell'ordine E&Y e Deloitte S.p.A. Si allega il predetto parere motivato. In data 14 Maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha valutato le proposte ricevute e il relativo parere motivato del Collegio Sindacale ritenendo però di proporre alla Assemblea degli Azionisti il network Deloitte S.p.A. quale prossimo revisore contabile del Gruppo Biesse. Come previsto dalla norma il Consiglio di Amministrazione, nel caso di scelta differente rispetto alle indicazioni del Collegio Sindacale, deve fornire adeguata motivazione; pertanto il Consiglio di Amministrazione, pur ritenendo professionalmente entrambi i network indicati dal Collegio Sindacale adeguati, valuta la proposta di Deloitte S.p.A. migliore sia in termini di mix ore che di team designato e partner firmatario oltre al fatto che il Consiglio di Amministrazione ha constatato che la gara ha portato una sensibile riduzione delle fees in particolare da parte di del network E&Y, pertanto anche a garanzia di un adeguato rapporto fees/qualità del lavoro ha ritenuto più opportuno indicare il network Deoitte S.p.A. quale designato da portare in approvazione alla Assemblea degli Azionisti. Questo a tutela di tutti gli azionisti.

Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione propone, come previsto dalla legge, di nominare la società Deloitte S.p.A. quale società di revisione contabile per il periodo 2019-2027 ed alla ratifica stralcio accantonamenti quota avanzo utili al fondo utili in cambi. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito ai punti all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale,

DELIBERA

• (a) il conferimento dell'incarico alla società di revisione Deloitte S.p.A. ai sensi dell'art. 159 D. Lgs. n. 58/98 fissando il relativo compenso in Euro 375.500 (comprensivo della parte legata alla eventuale quotazione di HSD S.p.A.)
• (b) ratifica lo stralcio accantonamenti quota avanzo utili al fondo utili in cambi per Euro 75.332,65

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole dell'Assemblea come da dettagli allegati."

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Pesaro, lì 14 Maggio 2018

Il Presidente del Consiglio di amministrazione