Bioera

AGM Information • Jun 14, 2018

BIOERA S.P.A.

Assemblea Straordinaria

16 luglio 2018 in prima convocazione e 17 luglio 2018 in seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma primo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati nell'Assemblea di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera") in sede straordinaria, presso la sede sociale in Milano, via Pompeo Litta 9, per il giorno 16 luglio 2018, ore 10.00, in prima convocazione, e per il giorno 17 luglio 2018, ore 10.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

• 1. Proposta di modifica del numero massimo delle azioni di compendio dell'aumento di capitale approvato dall'assemblea degli azionisti il 4 settembre u.s. a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant "Bioera S.p.A. - 2017/2018". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di modifica del numero massimo delle azioni di compendio dell'aumento di capitale approvato dall'assemblea degli azionisti il 4 settembre u.s. a servizio dell'esercizio dei warrant. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.

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Ogni informazione riguardante modalità e termini:

• 1) per l'intervento e il voto in Assemblea;
• 2) per l'esercizio del voto per delega;
• 3) per l'esercizio del diritto di integrare l'Ordine del Giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all'Ordine del Giorno;

• 4) per l'esercizio del diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno entro il 12 luglio 2018;

• 5) di reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;

• 6) per le informazioni relative al capitale sociale ed alle azioni con diritto di voto; e
• 7) relativi agli aspetti organizzativi dell'Assemblea,

sono riportate nell'avviso di convocazione, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è pubblicato con le modalità previste dalla normativa vigente e sul sito internet della società www.bioera.it, nella sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 16/17 luglio 2018", al quale si rimanda.

Relazione illustrativa degli Amministratori sui punti all'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma primo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

• 1. Proposta di modifica del numero massimo delle azioni di compendio dell'aumento di capitale approvato dall'assemblea degli azionisti il 4 settembre u.s. a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant "Bioera S.p.A. - 2017/2018". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di modifica del numero massimo delle azioni di compendio dell'aumento di capitale approvato dall'assemblea degli azionisti il 4 settembre u.s. a servizio dell'esercizio dei warrant. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento a quanto approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 25 luglio 2017 e in relazione all'avvenuta sottoscrizione di un contratto di investimento con Bracknor Capital Ltd relativi all'emissione di obbligazioni convertibili cum warrant, essendosi esaurita la capienza massima di n. 7.200.000 nuove azioni emettibili al servizio delle conversioni di cui alla delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 4 settembre 2017, con la presente assemblea si intende procedere ad effettuare una ricognizione della volontà assembleare di modifica della delibera precedentemente assunta volta ad aumentare il numero massimo di azioni che la Società potrà emettere a supporto delle conversioni del prestito obbligazionario cum warrant sopra richiamato.

Allo stato attuale, infatti, la Società si trova nell'impossibilità di emettere ulteriori azioni a servizio della conversione in aumento di capitale delle obbligazioni convertibili in circolazione e/o dei warrant avendo raggiunto il limite riportato in detta delibera di n. 7.200.000 pezzi, pur potendo procedere in via teorica, invece, all'emissione di nuove azioni in esenzione dalla pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione avendo capienza rispetto ai limiti a tal fine attualmente vigenti.

Si sottolinea, infatti, come l'indicazione di un numero massimo di n. 7.200.000 azioni inclusa nella proposta di delibera avanzata dal consiglio di amministrazione con riferimento alla delibera assembleare successivamente adottata dagli azionisti in data 4 settembre u.s. fosse pari al 20% delle 36.000.266 azioni in circolazione al momento di detta delibera, volendo il consiglio in tal senso intendere che le eventuali conversioni in aumento di capitale delle obbligazioni in circolazione non dovesse in alcun momento superare il 20% delle azioni in circolazione al fine di poter usufruire dall'esenzione dalla pubblicazione di un eventuale prospetto di offerta o di quotazione, e non di essere un tetto vincolante al numero massimo di azioni da poter emettere a supporto dell'aumento di capitale.

Con la convocata assemblea, si intende pertanto proporre agli azionisti di modificare parzialmente la delibera di detto aumento di capitale al servizio dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile, nonchè della delibera di aumento a servizio dei warrant, modificando il riferimento al numero massimo di azioni da poter emettere a supporto dell'aumento di capitale stesso in n. 30.000.000 ed includendo un vincolo al consiglio di amministrazione di poter procedere all'emissione di nuove azioni solamente in osservanza dei limiti attualmente (o di volta in volta) vigenti al fine di poter usufruire dell'esenzione dalla pubblicazione di eventuali prospetti di offerta o di quotazione. Il tutto in pieno rispetto e coerenza con il contratto di investimento sottoscritto con Bracknor Capital Ltd, con il regolamento del prestito obbligazionario convertibile già approvato, con il parere della società di revisione sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni emesso il 9 agosto 2017 e con le restanti previsioni di cui alla delibera degli azionisti adottata il 4 settembre u.s..

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In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma primo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato; e
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di modificare il numero massimo delle azioni di compendio dell'aumento di capitale di massimi nominali Euro 3.000.000,00 approvato dall'assemblea degli azionisti il 4 settembre 2017 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant "Bioera S.p.A. - 2017/2018", e di compendio dell'aumento di capitale di massimi nominali Euro 1.500.000,00 approvato dall'assemblea degli azionisti il 4 settembre 2017 a servizio dei warrant, prevedendo che l'organo amministrativo possa emettere, in relazione alla somma dei richiamati aumenti, nel rispetto del meccanismo previsto nel Contratto Bracknor, un numero massimo complessivo di azioni inferiore al 20% del numero di azioni già ammesse alla negoziazione nel medesimo mercato regolamentato nei 12 mesi precedenti, ed in ogni caso non superiore (comprese le azioni già emesse a servizio del medesimo aumento) a 30.000.000 di azioni

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Milano, 11 giugno 2018

Bioera S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione