Related Party Transaction • Jun 22, 2018
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ai sensi dell'art. 5 e dell'art. 12 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera del n. 17389 del 23 giugno 2010
(Delibera Quadro relativa all'operatività di Banca Sistema SpA con ADV Finance SpA)
22 giugno 2018
$\bar{\alpha}$
| Premessa | ||
|---|---|---|
| AVVERTENZE | ||
| 3. | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE |
$\mathcal{R}$ :
$\sim$ $-2$
In data 27 ottobre 2017, Banca Sistema SpA (di seguito anche la Banca) ha sottoscritto l'accordo, successivamente aggiornato a seguito della variazione della compagine societaria di ADV, per l'acquisizione di una partecipazione pari al 19,9% del capitale sociale di ADV Finance SpA (di seguito ADV), previa acquisizione delle approvazioni e autorizzazioni da parte di Banca d'Italia, ove previste, e l'iscrizione all'albo 106 TUB da parte della Società (di seguito condizioni sospensive). Tale accordo si è perfezionato con l'acquisto in data 19 giugno 2018 da parte di Banca Sistema della suddetta partecipazione, che comporta, come indicato dall'Autorità di Vigilanza, l'iscrizione all'albo 106 TUB da parte della Società.
Preventivamente, la Banca ha valutato positivamente l'avvio di un accordo quadro con ADV di cessione prosoluto di portafogli di crediti derivanti da contratti di finanziamento contro cessione del quinto dello stipendio e della pensione nonché delegazioni di pagamento generati da quest'ultima (di seguito crediti CQ) con il relativo contratto di servicing. E' stata infine richiesta da ADV una linea di credito a revoca (bridge loan) a supporto.
L'operatività in esecuzione dell'accordo quadro di cessione crediti CQ è strettamente connessa sia con l'attività di servicing a cura di ADV per la gestione di tali crediti ceduti e sia con l'utilizzo del bridge loan a supporto dell'attività di erogazione di ADV dei crediti CQ. Per tale ragione, l'operatività complessiva con ADV appena descritta è stata valutata in maniera congiunta.
Alla luce di quanto descritto, ADV, a seguito del verificarsi delle condizioni sospensive, ovvero del perfezionamento della partecipazione, è considerata, di fatto, parte correlate di Banca Sistema; in via prudenziale, la Banca ha comunque deciso di avviare già nel mese di dicembre 2017 l'operatività con ADV. nel rispetto di quanto previsto dalla "Procedura per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" (la "Procedura") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca il 28 aprile 2015 e aggiornata successivamente il 15 dicembre 2016.
Più in particolare, per favorire l'operatività complessiva con ADV e garantire una maggiore snellezza operativa, in data 15 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato una prima delibera quadro (la "Delibera Quadro" o la "Delibera"), ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche ed integrazioni, (il "Regolamento Consob"), del Titolo V, Capitolo 5, Sezione III, Paragrafo 3.5 della Circolare Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti (la "Circolare 263"), nonché dell'articolo 5.7 della Procedura. E' stato acquisito preventivamente il parere favorevole del Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi organo al quale sono attribuite le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato"). Tale Delibera Quadro è stata successivamente aggiornata rispettivamente nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2018 e, una volta che ADV è divenuta parte correlata, nella seduta del 22 giugno 2018, previo parere favorevole del Comitato, in relazione a variazioni intervenute nell'operatività di ADV a partire dal mese di dicembre 2017.
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), pubblicato in 22 giugno 2018, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca in Milano, Corso Monforte, 20 e sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it).
La Delibera Quadro ha ad oggetto operazioni che non espongono la Banca a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli inerenti ad operazioni di finanziamento e acquisto di crediti CQ.
La Delibera ha ad oggetto l'esecuzione delle operazioni (sia di maggiore, sia di minore rilevanza), poste in essere dalla Banca con ADV le cui condizioni, le modalità operative e i termini sono di seguito descritte:
$(1)$ ADV, in qualità di soggetto titolare dei crediti CQ, cede pro-soluto alla Banca, contro corrispettivo, i crediti CQ da incassare in ragione dei rispettivi periodi di ammortamento;
$(2)$ la Banca acquista pro-soluto i crediti CQ, mantenendo tuttavia in capo ad ADV la gestione dei crediti CQ e quindi degli incassi, dei ratei mensili di rimborso, oltre che di tutte le relative incombenze amministrative, secondo i termini previsti da un contratto di servicing in base al quale la Banca conferisce ad ADV apposito mandato con rappresentanza:
$(3)$ le cessioni dei crediti CQ saranno perfezionate sulla base di un apposito contratto quadro di cessione dei crediti (il "Contratto di Cessione") in linea con gli standard di mercato previsti per accordi di questa natura; il Contratto di Cessione non disciplinerà la cessione dei contratti di finanziamento, ma soltanto dei crediti che ne derivano.
$(4)$ viene messa a disposizione una apertura di credito bridge a favore di ADV che permette a quest'ultima di ricevere funding per l'erogazione dei finanziamenti; in tal caso, qualora ADV volesse utilizzare tale linea, verrà perfezionata una cessione di crediti pro-solvendo a garanzia a favore di Banca Sistema che verrà tramutata in cessione di credito pro-soluto, ai sensi del Contratto di Cessione, solo una volta perfezionata nei confronti della ATC l'opponibilità, a tutti gli effetti, della cessione del quinto.
La Delibera Quadro ha scadenza 14 dicembre 2018 (ovvero 1 anno dalla data di approvazione iniziale da parte del Consiglio di Amministrazione) e ha decorrenza dalla data di realizzazione delle condizioni sospensive ovvero il perfezionamento dell'accordo. Pertanto, le operazioni realizzate nel suddetto arco temporale, in
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attuazione della Delibera, possono essere compiute seguendo l'iter ordinario di approvazione, permettendo una maggiore snellezza operativa per la gestione delle operazioni ivi incluse.
L'ammontare massimo delle operazioni che possono essere effettuate nel periodo di efficacia della Delibera Quadro è pari:
nel caso dell'accordo quadro di cessione dei crediti CQ, al plafond annuo previsto contrattualmente pari a Euro 15 milioni nel 2017 e Euro 45 milioni nel 2018.
per l'attività di servicing, a Euro 400.000 come corrispettivo massimo per l'attività svolta in funzione degli incassi effettuati da ADV;
nel caso del bridge loan, all'ammontare massimo dell'utilizzo della linea di credito pari a Euro 2.000.000.
Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della $2.2$ correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione
Al momento del verificarsi delle condizioni sospensive ovvero al perfezionarsi dell'accordo, ADV può essere considerata una parte correlata della Banca in quanto la Banca può esercitare una influenza notevole sulla Società.
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. $2.3$ Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso
La Delibera Quadro è finalizzata a consentire, in un'ottica di snellimento amministrativo, il compimento di operazioni descritte al punto 2.1, fermo restando il rispetto della normativa di settore e delle modalità, dei termini e delle condizioni previste dalla Delibera stessa.
Con le operazioni poste in essere in conformità con la Delibera, la Banca potrà rafforzare il business attualmente già avviato nell'ambito del settore della Cessione del Quinto.
La Delibera è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione della Banca, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi (cfr. Allegato).
Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità $2.4$ rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare
adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi
Le operazioni complessivamente considerate presentano caratteri di ordinarietà, rappresentando schemi negoziali predefiniti ed ormai consolidati nell'operatività della Banca che opera nell'ambito dei crediti CQ già dal 2014. La peculiarità è legata alla modalità di utilizzo della linea di credito (bridge loan) da parte di ADV stessa. Tale esigenza è legata dalle diverse disponibilità finanziarie di ADV rispetto agli altri Originator della Banca con condizioni economiche comunque in linea con gli altri Originator.
Anche le condizioni economiche applicate sono in linea con quelle accordate agli altri Originator di cui si avvale la Banca in funzione dei volumi.
Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno $2.5$ gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6
Alla Delibera Quadro di cui al presente Documento Informativo si applicano le regole previste dalla Procedura per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, in quanto il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni, complessivamente considerato, potrebbe superare la soglia prevista per le Operazioni di Maggiore Rilevanza (pari al 5% dei Fondi Propri), definita dalla Procedura.
L'operazione ha un contenuto impatto dal punto di vista patrimoniale in quanto l'effetto combinato della partecipazione e della concessione della linea a revoca determinano una riduzione del TCR al 31 dicembre 2018 di tre basis point da 13,46% a 13,44% mentre gli effetti economici e finanziari risultano non significativi rispetto alle dimensioni della Banca.
$2.6$ Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'operazione
Le operazioni oggetto della Delibera Quadro non comporteranno alcuna modifica ai compensi degli Amministratori della Banca.
$2.7$ Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli
Nelle operazioni non sono coinvolti, in qualità di Parti Correlate, i Componenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero i soggetti che ricoprono un ruolo strategico all'interno della Banca.
Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative $2.8$ e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.
La Delibera Quadro, incluso i relativi aggiornamenti successivi è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole che il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi ha rilasciato in data 14 dicembre 2017, in data 6 aprile 2018 e, una volta che ADV è divenuta parte correlata, in data 21 giugno 2018.
Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi è stato informato dei termini e delle condizioni delle Operazioni rientranti nell'ambito della Delibera Quadro, ed è stato coinvolto nella fase d'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni.
Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob, il parere finale del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi sull'ultima versione della Delibera Quadro è allegato al presente Documento Informativo (Cfr. Allegato).
Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più $2.9$ operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.
La fattispecie descritta è applicabile secondo le modalità indicate in Premessa e al punto 2.1.
Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Banca Sistema
Parere del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi in merito alla Delibera Quadro relativa all'operatività con ADV Finance SpA.
Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi di Banca Sistema SpA (il "Comitato"), organo al quale sono altresì attribuite le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, nella riunione del 21 giugno 2018 è stato invitato ad esprimere il proprio parere (ai sensi dell'articolo 7.3. della "Procedura per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" - la "Procedura" - approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. - la "Banca" o la "Società"), in merito alla Delibera Quadro in relazione all'operatività con ADV Finance SpA connessa all'accordo quadro di cessione dei crediti derivanti da contratti di finanziamento contro la cessione del quinto dello stipendio e della pensione e delegazioni di pagamento (crediti CQ), il contratto di servicing per la gestione dei suddetti crediti e l'utilizzo di una linea di credito a supporto di tale operatività (bridge loan).
La Delibera Quadro verrà stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2018
Sono presenti i seguenti membri del Comitato: Laura Ciambellotti (Presidente) e Federico Ferro Luzzi.
Nella seduta del 21 giugno 2018 il Comitato:
la documentazione ricevuta concernente l'operazione classificabile come operazione di maggiore rilevanza
all'unanimità parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca dell'operazione considerando che, dall'analisi della documentazione, risulta perseguito e tutelato l'interesse della Banca, nonché sussistente la convenienza economica e la correttezza sostanziale delle condizioni previste.
Ciò in quanto:
1) l'operatività presenta caratteri di ordinarietà, rappresentando schemi negoziali predefiniti e ormai consolidati nell'operatività della Banca;
2) l'unica peculiarità rispetto a quanto previsto oggi con gli altri Originator, è legata al rilascio a favore di ADV di una linea di fido a revoca (c.d. bridge loan), connessa alle diverse disponibilità finanziarie di ADV e finalizzata all'ordinaria copertura del circolante necessario al finanziamento dell'erogazione dei prestiti CQ; le condizioni economiche sono comunque allineate a quelli degli altri Originator;
3) le condizioni economiche applicate e l'eventuale processo di aggiornamento delle stesse sono in linea con quelle accordate agli altri Originator di cui si avvale la Banca in funzione dei volumi;
4) l'operazione risulta interessante per la Banca in quanto permette da punto di vista strategico, di entrare direttamente nel mondo dell'Origination CQ.
Il Presidente
Laura Ciambellotti
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