Zucchi

AGM Information • Jul 2, 2018

Dottor LUCA BOLLINI Notaio MILANO - Via Mazzini, 20 - Tel. 02 - 878551
N. 19518 di Rep. N. 6466 di Racc.
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2018 (duemiladiciotto) il giorno 14 (quat
tordici) del mese di giugno.
Alle ore 15.15 (quindici e minuti quindici).
In Rescaldina, via Legnano n. 24.
Davanti a me dottor LUCA BOLLINI Notaio residente	REGISTRATO ALL'AGENZIA DELLE ENTRATE DI MILANO 2
in Milano ed iscritto presso il Collegio Notarile di Milano.	IL 25 giugno 2018 SERIE 1T N. 31749 CON € 200,00 IMPOSTA REGISTRO € 156,00 IMPOSTA DI BOLLO
E' personalmente comparso il signor:
- MESSINI MARCO nato a Firenze il 22 febbraio
1958, residente a Buttigliera Alta (TO), Via Brai
da Vecchia n. 3.
Persona della cui identità personale io Notaio so
no certo.
E quivi detto comparente nell'interesse della:
"VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI"
con sede in Rescaldina, via Legnano n. 24, con il
capitale sociale deliberato di Euro 45.046.782,57
(quarantacinquemilioniquarantaseimilasettecentottan
tadue e cinquantasette) sottoscritto e versato per
Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecento
quarantaseimilasettecentottantadue e cinquantaset
te) iscritta presso il Registro delle Imprese di

Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale n.
00771920154, R.E.A. n. MI - 443968;
mi richiede di assistere redigendone in forma pub
blica il relativo verbale alla assemblea degli a
zionisti di detta società qui riunita in unica con
vocazione.
Al che aderendo io Notaio do atto di quanto se
gue:
il Presidente del Consiglio di Amministrazione si
gnor BENILLOUCHE JOEL DAVID rivolge a tutti gli in
tervenuti il suo più cordiale benvenuto ed invita
l'assemblea, al fine di agevolare la comprensione
dei temi da parte dell'Assemblea stessa e di svol
gere direttamente le necessarie operazioni forma
li, a nominare il proprio Presidente, a sensi del
l'articolo 12) dello statuto sociale, nella perso
na del signor MESSINI MARCO, italiano madrelingua.
Messa ai voti per alzata di mano, tale propo
sta viene approvata a maggioranza, fatta prova e
controprova, con il voto contrario dei soci D'ATRI
STELLA con n. 10 azioni, BLOCKCHAIN GOVERNANCE con
n. 10 azioni, MARINO TOMMASO con n. 1 azione e nes
suno astenuto.
Assume quindi la presidenza dell'assemblea il
signor MESSINI MARCO come sopra comparso.
2

Il Presidente dichiara:
- che le azioni della società sono attualmente ne
goziate presso il Mercato Telematico Azionario ge
stito da Borsa Italiana S.p.A.;
- che l'avviso di convocazione della presente as
semblea, indetta in unica convocazione per il gior
no 14 giugno 2018 alle ore 15,00, in Rescaldina,
via Legnano n. 24, è stato pubblicato sul quotidia
no "Il Giornale" in data 14 maggio 2018;
- che, per il Consiglio di Amministrazione è pre
sente il Presidente signor BENILLOUCHE JOEL DAVID;
che tutti i membri del Collegio Sindacale hanno
giustificato la loro assenza come da documentazio
ne in atti sociali;
- che il capitale sociale di euro 17.546.782,57
(diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilasette
centottantadue e cinquantasette) è diviso in n.
380.921.019 (trecentottantamilioninovecentoventuno
miladiciannove) azioni ordinarie quotate, da n.
2.138.888.889 (duemiliardicentotrentottomilioniot
tocentottantottomilaottocentottantanove) azioni or
dinarie non quotate e da n. 3.427.203 (tremilioni
quattrocentoventisettemiladuecentotré) azioni di
risparmio prive di valore nominale;
- che sono fino a questo momento presenti, in pro-

prio o per delega, numero 7 (sette) azionisti, por
tatori di numero 2.066.348.368 (duemiliardisessan
taseimilionitrecentoquarantottomilatrecentosessan
totto) azioni ordinarie, pari al 82,004% (ottanta
due virgola zero zero quattro per cento) delle com
plessive n. 2.519.809.908 (duemiliardicinquecento
diciannovemilioniottocentonovemilanovecentootto) a
zioni ordinarie costituenti il capitale sociale;
- che per le azioni intervenute consta l'effettua
zione degli adempimenti previsti dalla legge;
- che si riserva di comunicare le variazioni delle
presenze che saranno via via aggiornate, durante
lo svolgimento dell'assemblea;
- che, a cura del personale autorizzato, è stata
accertata la legittimazione degli azionisti pre
senti ad intervenire all'assemblea ed in particola
re è stata verificata la rispondenza alle vigenti
norme di legge e di statuto delle deleghe portate
dagli intervenuti;
- che sono stati regolarmente espletati gli adempi
menti preliminari;
- che l'elenco nominativo degli azionisti parteci
panti in proprio o per delega, con specificazione
delle azioni possedute e con indicazione della pre
senza per ciascuna singola votazione - con riscon-
4

tro orario degli eventuali allontanamenti prima di
ogni votazione - verrà allegato al presente verba
le assembleare;
- che, secondo le risultanze del libro dei soci,
integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi
dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a di
sposizione, l'elenco nominativo degli azionisti
che partecipano direttamente o indirettamente in
misura superiore al due per cento del capitale so
ciale sottoscritto, rappresentato da azioni con di
ritto di voto, è il seguente:
- Astrance Capital S.A.: titolare della piena pro
prietà di azioni pari al 7,009% (sette virgola ze
ro zero nove), tutte con diritto di voto;
- Zucchi S.p.A., che fa riferimento all'azionista
Astrance Capital S.A.: titolare della piena pro
prietà di azioni pari all'82,693% (ottantadue vir
gola seicentonovantatré per cento), tutte con di
ritto di voto;
- che in relazione alle partecipazioni di cui al
punto precedente sono stati adempiuti tutti gli ob
blighi di comunicazione previsti dalla legge;
- che è consentito ad esperti, analisti finanziari
e giornalisti qualificati di assistere alla riunio
ne assembleare;

- che il rappresentante comune degli azionisti di
risparmio signor PETRERA MICHELE è presente;
- che non è stata comunicata l'esistenza di vi
genti patti parasociali previsti dall'art. 122 TUF;
- che non sono pervenute alla società richieste di
integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi del
l'art. 126-bis TUF;
- che sono stati regolarmente effettuati i previ
sti adempimenti informativi nei confronti del pub
blico e della Consob.
Il Presidente invita i soci intervenuti a di
chiarare l'eventuale esistenza di cause di impedi
mento o sospensione - a norma di legge - del dirit
to di voto, relativamente alle materie espressamen
te elencate all'Ordine del Giorno.
Nessuno chiedendo la parola il Presidente di
chiara validamente costituita l'assemblea in unica
convocazione per discutere sull'ordine del giorno
di cui sotto e richiamato l'art. 14 dello statuto
sociale, invita l'assemblea a richiedere al Dottor
Luca Bollini, notaio in Milano, seduto al suo fian
co, di fungere da segretario per la Parte Ordina
ria dell'assemblea e di redigere in forma pubblica
il verbale della Parte Straordinaria.
Messa ai voti per alzata di mano, fatta prova
6

e controprova la proposta risulta approvata al
l'unanimità nessun socio contrario nè astenuto. A questo punto il Presidente:
- comunica che assiste, in rappresentanza della So
cietà di Revisione "MAZARS ITALIA s.p.A." la dotto
ressa ELEONORA TROVATI;
- comunica ai partecipanti che potranno avvalersi
della facoltà di richiedere la verbalizzazione in
sintesi dei loro eventuali interventi, salva la fa
coltà di presentare testo scritto degli interventi
stessi;
- prega i partecipanti di non abbandonare la sala
fino a quando le operazioni di scrutinio e la di
chiarazione dell'esito della votazione non siano
state comunicate e quindi siano terminate;
- chiede comunque che, qualora nel corso dell'as
semblea i partecipanti dovessero uscire dalla sa
la, segnalino al personale addetto il proprio nome
e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;
- fa presente che nel corso della discussione sa
ranno accettati interventi solo se attinenti alla
proposta di volta in volta formulata su ciascun
punto all'ordine del giorno, contenuti entro conve
nienti limiti di tempo;
- comunica che le votazioni avverranno per alzata

di mano, con rilevazione nominativa degli azioni
sti contrari o astenuti, che dovranno comunicare
verbalmente il loro nominativo ed il nominativo
dell'eventuale delegante, nonché il numero delle a
zioni rappresentate in proprio o per delega;
- avverte che è in corso la registrazione audio
dei lavori assembleari, anche al fine di facilitar
ne la verbalizzazione.
Il Presidente dà quindi lettura dello
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria:
O M I S S I S
Parte Straordinaria:
1) Modifiche dell'articolo 5 dello statuto sociale.
In relazione a tale ordine del giorno il Presiden
te informa che è stata messa a disposizione del
pubblico, ai sensi di legge, la relazione degli am
ministratori sulle proposte concernenti le materie
poste all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 3
D.M. 5 novembre 1998 n. 437.
Viene quindi svolta la Parte Ordinaria all'Ordi
ne del Giorno per la quale viene redatto verbale a
parte.
Terminata alle ore 17.11 (diciassette e minuti
undici) la trattazione della Parte Ordinaria, il

Presidente con riferimento al primo ed unico punto
all'ordine del giorno della parte straordinaria,
riferisce che, alla luce dei perfezionati aumenti
di capitale precedenti, il Consiglio di Amministra
zione, nella parte relativa all'assemblea straordi
naria della Relazione redatta ai sensi e per gli
effetti dell'art. 125 ter D.Lgs. 58/1998, che si
allega al presente verbale sotto la lettera "A",
propone una serie di modifiche dell'articolo 5 del
lo Statuto sociale.
Propone altresì alcune modifiche richieste da
gli azionisti di risparmio inerenti la cancellazio
ne del valore nominale delle azioni.
Infine propone l'adeguamento del termine finale
di sottoscrizione dell'aumento del capitale socia
le a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM aven
do posticipato di un anno l'emissione degli stessi.
Il Presidente invita il Notaio a dare lettura
della proposta deliberativa.
1) Modifiche dell'articolo 5 dello statuto sociale.
In relazione a tale ordine del giorno il Presiden
te informa che è stata messa a disposizione del
pubblico, ai sensi di legge, la relazione degli am
ministratori sulle proposte concernenti le materie
poste all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 3

D.M. 5 novembre 1998 n. 437.
"L'assemblea straordinaria dei soci della società
"VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI",
- riunita in unica convocazione il 14 giugno 2018,
delibera
di apportare all'articolo 5 dello Statuto Sociale
le modifiche esposte dal Consiglio di Amministra
zione nella propria relazione redatta ai sensi e
per gli effetti dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998,
datata 10 maggio 2018. e di approvare il seguente
nuovo testo dell'articolo 5) dello statuto sociale:
"Art. 5) - Il capitale sociale è di Euro
17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecentoquaran
taseimilasettecentottantadue e cinquantasette cen
tesimi) diviso in complessive n. 2.519.809.908
(duemiliardicinquecentodiciannovemilioniottocentono
vemilanovecentootto) azioni ordinarie interamente
liberate e n. 3.427.403 (tremilioniquattrocentoven
tisettemilaquattrocentotré) azioni di risparmio
non convertibili, senza indicazione del valore no
minale, tutte rappresentative della medesima fra
zione del capitale.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014
ha deliberato:
- di aumentare il capitale sociale, per un massimo
10

di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi
di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile,
con esclusione del diritto di opzione ai sensi e
per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice
Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più
volte entro il termine finale di sottoscrizione
fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di
nuove azioni ordinarie della società prive del va
lore nominale, aventi il medesimo godimento e le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in
circolazione alla data di emissione;
- di aumentare il capitale sociale a servizio del
l'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile,
con esclusione del diritto di opzione, ai sensi
dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un am
montare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00
(dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di so
vrapprezzo, da liberarsi anche in più tranche, en
tro il termine finale di sottoscrizione fissato al
31 dicembre 2020, mediante la sottoscrizione di
massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni
ordinarie della Società, prive del valore nomina
le, aventi medesimo godimento e le medesime carat
teristiche delle azioni ordinarie della Società in
circolazione alla data di emissione.

Ogni azione è indivisibile.
Le azioni interamente liberate possono essere nomi
native od al portatore, a richiesta ed a spese del
l'azionista, salvo divieti di legge.
Le azioni di risparmio non sono convertibili in a
zioni ordinarie ed hanno le seguenti caratteristi
che:
- gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta
la quota di riserva legale, sono distribuiti alle
azioni di risparmio fino alla concorrenza di 3
(tre) centesimi per azione.
- Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle
azioni di risparmio un dividendo inferiore a 3
(tre) centesimi, la differenza è computata in au
mento del dividendo privilegiato nei due esercizi
successivi.
- Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi
la distribuzione sono ripartiti fra tutte le azio
ni in modo che alle azioni di risparmio spetti un
dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quel
lo delle azioni ordinarie, nella misura di 3 (tre)
centesimi per azione.
In caso di aumento gratuito del capitale sociale,
tale maggiore importo sarà proporzionalmente ridot
to; il nuovo importo verrà determinato dividendo
12

l'importo del dividendo privilegiato per il rappor
to tra il nuovo capitale sociale ed il precedente;
il maggiore importo sarà comunque arrotondato per
eccesso all'unità e non potrà essere inferiore a 2
(due) centesimi.
- In caso di distribuzione di riserve le azioni di
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre a
zioni.
- Allo scioglimento della società le azioni di ri
sparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale
per il valore di 1 (uno) Euro per azione.
- La riduzione del capitale per perdite non impor
ta riduzione del valore delle azioni di risparmio
se non per la parte della perdita che eccede il va
lore complessivo delle altre azioni.
- Le deliberazioni relative alla riduzione e alla
reintegrazione del capitale debbono assicurare me
diante i necessari raggruppamenti o frazionamenti,
la parità contabile delle azioni nella misura esi
stente prima della riduzione e della reintegrazio
ne del capitale.
- In caso di esclusione dalla negoziazione delle a
zioni ordinarie o di risparmio, le azioni di ri
sparmio manterranno i propri diritti e caratteri
stiche, salvo diversa deliberazione dell'assemblea
13

straordinaria e di quella speciale degli azionisti
di risparmio.
I possessori delle azioni di risparmio non hanno
diritto di voto nelle assemblee ordinaria e straor
dinarie della società, né quello di richiederne la
convocazione.
Al rappresentante comune degli azionisti di rispar
mio vengono tempestivamente inviate le comunicazio
ni inerenti le operazioni societarie che possano
influenzare l'andamento delle quotazioni delle a
zioni di risparmio."
Il Presidente comunica che la rappresentanza in
sala in questo momento è pari a numero
2.066.348.368 (duemiliardisessantaseimilionitrecen
toquarantottomilatrecentosessantotto) azioni pari
all'82,004% (ottantadue virgola zero zero quattro
per cento) del capitale sociale e che sono presen
ti n. 9 (nove) azionisti di cui 4 (quattro) per de
lega e n. 5 (cinque) in proprio.
Apre quindi la discussione invitando chi inten
de intervenire a dire il proprio cognome e nome ed
il numero delle azioni rappresentate.
D'ATRI chiede perché è stato concesso un ulte
riore termine a GEM per la sottoscrizione dell'au
mento di capitale alla stessa destinato. Continua
14

che il punto cruciale è che è stato stabilito in
un euro il valore di rimborso delle azioni di ri
sparmio in caso di scioglimento della società. Cal
cola pertanto che le azioni di risparmio avrebbero
diritto, in caso di scioglimento, ad un rimborso
complessivo di Euro 3.500.000,00 (tremilionicinque
centomila) pari a circa il 20% (venti per cento)
dell'intero capitale sociale. Su un capitale di Eu
ro 17.500.000,00 (diciassettemilionicinquecentomi
la) ne rimarrebbero soltanto 14.000.000,00 (quat
tordicimilioni) per il rimborso di tutte le azioni
ordinarie con evidente danno per tutti gli azioni
sti ordinari. Chiede se l'azionista di maggioranza
abbia tenuto conto anche di questa circostanza.
Invita perciò a non votare a favore.
PETRERA sull'argomento precisa che l'articolo 5
dello statuto della società continuava a fare rife
rimento al "valore nominale" delle azioni in con
trasto con quanto deliberato dall'assemblea straor
dinaria del 24 gennaio 2011 che ne aveva sancito
l'eliminazione.
La possibilità di emettere Azioni prive di indica
zione del valore nominale è espressamente prevista
dal codice civile, articoli 2328 e 2346, tuttavia,
nel diritto societario e nell'ambito della disci

plina statutaria della Società, il valore nominale
unitario delle Azioni assume rilevanza per gli A
zionisti di risparmio, sia per la determinazione
del dividendo spettante sia per l'individuazione
di certi diritti spettanti in tema di eventuale
messa in liquidazione della Società e in tema di
partecipazione alle perdite e di riduzione del ca
pitale (art. 5 dello Statuto).
In occasione della delibera dell'assemblea straor
dinaria del 24 gennaio 2011, nell'adottare le modi
fiche statutarie relative all'eliminazione dell'in
dicazione del valore nominale delle azioni si era
intervenuto correttamente nell'adeguare le clauso
le riguardanti il dividendo, riformulandole con
una espressione in valore assoluto corrispondente
all'originaria percentuale applicata sul valore no
minale delle azioni di risparmio così come esisten
te al momento della deliberazione, ma non si era
intervenuto a coordinare, ove necessario, le altre
clausole dello Statuto, rendendo di difficile indi
viduazione il criterio in base al quale determina
re la misura dei diritti delle azioni di rispar
mio, allora pari al valore nominale di euro 1,00
(uno).
In considerazione di ciò nell'interesse della cate
16

goria degli azionisti di risparmio, dichiara che
si è attivato ed ha chiesto alla società di correg
gere lo statuto nei termini che l'assemblea oggi è
chiamata ad approvare.
Ringrazia la società per avere sottoposto questa
delibera all'approvazione della prima assemblea u
tile successiva alla sua richiesta.
Conclude sul problema del fondo stanziato dalla so
cietà per gli azionisti di risparmio, sollevato
nel corso di questa assemblea da alcuni azionisti,
ritenendo che non sia questa la sede competente
per discuterne.
Per quanto riguarda le osservazioni poste dal so
cio D'ATRI, il presidente sottolinea come vi sia
una differenza sostanziale tra il possesso di una
quota pari al 20% (venti per cento) del capitale
sociale di una società ed il riconoscimento di una
somma di denaro sulla base di un valore precedente
mente riconosciuto, in caso di liquidazione di una
società e, pertanto, non ritiene di dover accetta
re né concordare con l'interpretazione del socio
D'ATRI circa il possesso del 20% (venti per cento)
della società da parte degli azionisti di rispar
mio.
Nessun altro chiedendo la parola il Presidente met

te ai voti la proposta di delibera sopra trascrit
ta.
Messa ai voti per alzata di mano tale proposta vie
ne approvata a maggioranza, fatta prova e contro
prova, con il voto contrario degli azionisti D'A
TRI STELLA con n. 10 (dieci) azioni; BLOCKCHAIN GO
VERNANCE con n. 10 (dieci) azioni, MARINO TOMMASO
con n. 1 azioni, ACERBI SERGIO con n. 40.000 (qua
rantamila) azioni e con l'astensione degli azioni
sti ANTONINI WILLIAM con n. 25.000 (venticinquemi
la) azioni e FALERI DAVIDE con n. 39.076 (trentano
vemilasettantasei) azioni.
Il Presidente dà atto che il testo aggiornato
dello statuto sociale a seguito della modifica del
l'articolo 5) sopra approvata, è quello che si al
lega al presente verbale sotto la lettera "B".
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chie
dendo la parola la seduta è tolta alle ore 17.46
(diciassette e minuti quarantasei).
Si allega al presente verbale sotto la lettera
"C" l'elenco nominativo degli azionisti partecipan
ti in proprio o per delega, con specificazione del
le azioni possedute.
Omisi lettura degli allegati per volontà del compa
rente.
18

E richiesto
io Notaio ho redatto il presente verbale scritto a
macchina da persona di mia fiducia e da me comple-
tato a mano del quale ho dato lettura al comparen-
te che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive.
Consta l'atto
di cinque fogli scritti per diciannove intere pagi-
ne e parte della ventesima.
F.to Marco Messini
F.to LUCA BOLLINI
19

$\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac{1}{2}\pm\frac$
Allegato "A" al n. 19518/6466 di rep.
$\mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{L}^H \mathcal{$
$ -$
20

VINCENZO ZUCCHI S.p.A. Via Legnano n. 24 - 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 7.546.782,57 int. vers.

Relazione redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter D. Lgs. 58/1998 relativa all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

Il presente documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della società e depositata presso il meccanismo di stoccaggio 1lnfo () il 14 maggio 2018.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea della Società. in sede Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 14 giugno 2018 in unica convocazione per sottoporre agli Azionisti gli argomenti di cui al sottoesteso:

zucchigroup

Ordine del Giorno

PARTE ORDINARIA

• Bilancio d'esercizio 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti. $1$
• Relazione sulla remunerazione: politiche in materia di remunerazione del gruppo e resoconto $2)$ sull'applicazione delle politiche stesse nell'esercizio 2017; deliberazioni inerenti.
• Integrazione del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti. $3)$
• 4) Proposta di costituzione di un patrimonio destinato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis del codice civile in adempimento agli obblighi contenuti nell'accordo di ristrutturazione sottoscritto con le banche finanziatrici in data 23 dicembre 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

1) Modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

*** *** ***

In merito agli argomenti di cui all'ordine del giorno si fa presente quanto segue.

PARTE ORDINARIA

1. BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

In merito a tale proposta all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, cod. civ.).

Il progetto di bilancio di esercizio di Vincenzo Zucchi S.p.A. e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 1 marzo 2017.

Ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 D.Lgs. 58/1998. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale e la relazione indicata nell'articolo 153 del D.Lgs. 58/1998 saranno messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.

La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari disposta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998, in conformità alle linee guida emanate da Borsa Italiana, sarà messa a disposizione del pubblico nei medesimi termini.

La proposta che si sottopone all'Assemblea è la seguente:

• "L'assemblea ordinaria dei soci della società Vincenzo Zucchi S.p.A.,
• riunita in unica convocazione il 14 giugno 2018,
• sentito l'esposto del Presidente,

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione.

• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, che chiude con un risultato netto consolidato in utile di Euro 3.555 migliaia,

delibera:

• di approvare la relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione: $\overline{a}$
• h. di approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, che evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 1.491.817,64 (unmilionequattrocentonovantunmilaottocentodiciassette/64) destinandolo a parziale copertura delle perdite maturate negli esercizi precedenti;
• di prendere atto della relazione annuale per l'esercizio 2017 del Consiglio di Amministrazione sul $\mathbf{c}$ governo societario e gli assetti proprietari della Società."

2. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO E RESOCONTO SULL'APPLICAZIONE DELLE POLITICHE STESSE NELL'ESERCIZIO 2015; DELIBERAZIONI INERENTI.

In merito a tale proposta posta all'ordine del giorno, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento della Consob concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), che sarà depositata ai sensi di legge almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, presso la sede della Società, Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.zucchigroup.it e con le altre modalità previste dal Regolamento Emittenti.

3. INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si ricorda ai Signori Azionisti che l'articolo 15 dello Statuto sociale prevede che la Società venga amministrata da un Consiglio composto da tre a quindici membri i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio 2016 aveva nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, così composto:

• Benillouche Joel nato a Saint Germain en Laye (Francia) il 12 ottobre 1973;
• Gayet Florian nato a Parigi (Francia) il 21 giugno 1979;
• Rigamonti Antonio nato a Seriate il 25 febbraio 1945:
• Angius Paolo nato a Cagliari il 4 giugno 1970:
• Curzio Marina nata a Varese il 21 ottobre 1973:
• Antonella Negri Clementi nata a Milano il 7 dicembre 1956;
• Polliotto Patrizia nata a Pinerolo il 21 marzo 1962:
• Fornari Giuseppe nato a Lecce l'11 settembre 1967.

In data 26 ottobre 2017, il Consigliere Antonio Rigamonti ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica per sopraggiunti impegni e, in data 30 ottobre 2017, il Consiglio, preso atto delle stesse, ha cooptato, ai sensi dell'art. 2386 codice civile, Michel Pierre Lhoste, la cui nomina sarebbe dovuta essere stata confermata alla prima assemblea utile.

In data 6 gennaio 2018 è cessato dalla carica Michel Pierre Lhoste.

Alla luce di quanto precede, i Signori Azionisti sono chiamati pertanto a deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione o alla riduzione del numero dei consiglieri ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge ai sensi dello Statuto sociale, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario

di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

4. PROPOSTA DI COSTITUZIONE DI UN PATRIMONIO DESTINATO AD UNO SPECIFICO AFFARE EX ART. 2447-BIS DEL CODICE CIVILE IN ADEMPIMENTO AGLI OBBLIGHI CONTENUTI NELL'ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE SOTTOSCRITTO CON LE BANCHE FINANZIATRICI IN DATA 23 DICEMBRE 2015.

Nell'ambito del processo di ristrutturazione, l'accordo di ristrutturazione sottoscritto con le banche finanziatrici in data 23 dicembre 2015, omologato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942, con decreto emesso in data 19 febbraio 2016, depositato in cancelleria in data 2 marzo 2016 (l'"Accordo di Ristrutturazione"), prevede la dismissione di alcuni immobili di proprietà della Vincenzo Zucchi S.p.A., siti in Isca Pantanelle, Notaresco, Casorezzo, Vimercate e Rescaldina. Tale dismissione, prevista nell'Accordo di Ristrutturazione, è funzionale al rimborso del debito.

L'Accordo di Ristrutturazione del debito bancario, a tal fine, prevede la costituzione di una SPV alla quale l'Emittente conferirà il ramo d'azienda costituito da: (a) una parte, pari ad Euro 30.000.000,00 (il "Debito Trasferito"), del debito della Società nei confronti delle banche finanziatrici, risultante al 30 settembre 2015: (b) gli immobili di proprietà della Società ubicati a Isca Pantanelle, Notaresco, Casorezzo, Vimercate e Rescaldina (gli "Immobili") ed ogni rapporto agli stessi connesso; nonché (c) i rapporti con cinque dipendenti della Società (di seguito il "Ramo di Azienda"). In alternativa al conferimento del Ramo d'Azienda in una SPV, la Società potrà decidere di conferire gli Immobili in un fondo d'investimento alternativo immobiliare di gradimento delle Banche Finanziatrici con contestuale accollo del Debito Trasferito da parte del fondo stesso ed integrale liberazione della Società da ogni obbligo relativo al Debito Trasferito.

Come disciplinato dall'Accordo di Ristrutturazione, si segnala che la parte di Debito Trasferito che non sia stata rimborsata con la vendita degli Immobili sarà oggetto di remissione a favore dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 1236 codice civile.

L'Accordo di Ristrutturazione prevede un best effort con l'obiettivo di completare la dismissione degli Immobili entro l'anno 2020 attraverso il conferimento di un mandato a vendere gli Immobili non esclusivo, senza rappresentanza e irrevocabile ai sensi dell'articolo 1723, secondo comma, del codice civile ad un primario operatore immobiliare di gradimento delle Banche Finanziatrici. Tale incarico non è ancora stato attribuito in attesa venga definita e realizzata la struttura negoziale cui conferire gli Immobili ed il Debito Trasferito.

In data 12 giugno 2017, l'Emittente, in accordo con le Banche Finanziatrici, ha depositato un'istanza di interpello ex art. 11, comma 1, lettera a), i. n. 212 del 2000, al fine di poter rappresentare all'Agenzia delle Entrate la fattispecie disciplinata nell'Accordo di Ristrutturazione ed assicurarsi in merito alla fiscalità all'uopo applicabile. In data 16 novembre 2017, l'Agenzia delle Entrate ha fatto pervenire il proprio parere evidenziando il fatto che la fattispecie di cui all'Accordo di Ristrutturazione "non esprime alcuna azienda, essendo gli stessi (gli immobili oggetto di conferimento) chiamati solo a garantire il mero rimborso del Debito Trasferito e non manifestando alcuna funzionalità all'esercizio di un'attività d'impresa.". Alla luce della risposta pervenuta dall'Agenzia delle Entrate a seguito dell'interpello depositato, la Società, in accordo con le Banche Finanziatrici, ha avviato il processo di valutazione sulla possibilità di procedere alla costituzione di un fondo immobiliare o, eventualmente, di adottare un'altra struttura negoziale, quale, a titolo esemplificativo, la costituzione di un patrimonio destinato ad uno specifico affare, ai sensi dell'articolo 2447bis del codice civile. È, infatti, ben noto che la disciplina del patrimonio destinato è, sul piano concorsuale, sostanzialmente assimilabile a quella che si avrebbe dinanzi ad un conferimento in un SPV: in entrambi i casi il patrimonio destinato ovvero quello conferito non ricadono direttamente nella massa assoggettata al concorso, perché, nel caso di conferimento in un SPV, in tale massa ricade la partecipazione nel "veicolo", che di per sé rimarrebbe in bonis, mentre, nel caso di patrimonio destinato, esso viene trattato come cespite dell'attivo concorsuale, di cui si preserva non solo la consistenza, ma anche la destinazione al perseguimento dell'affare (una differenza si avrà sul piano gestorio, trascurabile, trattandosi di vendere immobili). Avuto riguardo agli artt. 182 bis, e 67, comma 3, lett. e), legge fallimentare, per la fruizione dell'esenzione dalla revocatoria possa considerarsi atto posto in essere in esecuzione dell'accordo omologato un atto diverso rispetto a quello espressamente previsto nell'Accordo di Ristrutturazione, ma diretto a conseguire lo stesso effetto sostanziale convenuto dalle parti, e che nella specie la costituzione di un patrimonio destinato, non pregiudichi l'efficacia dell'accordo e ponga le Banche Finanziatrici in condizioni di fruire dell'esenzione dalla revocatoria. In entrambi i casi la soluzione adottata non determinerebbe effetti economici positivi e/o negativi sull'Emittente e alcune effetto patrimoniale differente rispetto a quelli previsti nell'Accordo di Ristrutturazione.

Quanto sopra espresso in merito al patrimonio destinato è stato confermato alla Società anche dall'Avv. Prof. Alberto Jorio cui è stato richiesto un parere legale.

Per tutto quanto sopra esposto, la Vincenzo Zucchi S.p.A. sta valutando con le Banche Finanziatrici la sottoscrizione di un accordo integrativo all'Accordo di Ristrutturazione il quale prevederà che la "Società potrà, entro e non oltre il 31 luglio 2018, in alternativa a quanto previsto dagli Articoli 3.2 e 3.6 [...], nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge di tempo in tempo in vigore e delle disposizioni del presente Accordo di Ristrutturazione, conferire gli Immobili in un patrimonio destinato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis del codice civile (il "Patrimonio Destinato"), fermi in ogni caso gli obblighi di cui agli articoli 3.3 (Ipoteche) e 3.4 (L'Earn-Out Immobiliare) che precedono. Resta inteso che

• il Patrimonio Destinato, ove costituito in conformità alle disposizioni dell'accordo integrativo, ĩ. assumerà contestualmente, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1273, primo comma, del codice civile, il Debito Trasferito con contestuale integrale liberazione della Società, (i) ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1273, secondo comma, del codice civile, dagli obblighi dalla stessa assunti ai sensi dei rispettivi Contratti Originari ed in relazione alla rispettiva Documentazione Finanziaria e (ii) da ogni obbligo relativo al Debito Trasferito nei confronti degli Istituti Finanziatori in relazione al quale la Società resterà obbligata, con riferimento all'intero proprio patrimonio sociale, in via solidale, con il Patrimonio Destinato;
• nell'ipotesi di costituzione del Patrimonio Destinato, tutti i riferimenti a SPV contenuti ii. nell'Accordo di Ristrutturazione dovranno intendersi riferiti, mutatis mutandis, al Patrimonio Destinato:
• iii. gli Istituti Finanziatori avranno diritto di opporsi, ai sensi dell'art. 2447-quater, secondo comma, del codice civile, alla deliberazione costitutiva del Patrimonio Destinato di cui all'art. 2447-ter del codice civile qualora tale deliberazione non sia integralmente coerente con le previsioni di cui all'accordo integrativo. Resta in ogni caso inteso che l'eventuale delibera costitutiva del Patrimonio Destinato di cui all'art. 2447-ter non potrà essere successivamente in alcun modo modificata e/o integrata senza il preventivo consenso degli Istituti Finanziatori.

Nel tracciare la disciplina organizzativa ed operativa del Patrimonio Destinato, la deliberazione costitutiva di cui all'art. 2447-ter dovrà prevedere, inter alia, la costituzione di un comitato composto da tre membri (con competenza in ambito immobiliare) di gradimento degli Istituti Finanziatori (il "Comitato"), cui saranno attribuite funzioni consultive e di monitoraggio del procedimento di Vendita degli Immobili, (ivi incluso il conferimento del Mandato). Rimane inteso che nell'ipotesi in cui la Società riceva un'offerta di acquisto di un Immobile che la stessa Società intenda accettare, sarà riservato al Comitato il compito di esprimersi sulla congruità del valore di cessione, con la previsione che, in caso di parere negativo del Comitato, la Società potrà procedere alla vendita solo con il previo consenso degli Istituti Finanziatori.

Si evidenzia che la mancata o non corretta esecuzione degli impegni di cui all'Accordo di Ristrutturazione costituisce condizione risolutiva dell'accordo stesso.

In ogni momento successivamente al verificarsi di una condizione risolutiva, e decorsi i periodi di grazia e/o di sanatoria previsti anche dagli altri articoli dell'Accordo di Ristrutturazione, l'accordo stesso si risolverà automaticamente ai sensi dell'articolo 1353 del codice civile senza effetti retroattivi, salvo che la Vincenzo Zucchi S.p.A. entro 15 (quindici) giorni lavorativi dal verificarsi della predetta condizione risolutiva abbia trasmesso alle Banche Finanziatrici, per il tramite della Banca Agente, una richiesta di rinuncia, debitamente motivata e documentata, ad avvalersi della predetta condizione risolutiva, nel qual caso l'Accordo di Ristrutturazione s'intenderà risolto non automaticamente, ma solo alla ricezione da parte della Vincenzo Zucchi S.p.A. di una comunicazione scritta, inviata per il tramite della Banca Agente in conformità alle previsioni della convenzione interbancaria, tramite la quale le Banche Finanziatrici informino la Vincenzo Zucchi S.p.A. di volersi avvalere della facoltà di dichiarare risolto l'Accordo di Ristrutturazione.

In conseguenza di un'eventuale risoluzione, verrà meno la remissione del debito (pari a circa 49,6 milioni di Euro) perfezionata ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1236 del codice civile.

PARTE STRAORDINARIA

1. MODIFICHE DELL'ARTICOLO 5 DELLO STATUTO SOCIALE

5

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Alla luce dei perfezionati aumenti di capitale precedenti, interamente liberati, si propongono le sequenti modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

Si propongono altresì alcune modifiche richieste dagli azionisti di risparmio. L'Emittente ritiene che in assenza di un'espressa indicazione, nello Statuto Sociale, del valore nominale delle azioni, le disposizione che ad esso si riferiscono, ai sensi dell'articolo 2346, comma 3, codice civile, si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse. Dunque, il valore nominale delle azioni, sia ordinarie che di risparmio, seppur non espressamente indicato nello Statuto Sociale, è sempre presente e determinabile. Alla luce di tale principio, più che di azioni prive di valore nominale si dovrebbe parlare di azioni senza indicazione di valore nominale o con valore nominale inespresso. Ad ogni modo, al fine di rendere più agevole la comprensione dei riferimenti contenuti nello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente propone anche le sotto indicate modifiche interessanti le azioni di risparmio.

Infine si propone l'adequamento del termine finale di sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM avendo posticipato di un anno l'emissione degli stessi.

Art. 5 Statuto Sociale vigente	Modifica da proporre
Il capitale sociale è di Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilase virgola cinquantasette ttecentottantadue centesimi) diviso in complessive n. 519.809.908 (cinquecentodiciannovemilioniottocentonovemil anovecentootto) azioni ordinarie interamente liberate, n. 2.000.000.000 (duemiliardi) azioni ordinarie non interamente liberate e n. 3.427.403 (tremilioniquattrocentoventisettemilaquattrocent otré) azioni di risparmio non convertibili, senza del valore nominale, indicazione tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.	Il capitale sociale è di Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilase virgola cinquantasette ttecentottantadue centesimi) diviso in complessive n. 519.809.908 (cinquecentodiciannovemilioniottocentonovemil 2.519.809.908 anovecentootto) (duemiliardicinquecentodiciannovemilioniott ocentonovemilanovecentootto) azioni ordinarie liberate, $n. 2.000.000.000$ interamente (duemiliardi) azioni ordinarie non interamente liberate 3.427.403 e n. (tremilioniquattrocentoventisettemilaquattrocent otré) azioni di risparmio non convertibili, senza del valore nominale, indicazione tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.
L'assemblea straordinaria in data 24 gennaio 2011 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 15.014.269,60 (quindicimilioniquattordicimiladuecentosessanta nove virgola sessanta centesimi), in denaro, a servizio dell'esercizio dei warrant emessi in pari data a favore dei sottoscrittori di azioni di nuova emissione, con termine finale di sottoscrizione alla data del 31 dicembre 2014. L'assemblea straordinaria in data 28 giugno 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo massimo di 25.360.288,06 Euro (venticinquemilionitrecentosessantamiladuecent ottantotto virgola zero sei centesimi), stabilendo che detto aumento sia inscindibile sino ad Euro 24.859.000,00 (ventiquattromilioniottocentocinquantanovemila e scindibile per la differenza, mediante	L'assemblea straordinaria in data 24 gennaio 2011 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 15.014.269,60 (quindicimilioniquattordicimiladuecentosessanta nove virgola sessanta centesimi), in denaro, a servizio dell'esercizio dei warrant emessi in pari data a favore dei sottoscrittori di azioni di nuova emissione, con-termine finale di sottoscrizione alla data del 31 dicembre 2014. L'assemblea straordinaria in data 28 giugno 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 25.360.288,06 (venticinquemilionitrecentosessantamiladuecent ottantotto virgola zero sei centesimi), stabilendo che detto aumento sia inscindibile sino ad Euro 24.859.000,00 (ventiquattromilioniottocentocinquantanovemila e scindibile per la differenza, mediante

emissione, in due distinte tranches, di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, ed in particolare di prevedere (i) una Tranche A pari ad Euro 20.501.288,06

(ventimilionicinquecentounomiladuecentottantot to virgola zero sei), inscindibile fino ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) e scindibile per la differenza, da offrire in opzione agli Azionisti; e (ii) una Tranche B pari ad Euro 4.859.000,00 (quattromilioniottocentocinquantanovemila), da offrire a Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca di Legnano S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. e Banco Popolare S.C. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data del 31 dicembre 2013 per entrambe le Tranches.

L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:

• di aumentare il capitale sociale, per un massimo di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi 'di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;

• di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila). inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in tranche. entro il più termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2019. mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e 1e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. L'assemblea straordinaria in data 26 maggio

emissione, in due distinte tranches, di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, ed in particolare di prevedere (i) una Tranche A pari ad Euro 20.501.288.06

(ventimilionicinquecentounomiladuecentottantot to virgola zero sei), inscindibile fino ad Euro 20.000.000.00 (ventimilioni) e scindibile per la differenza, da offrire in opzione agli Azionisti; e (ii) una Tranche B-pari ad Euro-4,859,000,00 (quattromilioniottocentocinquantanovemila). da offrire-a Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca di Legnano S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. e Banco Popolare S.C. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale-di sottoscrizione-alla data del 31 dicembre 2013 per entrambe le Tranches.

L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:

• di aumentare il capitale sociale, per un massimo euro 15.000.000.00 di (quindicimilioni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie $\mathbf{in}$ circolazione alla data di emissione;

• di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila). inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in entro il termine finale più tranche. di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2019-2020, mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento medesimo e $1e$ medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. L'assemblea straordinaria in data 26 maggio

2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo di Euro 10.000.000.00 (diecimilioni) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrire a GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione controllata da Astrance Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data dell'1 luglio 2016.

Ogni azione è indivisibile.

Le azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, salvo divieti di legge.

Le azioni di risparmio non sono convertibili in ordinarie $ed$ hanno $1e$ seguenti azioni caratteristiche:

• gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza di 3 (tre) centesimi per azione.

• Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 3 (tre) centesimi, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

• Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi la distribuzione sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, nella misura di 3 (tre) centesimi per azione.

In caso di aumento gratuito del capitale sociale, tale maggiore importo sarà proporzionalmente ridotto; il nuovo importo verrà determinato dividendo l'importo del dividendo privilegiato per il rapporto tra il nuovo capitale sociale ed il precedente; il maggiore importo sarà comunque arrotondato per eccesso all'unità e non potrà essere inferiore a 2 (due) centesimi.

• In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

• Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.

2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo di Euro (diecimilioni) mediante 10.000.000.00 emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrire a GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione controllata da Astrance-Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data dell'1 luglio 2016.

Ogni azione è indivisibile.

Le azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, salvo divieti di legge.

Le azioni di risparmio non sono convertibili in azioni ordinarie ed hanno $1e$ seguenti caratteristiche:

• gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza di 3 (tre) centesimi per azione.

• Oualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 3 (tre) centesimi, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

• Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi la distribuzione sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, nella misura di 3 (tre) centesimi per azione.

In caso di aumento gratuito del capitale sociale, tale maggiore importo sarà proporzionalmente ridotto; il nuovo importo verrà determinato dividendo l'importo del dividendo privilegiato per il rapporto tra il nuovo capitale sociale ed il precedente; il maggiore importo sarà comunque arrotondato per eccesso all'unità e non potrà essere inferiore a 2 (due) centesimi.

• In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

• Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale il valore di 1 (uno) euro per azione.

- La riduzione del capitale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle	- La riduzione del capitale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle
azioni di risparmio se non per la parte della
	azioni di risparmio se non per la parte della
perdita che eccede il valore nominale	perdita che eccede il valore nominale
complessivo delle altre azioni.	complessivo delle altre azioni.
- Le deliberazioni relative alla riduzione e alla	- Le deliberazioni relative alla riduzione e alla
reintegrazione del capitale debbono assicurare	reintegrazione del capitale debbono assicurare
mediante i necessari raggruppamenti $\Omega$	mediante i necessari raggruppamenti
frazionamenti, la parità di valore nominale delle	frazionamenti, la parità di valore nominale
azioni.	contabile delle azioni nella misura esistente
	prima della riduzione e della reintegrazione
	del capitale.
- In caso di esclusione dalla negoziazione delle	- In caso di esclusione dalla negoziazione delle
azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di	azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di
risparmio manterranno i propri diritti $-e$	risparmio manterranno i propri diritti e
caratteristiche, salvo diversa deliberazione
dell'assemblea straordinaria e di quella speciale	caratteristiche, salvo diversa deliberazione
	dell'assemblea straordinaria e di quella speciale
degli azionisti di risparmio.	degli azionisti di risparmio.
I possessori delle azioni di risparmio non hanno	I possessori delle azioni di risparmio non hanno
diritto di voto nelle assemblee ordinaria e	diritto di voto nelle assemblee ordinaria e
straordinarie della società, né quello di	straordinarie della società, né quello di
richiederne la convocazione.	richiederne la convocazione.
Al rappresentante comune degli azionisti di	Al rappresentante comune degli azionisti di
risparmio vengono tempestivamente inviate le	risparmio vengono tempestivamente inviate le
comunicazioni inerenti le operazioni societarie	comunicazioni inerenti le operazioni societarie
che possano influenzare l'andamento delle	che possano influenzare l'andamento delle
quotazioni delle azioni di risparmio.	quotazioni delle azioni di risparmio

*** ***

Rescaldina, 10 maggio 2018

per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per allegazione:

$\dot m$ i

Waftse

$\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ , if $\frac{1}{4}$ ,

Allegato "B" al n. 19518/6466 di rep.

g Higher Banghang Hanghang Hanghang Hanghang Hanghang Hanghang Hang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ------------------------------------------------------------------------------_______________________________________ --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------_______________________________________ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ ---------------------------------------_______________________________________ ---------------------------------------_______________________________________ s produce a construction de la construction de la construction de la construction de la construction de la con _______________________________________ -----------------------------------------------------------------------------_______________________________________ _______________________________________ ---------------------------------------_______________________________________

STATUTO
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Art. 1 - E' costituita una Società per Azioni con
la denominazione:
"VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI"
Art. 2 - La società ha sede in Rescaldina.
Il domicilio di ogni azionista, per i suoi rappor-
ti con la società, si intende a tutti gli effetti,
quello risultante dal Libro Soci.
La società può istituire sedi secondarie, succursa-
li, filiali, rappresentanze e simili in qualsiasi
altra località ed anche all'estero.
Art. 3 - La società è duratura dalla data della
sua legale costituzione sino al 31 (trentuno) di-
cembre 2050 (duemilacinquanta).
L'assemblea potrà prorogare tale termine o delibe-
rare lo scioglimento anticipato della società.
Art. 4 - L'attività della società ha per oggetto:
a) l'industria ed il commercio in Italia e al-
l'estero di filati e tessuti di qualsiasi fibra
tessile, manufatti e confezioni derivati dai tessu-
ti e dalle fibre tessili e materie analoghe.
La società può, quindi, acquistare, impiantare ed
esercitare, sia in proprio sia per conto terzi,
tessiture, tintorie, candeggi e filature e qualsia-

$\mathbf{P}^{\dagger}$

si industria e commercio che abbia attinenza quan-
to sopra, gestire agenzie di vendita, concedere ed
assumere rappresentanze, assumere il mandato di li-
quidare aziende affini;
b) la gestione in proprio di fondi agricoli e
aziende agricole.
Per il raggiungimento dello scopo sociale di cui
alle precedenti lettere a) e b), la società potrà
compiere qualsiasi operazione commerciale, indu-
striale, mobiliare e immobiliare e finanziaria, in
via non prevalente e non nei confronti del pubbli-
CO.
A titolo esemplificativo, quest'ultima attività
comprende l'assunzione di partecipazioni in altre
società o enti, il finanziamento e coordinamento
tecnico e finanziario delle società o enti nei qua-
li la società partecipi, la compravendita, il pos-
sesso e la gestione di titoli, il rilascio di fide-
iussioni, avalli, ipoteche e garanzie in genere a
favore di terzi.
sociale è di Euro capitale I1 5) – Art.
(diciassettemilionicinquecentoquaran- 17.546.782,57
taseimilasettecentottantadue e cinquantasette cen-
2.519.809.908 in complessive n. tesimi) diviso
(duemiliardicinquecentodiciannovemilioniottocentono-

vemilanovecentootto) azioni ordinarie interamente
liberate e n. 3.427.403 (tremilioniquattrocentoven-
tisettemilaquattrocentotré) azioni di risparmio
non convertibili, senza indicazione del valore no-
minale, tutte rappresentative della medesima fra-
zione del capitale.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014
ha deliberato:
- di aumentare il capitale sociale, per un massimo
di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi
di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile,
con esclusione del diritto di opzione ai sensi e
per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice
Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più
volte entro il termine finale di sottoscrizione
fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di
nuove azioni ordinarie della società prive del va-
lore nominale, aventi il medesimo godimento e le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in
circolazione alla data di emissione;
- di aumentare il capitale sociale a servizio del-
l'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile,
con esclusione del diritto di opzione, ai sensi
dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un am-
montare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00

$\mathcal{L}\mathcal{L}$

(dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di so-
vrapprezzo, da liberarsi anche in più tranche, en-
tro il termine finale di sottoscrizione fissato al
31 dicembre 2020, mediante la sottoscrizione di
massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni
ordinarie della Società, prive del valore nomina-
le, aventi medesimo godimento e le medesime carat-
teristiche delle azioni ordinarie della Società in
circolazione alla data di emissione.
Ogni azione è indivisibile.
Le azioni interamente liberate possono essere nomi-
native od al portatore, a richiesta ed a spese del-
l'azionista, salvo divieti di legge.
Le azioni di risparmio non sono convertibili in a-
zioni ordinarie ed hanno le seguenti caratteristi-
che:
- gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta
la quota di riserva legale, sono distribuiti alle
azioni di risparmio fino alla concorrenza di 3
(tre) centesimi per azione.
- Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle
azioni di risparmio un dividendo inferiore a 3
(tre) centesimi, la differenza è computata in au-
mento del dividendo privilegiato nei due esercizi
successivi.

- Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi
la distribuzione sono ripartiti fra tutte le azio-
ni in modo che alle azioni di risparmio spetti un
dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quel-
lo delle azioni ordinarie, nella misura di 3 (tre)
centesimi per azione.
In caso di aumento gratuito del capitale sociale,
tale maggiore importo sarà proporzionalmente ridot-
to; il nuovo importo verrà determinato dividendo
l'importo del dividendo privilegiato per il rappor-
to tra il nuovo capitale sociale ed il precedente;
il maggiore importo sarà comunque arrotondato per
eccesso all'unità e non potrà essere inferiore a 2
(due) centesimi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre a-
zioni.
- Allo scioglimento della società le azioni di ri-
sparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale
per il valore di 1 (uno) Euro per azione.
- La riduzione del capitale per perdite non impor-
ta riduzione del valore delle azioni di risparmio
se non per la parte della perdita che eccede il va-
lore complessivo delle altre azioni.
- Le deliberazioni relative alla riduzione e alla

$\mathfrak{Z} \subseteq$

$\overline{\phantom{a}}$

reintegrazione del capitale debbono assicurare me-
diante i necessari raggruppamenti o frazionamenti,
la parità contabile delle azioni nella misura esi-
stente prima della riduzione e della reintegrazio-
ne del capitale.
- In caso di esclusione dalla negoziazione delle a-
zioni ordinarie o di risparmio, le azioni di ri-
sparmio manterranno i propri diritti e caratteri-
stiche, salvo diversa deliberazione dell'assemblea
straordinaria e di quella speciale degli azionisti
di risparmio.
I possessori delle azioni di risparmio non hanno
diritto di voto nelle assemblee ordinaria e straor-
dinarie della società, né quello di richiederne la
convocazione.
Al rappresentante comune degli azionisti di rispar-
mio vengono tempestivamente inviate le comunicazio-
ni inerenti le operazioni societarie che possano
influenzare l'andamento delle quotazioni delle a-
zioni di risparmio.
Art. 6 - Il capitale può essere aumentato anche me-
diante conferimenti di beni in natura o crediti e
con emissione di azioni privilegiate od aventi di-
ritti diversi da quelli delle precedenti azioni.
L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni

di altre categorie, aventi le stesse caratteristi-
che di quelle delle categorie già in circolazione,
non richiede comunque ulteriori approvazioni delle
assemblee speciali degli azionisti di tali altre
categorie.
Il diritto di opzione può essere escluso o limita-
to nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limi-
ti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale
preesistente, sempre nel rispetto delle condizioni
e delle modalità stabilite dalla legge.
L'assemblea straordinaria può delegare il Consi-
glio ad aumentare il capitale, anche con esclusio-
ne del diritto di opzione, nell'osservanza delle
norme applicabili.
A S S E M B L E E
Art. 7 - L'assemblea rappresenta la universalità
dei soci e le sue deliberazioni, prese in confor-
mità alla legge ed al presente statuto, obbligano
tutti i soci ancorchè non intervenuti o dissenzien-
ti.
L'assemblea è ordinaria, straordinaria o speciale
a sensi di legge.
Essa può essere convocata anche fuori della sede
sociale, purchè in Italia.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta

$\overline{2}7$

l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusu-
ra dell'esercizio sociale.
Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assem-
blea ordinaria annuale può essere convocata entro
180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'eser-
cizio sociale; in tale caso, gli Amministratori se-
gnalano, nella relazione sulla gestione a corredo
del bilancio, le ragioni della dilazione.
Art. 8 - Oqni azione dà diritto ad un voto, salvo
che siano emesse azioni in tutto o in parte prive
del diritto di voto.
Art. 9 - Fermi i poteri previsti da specifiche di-
sposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in
via ordinaria e straordinaria, con le modalità e
nei termini previsti dalla normativa vigente, dal
Consiglio di Amministrazione.
L'avviso di convocazione, contenente tutti gli ele-
menti previsti dalle vigenti disposizioni legisla-
tive e regolamentari, dovrà essere pubblicato nei
termini di legge sul sito internet della Società,
e con le altre modalità previste dalla normativa -
anche regolamentare - di volta in volta vigente.
L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo
che il Consiglio di amministrazione, per una deter-
minata Assemblea, abbia deliberato di fissare una

data per la seconda e, eventualmente, per la terza
convocazione dell'Assemblea, dandone notizia
nell'avviso di convocazione.
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresen-
tino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento)
del capitale sociale possono chiedere per iscrit-
to, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione
dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo
diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti
e con le modalità previste dalle norme di legge e
regolamentari applicabili, l'integrazione dell'e-
lenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.
Delle integrazioni dell'elenco delle materie che
l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predet-
te richieste è data notizia nelle forme e nei ter-
mini previsti dalla normativa applicabile.
Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo
per la presentazione della richiesta d'integrazio- ne, dovranno consegnare al Consiglio di Amministra-
zione una relazione sulle materie di cui essi pro-
pongono la trattazione. Il Consiglio di Amministra-
zione mette a disposizione del pubblico la relazio-
ne, accompagnata dalle proprie eventuali valutazio-
contestualmente alla notizia di integrazione, ni,

con le modalità sopra indicate.
L'integrazione dell'elenco delle materie da tratta-
re non è ammessa per gli argomenti sui quali l'As-
semblea delibera, a norma di legge, su proposta
del Consiglio di Amministrazione o sulla base di
un progetto o di una relazione da esso predispo-
sta, diversa dalle relazioni ordinariamente predi-
sposte dal Consiglio di Amministrazione sulle mate-
rie all'ordine del giorno.
Art. 10 - Il diritto di intervento all'assemblea è
regolato dalla legge.
intervenire all'assemblea i soggetti ai Possono
quali spetta il diritto di voto, i quali risultino
titolari delle azioni al termine della giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto pre-
cedente la data dell'assemblea, che abbiano comuni-
cato la propria volontà di intervento mediante
l'intermediario abilitato.
Art. 11 - Per la rappresentanza in assemblea vale
quanto disposto dalle norme di legge e regolamenta-
ri.
La Società, avvalendosi della facoltà prevista dal-
la legge, non designa il rappresentante di cui
all'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58.

Art. 12 - L'assemblea è presieduta dal Presidente
del Consiglio, in difetto di che l'assemblea eleg-
ge il proprio Presidente a maggioranza relativa.
Il Presidente dell'assemblea ha pieni poteri, nel
rispetto di quanto previsto nell'eventuale regola-
mento assembleare:
· per verificare la tempestività dei depositi e la
regolarità delle deleghe, nonchè in genere, per ac-
certare il diritto degli azionisti a partecipare
all'assemblea, ad intervenire nella discussione e
ad esprimere il voto;
· per stabilire se sussiste il numero legale e se
l'assemblea è regolarmente costituita;
· per dirigere la discussione mantenendola nel li-
mite degli oggetti portati dall'ordine del giorno
e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori
assembleari;
· per proclamare l'esito delle votazioni e per
riassumere a verbale le dichiarazioni eventualmen-
te richieste dai soci.
Art. 13 - Le deliberazioni dell'assemblea sono va-
lide se prese con la presenza e le maggioranze sta-
bilite dalla legge.
Quando per la validità delle deliberazioni la leg-
ge ritiene sufficiente la maggioranza assoluta dei

$\Delta$ 1

votanti, essa viene calcolata senza che si tenga
conto delle astensioni dal voto.
Art. 14 - Il Presidente assenziente l'assemblea no-
mina un Segretario anche non socio e sceglie, se
lo crede del caso, sempre assenziente l'assemblea,
due scrutatori tra gli azionisti.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da
processo verbale firmato dal Presidente e dal Se-
gretario.
Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente
lo ritenga opportuno il verbale è redatto da Nota-
io.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Art. 15 - La società è amministrata da un Consi-
glio composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, e-
letti dall'assemblea.
La composizione del Consiglio deve assicurare il
rispetto della normativa vigente in materia di e-
quilibrio tra generi di cui all'art. 147-ter, com-
ma 1-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come
successivamente modificato e integrato.
Essi durano in carica tre esercizi, decadono e si
sostituiscono a norma di legge.
L'assemblea di volta in volta determina il numero
degli Amministratori da eleggere.

Gli Amministratori così nominati scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bi-
lancio inerente l'ultimo esercizio sociale della
loro carica e sono rieleggibili.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà
sulla base di liste presentate dagli azionisti ai
sensi dei successivi commi, nelle quali i candida-
ti dovranno essere elencati mediante un numero pro-
gressivo.
Tra le liste non debbono esistere elementi di col-
legamento, nemmeno indiretto; in caso di collega-
mento, sono ineleggibili i candidati in liste col-
legate alla lista che ottiene il maggior numero di
voti.
Le liste non presentate nei termini e con le moda-
lità ai sensi dei commi successivi non sono ammes-
se in votazione.
Le liste presentate dagli azionisti dovranno esse-
re depositate presso la sede della società almeno
venticinque giorni prima di quello fissato per
l'assemblea in unica o in prima convocazione e mes-
se a disposizione del pubblico, con le modalità
previste dalla legge e dalla Consob con proprio re-
golamento, almeno ventuno giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea in unica o in prima convo-

$\sqrt{2}$

cazione.
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla
presentazione di una sola lista.
I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale,
quale definito dall'art. 122 T.U.F. (D.Lgs. n.
58/1998) e sue modifiche, come pure il soggetto
controllante, le società controllate e quelle sot-
toposte a comune controllo, possono presentare, o
concorrere a presentare, una sola lista.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista
a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto
gli azionisti che da soli o insieme ad altri azio-
nisti siano complessivamente titolari di azioni
rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque
per cento) del capitale sociale sottoscritto alla
data in cui la lista viene presentata o, se diver-
sa, la misura stabilita dalla Consob con regolamen-
to e comunicata ai sensi dell'art. 144-septies del
Regolamento Consob 11971/1999 e avente diritto di
voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della
percentuale minima di partecipazione per la presen-
tazione delle liste di candidati è determinata a-
vendo riguardo alle azioni che risultano registra-
te a favore dell'azionista nel giorno in cui le li-

$\overline{\phantom{a}}$

ste sono depositate presso la Società.
Alla lista devono essere allegati, a cura di chi
ne effettua il deposito e sotto sua responsabilità:
a) l'elenco degli azionisti che concorrono a
presentare la lista, munito della sottoscrizione
non autenticata degli azionisti che siano persone
fisiche (o dei loro rappresentanti legali o volon-
tari) e di quella di coloro che auto dichiarino es-
sere titolari della legittimazione a rappresentare
gli azionisti diversi dalle persone fisiche in for-
za di rappresentanza organica, legale o volontaria;
b) la certificazione rilasciata dall'interme-
diario abilitato comprovante la quota di capitale
sociale sottoscritto da ciascuno degli azionisti
che concorrono a presentare la lista, che potrà es-
sere prodotta anche successivamente al deposito,
purché entro il termine previsto per la pubblica-
zione delle liste da parte della Società;
c) la dichiarazione, munita di sottoscrizione
personale del candidato non autenticata, con la
quale ciascun candidato illustra, sotto sua respon-
sabilità, il proprio curriculum vitae professiona-
le contenente un'esauriente informativa sulle ca-
ratteristiche personali e professionali di ciascun
candidato es attesta l'inesistenza di cause di ine-

leggibilità e di incompatibilità nonché l'esisten-
za dei requisiti che siano prescritti per la nomi-
na;
d) la dichiarazione circa l'eventuale posses-
so dei requisiti di indipendenza previsti dall'ar-
ticolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e/o
dei requisiti di indipendenza previsti da normati-
ve di settore eventualmente applicabili in ragione
dell'attività svolta dalla Società;
e) informazioni relative all'identità dei so-
ci che hanno presentato la lista, con l'indicazio-
ne della percentuale di partecipazione complessiva-
mente detenuta nella Società.
La mancanza degli allegati comporta che la lista
si considera come non presentata.
Nel rispetto della normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi, le liste che presentano
un numero di candidati pari o superiore a tre devo-
no includere candidati di genere diverso.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di Ammini-
strazione, ovvero due se il consiglio sia composto
da più di sette membri, deve possedere i requisiti
di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'arti-
colo 148 comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
e dalla normativa comunque applicabile.

I candidati indipendenti in ciascuna lista dovran-
no essere indicati con i primi numeri progressivi
dovranno essere elencati alternativamente ovvero
con i candidati non indipendenti.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola
lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso
votante a favore di più liste.
Risultano eletti quali membri del Consiglio di Am-
ministrazione i candidati indicati nella lista che
ottiene il maggior numero di voti, in numero pari
al numero complessivo dei componenti dell'Organo
Amministrativo da eleggere meno uno.
Se la lista "di maggioranza" contiene un numero di
candidati superiore al numero complessivo dei com-
ponenti dell'Organo Amministrativo da eleggere, ri-
sultano eletti i candidati con numero progressivo
inferiore pari al numero complessivo dei componen-
ti dell'Organo Amministrativo da eleggere meno uno.
Qualora nell'ambito dei candidati eletti con la li-
sta che ha ottenuto la maggioranza dei voti non ve
ne sia alcuno che abbia i requisiti di indipenden-
za di cui al successivo articolo 16, il candidato
eletto per ultimo nella lista "di maggioranza" in
base al numero progressivo è sostituito dal candi-
dato dotato dei requisiti di indipendenza, indica-

$\lambda$ 7

to nella medesima lista, che abbia il numero pro-
gressivo inferiore.
Qualora la composizione dell'organo che ne derivi
non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i ge-
neri, tenuto conto del loro ordine di elencazione
in lista, gli ultimi eletti della lista di maggio-
ranza appartenenti al genere più rappresentato de-
cadono nel numero necessario ad assicurare l'ottem-
peranza al summenzionato requisito, e sono sosti-
tuiti dai primi candidati non eletti della stessa
lista appartenenti al genere meno rappresentato.
In mancanza di candidati del genere meno rappresen-
tato all'interno della lista di maggioranza in nu-
mero sufficiente a procedere alla sostituzione,
l'Assemblea integra l'organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento del summen-
zionato requisito.
Nel caso in cui sia presentata una sola lista:
a) se il numero dei candidati indicati nella
lista sia pari al numero dei membri del Consiglio
di Amministrazione da eleggere, si procede alla vo-
tazione "in blocco" di detta unica lista, i cui
candidati risultano tutti eletti ove la lista stes-
sa consegua il voto favorevole della maggioranza
del capitale presente in assemblea; l'astensione

dal voto è parificata alla assenza;
b) se il numero dei candidati indicati nella
lista sia superiore al numero dei membri dell'Orga-
no Amministrativo da eleggere, si procede ad una
votazione "per preferenze";
c) se il numero dei candidati indicati nella
lista sia inferiore al numero dei membri dell'Orga-
no Amministrativo da eleggere, si procede ad una
votazione "per preferenze", ammettendo l'espressio-
ne di preferenze sia per chi risulti candidato in
detta lista sia per chiunque altro venga candidato
nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto
di voto nell'assemblea stessa, indipendentemente
dalla sua quota di partecipazione al capitale so-
ciale.
Nel caso di votazione "per preferenze", risultano
eletti coloro che ottengono il maggior numero di
preferenze; in caso di parità di preferenze, risul-
ta eletto il candidato più anziano d'età.
Alla votazione "per preferenze", ammettendo in tal
caso l'espressione di preferenze per chiunque ven-
ga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque
abbia diritto di voto nell'assemblea stessa, indi-
pendentemente dalla sua quota di partecipazione al
capitale sociale, si procede pure nel caso non sia

$\Delta$ Q

stata presentata alcuna lista.
Resta fermo, sia nel caso in cui sia presentata
una sola lista sia nel caso non sia presentata al-
cuna lista, la necessità di assicurare nella vota-
zione il rispetto del criterio di riparto previsto
dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 feb-
braio 1998 n. 58 come successivamente modificato e
integrato. Pertanto, si applicheranno, mutatis mu-
tandis, le medesime previsioni sopra stabilite con
riferimento alla lista di maggioranza.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di ammini-
strazione è espresso dalla lista di minoranza che
abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia
collegata in alcun modo, neppure indirettamente,
con i soci che hanno presentato o votato la lista
che risulta prima per numero di voti.
Qualora un Amministratore, per qualsiasi motivo,
cessi dalla carica, e sempre che permanga in cari-
ca la maggioranza degli Amministratori eletti dal-
l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione prov-
vederà alla sua sostituzione ai sensi dell'art.
2386 del Codice Civile, nominando il primo dei can-
didati non eletti della lista cui apparteneva l'Am-
ministratore cessato dalla carica, nel rispetto co-
munque di quanto il presente articolo prevede in

$\overline{1}$

tema di nomina di Amministratori non appartenenti
alla lista "di maggioranza", di nomina di Ammini-
stratori indipendenti e del criterio di riparto
previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.
Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente
modificato e integrato.
Nel caso in cui non si possa addivenire alla nomi-
na di candidati indicati nella stessa lista cui ap-
parteneva l'Amministratore cessato dalla carica,
viene nominato quale membro dell'Organo Amministra-
tivo il candidato indicato come indipendente in al-
tra lista, in mancanza, il candidato non eletto di
altra lista che abbia ottenuto il maggior numero
di preferenze e comunque in entrambi casi assicuran-
do, ove necessario, il rispetto del criterio di ri-
parto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del
D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamen-
te modificato e integrato; qualora anche mediante
questi criteri non si addivenga ad una nomina, dap-
prima il Consiglio di Amministrazione e poi l'as-
semblea provvedono a detta nomina senza limitazio-
ne di nominativi.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il
Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare
venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restan-

$51$

$\overline{\phantom{a}}$

ti Consiglieri di Amministrazione di nomina assem-
bleare si intendono dimissionari.
La loro cessazione ha effetto dal momento in cui
il Consiglio è stato ricostituito dall'assemblea,
convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti
in carica.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei
requisiti previsti dalla legge e dalle norme rego-
lamentari in materia.
Art. 16 - Requisiti degli Amministratori indipen-
denti.
indipendenti garantiscono la Amministratori Gli
composizione degli interessi di tutti gli azioni-
sti sia di maggioranza che di minoranza.
Sono indipendenti gli Amministratori che:
a) - non intrattengano direttamente, indiret-
tamente o per conto di terzi, nè abbiano di recen-
te intrattenuto relazioni economiche, di rilevanza
tale da condizionare la loro autonomia di giudi-
zio, con la società, con le sue controllate, con
Amministratori esecutivi, con azionisti che qli
singolarmente detengano nella società una parteci-
pazione di controllo o di collegamento o che parte-
cipino a patti parasociali per il controllo o il
collegamento o che rivestano la carica di Ammini-

stratore in società o loro controllanti che abbia-
no tali caratteristiche;
b) - non abbiano controversie con la società
o con sue controllate o non siano Amministratori,
dipendenti o soci controllanti di una società con
la quale la società abbia una controversia;
c) - non siano titolari, direttamente, indi-
rettamente o per conto di terzi, di partecipazioni
azionarie di entità tale da permettere loro di e-
sercitare il controllo o un'influenza notevole sul-
la società, nè partecipino a patti parasociali per
il controllo della società stessa; non detengano -
e/o non siano Amministratori o dipendenti di so-
cietà che detengano - direttamente e/o indiretta-
mente una partecipazione nel capitale della so-
cietà in misura eguale o superiore al due per cen-
to;
d) - non siano stretti familiari di Ammini-
stratori esecutivi della società o di soggetti che
si trovino nelle situazioni indicate alle preceden-
ti lettere $a)$ , b) e c).
L'indipendenza degli Amministratori è valutata con
periodicità almeno annuale dal Consiglio di Ammini-
strazione, secondo un regolamento dallo stesso a-
dottato, tenendo anche conto delle informazioni

$\overline{R}$ 3

che i singoli interessati sono tenuti a fornire.
L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunica-
to agli azionisti ed al Mercato.
Al fine della valutazione dell'indipendenza il Con-
siglio di Amministrazione tiene conto, per i rap-
porti di lavoro e per gli incarichi di Amministra-
tore Esecutivo, degli ultimi tre esercizi e, per
le altre relazioni economiche, dell'ultimo eserci-
zio.
Il Consiglio di Amministrazione che accerta il ve-
nir meno del requisito dell'indipendenza in capo a-
gli Amministratori delibera con la maggioranza de-
gli Amministratori presenti.
Al venir meno dei requisiti di indipendenza l'Ammi-
nistratore nominato con tale veste si intende auto-
maticamente dimissionario con conseguente obbliqo
degli altri Amministratori di provvedere tempesti-
vamente alla sua sostituzione.
Art. 17 - Sino a contraria deliberazione dell'as-
semblea gli Amministratori sono vincolati dal di-
sposto di cui all'articolo 2390 Codice Civile.
Art. 18 - Il Consiglio elegge fra i suoi membri un
Presidente, può eleggere anche un Vice Presidente
che sostituisca il Presidente nei casi di assenza
od impedimento, nonchè un Segretario anche estra-

neo.
Art. 19 - Il Consiglio si raduna, sia nella sede
della società, sia altrove, oltre che nei casi di
legge, tutte le volte che il Presidente lo giudi-
chi necessario o quando ne sia fatta richiesta
scritta da almeno due Amministratori o due Sindaci
e comunque con periodicità almeno trimestrale.
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindaca-
le in occasione delle riunioni del Consiglio e del
Comitato Esecutivo o anche direttamente, con perio-
dicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e
sulle operazioni di maggior rilievo economico, fi-
nanziario e patrimoniale, effettuate dalla società
o dalle società controllate; in particolare riferi-
scono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un
interesse per conto proprio o di terzi, o che sia-
no influenzate dal soggetto che esercita l'atti-
vità di direzione e coordinamento.
Art. 20 - Il Consiglio viene convocato dal Presi-
dente con lettera da spedirsi almeno 5 (cinque)
giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun Ammini-
stratore e Sindaco Effettivo e nei casi di urgenza
telegramma o telefax da spedirsi almeno con 2
(due) giorni prima. E' ammessa la possibilità che
adunanze del Consiglio di Amministrazione le $\mathbf{S}$

tengano in videoconferenza o in teleconferenza,
senza che sia richiesta la contemporanea presenza
fisica dei Consiglieri e dei Sindaci nello stesso
luogo, a condizione che tutti i partecipanti possa-
no essere identificati e sia loro consentito di se-
guire la discussione, di intervenire in tempo rea-
le alla trattazione degli argomenti affrontati e
di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si
considera tenuto nel luogo in cui si trovano il
Presidente e il Segretario, onde consentire la ste-
sura e la sottoscrizione del verbale sul relativo
Libro.
Art. 21 - Per la validità delle deliberazioni del
Consiglio si richiede la presenza effettiva della
maggioranza dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta
di voti dei presenti. In caso di parità la propo-
sta si ritiene respinta.
Art. 22 - Ai membri del Consiglio spetta il rimbor-
so delle spese sostenute per ragione del loro uffi-
cio.
L'assemblea può inoltre assegnare al Consiglio de-
terminate indennità.
Art. 23 - Il Consiglio è investito dei più ampi po-

teri per la gestione ordinaria e straordinaria del-
la società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà
di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni
per il raggiungimento dello scopo sociale esclusi
soltanto quelli che la legge riserva tassativamen-
te all'assemblea.
Al Consiglio è altresì attribuita la competenza a
deliberare la fusione nei casi previsti dagli
artt. 2505 e 2505-bis C.C., l'istituzione e la sop-
pressione di sedi secondarie, la riduzione del ca-
pitale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento
dello statuto a disposizioni normative, il trasfe-
rimento della sede nel territorio nazionale.
Art. 24 - Il Consiglio può nominare tra i suoi mem-
bri uno o più Vice Presidenti e uno o più Ammini-
stratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo fissan-
done, con le limitazioni previste dall'art. 2381
del Codice Civile, i poteri e, quanto al Comitato
Esecutivo, anche il numero dei componenti, la dura-
ta e le norme che ne regolano il funzionamento.
In caso di nomina del Comitato Esecutivo ne fanno
parte di diritto il Presidente del Consiglio di Am-
ministrazione e, ove nominati, il o gli Amministra-
tori Delegati.
Il Comitato Esecutivo può riunirsi anche in video-

conferenza o in teleconferenza a norma dell'art.
20 dello statuto.
Il Consiglio inoltre può conferire speciali incari-
chi a singoli Amministratori fissandone le attribu-
zioni e le eventuali retribuzioni e/o cauzioni a
norma di legge.
Gli Organi delegati riferiscono al Consiglio e al
Collegio Sindacale, con periodicità almeno trime-
strale, sul generale andamento della gestione e
sulla sua prevedibile evoluzione nonchè sulle ope-
razioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni
o caratteristiche, effettuate dalla società e dal-
le sue controllate.
Il Consiglio può nominare direttori, anche genera-
li, nonchè procuratori per singoli atti o catego-
rie di atti.
Al Consiglio di Amministrazione, previo parere ob-
bligatorio del Collegio Sindacale, è riservata la
nomina del dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, al quale sono attri-
buiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge
e dalle altre disposizioni applicabili, nonchè i
poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio al-
l'atto della nomina o con successiva deliberazione.
Il soggetto nominato deve aver conseguito la lau-

$\bar{z}$

rea in Economia e Commercio e deve aver ricoperto
il ruolo di responsabile amministrativo in società
di capitali per un periodo non inferiore a 3 (tre)
anni.
Il Consiglio di Amministrazione determina altresì
il compenso del predetto dirigente.
FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art. 25 - Al Presidente, od a chi ne fa le veci, è
attribuita la rappresentanza della società con fir-
ma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazio-
ni del Consiglio ogni qualvolta non siasi delibera-
to diversamente.
Il Presidente, inoltre, o chi ne fa le veci, rap-
presenta la società in giudizio con facoltà di pro-
muovere azioni ed istanze giudiziarie ed ammini-
strative per ogni grado di giurisdizione ed anche
per giudizi di revocazione e cassazione e di nomi-
nare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
Gli Amministratori Delegati hanno potere di rappre-
sentanza della società con firma libera nei limiti
delle deleghe loro conferite.
COLLEGIO SINDACALE
Art. 26 - La Società approva le operazioni con par-
ti correlate in conformità alle previsioni di leg-
ge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizio-

$\overline{a}$

ni del presente statuto e alle procedure e regola-
menti interni adottati in materia dalla Società.
Le procedure interne adottate dalla Società in re-
lazione alle operazioni con parti correlate posso-
no prevedere che il Consiglio di amministrazione
approvi le operazioni di maggiore rilevanza nono-
stante l'avviso contrario degli amministratori in-
dipendenti purché il compimento di tali operazioni
sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'arti-
colo 2364, comma 1, numero 5), Codice Civile.
Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso l'As-
semblea può concedere l'autorizzazione al compimen-
to dell'operazione deliberando a maggioranza di
legge, a meno che, ove siano presenti o rappresen-
tati in Assemblea soci non correlati che rappresen-
tino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale
sociale con diritto di voto, la maggioranza dei so-
ci non correlati votanti abbia espresso voto con-
trario all'operazione in questione.
Le procedure interne adottate dalla Società in re-
lazione alle operazioni con parti correlate posso-
no prevedere l'esclusione dal loro ambito applica-
tivo delle operazioni urgenti, anche di competenza
assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle
disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Art. 27 - Il Collegio Sindacale è composto da tre
Sindaci Effettivi e tre Supplenti, rieleggibili.
La composizione del Collegio deve assicurare il ri-
spetto della normativa vigente in materia di equi-
librio tra generi di cui all'art. 148, comma
1-bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come suc-
cessivamente modificato e integrato.
Attribuzioni doveri e durata sono quelli stabiliti
per legge.
Oltre che negli altri casi previsti dalla legge,
non possono essere eletti Sindaci e, se eletti de-
cadono d'ufficio, coloro che ricoprano la carica
di Sindaco Effettivo in più di cinque società ita-
liane quotate nei mercati regolamentati italiani o
che non siano in possesso dei requisiti di profes-
sionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa
applicabile con le precisazioni di cui ai commi
successivi.
Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei
Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel
Registro dei Revisori Contabili che hanno esercita-
to l'attività di controllo legale dei conti per un
periodo non inferiore a tre anni. Gli altri compo-
nenti del Collegio, che non siano in possesso dei
requisiti di cui sopra, sono scelti fra coloro che

$\epsilon$

hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno
un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo
ovvero compiti direttivi presso società di capita-
li che abbiano un capitale sociale non inferiore a
due milioni di Euro;
ovvero
b) attività professionali o di insegnamento
di ruolo in materie giuridiche, economiche, finan-
ziarie e tecnico-scientifiche, strettamente atti-
nenti all'attività dell'impresa, intendendosi per
tali il diritto industriale, commerciale, tributa-
rio, nonché economia generale e dell'impresa, ra-
gioneria e finanza aziendale,
ovvero
c) funzioni dirigenziali presso gli enti pub-
blici o pubbliche amministrazioni operanti nei set-
tori creditizio, finanziario e assicurativo e co-
munque in settori strettamente attinenti all'atti-
vità dell'impresa, intendendosi per tali quelli re-
lativi alla ricerca, sviluppo produzione e commer-
cializzazione di prodotti tessili e di abbigliamen-
to, nonché dei relativi accessori.
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di
liste secondo le procedure di cui ai commi seguen-

ti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina
di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.
Vengono presentate liste composte di due sezioni:
l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'al-
tra per la nomina dei Sindaci Supplenti.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vi-
gente in materia di equilibrio tra i generi, le li-
ste - considerando entrambe le sezioni - che con-
tengano un numero di candidati pari o superiore a
tre, debbono includere candidati di genere diverso.
Le liste contengono un numero di candidati non su-
periore al numero dei membri da eleggere, elencati
mediante un numero progressivo.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista
a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i so-
ci che da soli o insieme ad altri azionisti rappre-
sentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cen-
to) delle azioni aventi diritto di voto nell'assem-
blea ordinaria.
La titolarità della percentuale minima di parteci-
pazione per la presentazione delle liste di candi-
dati è determinata avendo riguardo alle azioni che
risultano registrate a favore dell'azionista nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la

Società.
Ogni azionista può concorrere a presentare una so-
la lista; in caso di violazione non si tiene conto
dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle
liste.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano
dovranno essere depositate presso la sede legale
della Società almeno venticinque giorni prima di
quello fissato per l'assemblea in unica o in prima
convocazione chiamata a deliberare sulla nomina
dei componenti del Collegio Sindacale e messe a di-
sposizione del pubblico, con le modalità previste
dalla legge e dalla Consob con proprio regolamen-
to, almeno ventuno giorni prima di quello fissato
per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine so-
pra indicato, sono depositate:
a) le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura e attestano,
sotto la propria responsabilità l'inesistenza di
ineleggibilità e di incompatibilità, di cause
nonchè l'esistenza dei requisiti normativamente e
statutariamente prescritti per le rispettive cari-
che;
b) le informazioni relative all'identità dei

soci che hanno presentato la lista, con l'indica-
zione della percentuale di partecipazione comples-
sivamente detenuta nella Società;
$\circ)$ una dichiarazione degli azionisti diversi
da quelli che detengono, anche congiuntamente, una
partecipazione di controllo o di maggioranza rela-
tiva, attestante l'assenza di rapporti di collega-
mento previsti dall'articolo 144 - quinquies del
regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi;
d) un'esauriente informativa sulle caratteri-
stiche personali e professionali dei candidati;
e) la certificazione rilasciata da un interme-
diario abilitato ai sensi delle vigenti disposizio-
ni di legge e regolamentari comprovante la titola-
rità del numero di azioni necessario alla presenta-
zione della lista, che potrà essere prodotta anche
successivamente al deposito, purché entro il termi-
ne previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Società.
La lista per la quale non sono osservate le statui-
zioni di cui sopra, è considerata come non presen-
tata.
Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
In caso di presentazione di una sola lista di can-
didati o in caso di mancato deposito di tali liste

da parte della minoranza, viene data tempestiva no-
tizia di tale circostanza, secondo le modalità pre-
viste dalla normativa vigente, affinché le liste
possono essere presentate nei termini previsti dal-
le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
In tale caso, la quota di partecipazione richiesta
per la presentazione delle liste è ridotta alla
metà.
Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due
candidati della lista che avrà ottenuto il maggior
numero di voti e il primo candidato della lista
che sarà risultata seconda per numero di voti che
assumerà altresì la carica di Presidente del Colle-
gio.
Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due
candidati della lista che avrà ottenuto il maggior
numero di voti e il primo candidato della lista
che sarà risultata seconda per numero di voti.
In caso di parità di voti fra due o più liste ri-
sulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani
per età sino alla concorrenza dei posti da assegna-
re.
Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno
eletti a Presidente del Collegio, Sindaci Effetti-
vi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella

lista in ordine di elenco.
La modalità di nomina di cui sopra dovranno essere
effettuate nel rispetto delle norme relative all'e-
quilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148,
comma 1-bis, del D.Lgs. 58/98 come successivamente
modificato ed integrato.
Qualora la composizione dell'organo collegiale che
ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio
tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elen-
cazione, gli ultimi eletti della lista di maggio-
ranza appartenenti al genere più rappresentato de-
cadono nel numero necessario ad assicurare l'ottem-
peranza al summenzionato requisito, e sono sosti-
tuiti dai primi candidati non eletti della stessa
lista e della stessa sezione appartenenti al gene-
re meno rappresentato. In assenza di candidati del
genere meno rappresentato all'interno della sezio-
ne rilevante della lista di maggioranza in numero
sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assem-
blea nomina i sindaci mancanti con le maggioranze
di legge, assicurando il soddisfacimento del sum-
menzionato requisito.
In caso di cessazione dall'ufficio di un Sindaco
subentra il supplente appartenente alla medesima
lista di quello da sostituire.

Per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi e
Supplenti necessari per l'integrazione del Colle-
gio Sindacale l'assemblea delibera a maggioranza
relativa, fatto salvo il diritto della minoranza
di cui al presente articolo e nel rispetto del cri-
terio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i
generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del
D.Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato
e integrato.
REVISORE CONTABILE
Art. 28 - L'assemblea, sentito il Collegio Sindaca-
le, conferisce l'incarico di revisione legale dei
conti in conformità alle vigenti disposizioni.
BILANCIO E UTILI
29 - L'esercizio sociale si chiude al 31 Art.
(trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvede
alla compilazione dell'inventario e del bilancio
osservando le disposizioni di legge.
Art. 30 - Gli utili netti risultanti dal bilancio,
dopo il prelievo di almeno il 5% (cinque per cen-
to) per la riserva legale, sino a che questa abbia
raggiunto il limite di legge, saranno ripartiti in-
tegralmente fra le azioni, salvo che l'assemblea,
su proposta del Consiglio di Amministrazione, deli-

beri speciali prelevamenti a favore di riserve
straordinarie o per altra destinazione, oppure di-
sponga di mandarli in tutto od in parte ai succes-
sivi esercizi.
Art. 31 - Il Consiglio determina epoca, luogo e mo-
dalità di pagamento dei dividendi, che si prescri-
vono a favore della società dopo cinque anni dalla
data di esigibilità.
RECESSO
Art. 32 - E' espressamente esclusa l'attribuzione
del diritto di recesso ai soci che non hanno con-
corso all'approvazione di delibere riguardanti:
la proroga del termine di durata della società e
l'introduzione o la rimozione di vincoli alla cir-
colazione dei titoli azionari.
SCIOGLIMENTO
Art. 33 - Verificandosi per qualsiasi ragione lo
scioglimento della società, l'assemblea determina
le modalità della liquidazione e nomina uno o più
Liquidatori determinandone i poteri e compensi.
F.to Marco Messini
F.to LUCA BOLLINI

$\pm\frac{0.5}{2} \pm\frac{0.5}{2} \pm\frac{0.5}{2} \pm\frac{0.5}{2} \pm\frac{0.5}{2} \pm\frac{1.5}{2} \pm\frac{0.5}{2} \pm\frac{1.5}{2} \pm\frac{1.5}{2} \pm\frac{1.5}{2} \pm\frac{1.5}{2} \pm\frac{1.5}{2} \pm\frac{1.5}{2} \pm\frac{1.5}{2} \pm\frac{1.5}{2} \pm\frac{1.5}{2} \pm\frac{1.5}{2} \pm\frac{1.5}{2} \pm\frac{1.5}{2} \pm\frac{1.5}{2}$
Allegato "C" al n. 19518/6466 di rep.
$\pm\frac{n\pm\pi\pm\pi\pm\pi\pm\pi\pm\pi\pm\pi\pm\pi\pm\pi\pm\pi\pm\$
-
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
--------------------------------------
- -
------------------------
--------------------
-
------- --------------- ----------
______ - -
------------------- ---
________
----------------------- $- - -$
------------ ---------- $ -$
---------------------------
------------- ---------------------
------- ----------
-------------- - - $\overline{\phantom{0}}$
$- - -$
---------------------

14/06/2018 15:15:58

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
1		D'ATRI GIANFRANCO		0	0
-1	D	D'ATRI STELLA		10	10
$\overline{2}$	D	BLOCKCHAIN GOVERNANCE		10	10
			Totale azioni	20	20
				0,000001%	0,000001
$2^{i}$		MARINO TOMMASO
3				0,000000%	0,000000%
1	D	MARTONE BRUNO		0
$\overline{2}$	D	ISHARES VII PLC		73.105	73.105
			MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	261.186	261.186
			Totale azioni	334.291	334,291
				0,013267%	0,013267
4		ANTONINI WILLIAM		25.000	25.000
5				0,000992%	0,000992%
1	$\mathbf R$	BENILOUCHE JOEL DAVID ZUCCHI SPA		0	Ω
				2.065.909.980	2.065.909.980
			Totale azioni	2.065.909.980	2.065.909.980
				81,986739%	81,986739
6	ACERBI SERGIO			40.000	40.000
7	FALERI DAVIDE			0,001587%	0,001587%
				39.076	39.076
				0,001551%	0,001551%
			Totale azioni in proprio	104.077	104.077
			Totale azioni in delega	334.311	334.311
			Totale azioni in rappresentanza legale	2.065.909.980	2.065.909.980
			TOTALE AZIONI	2.066.348.368	2.066.348.368
				82,004137%	82,004137%
			Totale azionisti in proprio	4	4
			Totale azionisti in delega	4	4
			Totale azionisti in rappresentanza legale	1
			TOTALE AZIONISTI	9	9
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	7	7

Vuu Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente

$\boldsymbol{p}$

$\frac{1}{2}$

Pagina

Copia conforme

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$

$\sim 10^{-10}$

all'originale mio rogito, ed allegati, col quale collazionata concorda.

Milano, il