Zucchi

AGM Information • Jul 2, 2018

si industria e commercio che abbia attinenza quan
to sopra, gestire agenzie di vendita, concedere ed
assumere rappresentanze, assumere il mandato di li
quidare aziende affini;
b) la gestione in proprio di fondi agricoli e
aziende agricole.
Per il raggiungimento dello scopo sociale di cui
alle precedenti lettere a) e b), la società potrà
compiere qualsiasi operazione commerciale, indu
striale, mobiliare e immobiliare e finanziaria, in
via non prevalente e non nei confronti del pubbli
co.
A titolo esemplificativo, quest'ultima attività
comprende l'assunzione di partecipazioni in altre
società o enti, il finanziamento e coordinamento
tecnico e finanziario delle società o enti nei qua
li la società partecipi, la compravendita, il pos
sesso e la gestione di titoli, il rilascio di fide
iussioni, avalli, ipoteche e garanzie in genere a
favore di terzi.
Art. 5) - Il capitale sociale è di Euro
17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecentoquaran
taseimilasettecentottantadue e cinquantasette cen
tesimi) diviso in complessive n. 2.519.809.908
(duemiliardicinquecentodiciannovemilioniottocentono-

vemilanovecentootto) azioni ordinarie interamente
liberate e n. 3.427.403 (tremilioniquattrocentoven
tisettemilaquattrocentotré) azioni di risparmio
non convertibili, senza indicazione del valore no
minale, tutte rappresentative della medesima fra
zione del capitale.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014
ha deliberato:
- di aumentare il capitale sociale, per un massimo
di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi
di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile,
con esclusione del diritto di opzione ai sensi e
per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice
Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più
volte entro il termine finale di sottoscrizione
fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di
nuove azioni ordinarie della società prive del va
lore nominale, aventi il medesimo godimento e le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in
circolazione alla data di emissione;
- di aumentare il capitale sociale a servizio del
l'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile,
con esclusione del diritto di opzione, ai sensi
dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un am
montare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00

(dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di so
vrapprezzo, da liberarsi anche in più tranche, en
tro il termine finale di sottoscrizione fissato al
31 dicembre 2020, mediante la sottoscrizione di
massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni
ordinarie della Società, prive del valore nomina
le, aventi medesimo godimento e le medesime carat
teristiche delle azioni ordinarie della Società in
circolazione alla data di emissione.
Ogni azione è indivisibile.
Le azioni interamente liberate possono essere nomi
native od al portatore, a richiesta ed a spese del
l'azionista, salvo divieti di legge.
Le azioni di risparmio non sono convertibili in a
zioni ordinarie ed hanno le seguenti caratteristi
che:
- gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta
la quota di riserva legale, sono distribuiti alle
azioni di risparmio fino alla concorrenza di 3
(tre) centesimi per azione.
- Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle
azioni di risparmio un dividendo inferiore a 3
(tre) centesimi, la differenza è computata in au
mento del dividendo privilegiato nei due esercizi
successivi.

- Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi
la distribuzione sono ripartiti fra tutte le azio
ni in modo che alle azioni di risparmio spetti un
dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quel
lo delle azioni ordinarie, nella misura di 3 (tre)
centesimi per azione.
In caso di aumento gratuito del capitale sociale,
tale maggiore importo sarà proporzionalmente ridot
to; il nuovo importo verrà determinato dividendo
l'importo del dividendo privilegiato per il rappor
to tra il nuovo capitale sociale ed il precedente;
il maggiore importo sarà comunque arrotondato per
eccesso all'unità e non potrà essere inferiore a 2
(due) centesimi.
- In caso di distribuzione di riserve le azioni di
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre a
zioni.
- Allo scioglimento della società le azioni di ri
sparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale
per il valore di 1 (uno) Euro per azione.
- La riduzione del capitale per perdite non impor
ta riduzione del valore delle azioni di risparmio
se non per la parte della perdita che eccede il va
lore complessivo delle altre azioni.
- Le deliberazioni relative alla riduzione e alla

reintegrazione del capitale debbono assicurare me
diante i necessari raggruppamenti o frazionamenti,
la parità contabile delle azioni nella misura esi
stente prima della riduzione e della reintegrazio
ne del capitale.
- In caso di esclusione dalla negoziazione delle a
zioni ordinarie o di risparmio, le azioni di ri
sparmio manterranno i propri diritti e caratteri
stiche, salvo diversa deliberazione dell'assemblea
straordinaria e di quella speciale degli azionisti
di risparmio.
I possessori delle azioni di risparmio non hanno
diritto di voto nelle assemblee ordinaria e straor
dinarie della società, né quello di richiederne la
convocazione.
Al rappresentante comune degli azionisti di rispar
mio vengono tempestivamente inviate le comunicazio
ni inerenti le operazioni societarie che possano
influenzare l'andamento delle quotazioni delle a
zioni di risparmio.
Art. 6 - Il capitale può essere aumentato anche me
diante conferimenti di beni in natura o crediti e
con emissione di azioni privilegiate od aventi di
ritti diversi da quelli delle precedenti azioni.
L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni

di altre categorie, aventi le stesse caratteristi
che di quelle delle categorie già in circolazione,
non richiede comunque ulteriori approvazioni delle
assemblee speciali degli azionisti di tali altre
categorie.
Il diritto di opzione può essere escluso o limita
to nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limi
ti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale
preesistente, sempre nel rispetto delle condizioni
e delle modalità stabilite dalla legge.
L'assemblea straordinaria può delegare il Consi
glio ad aumentare il capitale, anche con esclusio
ne del diritto di opzione, nell'osservanza delle
norme applicabili.
A S S E M B L E E
Art. 7 - L'assemblea rappresenta la universalità
dei soci e le sue deliberazioni, prese in confor
mità alla legge ed al presente statuto, obbligano
tutti i soci ancorchè non intervenuti o dissenzien
ti.
L'assemblea è ordinaria, straordinaria o speciale
a sensi di legge.
Essa può essere convocata anche fuori della sede
sociale, purchè in Italia.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta

l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusu
ra dell'esercizio sociale.
Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assem
blea ordinaria annuale può essere convocata entro
180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'eser
cizio sociale; in tale caso, gli Amministratori se
gnalano, nella relazione sulla gestione a corredo
del bilancio, le ragioni della dilazione.
Art. 8 - Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo
che siano emesse azioni in tutto o in parte prive
del diritto di voto.
Art. 9 – Fermi i poteri previsti da specifiche di
sposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in
via ordinaria e straordinaria, con le modalità e
nei termini previsti dalla normativa vigente, dal
Consiglio di Amministrazione.
L'avviso di convocazione, contenente tutti gli ele
menti previsti dalle vigenti disposizioni legisla
tive e regolamentari, dovrà essere pubblicato nei
termini di legge sul sito internet della Società,
e con le altre modalità previste dalla normativa -
anche regolamentare - di volta in volta vigente.
L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo
che il Consiglio di amministrazione, per una deter
minata Assemblea, abbia deliberato di fissare una

data per la seconda e, eventualmente, per la terza
convocazione dell'Assemblea, dandone notizia
nell'avviso di convocazione.
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresen
tino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento)
del capitale sociale possono chiedere per iscrit
to, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione
dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo
diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti
e con le modalità previste dalle norme di legge e
regolamentari applicabili, l'integrazione dell'e
lenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.
Delle integrazioni dell'elenco delle materie che
l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predet
te richieste è data notizia nelle forme e nei ter
mini previsti dalla normativa applicabile.
Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo
per la presentazione della richiesta d'integrazio
ne, dovranno consegnare al Consiglio di Amministra
zione una relazione sulle materie di cui essi pro
pongono la trattazione. Il Consiglio di Amministra
zione mette a disposizione del pubblico la relazio
ne, accompagnata dalle proprie eventuali valutazio
ni, contestualmente alla notizia di integrazione,

con le modalità sopra indicate.
L'integrazione dell'elenco delle materie da tratta
re non è ammessa per gli argomenti sui quali l'As
semblea delibera, a norma di legge, su proposta
del Consiglio di Amministrazione o sulla base di
un progetto o di una relazione da esso predispo
sta, diversa dalle relazioni ordinariamente predi
sposte dal Consiglio di Amministrazione sulle mate
rie all'ordine del giorno.
Art. 10 - Il diritto di intervento all'assemblea è
regolato dalla legge.
Possono intervenire all'assemblea i soggetti ai
quali spetta il diritto di voto, i quali risultino
titolari delle azioni al termine della giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto pre
cedente la data dell'assemblea, che abbiano comuni
cato la propria volontà di intervento mediante
l'intermediario abilitato.
Art. 11 - Per la rappresentanza in assemblea vale
quanto disposto dalle norme di legge e regolamenta
ri.
La Società, avvalendosi della facoltà prevista dal
la legge, non designa il rappresentante di cui
all'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58.

Art. 12 - L'assemblea è presieduta dal Presidente
del Consiglio, in difetto di che l'assemblea eleg
ge il proprio Presidente a maggioranza relativa.
Il Presidente dell'assemblea ha pieni poteri, nel
rispetto di quanto previsto nell'eventuale regola
mento assembleare:
• per verificare la tempestività dei depositi e la
regolarità delle deleghe, nonchè in genere, per ac
certare il diritto degli azionisti a partecipare
all'assemblea, ad intervenire nella discussione e
ad esprimere il voto;
• per stabilire se sussiste il numero legale e se
l'assemblea è regolarmente costituita;
• per dirigere la discussione mantenendola nel li
mite degli oggetti portati dall'ordine del giorno
e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori
assembleari;
• per proclamare l'esito delle votazioni e per
riassumere a verbale le dichiarazioni eventualmen
te richieste dai soci.
Art. 13 - Le deliberazioni dell'assemblea sono va
lide se prese con la presenza e le maggioranze sta
bilite dalla legge.
Quando per la validità delle deliberazioni la leg
ge ritiene sufficiente la maggioranza assoluta dei

votanti, essa viene calcolata senza che si tenga
conto delle astensioni dal voto.
Art. 14 - Il Presidente assenziente l'assemblea no
mina un Segretario anche non socio e sceglie, se
lo crede del caso, sempre assenziente l'assemblea,
due scrutatori tra gli azionisti.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da
processo verbale firmato dal Presidente e dal Se
gretario.
Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente
lo ritenga opportuno il verbale è redatto da Nota
io.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Art. 15 - La società è amministrata da un Consi
glio composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, e
letti dall'assemblea.
La composizione del Consiglio deve assicurare il
rispetto della normativa vigente in materia di e
quilibrio tra generi di cui all'art. 147-ter, com
ma 1-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come
successivamente modificato e integrato.
Essi durano in carica tre esercizi, decadono e si
sostituiscono a norma di legge.
L'assemblea di volta in volta determina il numero
degli Amministratori da eleggere.

Gli Amministratori così nominati scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bi
lancio inerente l'ultimo esercizio sociale della
loro carica e sono rieleggibili.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà
sulla base di liste presentate dagli azionisti ai
sensi dei successivi commi, nelle quali i candida
ti dovranno essere elencati mediante un numero pro
gressivo.
Tra le liste non debbono esistere elementi di col
legamento, nemmeno indiretto; in caso di collega
mento, sono ineleggibili i candidati in liste col
legate alla lista che ottiene il maggior numero di
voti.
Le liste non presentate nei termini e con le moda
lità ai sensi dei commi successivi non sono ammes
se in votazione.
Le liste presentate dagli azionisti dovranno esse
re depositate presso la sede della società almeno
venticinque giorni prima di quello fissato per
l'assemblea in unica o in prima convocazione e mes
se a disposizione del pubblico, con le modalità
previste dalla legge e dalla Consob con proprio re
golamento, almeno ventuno giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea in unica o in prima convo-

cazione.
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla
presentazione di una sola lista.
I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale,
quale definito dall'art. 122 T.U.F. (D.Lgs. n.
58/1998) e sue modifiche, come pure il soggetto
controllante, le società controllate e quelle sot
toposte a comune controllo, possono presentare, o
concorrere a presentare, una sola lista.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista
a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto
gli azionisti che da soli o insieme ad altri azio
nisti siano complessivamente titolari di azioni
rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque
per cento) del capitale sociale sottoscritto alla
data in cui la lista viene presentata o, se diver
sa, la misura stabilita dalla Consob con regolamen
to e comunicata ai sensi dell'art. 144-septies del
Regolamento Consob 11971/1999 e avente diritto di
voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della
percentuale minima di partecipazione per la presen
tazione delle liste di candidati è determinata a
vendo riguardo alle azioni che risultano registra
te a favore dell'azionista nel giorno in cui le li-

ste sono depositate presso la Società.
Alla lista devono essere allegati, a cura di chi
ne effettua il deposito e sotto sua responsabilità:
a) l'elenco degli azionisti che concorrono a
presentare la lista, munito della sottoscrizione
non autenticata degli azionisti che siano persone
fisiche (o dei loro rappresentanti legali o volon
tari) e di quella di coloro che auto dichiarino es
sere titolari della legittimazione a rappresentare
gli azionisti diversi dalle persone fisiche in for
za di rappresentanza organica, legale o volontaria;
b) la certificazione rilasciata dall'interme
diario abilitato comprovante la quota di capitale
sociale sottoscritto da ciascuno degli azionisti
che concorrono a presentare la lista, che potrà es
sere prodotta anche successivamente al deposito,
purché entro il termine previsto per la pubblica
zione delle liste da parte della Società;
c) la dichiarazione, munita di sottoscrizione
personale del candidato non autenticata, con la
quale ciascun candidato illustra, sotto sua respon
sabilità, il proprio curriculum vitae professiona
le contenente un'esauriente informativa sulle ca
ratteristiche personali e professionali di ciascun
candidato es attesta l'inesistenza di cause di ine-

leggibilità e di incompatibilità nonché l'esisten
za dei requisiti che siano prescritti per la nomi
na;
d) la dichiarazione circa l'eventuale posses
so dei requisiti di indipendenza previsti dall'ar
ticolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e/o
dei requisiti di indipendenza previsti da normati
ve di settore eventualmente applicabili in ragione
dell'attività svolta dalla Società;
e) informazioni relative all'identità dei so
ci che hanno presentato la lista, con l'indicazio
ne della percentuale di partecipazione complessiva
mente detenuta nella Società.
La mancanza degli allegati comporta che la lista
si considera come non presentata.
Nel rispetto della normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi, le liste che presentano
un numero di candidati pari o superiore a tre devo
no includere candidati di genere diverso.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di Ammini
strazione, ovvero due se il consiglio sia composto
da più di sette membri, deve possedere i requisiti
di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'arti
colo 148 comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
e dalla normativa comunque applicabile.

I candidati indipendenti in ciascuna lista dovran
no essere indicati con i primi numeri progressivi
ovvero dovranno essere elencati alternativamente
con i candidati non indipendenti.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola
lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso
votante a favore di più liste.
Risultano eletti quali membri del Consiglio di Am
ministrazione i candidati indicati nella lista che
ottiene il maggior numero di voti, in numero pari
al numero complessivo dei componenti dell'Organo
Amministrativo da eleggere meno uno.
Se la lista "di maggioranza" contiene un numero di
candidati superiore al numero complessivo dei com
ponenti dell'Organo Amministrativo da eleggere, ri
sultano eletti i candidati con numero progressivo
inferiore pari al numero complessivo dei componen
ti dell'Organo Amministrativo da eleggere meno uno.
Qualora nell'ambito dei candidati eletti con la li
sta che ha ottenuto la maggioranza dei voti non ve
ne sia alcuno che abbia i requisiti di indipenden
za di cui al successivo articolo 16, il candidato
eletto per ultimo nella lista "di maggioranza" in
base al numero progressivo è sostituito dal candi
dato dotato dei requisiti di indipendenza, indica-

to nella medesima lista, che abbia il numero pro
gressivo inferiore.
Qualora la composizione dell'organo che ne derivi
non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i ge
neri, tenuto conto del loro ordine di elencazione
in lista, gli ultimi eletti della lista di maggio
ranza appartenenti al genere più rappresentato de
cadono nel numero necessario ad assicurare l'ottem
peranza al summenzionato requisito, e sono sosti
tuiti dai primi candidati non eletti della stessa
lista appartenenti al genere meno rappresentato.
In mancanza di candidati del genere meno rappresen
tato all'interno della lista di maggioranza in nu
mero sufficiente a procedere alla sostituzione,
l'Assemblea integra l'organo con le maggioranza di
legge, assicurando il soddisfacimento del summen
zionato requisito.
Nel caso in cui sia presentata una sola lista:
a) se il numero dei candidati indicati nella
lista sia pari al numero dei membri del Consiglio
di Amministrazione da eleggere, si procede alla vo
tazione "in blocco" di detta unica lista, i cui
candidati risultano tutti eletti ove la lista stes
sa consegua il voto favorevole della maggioranza
del capitale presente in assemblea; l'astensione

dal voto è parificata alla assenza;
b) se il numero dei candidati indicati nella
lista sia superiore al numero dei membri dell'Orga
no Amministrativo da eleggere, si procede ad una
votazione "per preferenze";
c) se il numero dei candidati indicati nella
lista sia inferiore al numero dei membri dell'Orga
no Amministrativo da eleggere, si procede ad una
votazione "per preferenze", ammettendo l'espressio
ne di preferenze sia per chi risulti candidato in
detta lista sia per chiunque altro venga candidato
nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto
di voto nell'assemblea stessa, indipendentemente
dalla sua quota di partecipazione al capitale so
ciale.
Nel caso di votazione "per preferenze", risultano
eletti coloro che ottengono il maggior numero di
preferenze; in caso di parità di preferenze, risul
ta eletto il candidato più anziano d'età.
Alla votazione "per preferenze", ammettendo in tal
caso l'espressione di preferenze per chiunque ven
ga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque
abbia diritto di voto nell'assemblea stessa, indi
pendentemente dalla sua quota di partecipazione al
capitale sociale, si procede pure nel caso non sia

stata presentata alcuna lista.
Resta fermo, sia nel caso in cui sia presentata
una sola lista sia nel caso non sia presentata al
cuna lista, la necessità di assicurare nella vota
zione il rispetto del criterio di riparto previsto
dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 feb
braio 1998 n. 58 come successivamente modificato e
integrato. Pertanto, si applicheranno, mutatis mu
tandis, le medesime previsioni sopra stabilite con
riferimento alla lista di maggioranza.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di ammini
strazione è espresso dalla lista di minoranza che
abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia
collegata in alcun modo, neppure indirettamente,
con i soci che hanno presentato o votato la lista
che risulta prima per numero di voti.
Qualora un Amministratore, per qualsiasi motivo,
cessi dalla carica, e sempre che permanga in cari
ca la maggioranza degli Amministratori eletti dal
l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione prov
vederà alla sua sostituzione ai sensi dell'art.
2386 del Codice Civile, nominando il primo dei can
didati non eletti della lista cui apparteneva l'Am
ministratore cessato dalla carica, nel rispetto co
munque di quanto il presente articolo prevede in

tema di nomina di Amministratori non appartenenti
alla lista "di maggioranza", di nomina di Ammini
stratori indipendenti e del criterio di riparto
previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.
Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente
modificato e integrato.
Nel caso in cui non si possa addivenire alla nomi
na di candidati indicati nella stessa lista cui ap
parteneva l'Amministratore cessato dalla carica,
viene nominato quale membro dell'Organo Amministra
tivo il candidato indicato come indipendente in al
tra lista, in mancanza, il candidato non eletto di
altra lista che abbia ottenuto il maggior numero
di preferenze e comunque in entrambi casi assicuran
do, ove necessario, il rispetto del criterio di ri
parto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del
D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamen
te modificato e integrato; qualora anche mediante
questi criteri non si addivenga ad una nomina, dap
prima il Consiglio di Amministrazione e poi l'as
semblea provvedono a detta nomina senza limitazio
ne di nominativi.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il
Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare
venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restan-

ti Consiglieri di Amministrazione di nomina assem
bleare si intendono dimissionari.
La loro cessazione ha effetto dal momento in cui
il Consiglio è stato ricostituito dall'assemblea,
convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti
in carica.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei
requisiti previsti dalla legge e dalle norme rego
lamentari in materia.
Art. 16 – Requisiti degli Amministratori indipen
denti.
Gli Amministratori indipendenti garantiscono la
composizione degli interessi di tutti gli azioni
sti sia di maggioranza che di minoranza.
Sono indipendenti gli Amministratori che:
a) - non intrattengano direttamente, indiret
tamente o per conto di terzi, nè abbiano di recen
te intrattenuto relazioni economiche, di rilevanza
tale da condizionare la loro autonomia di giudi
zio, con la società, con le sue controllate, con
gli Amministratori esecutivi, con azionisti che
singolarmente detengano nella società una parteci
pazione di controllo o di collegamento o che parte
cipino a patti parasociali per il controllo o il
collegamento o che rivestano la carica di Ammini-

stratore in società o loro controllanti che abbia
no tali caratteristiche;
b) - non abbiano controversie con la società
o con sue controllate o non siano Amministratori,
dipendenti o soci controllanti di una società con
la quale la società abbia una controversia;
c) - non siano titolari, direttamente, indi
rettamente o per conto di terzi, di partecipazioni
azionarie di entità tale da permettere loro di e
sercitare il controllo o un'influenza notevole sul
la società, nè partecipino a patti parasociali per
il controllo della società stessa; non detengano –
e/o non siano Amministratori o dipendenti di so
cietà che detengano – direttamente e/o indiretta
mente una partecipazione nel capitale della so
cietà in misura eguale o superiore al due per cen
to;
d) - non siano stretti familiari di Ammini
stratori esecutivi della società o di soggetti che
si trovino nelle situazioni indicate alle preceden
ti lettere a), b) e c).
L'indipendenza degli Amministratori è valutata con
periodicità almeno annuale dal Consiglio di Ammini
strazione, secondo un regolamento dallo stesso a
dottato, tenendo anche conto delle informazioni

che i singoli interessati sono tenuti a fornire.
L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunica
to agli azionisti ed al Mercato.
Al fine della valutazione dell'indipendenza il Con
siglio di Amministrazione tiene conto, per i rap
porti di lavoro e per gli incarichi di Amministra
tore Esecutivo, degli ultimi tre esercizi e, per
le altre relazioni economiche, dell'ultimo eserci
zio.
Il Consiglio di Amministrazione che accerta il ve
nir meno del requisito dell'indipendenza in capo a
gli Amministratori delibera con la maggioranza de
gli Amministratori presenti.
Al venir meno dei requisiti di indipendenza l'Ammi
nistratore nominato con tale veste si intende auto
maticamente dimissionario con conseguente obbligo
degli altri Amministratori di provvedere tempesti
vamente alla sua sostituzione.
Art. 17 - Sino a contraria deliberazione dell'as
semblea gli Amministratori sono vincolati dal di
sposto di cui all'articolo 2390 Codice Civile.
Art. 18 - Il Consiglio elegge fra i suoi membri un
Presidente, può eleggere anche un Vice Presidente
che sostituisca il Presidente nei casi di assenza
od impedimento, nonchè un Segretario anche estra-

neo.
Art. 19 - Il Consiglio si raduna, sia nella sede
della società, sia altrove, oltre che nei casi di
legge, tutte le volte che il Presidente lo giudi
chi necessario o quando ne sia fatta richiesta
scritta da almeno due Amministratori o due Sindaci
e comunque con periodicità almeno trimestrale.
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindaca
le in occasione delle riunioni del Consiglio e del
Comitato Esecutivo o anche direttamente, con perio
dicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e
sulle operazioni di maggior rilievo economico, fi
nanziario e patrimoniale, effettuate dalla società
o dalle società controllate; in particolare riferi
scono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un
interesse per conto proprio o di terzi, o che sia
no influenzate dal soggetto che esercita l'atti
vità di direzione e coordinamento.
Art. 20 - Il Consiglio viene convocato dal Presi
dente con lettera da spedirsi almeno 5 (cinque)
giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun Ammini
stratore e Sindaco Effettivo e nei casi di urgenza
con telegramma o telefax da spedirsi almeno 2
(due) giorni prima. E' ammessa la possibilità che
le adunanze del Consiglio di Amministrazione si

tengano in videoconferenza o in teleconferenza,
senza che sia richiesta la contemporanea presenza
fisica dei Consiglieri e dei Sindaci nello stesso
luogo, a condizione che tutti i partecipanti possa
no essere identificati e sia loro consentito di se
guire la discussione, di intervenire in tempo rea
le alla trattazione degli argomenti affrontati e
di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si
considera tenuto nel luogo in cui si trovano il
Presidente e il Segretario, onde consentire la ste
sura e la sottoscrizione del verbale sul relativo
Libro.
Art. 21 - Per la validità delle deliberazioni del
Consiglio si richiede la presenza effettiva della
maggioranza dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta
di voti dei presenti. In caso di parità la propo
sta si ritiene respinta.
Art. 22 - Ai membri del Consiglio spetta il rimbor
so delle spese sostenute per ragione del loro uffi
cio.
L'assemblea può inoltre assegnare al Consiglio de
terminate indennità.
Art. 23 - Il Consiglio è investito dei più ampi po-

teri per la gestione ordinaria e straordinaria del
la società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà
di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni
per il raggiungimento dello scopo sociale esclusi
soltanto quelli che la legge riserva tassativamen
te all'assemblea.
Al Consiglio è altresì attribuita la competenza a
deliberare la fusione nei casi previsti dagli
artt. 2505 e 2505-bis C.C., l'istituzione e la sop
pressione di sedi secondarie, la riduzione del ca
pitale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento
dello statuto a disposizioni normative, il trasfe
rimento della sede nel territorio nazionale.
Art. 24 – Il Consiglio può nominare tra i suoi mem
bri uno o più Vice Presidenti e uno o più Ammini
stratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo fissan
done, con le limitazioni previste dall'art. 2381
del Codice Civile, i poteri e, quanto al Comitato
Esecutivo, anche il numero dei componenti, la dura
ta e le norme che ne regolano il funzionamento.
In caso di nomina del Comitato Esecutivo ne fanno
parte di diritto il Presidente del Consiglio di Am
ministrazione e, ove nominati, il o gli Amministra
tori Delegati.
Il Comitato Esecutivo può riunirsi anche in video-

conferenza o in teleconferenza a norma dell'art.
20 dello statuto.
Il Consiglio inoltre può conferire speciali incari
chi a singoli Amministratori fissandone le attribu
zioni e le eventuali retribuzioni e/o cauzioni a
norma di legge.
Gli Organi delegati riferiscono al Consiglio e al
Collegio Sindacale, con periodicità almeno trime
strale, sul generale andamento della gestione e
sulla sua prevedibile evoluzione nonchè sulle ope
razioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni
o caratteristiche, effettuate dalla società e dal
le sue controllate.
Il Consiglio può nominare direttori, anche genera
li, nonchè procuratori per singoli atti o catego
rie di atti.
Al Consiglio di Amministrazione, previo parere ob
bligatorio del Collegio Sindacale, è riservata la
nomina del dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, al quale sono attri
buiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge
e dalle altre disposizioni applicabili, nonchè i
poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio al
l'atto della nomina o con successiva deliberazione.
Il soggetto nominato deve aver conseguito la lau-

rea in Economia e Commercio e deve aver ricoperto
il ruolo di responsabile amministrativo in società
di capitali per un periodo non inferiore a 3 (tre)
anni.
Il Consiglio di Amministrazione determina altresì
il compenso del predetto dirigente.
FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art. 25 - Al Presidente, od a chi ne fa le veci, è
attribuita la rappresentanza della società con fir
ma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazio
ni del Consiglio ogni qualvolta non siasi delibera
to diversamente.
Il Presidente, inoltre, o chi ne fa le veci, rap
presenta la società in giudizio con facoltà di pro
muovere azioni ed istanze giudiziarie ed ammini
strative per ogni grado di giurisdizione ed anche
per giudizi di revocazione e cassazione e di nomi
nare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
Gli Amministratori Delegati hanno potere di rappre
sentanza della società con firma libera nei limiti
delle deleghe loro conferite.
COLLEGIO SINDACALE
Art. 26 - La Società approva le operazioni con par
ti correlate in conformità alle previsioni di leg
ge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizio-

ni del presente statuto e alle procedure e regola
menti interni adottati in materia dalla Società.
Le procedure interne adottate dalla Società in re
lazione alle operazioni con parti correlate posso
no prevedere che il Consiglio di amministrazione
approvi le operazioni di maggiore rilevanza nono
stante l'avviso contrario degli amministratori in
dipendenti purché il compimento di tali operazioni
sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'arti
colo 2364, comma 1, numero 5), Codice Civile.
Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso l'As
semblea può concedere l'autorizzazione al compimen
to dell'operazione deliberando a maggioranza di
legge, a meno che, ove siano presenti o rappresen
tati in Assemblea soci non correlati che rappresen
tino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale
sociale con diritto di voto, la maggioranza dei so
ci non correlati votanti abbia espresso voto con
trario all'operazione in questione.
Le procedure interne adottate dalla Società in re
lazione alle operazioni con parti correlate posso
no prevedere l'esclusione dal loro ambito applica
tivo delle operazioni urgenti, anche di competenza
assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle
disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Art. 27 - Il Collegio Sindacale è composto da tre
Sindaci Effettivi e tre Supplenti, rieleggibili.
La composizione del Collegio deve assicurare il ri
spetto della normativa vigente in materia di equi
librio tra generi di cui all'art. 148, comma
1-bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come suc
cessivamente modificato e integrato.
Attribuzioni doveri e durata sono quelli stabiliti
per legge.
Oltre che negli altri casi previsti dalla legge,
non possono essere eletti Sindaci e, se eletti de
cadono d'ufficio, coloro che ricoprano la carica
di Sindaco Effettivo in più di cinque società ita
liane quotate nei mercati regolamentati italiani o
che non siano in possesso dei requisiti di profes
sionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa
applicabile con le precisazioni di cui ai commi
successivi.
Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei
Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel
Registro dei Revisori Contabili che hanno esercita
to l'attività di controllo legale dei conti per un
periodo non inferiore a tre anni. Gli altri compo
nenti del Collegio, che non siano in possesso dei
requisiti di cui sopra, sono scelti fra coloro che

hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno
un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo
ovvero compiti direttivi presso società di capita
li che abbiano un capitale sociale non inferiore a
due milioni di Euro;
ovvero
b) attività professionali o di insegnamento
di ruolo in materie giuridiche, economiche, finan
ziarie e tecnico-scientifiche, strettamente atti
nenti all'attività dell'impresa, intendendosi per
tali il diritto industriale, commerciale, tributa
rio, nonché economia generale e dell'impresa, ra
gioneria e finanza aziendale,
ovvero
c) funzioni dirigenziali presso gli enti pub
blici o pubbliche amministrazioni operanti nei set
tori creditizio, finanziario e assicurativo e co
munque in settori strettamente attinenti all'atti
vità dell'impresa, intendendosi per tali quelli re
lativi alla ricerca, sviluppo produzione e commer
cializzazione di prodotti tessili e di abbigliamen
to, nonché dei relativi accessori.
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di
liste secondo le procedure di cui ai commi seguen-

ti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina
di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.
Vengono presentate liste composte di due sezioni:
l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'al
tra per la nomina dei Sindaci Supplenti.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vi
gente in materia di equilibrio tra i generi, le li
ste – considerando entrambe le sezioni – che con
tengano un numero di candidati pari o superiore a
tre, debbono includere candidati di genere diverso.
Le liste contengono un numero di candidati non su
periore al numero dei membri da eleggere, elencati
mediante un numero progressivo.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista
a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i so
ci che da soli o insieme ad altri azionisti rappre
sentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cen
to) delle azioni aventi diritto di voto nell'assem
blea ordinaria.
La titolarità della percentuale minima di parteci
pazione per la presentazione delle liste di candi
dati è determinata avendo riguardo alle azioni che
risultano registrate a favore dell'azionista nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la

Società.
Ogni azionista può concorrere a presentare una so
la lista; in caso di violazione non si tiene conto
dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle
liste.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano
dovranno essere depositate presso la sede legale
della Società almeno venticinque giorni prima di
quello fissato per l'assemblea in unica o in prima
convocazione chiamata a deliberare sulla nomina
dei componenti del Collegio Sindacale e messe a di
sposizione del pubblico, con le modalità previste
dalla legge e dalla Consob con proprio regolamen
to, almeno ventuno giorni prima di quello fissato
per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine so
pra indicato, sono depositate:
a) le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura e attestano,
sotto la propria responsabilità l'inesistenza di
cause di ineleggibilità e di incompatibilità,
nonchè l'esistenza dei requisiti normativamente e
statutariamente prescritti per le rispettive cari
che;
b) le informazioni relative all'identità dei

soci che hanno presentato la lista, con l'indica
zione della percentuale di partecipazione comples
sivamente detenuta nella Società;
c) una dichiarazione degli azionisti diversi
da quelli che detengono, anche congiuntamente, una
partecipazione di controllo o di maggioranza rela
tiva, attestante l'assenza di rapporti di collega
mento previsti dall'articolo 144 - quinquies del
regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi;
d) un'esauriente informativa sulle caratteri
stiche personali e professionali dei candidati;
e) la certificazione rilasciata da un interme
diario abilitato ai sensi delle vigenti disposizio
ni di legge e regolamentari comprovante la titola
rità del numero di azioni necessario alla presenta
zione della lista, che potrà essere prodotta anche
successivamente al deposito, purché entro il termi
ne previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Società.
La lista per la quale non sono osservate le statui
zioni di cui sopra, è considerata come non presen
tata.
Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
In caso di presentazione di una sola lista di can
didati o in caso di mancato deposito di tali liste

da parte della minoranza, viene data tempestiva no
tizia di tale circostanza, secondo le modalità pre
viste dalla normativa vigente, affinché le liste
possono essere presentate nei termini previsti dal
le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
In tale caso, la quota di partecipazione richiesta
per la presentazione delle liste è ridotta alla
metà.
Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due
candidati della lista che avrà ottenuto il maggior
numero di voti e il primo candidato della lista
che sarà risultata seconda per numero di voti che
assumerà altresì la carica di Presidente del Colle
gio.
Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due
candidati della lista che avrà ottenuto il maggior
numero di voti e il primo candidato della lista
che sarà risultata seconda per numero di voti.
In caso di parità di voti fra due o più liste ri
sulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani
per età sino alla concorrenza dei posti da assegna
re.
Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno
eletti a Presidente del Collegio, Sindaci Effetti
vi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella

lista in ordine di elenco.
La modalità di nomina di cui sopra dovranno essere
effettuate nel rispetto delle norme relative all'e
quilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148,
comma 1-bis, del D.Lgs. 58/98 come successivamente
modificato ed integrato.
Qualora la composizione dell'organo collegiale che
ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio
tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elen
cazione, gli ultimi eletti della lista di maggio
ranza appartenenti al genere più rappresentato de
cadono nel numero necessario ad assicurare l'ottem
peranza al summenzionato requisito, e sono sosti
tuiti dai primi candidati non eletti della stessa
lista e della stessa sezione appartenenti al gene
re meno rappresentato. In assenza di candidati del
genere meno rappresentato all'interno della sezio
ne rilevante della lista di maggioranza in numero
sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assem
blea nomina i sindaci mancanti con le maggioranze
di legge, assicurando il soddisfacimento del sum
menzionato requisito.
In caso di cessazione dall'ufficio di un Sindaco
subentra il supplente appartenente alla medesima
lista di quello da sostituire.

Per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi e
Supplenti necessari per l'integrazione del Colle
gio Sindacale l'assemblea delibera a maggioranza
relativa, fatto salvo il diritto della minoranza
di cui al presente articolo e nel rispetto del cri
terio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i
generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del
D.Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato
e integrato.
REVISORE CONTABILE
Art. 28 - L'assemblea, sentito il Collegio Sindaca
le, conferisce l'incarico di revisione legale dei
conti in conformità alle vigenti disposizioni.
BILANCIO E UTILI
Art. 29 - L'esercizio sociale si chiude al 31
(trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvede
alla compilazione dell'inventario e del bilancio
osservando le disposizioni di legge.
Art. 30 - Gli utili netti risultanti dal bilancio,
dopo il prelievo di almeno il 5% (cinque per cen
to) per la riserva legale, sino a che questa abbia
raggiunto il limite di legge, saranno ripartiti in
tegralmente fra le azioni, salvo che l'assemblea,
su proposta del Consiglio di Amministrazione, deli-

beri speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure di
sponga di mandarli in tutto od in parte ai succes
sivi esercizi.
Art. 31 - Il Consiglio determina epoca, luogo e mo
dalità di pagamento dei dividendi, che si prescri
vono a favore della società dopo cinque anni dalla
data di esigibilità.
R E C E S S O
Art. 32 - E' espressamente esclusa l'attribuzione
del diritto di recesso ai soci che non hanno con
corso all'approvazione di delibere riguardanti:
la proroga del termine di durata della società e
l'introduzione o la rimozione di vincoli alla cir
colazione dei titoli azionari.
SCIOGLIMENTO
Art. 33 - Verificandosi per qualsiasi ragione lo
scioglimento della società, l'assemblea determina
le modalità della liquidazione e nomina uno o più
Liquidatori determinandone i poteri e compensi.