Zucchi

AGM Information • Jul 9, 2018

VERBALE DI ASSEMBLEA
L'anno 2018 (duemiladiciotto) il giorno 14 (quat
tordici) del mese di giugno.
Alle ore 15.15 (quindici e minuti quindici).
In Rescaldina, via Legnano n. 24.
Il signor BENILLOUCHE JOEL DAVID nella sua qualità
di Presidente del Consiglio di Amministrazione del
la:
"VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI"
con sede in Rescaldina, via Legnano n. 24, con il
capitale sociale deliberato di Euro 45.046.782,57
(quarantacinquemilioniquarantaseimilasettecentottan
tadue e cinquantasette) sottoscritto e versato per
Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecento
quarantaseimilasettecentottantadue e cinquantaset
te) iscritta presso il Registro delle Imprese di
Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale n.
00771920154, R.E.A. n. MI - 443968;
rivolge a tutti gli intervenuti il suo più cordia
le benvenuto ed invita l'assemblea, al fine di age
volare la comprensione dei temi da parte dell'As
semblea stessa e di svolgere direttamente le neces
sarie operazioni formali, a nominare il proprio
Presidente, a sensi dell'articolo 12) dello statu
to sociale, nella persona del signor MESSINI MAR-

CO, italiano madrelingua.
Messa ai voti per alzata di mano, tale propo
sta viene approvata a maggioranza, con il voto con
trario dei soci D'ATRI GIANFRANCO e MARINO TOMMA
SO, astenuto il socio ACERBI SERGIO, portatori del
le quote di capitale indicate nell'elenco interve
nuti che verrà allegato al presente verbale.
Assume quindi la presidenza dell'assemblea il
signor MESSINI MARCO come sopra comparso.
Il Presidente dichiara:
- che le azioni della società sono attualmente ne
goziate presso il Mercato Telematico Azionario ge
stito da Borsa Italiana S.p.A.;
- che l'avviso di convocazione della presente as
semblea, indetta in unica convocazione per il gior
no 14 giugno 2018 alle ore 15,00, in Rescaldina,
via Legnano n. 24, è stato pubblicato sul quotidia
no "Il Giornale" in data 14 maggio 2018;
- che, per il Consiglio di Amministrazione, è al
momento presente solo il signor BENILLOUCHE JOEL
DAVID;
- che non è presente alcun membro del Collegio Sin
dacale, avendo il Presidente ed i Sindaci Effetti
vi giustificato la loro assenza, come da documenta
zione agli atti sociali;

- che il capitale sociale di euro 17.546.782,57
(diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilasette
centottantadue e cinquantasette) è diviso in n.
380.921.019 (trecentottantamilioninovecentoventuno
miladiciannove) azioni ordinarie quotate, da n.
2.138.888.889 (duemiliardicentotrentottomilioniot
tocentottantottomilaottocentottantanove) azioni or
dinarie non quotate e da n. 3.427.203 (tremilioni
quattrocentoventisettemiladuecentotré) azioni di
risparmio prive di valore nominale;
- che sono fino a questo momento presenti, in pro
prio o per delega, numero 7 (sette) azionisti, por
tatori di numero 2.066.348.368 (duemiliardisessan
taseimilionitrecentoquarantottomilatrecentosessan
totto) azioni ordinarie, pari all'82,004% (ottanta
due virgola zero zero quattro per cento) delle com
plessive n. 2.519.809.908 (duemiliardicinquecento
diciannovemilioniottocentonovemilanovecentootto) a
zioni ordinarie costituenti il capitale sociale;
- che per le azioni intervenute consta l'effettua
zione degli adempimenti previsti dalla legge;
- che si riserva di comunicare le variazioni delle
presenze che saranno via via aggiornate, durante
lo svolgimento dell'assemblea;
- che, a cura del personale autorizzato, è stata

accertata la legittimazione degli azionisti pre
senti ad intervenire all'assemblea ed in particola
re è stata verificata la rispondenza alle vigenti
norme di legge e di statuto delle deleghe portate
dagli intervenuti;
- che sono stati regolarmente espletati gli adempi
menti preliminari;
- che l'elenco nominativo degli azionisti parteci
panti in proprio o per delega, con specificazione
delle azioni possedute e con indicazione della pre
senza per ciascuna singola votazione – con riscon
tro orario degli eventuali allontanamenti prima di
ogni votazione – verrà allegato al presente verba
le assembleare;
- che, secondo le risultanze del libro dei soci,
integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi
dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a di
sposizione, l'elenco nominativo degli azionisti
che partecipano direttamente o indirettamente in
misura superiore al due per cento del capitale so
ciale sottoscritto, rappresentato da azioni con di
ritto di voto, è il seguente:
- Astrance Capital S.A.: titolare della piena pro
prietà di azioni pari al 7,009% (sette virgola
zero zero nove), tutte con diritto di voto;

- Zucchi S.p.A., che fa riferimento all'azionista
Astrance Capital S.A.: titolare della piena pro
prietà di azioni pari all'82,693% (ottantadue
virgola seicentonovantatré per cento), tutte con
diritto di voto;
- che in relazione alle partecipazioni di cui al
punto precedente sono stati adempiuti tutti gli ob
blighi di comunicazione previsti dalla legge;
- che è consentito ad esperti, analisti finanziari
e giornalisti qualificati di assistere alla riunio
ne assembleare;
- che il rappresentante comune degli azionisti di
risparmio signor Petrera Michele è presente;
- che non è stata comunicata l'esistenza di vi
genti patti parasociali previsti dall'art. 122 TUF;
- che non sono pervenute alla società richieste di
integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi del
l'art. 126-bis TUF;
- che sono stati regolarmente effettuati i previ
sti adempimenti informativi nei confronti del pub
blico e della Consob.
Il Presidente invita i soci intervenuti a di
chiarare l'eventuale esistenza di cause di impedi
mento o sospensione – a norma di legge – del dirit
to di voto, relativamente alle materie espressamen-

te elencate all'Ordine del Giorno.
Nessuno chiedendo la parola il Presidente
chiama, con il consenso dell'assemblea ai sensi
dell'art. 14 dello Statuto Sociale, il Dottor Luca
Bollini Notaio in Milano, seduto al suo fianco, a
fungere da segretario per la Parte Ordinaria ed a
redigere in forma pubblica il verbale della parte
straordinaria.
A questo punto il Presidente:
- comunica che assiste, in rappresentanza della la
Società di Revisione "MAZARS ITALIA s.p.A." la dot
toressa ELEONORA TROVATI;
- comunica ai partecipanti che potranno avvalersi
della facoltà di richiedere la verbalizzazione in
sintesi dei loro eventuali interventi, salva la fa
coltà di presentare testo scritto degli interventi
stessi;
- prega i partecipanti di non abbandonare la sala
fino a quando le operazioni di scrutinio e la di
chiarazione dell'esito della votazione non siano
state comunicate e quindi siano terminate;
- chiede comunque che, qualora nel corso dell'as
semblea i partecipanti dovessero uscire dalla sa
la, segnalino al personale addetto il proprio nome
e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;

- fa presente che nel corso della discussione sa
ranno accettati interventi solo se attinenti alla
proposta di volta in volta formulata su ciascun
punto all'ordine del giorno, contenuti entro conve
nienti limiti di tempo;
- comunica che le votazioni avverranno per alzata
di mano, con rilevazione nominativa degli azioni
sti contrari o astenuti, che dovranno comunicare
verbalmente il loro nominativo ed il nominativo
dell'eventuale delegante, nonché il numero delle a
zioni rappresentate in proprio o per delega;
- avverte che è in corso la registrazione audio
dei lavori assembleari, anche al fine di facilitar
ne la verbalizzazione.
Interviene subito il socio MARINO che fa pre
sente di avere prima dell'assemblea inviato alla
società una serie di domande ai sensi dell'art.
127-ter del D.Lgs. 1998/58.
Il Presidente conferma che la società ha rispo
sto alle domande presentate, con pubblicazione
sull'apposito sito internet dedicato all'inve
stment relations, e ne consegna una copia cartacea
agli azionisti che ne abbiano fatto richiesta.
Il Presidente dà quindi lettura dello
ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria:
1) Bilancio d'esercizio 2017. Deliberazioni ineren
ti e conseguenti.
2) Relazione sulla remunerazione: politiche in ma
teria di remunerazione del gruppo e resoconto
sull'applicazione delle politiche stesse nell'eser
cizio 2017; deliberazioni inerenti.
3) Integrazione del Consiglio di Amministrazione;
deliberazioni inerenti e conseguenti.
4) Proposta di costituzione di un patrimonio desti
nato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis del
codice civile in adempimento agli obblighi contenu
ti nell'accordo di ristrutturazione sottoscritto
con le banche finanziatrici in data 23 dicembre
2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Straordinaria:
O M I S S I S
Passando alla trattazione al primo punto all'ordi
ne del giorno, il Presidente propone di limitare
la lettura della relazione sulla gestione predispo
sta dal Consiglio di Amministrazione, alla sola
parte introduttiva e generale della Relazione ed
alla proposta deliberativa del Consiglio di Ammini
strazione e di omettere la lettura del bilancio,
della nota integrativa e della relazione del Colle-

gio Sindacale, nonchè del bilancio consolidato,
perchè già conosciuti, in quanto a tutti gli inter
venuti è stato distribuito un fascicolo a stampa
che contiene tra l'altro la nota integrativa, lo
stato patrimoniale ed il conto economico 2017, la
relazione del Collegio Sindacale, la relazione del
la Società di Revisione ed il bilancio consolidato
con la relativa relazione della Società di revisio
ne.
Propone quindi di omettere la lettura della
documentazione essendo la stessa stata posta a di
sposizione degli azionisti presso la sede sociale
e presso il sito internet della società nei termi
ni di legge e per la quale sono stati esperiti gli
adempimenti regolamentari e di legge.
Allo stesso modo e per le stesse ragioni propone
di omettere la lettura della Relazione annuale per
l'esercizio 2017 del Consiglio di Amministrazione
sul governo societario e gli assetti proprietari
della società, anch'essa già conosciuta dagli in
tervenuti in quanto posta a loro disposizione ai
sensi di legge, con le medesime modalità sopra in
dicate.
Messa ai voti per alzata di mano, tale propo
sta di delibera viene approvata all'unanimità, fat-

ta prova e controprova, nessun socio contrario nè
astenuto.
Il Presidente chiede quindi al Notaio di dare
lettura della proposta di deliberazione, dopodiché
aprirà la discussione sul primo punto all'ordine
del giorno della Parte Ordinaria.
La proposta è la seguente
1) Bilancio d'esercizio 2017. Deliberazioni ineren
ti e conseguenti.
"L'assemblea ordinaria dei soci della società "VIN
CENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI",
- riunita in unica convocazione il 14 giugno 2018,
- sentito l'esposto del Presidente,
- preso atto della relazione del Collegio Sindaca
le e della relazione della Società di Revisione,
- preso atto del bilancio consolidato al 31 dicem
bre 2017, che chiude con un risultato netto conso
lidato in utile di Euro 3.555.000,00 (tremilioni
cinquecentocinquantacinquemila),
delibera:
a. di approvare la relazione sulla gestione pre
disposta dal Consiglio di Amministrazione;
b. di approvare il bilancio relativo all'eserci
zio chiuso al 31 dicembre 2017, che evidenzia
un utile di esercizio pari ad Euro

1.491.817,64 (unmilionequattrocentonovantuno
milaottocentodiciassette e sessantaquattro
centesimi) destinandolo a parziale copertura
delle perdite maturate negli esercizi prece
denti;
c. di prendere atto della relazione annuale per
l'esercizio 2017 del Consiglio di Amministra
zione sul governo societario e gli assetti
proprietari della Società."
Il Presidente chiede al Notaio di allegare al
presente verbale:
- sotto la lettera "A" la relazione illustrativa
degli amministratori;
- sotto la lettera "B" il fascicolo a stampa di
stribuito ai presenti e contenente, tra l'altro,
la relazione sulla gestione, il bilancio al 31 di
cembre 2017, la nota integrativa, la relazione del
Collegio Sindacale, la relazione della Società di
Revisione ed il bilancio consolidato con la rela
zione della Società di Revisione;
- sotto la lettera "C" la Relazione annuale per
l'esercizio 2017 del Consiglio di Amministrazione
sul governo societario e gli assetti proprietari
della società.
Il Presidente apre la discussione invitando

chi intende intervenire a dire il proprio cognome
e nome ed il numero delle azioni rappresentate.
Il socio D'ATRI chiede preliminarmente che il
Presidente svolga una breve presentazione dell'at
tività della società nel corso dell'ultimo eserci
zio.
Il signor BENILLOUCHE in lingua inglese, con
traduzione simultanea del Presidente, illustra
quanto segue:
nell'anno 2017 il Gruppo a livello consolidato ha
avuto una leggera flessione dei ricavi. Il motivo
principale di questo calo è stato il cambiamento
di perimetro, in quanto abbiamo chiuso e fermato
alcune attività. I ricavi sono scesi del 4,1%
(quattro virgola uno per cento). Nello stesso mo
mento però l'azienda ha continuato a incrementare
il margine lordo su diversi punti di vista. Sono
stati ridotti i costi sia per quanto riguarda la
produzione che la parte acquisti. Abbiamo ridotto
i costi sia per quanto riguarda la produzione che
gli acquisti. Abbiamo focalizzato la distribuzione
su canali più profittevoli. Abbiamo inoltre rinego
ziato i nostri contratti con alcuni clienti. Il
margine industriale è salito dal 48,4% al 51,8%. I
costi di distribuzione sono calati per la chiusura

di negozi non profittevoli. Per cui i costi di di
stribuzione sono passati da 25,2 milioni a 23,5 mi
lioni. Invece gli altri costi operativi e struttu
rali sono rimasti pressoché inalterati. Il margine
operativo è passato da 3,3 a 5,2 milioni. L'EBIT è
leggermente diminuito da 5,7 a 5,2 milioni, effet
to di proventi non ricorrenti nel 2016 per 2,4
Mil. Per quanto riguarda l'EBITDA, al netto degli
oneri e proventi non ricorrenti e di ristruttura
zione, è stato registrato un incremento da 5,4 a 7
milioni. In conclusione la profittabilità dell'a
zienda si sta incrementando e noi siamo ottimisti
per quanto riguarda sia la ristrutturazione dell'a
zienda che continua che per quanto riguarda il
2018.
Il socio MARINO, ribadisce di aver formulato
delle domande pre-assembleari alle quali sostiene
siano state date delle risposte parziali.
Il Presidente replica che tutte le risposte so
no state date nelle dovute sedi.
Il socio MARINO prega quindi di verbalizzare
queste sue nuove domante:
1. Il rappresentante comune degli azionisti di
risparmio ha disposto delle consulenze? Di che ti
po? Per quali costi complessivamente?

2. Quali esiti hanno dato le consulenze suddet
te?
3. Per quali motivi risultano assenti in questa
assemblea tre componenti su tre del Collegio Sinda
cale? Come hanno giustificato la loro assenza?
4. L'Agenzia delle Entrate che tipo di contesta
zioni ha elevato esattamente nel 2018? - considera
to che alla sua domandata pre-assembleare n. 7 ta
le dato non è stato fornito.
5. Vorrebbe conoscere il costo del Notaio che
lo scorso anno era di Euro 1.000,00 e questo anno
non è dato sapere dalla risposta della società al
la sua domandata pre-assembleare n. 10.
6. I motivi esatti dell'interruzione del rappor
to di lavoro con il Dottor Crespi da parte della
società.
Per quanto riguarda la presenza dei Sindaci,
il Presidente evidenzia che gli stessi sono assen
ti giustificati e che hanno comunque fornito tutta
la documentazione di competenza del Collegio Sinda
cale che è a disposizione degli azionisti.
Inoltre, ribadisce che alle domande assemblea
ri è stata fornita risposta, nei limiti della per
tinenza con l'ordine del giorno, con pubblicazione
sul sito e consegna a mani delle stesse.

Il socio D'ATRI inizia il suo intervento compia
cendosi che, per la prima volta dopo tanti anni, da questa assemblea emergono segnali positivi e
pertanto esprime complimenti ed auguri.
Mette però subito in evidenza che l'assenza degli
Amministratori e di tutti i Sindaci all'assemblea
è un fatto grave che formalizza in questa sede sot
to forma di denuncia al Collegio Sindacale, ex ar
ticolo 2408 Codice Civile.
Chiede inoltre sintetici chiarimenti sulla struttu
ra del capitale, su quanto lo stesso sia effettiva
mente versato e quanto ancora da sottoscrivere e
versare.
Chiede quali siano i punti di forza e di debolezza
dell'attività e del mercato e se il nostro marchio
sia ancora un punto di forza.
Chiede anche l'intervento del Rappresentante Co
mune degli Azionisti di Risparmio sul problema del
la mancata distribuzione del dividendo, individuan
do in questo fatto il punto critico del bilancio.
Chiede pertanto che venga chiaramente esplicitato
il motivo per cui non vengono distribuiti gli uti
li, ma mandati a copertura delle perdite. Afferma
che si debba comunque trovare una soluzione anche
per gli azionisti di risparmio che non sono chiama-

ti ad approvare la mancata distribuzione del divi
dendo.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione BENILLOUCHE risponde che alla domanda sul capitale
è già stato risposto all'inizio dell'assemblea,
quando sono stati indicati i soci ASTRANCE CAPITAL
e ZUCCHI S.p.A Quindi ASTRANCE CAPITALE S.A. con
trolla direttamente o indirettamente circa il 90%
del capitale sociale e la rimanente parte quotata
al mercato.
Sulla seconda domanda BENILLOUCHE fa rilevare che
come risulta dal bilancio l'azienda non è nella
condizione di distribuire dividendi, perché le ri
serve non sono sufficienti.
Il Rappresentante Comune degli Azionisti di Ri
sparmio PETRERA il quale fa notare che sono presen
ti alcuni azionisti ordinari che sono anche azioni
sti di risparmio e che in questa seconda veste tut
te le loro osservazioni dovrebbero essere rivolte
direttamente all'assemblea degli azionisti di ri
sparmio ed al loro Rappresentante Comune e, pertan
to, alle domande attinenti al rapporto con gli a
zionisti di risparmio la società non deve risponde
re in questa sede. Lo stesso Rappresentante Comune
degli Azionisti deve poi rendere conto del suo ope-

rato non all'assemblea degli azionisti ordinari né
ai singoli azionisti di risparmio ma alla assem
blea degli stessi che lo ha nominato.
Coglie l'occasione per ricordare l'operato del Dot
tor Crespi, che ha molto contribuito alla sopravvi
venza della società, ed è molto dispiaciuto delle
sue dimissioni.
Il socio MARINO lamenta che siano state fornite
poche risposte e rileva che sarebbe stato opportu
no avere un sistema di traduzione simultanea.
Per quanto riguarda le spese del Rappresentante Co
mune evidenzia che le stesse sono una voce che
rientra in bilancio e che pertanto è legittimo par
larne in questa sede. Insiste perciò a chiedere
che spese abbia fatto il Rappresentante Comune.
D'ATRI torna sull'argomento del capitale e sul
la possibilità di distribuzione dei dividendi invi
tando a discuterne serenamente anche fuori dell'as
semblea.
BENILLOUCHE sul problema della distribuzione
degli utili, mette in evidenza che anche la so
cietà di revisione ha indicato che in questa situa
zione non è possibile procedere alla stessa e che
comunque è tutto indicato nelle relazioni allegate.
Nessuno più chiedendo di intervenire il Presi-

dente dichiara chiusa la discussione sul primo pun
to all'Ordine del Giorno e comunica che la rappre
sentanza in sala in questo momento non è modifica
ta rispetto alla precedente rilevazione.
Il Presidente mette quindi ai voti la proposta
di delibera sopra trascritta.
Messa ai voti per alzata di mano, tale propo
sta di delibera viene approvata a maggioranza, fat
ta prova e controprova, con il voto contrario dei
soci D'ATRI STELLA con n. 10 azioni, BLOCKCHAIN GO
VERNANCE con n. 10 azioni, MARINO TOMMASO con n. 1
azione. Nessun socio astenuto.
A questo punto prende nuovamente la parola D'A
TRI il quale chiede di verbalizzare che gli ammini
stratori non hanno fornito idonea informazione e
documentazione relativa alla possibilità di utiliz
zare la remissione del debito per integrare le ri
serve. Il rischio di contenzioso con gli azionisti
di risparmio incrementa il possibile danno.
Come previsto dal Codice Civile in occasione del
l'approvazione del bilancio intende pertanto pro
porre azione di responsabilità nei confronti degli
Amministratori.
Messa ai voti per alzata di mano, tale proposta
di delibera viene respinta a maggioranza, fatta

prova e controprova, con l'astensione dei soci D'A
TRI STELLA con n. 10 azioni, BLOCKCHAIN GOVERNANCE
con n. 10 azioni, MARINO TOMMASO con n. 1 azione e
nessuno favorevole.
Prima di passare alla trattazione degli altri
argomenti posti all'ordine del giorno, il Presiden
te riferisce quanto comunicato dalla Società di Re
visione, in adempimento della comunicazione CONSOB
n. DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996 e, più preci
samente, il numero di ore impiegate ed il corri
spettivo fatturato per la revisione e certificazio
ne del bilancio civilistico e del bilancio consoli
dato:
- ore 1.540;
- Euro 150.000,00 (di cui 97.000,00 per Vincenzo
Zucchi S.p.A.) diviso fra le varie società che fan
no parte del bilancio consolidato come risulta dal
prospetto informativo.
Sul secondo punto posto all'ordine del giorno,
il Presidente richiama la relazione illustrativa
degli amministratori precedentemente allegata sot
to la lettera "A" e propone di omettere la lettura
della relazione sulla remunerazione degli ammini
stratori e dei componenti del Collegio Sindacale
predisposta ai sensi dell'articolo 123 ter del

TUF, in quanto la medesima è stata posta a disposi
zione degli azionisti presso la sede sociale e
presso il sito internet della società nei termini
di legge, a tutti gli intervenuti ne è stata di
stribuita una copia e per la quale sono stati espe
riti gli adempimenti regolamentari e di legge.
Messa ai voti per alzata di mano, tale propo
sta di delibera viene approvata all'unanimità, fat
ta prova e controprova, nessun socio contrario nè
astenuto.
Il Presidente chiede al Notaio di dare lettura
della proposta di deliberazione, dopodiché aprirà
la discussione sul secondo punto all'ordine del
giorno.
La suddetta relazione sulla remunerazione ai
sensi dell'articolo 123 ter del TUF viene allegata
al presente verbale sotto la lettera "D".
La proposta è la seguente:
2) Relazione sulla remunerazione: politiche in ma
teria di remunerazione del gruppo e resoconto
sull'applicazione delle politiche stesse nell'eser
cizio 2017; deliberazioni inerenti.
"L'assemblea ordinaria dei soci della società "VIN
CENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI",
- riunita in unica convocazione il 14 giugno 2018,

- sentito l'esposto del Presidente,
- alla luce della relazione illustrativa degli am
ministratori,
d e l i b e r a
- di approvare la Relazione sulla remunerazione ai
sensi dell'articolo 123 ter del TUF ed allegata al
presente verbale sotto la lettera "D".
Il Presidente dà inizio alla discussione, riser
vandosi di rispondere alle eventuali domande al
termine degli interventi ed invita chi intende in
tervenire a dire il proprio cognome e nome ed il
numero delle azioni rappresentate.
MARINO chiede percentualmente di quanto siano
cresciute in percentuale rispetto all'anno passato
le retribuzioni del Presidente e del Direttore Ge
nerale.
Il Presidente a questo proposito consiglia di
controllare le relazioni degli esercizi del 2016 e
del 2017, in modo tale da poter verificare documen
talmente il dato richiesto.
D'ATRI chiede perché siano previste le remune
razioni di due Amministratori Delegati.
Il Presidente conferma che, a suo tempo, vi
era l'esistenza di due Amministratori Delegati.
D'ATRI chiede perchè il Sindaco Supplente ha

ricevuto 5.000 euro.
Il Presidente risponde che così ha deciso il
Comitato di Remunerazione, ricordando che, in se
guito alle dimissioni del sindaco Daniela Saitta
nell'aprile del 2016, il Sindaco supplente Fabio
Carusi ha coperto il ruolo fino all'ingresso della
Dottoressa Giuliana Monte nell'agosto dello stesso
anno.
D'ATRI chiede perché non sono indicati i com
pensi del Dottor Crespi.
Il Presidente risponde che non era un Ammini
stratore della Società ma un Dirigente della so
cietà senza responsabilità strategica.
Nessuno più chiedendo di intervenire il Presi
dente dichiara chiusa la discussione sul secondo
punto all'Ordine del Giorno e comunica che la rap
presentanza in sala in questo momento non è modifi
cata rispetto alla precedente rilevazione.
Il Presidente mette quindi ai voti la proposta
di delibera sopra trascritta.
Messa ai voti per alzata di mano, tale propo
sta di delibera viene approvata a maggioranza, fat
ta prova e controprova, con l'astensione dei soci
D'ATRI STELLA con n. 10 azioni, BLOCKCHAIN GOVER
NANCE con n. 10 azioni, MARINO TOMMASO con n. 1 a-

zione e nessuno contrario.
In relazione al terzo punto all'ordine del
giorno, il Presidente ricorda ai Signori Azionisti
che l'articolo 15 dello Statuto sociale prevede
che la Società venga amministrata da un Consiglio
composto da tre a quindici membri i quali durano
in carica per il periodo stabilito all'atto della
nomina non superiore a tre esercizi, scadono alla
data dell'Assemblea convocata per l'approvazione
del bilancio relativo all'ultimo esercizio della
loro carica e sono rieleggibili.
L'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio
2016, dopo aver determinato il numero dei componen
ti in otto membri, aveva nominato il nuovo Consi
glio di Amministrazione, in carica fino all'appro
vazione del bilancio al 31 dicembre 2018.
In data 26 ottobre 2017, il Consigliere Antonio
Rigamonti ha rassegnato le proprie dimissioni dal
la carica per sopraggiunti impegni e, in data 30
ottobre 2017, il Consiglio, preso atto delle stes
se, ha cooptato, ai sensi dell'art. 2386 codice ci
vile, Michel Pierre Lhoste, la cui nomina doveva
essere confermata alla prima assemblea utile.
In data 6 gennaio 2018 è cessato dalla carica
Michel Pierre Lhoste.

In data 31 maggio 2018 ha rassegnato altresì
le proprie dimissioni dalla carica l'Amministrato
re Marina Curzio.
Alla luce di quanto precede, i Signori Azioni
sti sono chiamati pertanto a deliberare in merito
all'integrazione del Consiglio di Amministrazione
o alla riduzione del numero dei consiglieri ai sen
si dell'art. 15 dello Statuto sociale.
Il Presidente prima di aprire la discussione,
riferisce che in seguito alle mutate esigenze il
Consiglio di Amministrazione propone di ridurre il
numero dei consiglieri a cinque membri.
Apre quindi la discussione invitando chi inten
de intervenire a dire il proprio cognome e nome ed
il numero delle azioni rappresentate.
D'ATRI chiede se il compenso approvato dall'as
semblea per l'intero Consiglio di Amministrazione
di otto membri verrà pertanto proporzionalmente ri
dotto fra i cinque membri restanti.
Il Presidente risponde che la riduzione del
compenso complessivo per il Consiglio di Ammini
strazione non è all'ordine del giorno.
D'ATRI evidenzia che in pratica si verifica un
aumento per il compenso dei singoli amministratori
e si dichiara favorevole alla riduzione del loro

numero ma contrario all'aumento delle singole re
tribuzioni.
MARINO si associa e dichiara che sarebbe oppor
tuna una riduzione del compenso degli amministrato
ri rimasti.
Il Presidente replica che la riduzione del com
penso complessivo per il Consiglio di Amministra
zione non era all'Ordine del Giorno della presente
assemblea e che una decisione in tal merito sarà
presa dal Comitato di Remunerazione.
D'ATRI conclude che questo aumento di remunera
zione dei singoli amministratori non è illegale ma
inopportuno e chiede comunque al Presidente che
vengano prese in futuro decisioni in merito.
Il Presidente ribadisce che la proposta di ri
durre il numero dei Consiglieri non è stata fatta
per aumentare il compenso di ciascuno di essi, ma
che oggi l'assemblea è chiamata a deliberare in me
rito.
MARINO vuole infine precisare che il Comitato
di Remunerazione non sarebbe un organo superiore
all'assemblea ma invita comunque il Consiglio a fa
re intervenire in proposito lo stesso Comitato.
Nessuno più chiedendo di intervenire il Presi
dente dichiara chiusa la discussione sul terzo pun-

to all'Ordine del Giorno ed invita il Notaio a da
re lettura della proposta deliberativa, emersa da
gli interventi sopra riportati.
3) Integrazione del Consiglio di Amministrazione;
deliberazioni inerenti e conseguenti.
"L'assemblea ordinaria dei soci della società "VIN
CENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI",
- riunita in unica convocazione il 14 giugno 2018,
delibera
- di fissare in numero cinque i componenti del Con
siglio di Amministrazione, sino alla scadenza del
l'attuale Consiglio in carica."
Il Presidente comunica che la rappresentanza
in sala in questo momento non è modificata rispet
to alla precedente rilevazione e mette ai voti la
proposta di delibera sopra trascritta.
Messa ai voti per alzata di mano, tale propo
sta di delibera viene approvata a maggioranza, fat
ta prova e controprova, con il voto contrario dei
soci ACERBI SERGIO con n. 40.000 azioni, MARINO
TOMMASO con n. 1 azione, D'ATRI STELLA con n. 10 a
zioni, BLOCKCHAIN GOVERNANCE con n. 10 azioni, I
SHARES VII Plc con n. 73.105 azioni; astenuto il
socio ANTONINI WILLIAM con n. 25.000 azioni.
In relazione al quarto punto all'ordine del

giorno, il Presidente ricorda che l'accordo di ri
strutturazione sottoscritto con le banche finanzia
trici in data 23 dicembre 2015, omologato, ai sen
si e per gli effetti dell'art. 182-bis del R.D. n.
267 del 16 marzo 1942, con decreto emesso in data
19 febbraio 2016, depositato in cancelleria in da
ta 2 marzo 2016, prevede la dismissione di alcuni
immobili di proprietà della Vincenzo Zucchi
S.p.A., siti in Isca Pantanelle, Notaresco, Caso
rezzo, Vimercate e Rescaldina. Tale dismissione,
prevista nell'Accordo di Ristrutturazione, è fun
zionale al rimborso del debito.
L'Accordo di Ristrutturazione del debito banca
rio, a tal fine, prevede la costituzione di una
SPV (Società Veicolo) o di un Fondo Immobiliare al
la quale l'Emittente conferirà il ramo d'azienda
costituito da parte del debito finanziario verso
le banche finanziatrici per Euro 30.000.000,00
(trentamilioni) e dagli immobili sopra indicati,
nonché ogni rapporto agli stessi connesso.
Come disciplinato dall'Accordo di Ristruttura
zione, il Presidente segnala che la parte di debi
to trasferita che non sia stata rimborsata con la
vendita degli Immobili sarà oggetto di remissione
a favore dell'Emittente, ai sensi dell'articolo

1236 codice civile.
Alla luce:
(i) della risposta pervenuta dall'Agenzia delle En
trate a seguito dell'interpello depositato dalla
Società, in accordo con le Banche Finanziatrici,
al fine di verificare l'imposizione fiscale appli
cabile al caso di specie,
(ii) della valutazione sulla possibilità di proce
dere alla costituzione di un fondo immobiliare, si
è valutata la possibilità di adottare un'altra
struttura negoziale, quale la costituzione di un
patrimonio destinato ad uno specifico affare, ai
sensi dell'articolo 2447-bis del codice civile.
Il Patrimonio Destinato, ove costituito in con
formità alle disposizioni dell'accordo integrati
vo, assumerà contestualmente, ai sensi e per gli
effetti di cui all'articolo 1273, primo comma, del
codice civile, il Debito Trasferito con contestua
le integrale liberazione della Società:
(i) ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1273,
secondo comma, del codice civile, dagli obblighi
dalla stessa assunti ai sensi dei rispettivi Con
tratti Originari ed in relazione alla rispettiva
Documentazione Finanziaria e
(ii) da ogni obbligo relativo al Debito Trasferito

nei confronti degli Istituti Finanziatori in rela
zione al quale la Società resterà obbligata, con
riferimento all'intero proprio patrimonio sociale,
in via solidale, con il Patrimonio Destinato.
Nell'ipotesi di costituzione del Patrimonio De
stinato, tutti i riferimenti a SPV contenuti
nell'Accordo di Ristrutturazione dovranno intender
si riferiti, mutatis mutandis, al Patrimonio Desti
nato.
Il Presidente evidenzia che la mancata o non
corretta esecuzione degli impegni di cui all'Accor
do di Ristrutturazione costituisce condizione riso
lutiva dell'accordo stesso e, pertanto, potrebbe
venir meno la remissione del debito (pari a circa
ad Euro 49.600.000,00 (quarantanovemilioniseicento
mila)) perfezionata ai sensi e per gli effetti
dell'articolo 1236 del codice civile.
Il Presidente apre la discussione invitando chi
intende intervenire a dire il proprio cognome e no
me ed il numero delle azioni rappresentate.
D'ATRI vorrebbe una descrizione completa del
l'accordo di ristrutturazione.
Il Presidente conferma che risulta tutto agli
atti, essendo gli stessi pubblici ed ampiamente de
positati, discussi e divulgati.

MARINO chiede conferma che la cessione degli
immobili sia funzionale allo sconto ottenuto dalla
Banche con la remissione parziale del credito.
BENILLOUCHE risponde che l'accordo con le Ban
che prevede la creazione di un fondo dove vengono
conferiti gli immobili ed il debito per Euro
30.000.000, in alternativa, la proposta è di costi
tuire un patrimonio destinato che ha lo stesso ef
fetto e con maggiore efficacia dal punto di vista
delle imposte e più efficiente dal punto di vista
dei costi.
MARINO chiede il valore degli immobili in que
stione ed il nome di chi ne ha fatto la valutazio
ne.
Il Presidente risponde che tutto è scritto nel
la relazione.
D'ATRI ritiene che non sia stata fornita una
documentazione completa e che manchi un prospetto
descrittivo.
MARINO si associa a questa osservazione.
Il Presidente ribadisce che tutto è riportato
nella documentazione consegnata ai soci e pubblica
ta nelle apposite sedi.
Nessuno più chiedendo di intervenire il Presi
dente dichiara chiusa la discussione sul quarto

punto all'Ordine del Giorno, comunica che la rap
presentanza in sala in questo momento non è modifi
cata rispetto alla precedente rilevazione ed invi
ta il Notaio a dare lettura della proposta delibe
rativa:
4) Proposta di costituzione di un patrimonio desti
nato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis del
codice civile in adempimento agli obblighi contenu
ti nell'accordo di ristrutturazione sottoscritto
con le banche finanziatrici in data 23 dicembre
2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
"L'assemblea ordinaria dei soci della società "VIN
CENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI",
- riunita in unica convocazione il 14 giugno 2018,
esprime il proprio assenso all'operato del Consi
glio di Amministrazione relativamente all'esecuzio
ne dell'Accordo di Ristrutturazione con particola
re riferimento alla costituzione del patrimonio de
stinato in luogo della SPV e del Fondo Immobilia
re."
Il Presidente mette quindi ai voti la proposta
di delibera sopra trascritta.
Messa ai voti per alzata di mano, tale propo
sta di delibera viene approvata a maggioranza, fat
ta prova e controprova, con il voto contrario dei

soci MARINO TOMMASO con n. 1 azione, D'ATRI STELLA
con n. 10 azioni, BLOCKCHAIN GOVERNANCE con n. 10
azioni e l'astensione dei soci ACERBI SERGIO con
n. 40.000 azioni e FALERI DAVIDE con n. 39.076 a
zioni.
Null'altro essendovi a deliberare in sede ordi
naria, e nessuno chiedendo la parola l'assemblea
alle ore 17.11 (diciassette e minuti undici) conti
nua in sede straordinaria come da verbale che sarà
redatto a parte.
Si allega al presente verbale sotto la lettera
"E" l'elenco nominativo degli azionisti partecipan
ti in proprio o per delega, con specificazione del
le azioni possedute.
Il Presidente Il Segretario
F.to Messini Marco F.to Luca Bollini