Pre-Annual General Meeting Information • Jul 16, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
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DEGLI AZIONISTI
20 Giugno 2018
PESARO, ORE 9.00
S.PORCELLINI SONO LE ORE 9.00 DEL 20 GIUGNO 2018
RIVOLGO INNANZITUTTO UN CORDIALE BENVENUTO A TUTTI GLI INTERVENUTI ANCHE A NOME DEI COLLEGHI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE, DELLA DIREZIONE GENERALE E DEL PERSONALE DELLA SOCIETA'.
SONO STEFANO PORCELLINI, DIRETTORE GENERALE DI BIESSE S.P.A.
ASSUMO LA PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ARTICOLO 13 DELLO STATUTO SOCIALE.
PROPONGO ALL'ASSEMBLEA, SEMPRE AI SENSI DELL'ART. 13 DELLO STATUTO SOCIALE, DI AFFIDARE AD ELENA GRASSETTI LE FUNZIONI DI SEGRETARIA.
DICHIARO QUINDI CHE ELENA GRASSETTI E' STATA NOMINATA SEGRETARIA DELL'ASSEMBLEA.
S.PORCELLINI SONO PRESENTI, OLTRE AL SOTTOSCRITTO, I CONSIGLIERI, SIGNORI:
ELISABETTA RIGHINI – CONSIGLIERE indipendente;
FEDERICA PALAZZI – CONSIGLIERE indipendente
……………………….
HANNO GIUSTIFICATO L'ASSENZA:
DEL COLLEGIO SINDACALE SONO PRESENTI I SINDACI EFFETTIVI, SIGNORI:
SILVIA CECCHINI - sindaco effettivo
HANNO GIUSTIFICATO L'ASSENZA:
S.PORCELLINI DO' ATTO CHE L'ASSEMBLEA SI SVOLGE NEL RISPETTO DELLA VIGENTE NORMATIVA IN MATERIA, DELLO STATUTO SOCIALE E DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE APPROVATO DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI.
DO' ATTO CHE L'ASSEMBLEA DEI SOCI E' STATA REGOLARMENTE CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA PER OGGI 20 Giugno 2018 IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 21 Giugno 2018 IN EVENTUALE SECONDA CONVOCAZIONE, PRESSO QUESTA SEDE ALLE ORE 9,00 A NORMA DI LEGGE E DI STATUTO, COME DA AVVISO PUBBLICATO SUL QUOTIDIANO IL GIORNALE IN DATA 16 Maggio CON IL SEGUENTE
[LEGGERE DALL'ELENCO FORNITO DAL PERSONALE INCARICATO I DATI RELATIVI ALLE PRESENZE]
DICHIARO CHE, ESSENDO INTERVENUTI N. 1 AZIONISTA RAPPRESENTANTE IN PROPRIO O PER DELEGA AZIONI ORDINARIE PARI AL 51% DELLE N. 27.393.042 AZIONI ORDINARIE COSTITUENTI IL CAPITALE SOCIALE, L'ASSEMBLEA REGOLARMENTE CONVOCATA, E' VALIDAMENTE COSTITUITA IN PRIMA CONVOCAZIONE A TERMINE DI LEGGE E DI STATUTO E PUO' DELIBERARE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO.
NEL CORSO DELL'ASSEMBLEA, PRIMA DI CIASCUNA VOTAZIONE, COMUNICHERO' I DATI AGGIORNATI SULLE PRESENZE.
INFORMO CHE LE COMUNICAZIONI DEGLI INTERMEDIARI AI FINI DELL'INTERVENTO ALLA PRESENTE ASSEMBLEA DEI SOGGETTI LEGITTIMATI, SONO STATE EFFETTUATE AI SENSI DELLE VIGENTI DISPOSIZIONI DI LEGGE IN MATERIA NONCHE' NEL RISPETTO DI QUANTO PREVISTO DALLO STATUTO SOCIALE E DAL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE.
COMUNICO CHE, AI SENSI DELL'ART. 11 DELLO STATUTO SOCIALE E DELL'ART. 5 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE NONCHE' DELLE VIGENTI DISPOSIZIONI IN MATERIA, E' STATA ACCERTATA LA LEGITTIMAZIONE DEGLI AZIONISTI PRESENTI AD INTERVENIRE ALL'ASSEMBLEA ED IN PARTICOLARE E' STATA VERIFICATA LA RISPONDENZA ALLE VIGENTI NORME DI LEGGE E DI STATUTO DELLE DELEGHE PORTATE DAGLI INTERVENUTI.
INFORMO CHE, AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 196/2003 (CODICE IN MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI), I DATI DEI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA VENGONO RACCOLTI E TRATTATI DALLA SOCIETA' ESCLUSIVAMENTE AI FINI DELL'ESECUZIONE DEGLI ADEMPIMENTI ASSEMBLEARI E SOCIETARI OBBLIGATORI. SIMILMENTE LA REGISTRAZIONE AUDIO DELL'ASSEMBLEA VIENE EFFETTUATA AL SOLO FINE DI AGEVOLARE LA VERBALIZZAZIONE DELLA RIUNIONE E DI DOCUMENTARE QUANTO TRASCRITTO NEL VERBALE.
LA STESSA NON SARA' OGGETTO DI COMUNICAZIONE O DIFFUSIONE E TUTTI I DATI, NONCHE' I SUPPORTI AUDIO, VERRANNO CONSERVATI, UNITAMENTE AI DOCUMENTI PRODOTTI DURANTE L'ASSEMBLEA, PRESSO LA SEDE LEGALE DI BIESSE S.P.A..
RICORDO CHE, AI SENSI DELL'ART. 120 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, I SOCI I QUALI, POSSEDENDO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE OLTRE IL 2% DEL CAPITALE DELLA SOCIETA', NON ABBIANO PROVVEDUTO A DARNE SEGNALAZIONE ALLA SOCIETA' E ALLA CONSOB NON POSSONO ESERCITARE IL DIRITTO DI VOTO INERENTE LE AZIONI PER LE QUALI E' STATA OMESSA LA COMUNICAZIONE.
RICORDO CHE, AI SENSI DELL'ART. 6 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE, NON POSSONO ESSERE INTRODOTTI, NEI LOCALI OVE SI SVOLGE L'ASSEMBLEA, STRUMENTI DI REGISTRAZIONE DI QUALSIASI GENERE, APPARECCHI FOTOGRAFICI E CONGEGNI SIMILARI SENZA MIA SPECIFICA AUTORIZZAZIONE.
DICHIARO, INOLTRE, CHE:
IL CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO ALLA DATA ODIERNA E' DI EURO 27.393.042,00 (VENTISETTEMILIONI TRECENTONOVANTATREMILA QUARANTADUE VIRGOLA ZERO ZERO), SUDDIVISO IN N. 27.393.042 (VENTISETTEMILIONI
TRECENTONOVANTATREMILA QUARANTADUE) AZIONI ORDINARIE DEL VALORE DI EURO 1,00 (UNO VIRGOLA ZERO ZERO);
| SOGGETTI | NUMERO AZIONI | % SUL CAPITALE SOCIALE | |
|---|---|---|---|
| 1. | Bi.Fin s.r.l. (Giancarlo Selci) | 13.970.500 | 51% |
| 2. | FCP GROUPAMA AVENIR EURO | 990.916 | 3,6174% |
DICHIARO CHE, CON RIFERIMENTO A QUANTO PREVISTO DALL'ART. 122 D.LGS. N. 58/98, ALLA DATA ODIERNA NON RISULTA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE L'ESISTENZA DI ALCUN PATTO PARASOCIALE, RICORDANDO CHE NON PUÒ ESSERE ESERCITATO IL DRITTO DI VOTO DA PARTE DEGLI AZIONISTI CHE AVESSERO OMESSO GLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE E DEPOSITO DEI PATTI PARASOCIALI DI CUI AL CITATO ART. 122, PRIMO COMMA, NELLE MODALITÀ PREVISTE DAGLI ARTT. 127 DELLA DELIBERAZIONE CONSOB N. 11971 DEL 4 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI (REGOLAMENTO EMITTENTI). INVITO PERTANTO GLI AZIONISTI EVENTUALMENTE RIENTRANTI IN TALE CONDIZIONE A FARLO PRESENTE.
INVITO GLI AZIONISTI A VOLER DICHIARARE L'EVENTUALE CARENZA DI LEGITTIMAZIONE AL VOTO.
DO' ATTO CHE, RIGUARDO AGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO, SONO STATI REGOLARMENTE ESPLETATI GLI ADEMPIMENTI PREVISTI DALLE VIGENTI NORME DI LEGGE
TUTTA LA DOCUMENTAZIONE SOPRA ELENCATA E' STATA RESA DISPONIBILE SUL SITO INTERNET DELLA SOCIETA' E CONSEGNATA A TUTTI GLI INTERVENUTI ALL'ODIERNA ASSEMBLEA.
S.PORCELLINI INFORMO CHE SARANNO ALLEGATI AL VERBALE DELL'ASSEMBLEA COME PARTE INTEGRANTE E SOSTANZIALE DELLO STESSO E SARANNO A DISPOSIZIONE DEGLI AZIONISTI:
LA SINTESI DEGLI INTERVENTI CON L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEGLI INTERVENUTI, LE RISPOSTE FORNITE E LE EVENTUALI REPLICHE SARANNO CONTENUTE NEL VERBALE DELLA PRESENTE ASSEMBLEA.
RICORDO AGLI AZIONISTI O LORO DELEGATI CHE L'ASSEMBLEA E' DISCIPLINATA DAL REGOLAMENTO ALLEGATO ALLO STATUTO SOCIALE E CHE IN BASE ALL'ART. 9 DELLO STESSO REGOLAMENTO, COLORO CHE INTENDONO PRENDERE LA PAROLA DEVONO PRESENTARMI RICHIESTA SCRITTA CON UNA SINTETICA DESCRIZIONE DELL'ARGOMENTO CUI L'INTERVENTO SI RIFERISCE.
TUTTAVIA, AVVALENDOMI DEL DISPOSTO DI CUI AL TERZO COMMA DELL'ART. 9 ANZIDETTO, AUTORIZZO PER QUESTA ASSEMBLEA ANCHE LA PRESENTAZIONE DI DOMANDE VERBALI PER ALZATA DI MANO.
DOPO LA PRESENTAZIONE DI OGNI ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO VERRA' DATA LA PAROLA AGLI AZIONISTI CHE VORRANNO INTERVENIRE; IN MERITO PROPONGO DI EFFETTUARE PRIMA TUTTI GLI INTERVENTI E RACCOGLIERE TUTTE LE EVENTUALI DOMANDE CHE VERRANNO FORMULATE, PER POI PROVVEDERE ALLE RELATIVE RISPOSTE.
RICORDO INOLTRE CHE AI SENSI DELL'ART. 11 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE, IL PERIODO A DISPOSIZIONE PER CIASCUN INTERVENTO DEVE ESSERE CONTENUTO NEL
LIMITE DI DIECI MINUTI. SONO CONSENTITI INTERVENTI DI REPLICA DI DURATA NON SUPERIORE A TRE MINUTI. INVITO A RISPETTARE QUESTA TEMPISTICA E AD EFFETTUARE INTERVENTI ATTINENTI AL PUNTO DI VOLTA IN VOLTA IN TRATTAZIONE, PER UN ORDINATO E CORRETTO SVOLGIMENTO DEI LAVORI.
PROVVEDO INFINE A COMUNICARVI LE MODALITA' TECNICHE DI GESTIONE DEI LAVORI ASSEMBLEARI E DI SVOLGIMENTO DELLE VOTAZIONI, AI SENSI DELL'ART. 18 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE.
COMUNICO CHE LE VOTAZIONI SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO AVVERRANNO PER ALZATA DI MANO, E CHE GLI AZIONISTI CONTRARI E/O ASTENUTI DOVRANNO COMUNICARE IL LORO NOMINATIVO AI FINI DELLA VERBALIZZAZIONE.
ALL'ATTO DELLA REGISTRAZIONE PER L'INGRESSO IN ASSEMBLEA, OGNI AZIONISTA O DELEGATO HA RICEVUTO UNA SCHEDA DI PARTECIPAZIONE E VOTAZIONE, OVVERO PIÙ SCHEDE SE RAPPRESENTA PER DELEGA ALTRI SOCI E HA MANIFESTATO PER I DELEGANTI L'INTENZIONE DI ESPRIMERE "VOTO DIVERGENTE".
GLI INTERVENUTI IN PROPRIO O PER DELEGA SONO PREGATI NEL LIMITE DEL POSSIBILE DI NON ABBANDONARE LA SALA FINO A QUANDO LE OPERAZIONI DI SCRUTINIO E LA DICHIARAZIONE DELL'ESITO DELLA VOTAZIONE NON SIANO STATE COMUNICATE E QUINDI TERMINATE IN QUANTO, IN BASE AL REGOLAMENTO CONSOB, NELLA VERBALIZZAZIONE OCCORRE INDICARE I NOMINATIVI DEGLI AZIONISTI CHE SI SONO ALLONTANATI PRIMA DI OGNI VOTAZIONE.
COLORO CHE COMUNQUE SI DOVESSERO ASSENTARE NEL CORSO DELLA RIUNIONE SONO PREGATI DI FARLO CONSTATARE AL PERSONALE ADDETTO RICONSEGNANDO LA SCHEDA DI PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA, IN MODO CHE VENGA RILEVATA L'ORA DI USCITA.
SI SEGNALA CHE NEL CASO DI RILASCIO DI PIÙ SCHEDE AD UNICO DELEGATO, VERRÀ CONSIDERATO AUTOMATICAMENTE USCITO ED ESCLUSO DALLA VOTAZIONE IL POSSESSORE DI EVENTUALI SCHEDE NON CONSEGNATE AL PERSONALE ADDETTO OVE IL DELEGATO SI SIA ALLONTANATO CONSEGNANDO SOLO UNA O ALCUNE SCHEDE.
NEL CASO DI RIENTRO IN SALA GLI AZIONISTI DOVRANNO RITIRARE DAL PERSONALE ADDETTO LA SCHEDA DI PARTECIPAZIONE E VOTAZIONE AI FINI DELLA RILEVAZIONE DELL'ORA E QUINDI DELLA PRESENZA.
PRIMA DI OGNI VOTAZIONE SI DARÀ ATTO DEGLI AZIONISTI PRESENTI, ACCERTANDO LE GENERALITÀ DI COLORO CHE ABBIANO A DICHIARARE DI NON VOLER PARTECIPARE ALLE VOTAZIONI.
PREGO I SIGNORI AZIONISTI DI NON ABBANDONARE LA SALA FINO A QUANDO LE OPERAZIONI DI SCRUTINIO E LA DICHIARAZIONE DELL'ESITO DELLA VOTAZIONE NON SIANO STATE COMUNICATE E QUINDI TERMINATE.
COMUNICO CHE L'ELENCO NOMINATIVO DEGLI AZIONISTI CHE, PER CIASCUNA VOTAZIONE AVRANNO ESPRESSO VOTO FAVOREVOLE, CONTRARIO O CHE SI SARANNO ASTENUTI ED IL RELATIVO NUMERO DI AZIONI RISULTERÀ DALLA LISTA ALLEGATA AL VERBALE COME PARTE INTEGRANTE DELLO STESSO.
S.PORCELLINI PASSO QUINDI ALLA TRATTAZIONE DEL PRIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO:
CONFERIMENTO INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART. 159 D. LGS. N. 58/98 PER IL PERIODO 2019-2027 ED APPROVAZIONE DEL RELATIVO COMPENSO.
LA SOCIETÀ BIESSE, COME PREVISTO DALLA DIRETTIVA 2006/43/CE MODIFICATA DALLA DIRETTIVA 2014/56/UE (LA DIRETTIVA RELATIVA ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI ANNUALE E DEI CONTI CONSOLIDATI RECEPITA IN ITALIA DAL D.LGS 27 GENNAIO 2010 N. 39 COME DA ULTIMA MODIFICA DEL D. LGS. 17 LUGLIO 2016, N. 135 (IL "DECRETO") E IL REGOLAMENTO EUROPEO 537/2014 (IL "REGOLAMENTO"), RELATIVO AGLI ENTI DI INTERESSE PUBBLICO E ALL'ATTIVITÀ DI REVISIONE SUGLI ENTI DI INTERESSE PUBBLICO, APPLICABILE DAL 17 GIUGNO 2016), HA ESEGUITO UN BANDO DI GARA PER L'ASSEGNAZIONE DELL'INCARICO DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART. 159 D. LGS. N. 58/98 PER IL PERIODO 2019-2027, E, SENTITO IL PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE (ALLEGATO AL PRESENTE VERBALE) E DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN DATA 14 MAGGIO 2018, DELIBERA DI ASSEGNARE L'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BIESSE AL NETWORK DELOITTE S.P.A.
PER QUANTO RIGUARDA IL COMPENSO DA ASSEGNARE ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE DELOITTE S.P.A. SI DELIBERA UN AMMONTARE PARI A 375,5 €/K ANNUALI. SI PRECISA PERÒ CHE, DALLA DATA ODIERNA DI ASSEGNAZIONE A QUELLA DI EFFETTIVO INIZIO DELL'INCARICO NEL GIUGNO 2019, TALE IMPORTO POTREBBE SUBIRE DELLE VARIAZIONI, DOVUTE, AD ESEMPIO, A MODIFICHE DEL PERIMETRO SOCIETARIO, OVVERO NOVITÀ NORMATIVE, ETC. , FERMO RESTANDO CHE LE EVENTUALI VARIAZIONI DEL COMPENSO SARANNO COMUNQUE SOGGETTE ALLA PREVENTIVA APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA, PREVIO PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE. INOLTRE, NEL DETERMINARE TALI VARIAZIONI SI DOVRANNO APPLICARE LE TARIFFE ORARIE CONTENUTE NELL'OFFERTA VINCITRICE. AD OGNI MODO, BIESSE SI RISERVA LA POSSIBILITÀ DI ULTERIORI TRATTATIVE SUI COSTI COMPLESSIVAMENTE CONCORDATI PRIMA DELLA FIRMA DEL MANDATO DEFINITIVO AL NETWORK DELOITTE S.P.A. . INFINE SI PRECISA ANCHE CHE, NELL'AMMONTARE CONCORDATO È RICOMPRESO IL GRUPPO HSD, IL QUALE PARALLELAMENTE È OGGETTO DI UNA PROCEDURA DI QUOTAZIONE ALLA BORSA VALORI DI MILANO AL SEGMENTO STAR, E CHE PERTANTO, IN CASO DI COMPLETAMENTO DI TALE PROCEDIMENTO L'INCARICO DI REVISIONE CONTABILE NOVENNALE È GIÀ STATO ASSEGNATO AL ALTRO REVISORE (KPMG S.P.A.) CON LO SCOPO DI MANTENERE UNA GOVERNACE PIENAMENTE SEPARATA DEI DUE GRUPPI. SI PRECISA A TAL FINE CHE L'EVENTUALE RIDUZIONE DEL COMPENSO CONSEGUENTE ALL'USCITA DEL PERIMETRO DI REVISIONE DI H.S.D., NEI TERMINI CONTENUTI NELL'OFFERTA, DEVE ESSERE CONSIDERATA GIA' APPROVATA, POICHÉ COSIDERATA NEL PROCESSO DI GARA DI CUI SOPRA. ED INFINE, BIESSE SI RISERVA LA POSSIBILITÀ DI ULTERIORI TRATTATIVE AL RIBASSO SUI COSTI COMPLESSIVAMENTE CONCORDATI PRIMA DELLA FIRMA DEL MANDATO DEFINITIVO AL NETWORK DELOITTE S.P.A..
INTERVENTO
TUTTI I DOCUMENTI, COME GIA' PRECISATO IN PRECEDENZA, SONO CONTENUTI NEL FASCICOLO A VOSTRA DISPOSIZIONE.
DI UN AZIONISTA [INTERVENTO DEL DELEGATO IN RAPPRESENTANZA DI BI.FIN S.R.L.]
IN CONSIDERAZIONE DEL FATTO CHE LA SEGRETARIA ELENA GRASSETTI HA GIA' ADEGUATAMENTE ILLUSTRATO LA SITUAZIONE GESTIONALE E CHE A TUTTI GLI INTERVENUTI E' STATO DISTRIBUITO UN FASCICOLO A STAMPA, CONTENENTE TUTTI I PREDETTI DOCUMENTI CHE SONO STATI, ALTRESI', DEPOSITATI A' SENSI DI LEGGE E PUBBLICATI SUL SITO INTERNET DELLA SOCIETA', PROPONGO DI OMETTERE LA LETTURA DI TUTTI I DOCUMENTI CONTENUTI NEL FASCICOLO ANCHE AL FINE DI LASCIARE MAGGIOR SPAZIO ALLA EVENTUALE DISCUSSIONE.
S.PORCELLINI METTO AI VOTI LA PROPOSTA DELL'AZIONISTA BI.FIN S.R.L.
[RICEVUTA LA CONFERMA DAL PERSONALE ADDETTO FARE LA SUCCESSIVA DICHIARAZIONE SULLA BASE DEI DATI DI CUI ALL'ELENCO FORNITO DAL PERSONALE INCARICATO]
S.PORCELLINI SOTTOPONGO, QUINDI, ALL'ASSEMBLEA LA SEGUENTE PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN LINEA CON QUELLA CONTENUTA NELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA.
IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE DELOITTE S.P.A. PER IL PERIODO 2019-2027 AI SENSI DELL'ART. 159 D. LGS. N. 58/98, L'APPROVAZIONE DEL RELATIVO COMPENSO COME DA PROPOSTA SOPRA MENZIONATA (PAGINA 9).
RIPRENDO LA PAROLA E APRO LA DISCUSSIONE.
DICHIARO CHIUSA LA DISCUSSIONE ED INVITO GLI AZIONISTI A VOTARE SULLA PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DI CUI HO DATO LETTURA.
RINNOVO LA RICHIESTA AGLI AZIONISTI DI DICHIARARE EVENTUALI CARENZE DI LEGITTIMAZIONE AL VOTO.
PRIMA DELL'APERTURA DELLA VOTAZIONE, CHIEDO AL PERSONALE ADDETTO DI FORNIRMI I DATI AGGIORNATI SULLE PRESENZE ED INVITO GLI AZIONISTI PRESENTI O LORO DELEGATI A NON ASSENTARSI DALLA RIUNIONE SINO A QUANDO NON SIANO TERMINATE LE PROCEDURE DI VOTAZIONE.
[RICEVUTA LA CONFERMA DAL PERSONALE ADDETTO FARE LA SUCCESSIVA DICHIARAZIONE SULLA BASE DEI DATI DI CUI ALL'ELENCO FORNITO]
SONO PRESENTI N. 1 AZIONISTA IN RAPPRESENTANZA DI AZIONI ORDINARIE PARI AL 51% DELLE N. 27.393.042 AZIONI ORDINARIE COSTITUENTI IL CAPITALE SOCIALE E UN DELEGATO, SIG. BOCCIOLETTI CHRISTIAN, IN RAPPRESENTANZA DEL 26,3082% DEL CAPITALE SOCIALE (N. AZIONI 7.206.623) .
APRO LA VOTAZIONE SONO LE ORE 09.21
PREGO CHI E' FAVOREVOLE DI ALZARE LA MANO PREGO CHI E' CONTRARIO DI ALZARE LA MANO
DICHIARO CHIUSA LA VOTAZIONE E PROCLAMO I RISULTATI. LA PROPOSTA E' APPROVATA CON LA MAGGIORANZA VOTI FAVOREVOLI DEL 53,3030%
CONTRARI N. 6.376.239 (23,2769%) ASTENUTI N. 199.511 VOTI (0,7283%)
S. PORCELLINI SOTTOPONGO, QUINDI, ALL'ASSEMBLEA LA SEGUENTE PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN LINEA CON QUELLA CONTENUTA NELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA. (secondo punto all'ordine del giorno)
RATIFICA DELLO STRALCIO ACCANTONAMENTI QUOTA AVANZO UTILI AL FONDO UTILI IN CAMBI PER EURO 75.332,65
RIPRENDO LA PAROLA E APRO LA DISCUSSIONE.
DICHIARO CHIUSA LA DISCUSSIONE ED INVITO GLI AZIONISTI A VOTARE SULLA PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DI CUI HO DATO LETTURA.
RINNOVO LA RICHIESTA AGLI AZIONISTI DI DICHIARARE EVENTUALI CARENZE DI LEGITTIMAZIONE AL VOTO.
PRIMA DELL'APERTURA DELLA VOTAZIONE, CHIEDO AL PERSONALE ADDETTO DI FORNIRMI I DATI AGGIORNATI SULLE PRESENZE ED INVITO GLI AZIONISTI PRESENTI O LORO DELEGATI A NON ASSENTARSI DALLA RIUNIONE SINO A QUANDO NON SIANO TERMINATE LE PROCEDURE DI VOTAZIONE.
[RICEVUTA LA CONFERMA DAL PERSONALE ADDETTO FARE LA SUCCESSIVA DICHIARAZIONE SULLA BASE DEI DATI DI CUI ALL'ELENCO FORNITO]
SONO PRESENTI N. 1 AZIONISTA IN RAPPRESENTANZA DI AZIONI ORDINARIE PARI AL 51% DELLE N. 27.393.042 AZIONI ORDINARIE COSTITUENTI IL CAPITALE SOCIALE E UN DELEGATO, SIG. BOCCIOLETTI CHRISTIAN, IN RAPPRESENTANZA DEL 26,3082% DEL CAPITALE SOCIALE (N. AZIONI 7.206.623) .
PREGO CHI E' FAVOREVOLE DI ALZARE LA MANO
PREGO CHI E' CONTRARIO DI ALZARE LA MANO
DICHIARO CHIUSA LA VOTAZIONE E PROCLAMO I RISULTATI. LA PROPOSTA E' APPROVATA CON LA MAGGIORANZA VOTI FAVOREVOLI DEL 56,6795%
CONTRARI N. 5.537.481 (20,2149%) ASTENUTI N. 113.353 VOTI (0,4138%)
* * * *
Si rende noto che all'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di BIESSE S.p.A. tenutasi il giorno 20 giugno 2018 in prima convocazione, le azioni rappresentante in assemblea erano pari a n. 21.177.123 (ventunomilionicentosettantasettemila/123) corrispondenti al 77,3082% delle n. 27.393.042 (ventisettemilionitrecentonovantatremilaquarantadue) azioni aventi valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna costituenti il capitale sociale versato di Euro 27.393.042 (ventisettemilionitrecentonovantatremilaquarantadue/00).
| Numero azioni | % capitale votante | |
|---|---|---|
| Favorevoli | 14.601.373 | 68,95 |
| Contrari | 6.376.239 | 30,11 |
| Astenuti | 199.511 | 0,94 |
| Non votanti | ------ | ---- |
| Totale azioni per le quali è stato espresso il voto | 21.177.123 | 100 |
L'esito della votazione è stato il seguente: (punto nr. 1)
L'esito della votazione è stato il seguente: (punto nr. 2)
| Numero azioni | % capitale votante | |
|---|---|---|
| Favorevoli | 15.526.289 | 73,32 |
| Contrari | 5.537.481 | 26,15 |
| Astenuti | 113.353 | 0,54 |
| Non votanti | --- | --- |
| Totale azioni per le quali è stato espresso il voto | 21.177.123 | 100 |
(ai sensi dell'art. 19, comma1, D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 16, comma 2, Regolamento (UE) n. 537/2014)
Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2010-2018 da Biesse S.p.A. (la "Società" o "Biesse") alla società di revisione KPMG S.p.A. (il "Revisore Uscente" o "KPMG"). Pertanto il Consiglio di Amministrazione di Biesse ha ritenuto opportuno avviare, dal mese di febbraio 2018, la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui af8idare il relativo incarico per gli esercizi 2019-2027, in conformità alla normativa vigente e di seguito più in dettaglio descritta.
Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. f), D.Lgs 39/2010 e dell'art. 16, comma 2, Regolamento (UE) n. 537/2014, ha predisposto la seguente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione (la "Raccomandazione") secondo le 8inalità prescritte dalla normativa vigente.
La normativa comunitaria e nazionale relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata dai seguenti atti:
Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato di suddetti enti.
Quale strumento per aumentare la qualità della revisione contabile, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, identificato - nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale - nel Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 19 del Decreto, nella scelta della nuova impresa di revisione contabile, attribuendogli il compito di presentare all'organo di amministrazione (ossia il Consiglio di Amministrazione nelle società che utilizzano il sistema di amministrazione tradizionale) una raccomandazione motivata ai fini di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.
La Raccomandazione è stata predisposta a seguito di un'apposita procedura di selezione avviata dalla Società e della quale il Collegio Sindacale è responsabile dello svolgimento, svolta secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento.
Preliminarmente, si ricorda che l'incarico in oggetto non potrà essere conferito al Revisore Uscente completandosi, al termine dell'esercizio 2018, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto, il quale dispone che "l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione".
Inoltre, ai 8ini della procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ("Dirigente Preposto", a cui riporta altresı̀, nel caso della Società, la Direzione Amministrazione e Bilancio) nonché, ove ritenuto necessario e/o opportuno, delle altre strutture aziendali.
Preliminarmente, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 9 febbraio 2018 ha approvato la "Procedura per le linee guida per il conferimento di incarichi alla società di revisione" (la "Procedura"). Essa prevede che l'istruttoria preliminare all'individuazione del revisore legale dei conti sia coordinata dal Dirigente Preposto, sotto la supervisione del comitato per il controllo interno e rischi, di cui al codice di autodisciplina cui la Società ha aderito.
La Procedura prevede l'invito alla gara mediante lettera di richiesta di partecipazione (la "Lettera di Invito") da parte del Dirigente Preposto ed indirizzata alle società di revisione in possesso dei requisiti prescritti, individuate sulla base di parametri oggettivi, in funzione di criteri non discriminatori e trasparenti tra i quali:
La Società ha quindi svolto una valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione contabile cui inviare la Lettera di Invito (come di seguito definita) sulla base dei predetti criteri.
Al termine di tale fase preliminare sono state individuate tra le "big four" della revisione le tre residue, considerata KPMG esclusa in quanto Revisore Uscente, e la società di revisione BDO Italia S.p.A ("BDO"), classi8icabile con una delle maggiori società di revisione dopo le big four.
Il Dirigente Preposto ha quindi inviato alle società Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC"), Ernst & Young S.p.A. ("E&Y") e BDO la Lettera di Invito a presentare un'offerta (ciascuna, una "Offerta" e congiuntamente le "Offerte") per lo svolgimento dei
servizi di revisione, oggetto della presente Raccomandazione, a favore della Società a decorrere dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2027. Poiché il revisore legale della Società capogruppo assume rilievo quale revisore principale del Gruppo Biesse (il "Gruppo"), l'invito alla presentazione dell'Offerta è stato altresı̀ esteso alle società appartenenti al Gruppo, ivi compresa la controllata HSD S.p.A. ("HSD"), quest'ultima nella sola ipotesi in cui non giunga a conclusione il progetto di quotazione delle azioni della partecipata sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana, attualmente in corso.
La Lettera di Invito è stata predisposta indicando:
Ferma restando la scelta iniziale dei destinatari della Lettera di Invito, si evidenzia che non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che abbiano ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico in Italia.
Sono pervenute alla Società le Offerte di Deloitte, PWC, E&Y e BDO (le "Offerenti"), integrate dal corredo informativo e documentale richiesto. Successivamente agli incontri di approfondimento tenutisi tra il Collegio Sindacale e le singole Offerenti alla presenza del Dirigente Preposto e del Comitato per il Controllo Interno ed i Rischi, è stato inviato dalla Società un invito, formulato in via non discriminatoria, a tutte le Offerenti, in modo che, alla luce dei chiarimenti ricevuti, potessero adeguare le condizioni economiche, dandone opportuna motivazione. Le Offerte cosı̀ integrate sono pervenute alla Società entro la data odierna.
Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i Criteri di Valutazione (come di seguito definiti), il Collegio Sindacale: (i) nell'ambito di sessioni collegiali dedicate, (ii) alla luce di approfondimenti istruttori, condivisi collegialmente, ha valutato nel dettaglio le Offerte attraverso
l'analisi, per ciascun Criterio di Valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse.
Più in particolare, in tale fase, con il supporto del Dirigente Preposto:
Le analisi condotte hanno altresı̀ tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza, di professionalità nella composizione del team) nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dal Dirigente Preposto.
Le analisi compiute sulle Offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:
(i) le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
(ii) tutte le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del Decreto, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente; e
(iii) tutte le società di revisione legale offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi degli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del Decreto ed il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento.
Come indicato e, conseguentemente riportato anche nella Lettera di Invito, ai 8ini della presente Raccomandazione si è inteso valorizzare sia elementi di tipo qualitativo, sia elementi quantitativi.
In sintesi i criteri di valutazione possono così riassumersi (i "Criteri di Valutazione"):
(b) ore e mix: si riferiscono alle ore, distinte per figura professionale (partner, manager, senior e staff) ed eventuali altri fattori a supporto (esempio tecnologie per il miglioramento del lavoro);
(c) valutazione del team: sia in occasione degli incontri diretti, sia sulla base dei curricula forniti, nonché sull'organizzazione e le metodologie di lavoro dei team italiani ed esteri e della loro collaborazione;
Più in dettaglio, nel valutare il set informativo fornito a seguito della Lettera di Invito e della presentazione delle Offerte, ai Criteri di Valutazione predeterminati sono applicati i seguenti pesi:
Nello speci8ico, la procedura di valutazione si è svolta (i) preliminarmente assegnando ad ogni singola voce individuata all'interno dei Criteri di Valutazione (come sopra riportate) un punteggio stabilito in base alla rilevanza delle singole voci; (ii) ad ogni società di revisione, per ogni singola voce, è stato attribuito uno specifico punteggio corrispondente al giudizio espresso; dalla sommatoria dei singoli punteggi si è ottenuta la graduatoria finale.
Con particolare riguardo al Criterio di Valutazione delle ore e del mix professionale, si è provveduto a valutare separatamente le ore per le varie categorie professionali e ad assegnare a ciascuno categoria un fattore di ponderazione come segue: partner 100, manager 75, senior 50, staff 25. La graduatoria finale, per la voce in esame, è stata quindi ricavata sulla base dei voti ponderati come sopra individuati.
Il Collegio Sindacale ha inteso adottare una siffatta procedura di valutazione, nella consapevolezza dell'importanza del compito che ricopre nel procedimento di nomina del revisione legale, in modo da poter analizzare e valutare individualmente ogni singolo aspetto rilevante e, in seguito, ricondurlo ed apprezzarlo anche all'interno del quadro generale. Si è quindi cercato di soppesare tutti i vari fattori coinvolti nel processo di valutazione in modo che i punteggi 8inali rispecchiassero fedelmente le speci8iche esigenze individuate dalla Società.
Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, il Collegio Sindacale ha effettuato le seguenti valutazioni delle Offerte.
In via preliminare, dalla documentazione pervenuta risulta confermato come le Offerenti siano tutte accomunate dal fatto di appartenere a network internazionali di primario standing con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti.
(i) Conoscenza del Gruppo: nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata attenzione alla conoscenza del Gruppo maturata in passato dalle Offerenti, in particolare, attraverso la prestazione di
servizi non di audit, oltreché alla rotazione dei revisori e al volume di servizi prestati nei tempi più recenti.
(ii) Valutazione della società di revisione e del suo network: tutte le Offerenti hanno maturato una rilevante esperienza nell'attività di revisione di società quotate italiane nel settore delle macchine utensili ed eventualmente delle macchine per la lavorazione del legno, aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle del Gruppo. In tale area di valutazione è stata prestata attenzione anche all'esame degli incarichi in corso e/o in scadenza, alla presenza anche locale del network e delle practice IFRS.
(iii) Valutazione del team di revisione: tutti i gruppi di lavoro proposti dalle Offerenti si compongono di risorse dotate di salde competenze e di grande esperienza nel settore. Nell'ambito di tale area di valutazione particolare focus è stato dato alla valutazione del pro8ilo del partner responsabile e dei team dedicati agli ambiti specialistici (principi contabili internazionali; capital market, treasury & finance, tax, normativa e regolamentazione; information technology e altre aree connesse all'attività del gruppo).
(iv) Valutazione dell'approccio metodologico: nell'ambito dell'approccio metodologico sono stati valutati positivamente alcuni pro8ili caratterizzanti. Si è riscontrato come tutte le Offerenti abbiano sviluppato ed implementato sistemi e processi, supportati da adeguati strumenti informatici, al fine di individuare ed analizzare i rischi di revisione e calibrare gli approcci specifici ed i piani di audit e di veri8ica. In tal senso, si è confermata opportuna la scelta di invitare le Offerenti.
Sotto il pro8ilo quantitativo, il costo complessivo indicato nelle Offerte pervenute dalle Offerenti per le attività di revisione legale del bilancio individuale e consolidato del Gruppo e per i servizi connessi risulta essere in linea con le aspettative della Società, seppur con alcune differenze, in termini di monte ore stimato e rate orari applicati ed in particolare con riferimento ad una Offerente che ha presentato un'offerta complessiva significativamente inferiore alla media delle offerte delle altre Offerenti.
Sulla base delle attività svolte e in precedenza descritte, sono stati assegnati i seguenti punteggi:
Da ultimo il Collegio Sindacale conferma che la procedura di selezione è conforme alla Procedura approvata dal consiglio di Amministrazione di Biesse in data 9 febbraio 2018 ed inerente l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti annuali e consolidati alla società di revisione.
Il Collegio Sindacale:
al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea dei Soci di conferire l'incarico di revisione legale della Società per gli esercizi 2019-2027
alla società Ernst & Young S.p.A. ovvero, in subordine, alla società Deloitte & Touche S.p.A.
Le condizioni economiche e le principali condizioni contrattuali relative alle predette società di revisione sono di seguito riportate:
| Corrispettivi | ||
|---|---|---|
| Società italiane | 139.000,00 | 161.000,00 |
| Società estere | 159.000,00 | 189.000,00 |
| Totale senza HSD | 298.000,00 | 350.000,00 |
| HSD S.p.A. | 22.000,00 | 25.500,00 |
| Totale corrispettivi | 320.000,00 | 375.500,00 |
| Ore | ||
| Partner | 817 | 718 |
| Manager | 1.602 | 1.579 |
| Senior | 2.639 | 2.153 |
| Staff | 1.907 | 2.727 |
Il Collegio Sindacale, alla luce di quanto sopra indicato,
nei confronti della società Ernst & Young S.p.A., in quanto società risultante con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle Offerte effettuata e pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le individuate esigenze della Società.
Al Consiglio di Amministrazione si inviano altresı̀ gli schemi di convenzione e le condizioni generali di contratto applicabili presentate dalle citate società unitamente ai documenti di Offerta pervenuti.
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata in8luenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al comma 6 del sopra richiamato art. 6 del Regolamento.
Il Collegio Sindacale di Biesse S.p.A, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.
Pesaro, 23 aprile 2018
IL COLLEGIO SINDACALE
Giovanni Ciurlo
Cristina Amadori
Riccardo Pierpaoli
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