Bioera

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2020

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Relazione della società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. alla relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2020

Pubblicazione della Relazione finanziaria semestrale abbreviata 2020

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Milano, 30 settembre 2020 – Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ("Bioera", "Società" o "Emittente") informa che in data odierna la società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. (la "Società di Revisione") ha rilasciato la propria relazione sulla revisione contabile limitata (la "Relazione") della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2020 (la "Relazione finanziaria semestrale 2020").

La Società di Revisione ha rilasciato la propria Relazione dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio poiché il presupposto della continuità aziendale, sulla base del quale è stata predisposta la Relazione finanziaria semestrale 2020, è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul consolidato semestrale del Gruppo al 30 giugno 2020.

In merito alle valutazioni degli amministratori in merito alla capacità del Gruppo a continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, si rinvia ai paragrafi "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale" e "Continuità aziendale" contenuti nella Relazione finanziaria semestrale 2020, documento pubblicato ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

Si allega il testo integrale della Relazione della Società di Revisione.

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Avvenuta pubblicazione della Relazione finanziaria semestrale 2020

La Relazione semestrale 2020 è a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Milano, nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bioera.it sezione investor relations / financial reports e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle competenti Autorità in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da COVID-19, si avvisa che l'accesso alla sede e la consultazione dei

documenti ivi messi a disposizione potrà essere consentito con modalità e termini da concordare contattando la Società all'indirizzo di posta certificata bioera@legalmail.it.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata a Piazza Affari (segmento MTA) che opera quale holding di partecipazioni.

La principale controllata è Ki Group Holding S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva, per il tramite delle proprie controllate, nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie, farmacie).

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: 02/8396.3432 E-mail: segreteria@bioera.it

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Ria Grant Thornton S.p.A. Via Melchiorre Gioia, 8 20124 Milano

T +39 02 3314809 F +39 02 33104195

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, dal conto economico consolidato, dal prospetto del conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dalla relativa nota illustrativa della Bioera S.p.A. e controllate (Gruppo Bioera) al 30 giugno 2020. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. E' nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni

Al 30 giugno 2020 il Gruppo ha realizzato una perdita consolidata di 1,9 milioni di Euro e, presenta un patrimonio netto consolidato negativo di 8,8 milioni di Euro, una posizione finanziaria netta negativa per 11 milioni di Euro e un capitale circolante netto negativo per 11,7 milioni Euro.

Gli Amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" delle Note Illustrative che, a fronte di tale situazione, sono state individuate alcune modalità di copertura, in parte ad oggi già avviate.

In particolare, gli Amministratori elencano gli aumenti di capitale della capogruppo e della controllata Ki Group Holding S.p.A. a servizio della conversione dei rispettivi Warrant A, conversione assistita dal contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited; il rinnovo del contratto di investimento sottoscritto con la stessa Negma Group Limited; la ricerca di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine in sostituzione della debenture note e del prestito obbligazionario della Società capogruppo in scadenza nel 2021; la delega conferita dall'assemblea degli azionisti della capogruppo al consiglio di amministrazione per aumentare, entro il 13 settembre 2024, il capitale sociale di Bioera per un importo massimo di 15 milioni; le operazioni di finanziamento a medio-lungo termine e moratorie sui pagamenti in attesa di delibera con un istituto di credito.

Società di revisione ed organizzazione contabile Sede Legale: via Melchiorre Gioia n.8 - 20124 Milano - Iscrizione al registro delle imprese di Milano Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420. Registro dei revisori legali n.157902 già iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49 Capitale Sociale: € 1.832.610,00 interamente versato Uffici: Ancona-Bari-Bologna-Firenze-Milano-Napoli- Padova-Palermo-Pordenone-Rimini-Roma-Torino-Trento. Grant Thornton refers to the brand under which the Grant Thornton member firms provide assurance, tax and advisory services to their clients and/or refers to one or more member firms, as the context requires. Ria Grant Thornton spa is a member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL). GTIL and the member firms are not a worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services are delivered by the member firms. GTIL does not provide services to clients. GTIL and its member

firms are not agents of, and do not obligate one another and are not liable for one another's acts or omissions.

www.ria-grantthornton.it

Ciò premesso, gli amministratori evidenziano nel paragrafo "Continuità aziendale" l'esistenza di significative incertezze riguardanti la capacità del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, ed in particolare rispetto al rimborso dei finanziamenti in scadenza nel 2021, in assenza del buon esito delle operazioni sopra descritte, sebbene a loro giudizio esse siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi.

Sulla base di tali valutazioni gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese, il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e hanno pertanto redatto il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2020 sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Le incertezze legate al completamento della conversione dei warrant, nonché alla ricerca di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine e all'effettiva realizzazione dell'aumento di capitale, si riflettono anche sulla realizzabilità degli obiettivi del piano 2020-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione della controllata Ki Group S.r.l. il 4 settembre 2020. Va infatti sottolineato che tale piano rappresenta la base per la verifica di impairment sul valore dell'avviamento allocato alla CGU Ki Group, iscritto nel bilancio semestrale al 30 giugno 2020 per 5,9 milioni Euro.

Il quadro sopra evidenziato presenta molteplici incertezze significative e pervasive relativamente alla capacità della Società di procurarsi nei tempi necessari le disponibilità finanziarie per fronteggiare le scadenze delle passività correnti e di quelle dell'esercizio immediatamente successivo, nonché per supportare la crescita prevista dal piano 2020-2023. L'ottenimento di tali disponibilità deriva infatti da scelte che non dipendono dalla volontà degli amministratori.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze, con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2020.

Dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni", non siamo in grado di esprimerci sulla conformità del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera al 30 giugno 2020 al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Milano, 30 settembre 2020

Ria Grant Thornton S.p.A.

Martino Cito

Socio