Remuneration Information • Jul 19, 2018
Remuneration Information
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Relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 1 ottobre 2018, alle ore 10:30.
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Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria per il giorno 1 ottobre 2018, per sottoporre alla Vostra approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione riservato a taluni amministratori esecutivi e dirigenti che ricoprano ruoli organizzativi di rilievo strategico all'interno della Società, denominato "Piano Phantom Shares 2018" (il "Piano").
Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano sono indicati nella bozza di regolamento del Piano (il "Regolamento") che, per quanto di competenza, il Consiglio di Amministrazione precedente, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, ha definito in data 7 marzo 2018 e 14 marzo 2018 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine del 15 febbraio 2018, e il Consiglio in carica ha approvato in data 24 aprile 2018, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e parere favore del Collegio Sindacale in pari data.
In data odierna il Consiglio ha approvato il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo").
La bozza del Regolamento e il Documento Informativo sono allegati alla presente relazione e ad essi viene fatto rinvio per tutte le informazioni concernenti: (a) le ragioni che motivano l'adozione del Piano; (b) i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società che beneficiano del Piano; (b-bis) le categorie di dipendenti o di collaboratori della Società, che beneficiano del Piano; (c) le modalità e le clausole di attuazione del Piano; (d) l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350; (e) le modalità per la determinazione dei prezzi; (f) gli eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni o sui diritti attribuiti.
Per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione, Vi propone di assumere la seguente deliberazione:
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"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.,
Lainate, 19 luglio 2018
Per il Consiglio di Amministrazione Massimo della Porta
1.1 Il presente piano di incentivazione strategica (il "Piano") è adottato da Saes Getters S.p.A. (la "Società") con delibera del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") in data [•] 2018. Tale delibera interviene in seguito all'approvazione assembleare in data [01 ottobre] 2018 della bozza di regolamento che, per quanto di competenza, anche ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, il Consiglio uscente ha definito in data 7 marzo 2018 e 14 marzo 2018 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine del 15 febbraio 2018, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, e dal Consiglio in carica ha approvato in data 24 aprile 2018, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e parere favore del Collegio Sindacale in pari data.
1.2 Il Piano mira a remunerare i beneficiari, al verificarsi di eventi predeterminati, in relazione alla crescita della capitalizzazione della Società. Le finalità che il Piano intende perseguire sono, allo stesso tempo, la retention dei beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi degli azionisti e della Società. Il Piano costituisce una pattuizione che si aggiunge, distinguendosi da essa, a quella relativa al corrispettivo degli amministratori e alla retribuzione dei dirigenti, non normativamente imposta ma liberamente determinata, finalizzata a creare un meccanismo di incentivazione autonomo che tenga conto delle competenze specifiche, dell'anzianità e dell'esperienza di ciascun beneficiario quali valori aggiunti nella guida e nel supporto del raggiungimento di risultati strategici ed eccellenti per la Società. Il Piano non costituisce, inoltre, una voce del compenso degli amministratori o della retribuzione dei dirigenti e, conseguentemente, non entrerà a far parte degli elementi per la determinazione del TFM (trattamento di fine mandato) per gli amministratori e del TFR (trattamento di fine rapporto) per i dirigenti e, per questi ultimi, non avrà alcuna incidenza sugli istituti diretti o indiretti.
1.3 Il Piano riconosce a favore dei beneficiari esclusivamente il diritto di ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro e non riconosce né comporta l'assegnazione di strumenti finanziari o di diritti sulle azioni della Società.
1.4 Salvo quanto previsto dal Piano, i diritti derivanti dal Piano a favore di ciascun beneficiario non sono suscettibili di cessione, trasferimento e, più in generale, di atti dispositivi, siano essi totali o parziali o a titolo di garanzia.
1.5 Il Piano è amministrato e gestito dal Consiglio, che avrà altresì il potere, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, di interpretarne le previsioni e adottare ogni e qualsiasi decisione sia utile o necessaria al fine di dare esecuzione al Piano. A titolo esemplificativo, spetterà al Consiglio – con il coinvolgimento del Comitato Remunerazione e Nomine (che potrà essere, a seconda dei casi, propositivo o consultivo) – l'accertamento di quegli eventi che, ai termini e condizioni del Piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo, la quantificazione dell'incentivo spettante a ciascun beneficiario, nonché il compimento di ogni e qualsiasi atto, adempimento, formalità e comunicazione utile o necessaria ai fini dell'attuazione del Piano e delle sue previsioni.
2.1 Il Piano è efficace a far data dalla sua definitiva approvazione da parte del Consiglio, intervenuta in data [•] 2018 (la "Data di Approvazione del Piano") successivamente all'approvazione assembleare e ha, per ciascun beneficiario, una durata determinabile ai sensi del successivo art. 7.
3.1 Il Piano è destinato a:
(i) i due amministratori esecutivi che assumano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e che, anche considerati eventuali rinnovi, siano in carica quale Presidente o Vice Presidente da almeno tre esercizi alla Data di Approvazione del Piano (gli "Amministratori Esecutivi" e, ciascuno di essi, un "Amministratore Esecutivo"); e
(ii) i dirigenti, individuati a insindacabile giudizio del Consiglio tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee (un comitato istituito dalla Società nell'ambito del quale gli Amministratori Esecutivi forniscono linee guida e condividono obiettivi con i loro riporti gerarchici diretti) e, successivamente alla scadenza del termine previsto dall'art. 3.2 che segue, altri dirigenti che sempre il Consiglio, a suo insindacabile giudizio, ritenga ricoprano ruoli organizzativi di rilievo strategico all'interno della Società, in entrambi i casi che, alla data della loro individuazione da parte del Consiglio, abbiano un'anzianità di servizio globale (per tale intendendosi l'anzianità di servizio complessivamente raggiunta da un dirigente nel corso del rapporto di lavoro instaurato con la Società – indipendentemente dal ruolo o posizione volta per volta ricoperti – e, nel caso dell'instaurazione, nel corso del tempo, di più rapporti di lavoro con la Società, sommando l'anzianità di servizio volta per volta maturata in ciascun rapporto di lavoro con la Società, l'"Anzianità di Servizio Globale") di almeno tre anni in Società (i "Dirigenti Strategici" e, ciascuno di essi, un "Dirigente Strategico").
3.2 Entro e non oltre quindici giorni lavorativi (per tali intendendosi i giorni di calendario diversi dai sabati, dalle domeniche e dagli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività) dalla Data di Approvazione del Piano, il Consiglio provvederà ad individuare nominativamente i destinatari del Piano e ad inviare ai medesimi la lettera d'invito a partecipare al Piano, che dovrà essere restituita alla Società, sottoscritta per accettazione, entro i quindici giorni successivi. Resta inteso che, in tale prima fase, i Dirigenti Strategici potranno essere individuati solamente tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee.
3.3 Il ricevimento, da parte della Società, della lettera d'invito a partecipare al Piano sottoscritta per accettazione dal destinatario comporta l'acquisto, da parte del destinatario medesimo, della qualifica di beneficiario ai sensi del Piano.
3.4 Successivamente alla scadenza del termine previsto dall'art. 3.2 che precede per l'individuazione nominativa dei destinatari del Piano, il Consiglio, a cadenza annuale ed entro il 30 giugno di ogni anno, qualora non siano ancora state assegnate tutte le Phantom Shares (come di seguito definite) assegnabili ai sensi dell'art. 5 del Piano, potrà individuare ulteriori Dirigenti Strategici destinatari del Piano cui inviare la lettera d'invito a partecipare al Piano.
3.5. In nessun caso la lettera d'invito a partecipare al Piano potrà essere inviata (i) agli Amministratori Esecutivi che abbiano rassegnato le proprie dimissioni o per i quali sia stata proposta (anche se non già deliberata) la revoca della carica di Presidente o Vice Presidente o dalla carica di amministratore e (ii) ai Dirigenti Strategici per cui sia in corso il preavviso a seguito di dimissioni o licenziamento e, ove inviata ai predetti soggetti, resta priva di qualsivoglia efficacia e in nessun caso consente al destinatario di diventare beneficiario ai sensi del Piano.
3.6. Tra i destinatari del Piano vi sono amministratori della Società. Pertanto, le deliberazioni consiliari relative all'assegnazione di Phantom Shares ad amministratori (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti ovvero in relazione alla quale amministratori della Società siano in conflitto di interessi) verranno adottate nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine e, per quanto occorrer possa, del Collegio Sindacale.
4.1 Gli eventi che, ai termini e condizioni del Piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, degli Amministratori Esecutivi o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti:
4.2 Gli eventi che, ai termini e condizioni del Piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, dei Dirigenti Strategici o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti:
(vii) per la morte, la data del decesso
(viii) per l'invalidità permanente tale da impedire l'esercizio della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione o Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, la data del ricevimento, da parte del destinatario, della comunicazione con cui, in seguito ad accertamento peritale, la Società o l'Amministratore Esecutivo informi l'altra parte dell'impedimento all'esercizio della carica oppure, se precedente, la data della riunione dell'organo sociale della Società che riconosce, a seguito di accertamento peritale, il verificarsi dell'impedimento all'esercizio della carica dell'Amministratore Esecutivo
5.1 Ai fini della quantificazione dell'incentivo, il Piano prevede l'assegnazione, a ciascun beneficiario, di un determinato numero di Phantom Shares. Le Phantom Shares sono unità di misura virtuali, che rappresentano virtualmente le azioni ordinarie della Società (nel seguito le "Azioni") e ne riflettono il valore nel tempo ai termini e alle condizioni del Piano. Le Phantom Shares non sono strumenti finanziari, non attribuiscono ai beneficiari alcun diritto su Azioni e non attribuiscono, più in generale, ai beneficiari altro che il diritto a ricevere un incentivo ai termini e alle condizioni del Piano.
5.2 Il numero massimo di Phantom Shares complessivamente assegnabili sulla base del Piano è pari a [1.760.562], numero corrispondente al 12% del numero di Azioni alla Data di Approvazione del Piano.
5.3 Il Consiglio, con la medesima delibera con cui individua un determinato soggetto come destinatario del Piano, determina, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, anche il numero di Phantom Shares al medesimo assegnabili e il relativo prezzo di assegnazione, pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevati nei giorni di negoziazione che ricadono nei 36 mesi precedenti rispetto alla data d'individuazione di detto soggetto come destinatario del Piano ai sensi dell'articolo 3.2 o 3.4 (il "Valore di Assegnazione"). Il Consiglio ha altresì facoltà, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di assegnare ulteriori Phantom Shares a chi sia già beneficiario del Piano esclusivamente nel caso previsto dall'art. 7.3 che segue.
5.4 Agli Amministratori Esecutivi sono riservate un numero massimo di [880.281] Phantom Shares, di cui fino a [513.497,5] saranno assegnabili al Presidente e fino a [366.783,5] al Vice Presidente.
5.5 Ai Dirigenti Strategici individuati ai sensi dell'art. 3.2 che precede, sono riservate un numero massimo di [586.854] Phantom Shares, che potranno essere assegnate a ciascun Dirigente
Strategico nella misura determinata dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, avuto riguardo all'esigenza di riconoscere, a parità di Anzianità di Servizio Globale, un egual numero di Phantom Shares a quei Dirigenti Strategici che siano invitati a partecipare al Piano nello stesso momento.
5.6 Ai Dirigenti Strategici individuati ai sensi dell'art. 3.4 che precede sono riservate – oltre alle Phantom Shares di cui all'art. 5.5 che precede che non siano state già assegnate e a quelle che siano state precedentemente assegnate a Dirigenti Strategici e che siano divenute nuovamente assegnabili ai sensi dell'art. 7.3 che segue – un numero massimo pari a [293.427] Phantom Shares, che potranno essere assegnate a ciascun Dirigente Strategico nella misura determinata dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ferma in ogni caso restando l'esigenza di riconoscere, a parità di Anzianità di Servizio Globale, un egual numero di Phantom Shares a quei Dirigenti Strategici che siano invitati a partecipare al Piano nello stesso momento.
5.7 Resta inteso che le [293.427] Phantom Shares di cui all'art. 5.6 che precede non potranno essere in alcun caso assegnate ai Dirigenti Strategici individuati ai sensi dell'art. 3.2 che precede e potranno essere assegnate ai Dirigenti Strategici individuati ai sensi dell'art. 3.4 che precede nei limiti di quanto necessario ove, al momento della relativa assegnazione, le Phantom Shares di cui all'art. 5.5 che precede siano state interamente assegnate o non siano comunque sufficienti per la nuova assegnazione ai Dirigenti Strategici.
6.1 Al verificarsi di uno degli eventi di cui agli articoli 4.1 e 4.2 che precedono, il beneficiario cui si riferisce lo specifico evento avrà – oppure, a seconda dei casi, tutti i beneficiari, avranno – diritto a ricevere un incentivo lordo calcolato secondo la seguente formula
ove N indica il numero di Phantom Shares assegnate a ciascun beneficiario,
V0 indica il Valore di Assegnazione delle Phantom Shares, e
VER indica il prezzo delle Azioni determinato come segue: (i) nel caso di Cambio di Controllo in seguito ad un'offerta pubblica d'acquisto volontaria o obbligatoria, VER sarà pari al prezzo dell'offerta pubblica d'acquisto; (ii) in tutti gli altri casi previsti dagli articoli 4.1 e 4.2 che precedono, VER sarà pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali rilevati nei giorni di negoziazione che ricadono nei 90 giorni di calendario precedenti la data individuata ai sensi dell'art. 4.3 che precede.
Per i soli beneficiari che siano Dirigenti Strategici, l'importo lordo ottenuto moltiplicando N per la differenza tra VER e V0 sarà:
(v) incrementato del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla data individuata ai sensi dell'art. 4.3, ha un'Anzianità di Servizio Globale superiore a 30 anni.
6.2 Coerentemente con le proprie finalità, il Piano non riconosce il diritto a percepire alcun incentivo qualora la differenza tra VER e V0 sia minore o uguale a zero.
6.3 Il pagamento dell'incentivo è effettuato dalla Società, in seguito a richiesta del beneficiario o, nei casi di cui agli articoli 4.1 (vi) e 4.2 (iv) dei suoi eredi, entro 60 giorni dalla data individuata ai sensi dell'art. 4.3 che precede.
7.1 Ciascun beneficiario decade irrevocabilmente da ogni e qualsiasi diritto ai sensi del Piano e, pertanto, perde irrevocabilmente il diritto a percepire un incentivo qualora, prima dell'erogazione dell'incentivo:
7.2 Per qualsiasi beneficiario (sia esso dipendente o amministratore della Società), il Piano, inoltre, cessa e perde ogni effetto al momento dell'erogazione di un incentivo ai termini e condizioni del Piano (salvo in ogni caso quanto previsto dal successivo art. 8.4) oppure al verificarsi di uno degli eventi di cui agli articoli 4.1 e 4.2 che precedono, qualora la differenza tra VER e V0 sia minore o uguale a zero.
7.3 Le Phantom Shares assegnate ai beneficiari che abbiano perso il diritto di ricevere un incentivo ai sensi dell'art. 7.1 saranno considerate non assegnate e pertanto potranno, a discrezione del Consiglio, essere (i) offerte a nuovi destinatari ai sensi di quanto previsto all'art. 3.4, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 5.6 che precede, oppure (ii) offerte a chi è già beneficiario, nel rispetto di quanto previsto agli articoli 5.4, 5.5 e 5.6 che precedono, restando inteso che, in tal caso, per ciascun beneficiario il Valore di Assegnazione sarà il medesimo di quello delle Phantom Shares precedentemente assegnate.
8.1 In caso di operazioni sulle Azioni o sul capitale della Società quali, a titolo esemplificativo, conversione in azioni ordinarie di altre categorie di azioni, raggruppamento o split di azioni, aumenti di capitale, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale, annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni, il Consiglio, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, apporterà al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni assembleari, tutte le modifiche e integrazioni ritenute necessarie od opportune per mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano. Analogo principio troverà applicazione nel caso di modifiche legislative o regolamentari ed altri eventi suscettibili di alterare i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
8.2. Qualsiasi modifica del Piano sarà valida esclusivamente qualora espressamente approvata dal Consiglio quale modifica del Piano e risultante per iscritto.
8.3 Qualora un termine previsto dal Piano scada in un giorno festivo, s'intenderà prorogato al primo giorno lavorativo successivo.
8.4 La Società si riserva il diritto alla restituzione dell'incentivo qualora, in seguito all'erogazione dell'incentivo, siano accertate circostanze che avrebbero consentito di non procedere all'erogazione, quali – a mero titolo di esempio – l'inadempimento doloso o gravemente colposo da parte di un beneficiario degli obblighi di legge o di contratto applicabili, a seconda dei casi, alla carica o al rapporto di lavoro, la violazione dolosa o gravemente colposa di norme o procedure aziendali, del Codice Etico o del modello di organizzazione gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi del d.lgs. 231/2001.
8.5 Il presente regolamento è retto dalla legge italiana.
8.6 Ogni eventuale controversia è soggetta alla giurisdizione e alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.)
DENOMINATO:
In data 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione di Saes Getters S.p.A. ("Saes Getters" o la "Società"), su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, ha approvato – nei termini di seguito descritti – la bozza di regolamento del piano di incentivazione riservato a taluni amministratori esecutivi e dirigenti che ricoprano ruoli organizzativi di rilievo strategico all'interno della Società, denominato "Piano Phantom Shares 2018" (il "Piano"), da sottoporre all'approvazione dell'assemblea dei soci convocata presso la sede legale della Società, sita in Lainate, Viale Italia 77, in data 1 ottobre 2018.
Il presente documento informativo, approvato dal Consiglio con delibera il 19 luglio 2018, è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.
Le informazioni previste dallo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente documento informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Il presente documento informativo, nonché la relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società www.saesgetters.com.
Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:
| Amministratori | Gli amministratori della Società. |
|---|---|
| Amministratori Esecutivi | I due Amministratori esecutivi che assumano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e che, anche considerati eventuali rinnovi, siano in carica quale Presidente o Vice Presidente da almeno tre esercizi alla Data di Approvazione del Piano. |
| Anzianità di Servizio Globale | Per i Dirigenti Strategici, l'anzianità di servizio complessivamente raggiunta da un dirigente nel corso del rapporto di lavoro instaurato con la Società – indipendentemente dal ruolo o posizione volta per volta ricoperti – e, nel caso dell'instaurazione, nel corso del tempo, di più rapporti di lavoro con la Società, sommando l'anzianità di servizio volta per volta maturata in ciascun rapporto di lavoro con la Società. |
| Assemblea | L'assemblea dei soci della Società. |
| Azioni | Le azioni ordinarie della Società. |
| Beneficiari | I soggetti destinatari del Piano ai quali sono state assegnate Phantom Shares. |
| Cambio di Controllo | L'acquisto del controllo della Società, ai sensi dell'art. 93 del TUF, conseguito, direttamente o indirettamente, da parte di una o più entità, anche in concerto tra loro (intendendosi per entità: una persona fisica, una persona giuridica, una società di persone o di capitali, un'associazione, una fondazione o una qualsiasi altra entità diversa da una persona fisica e suscettibile di essere titolare di diritti) ove tale entità sia diversa da – o, nel caso di pluralità di entità, nessuna di esse sia – S.G.G. Holding S.p.A. o uno o più Amministratori Esecutivi. |
| Codice Civile | Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942 – XX, n. 262, e successive modifiche e integrazioni. |
|
|---|---|---|
| Collegio Sindacale | Il collegio sindacale pro tempore della Società. | |
| Comitato Remunerazione e Nomine |
dalla Società. | Il comitato remunerazione e nomine pro tempore |
| Consiglio di Amministrazione | Società. | Il consiglio di amministrazione pro tempore della |
| Data dell'Evento | (i) | per il Cambio di Controllo, la data dell'operazione per effetto della quale si produce il Cambio di Controllo; |
| (ii) | per il mancato rinnovo della carica alla scadenza del mandato, la data dell'Assemblea che, nel nominare gli Amministratori, non ha rinnovato la carica all'Amministratore Esecutivo o agli Amministratori Esecutivi; |
|
| (iii) | per la revoca senza giusta causa della carica da parte dell'Assemblea, la data dell'Assemblea che ha assunto la relativa delibera; |
|
| (iv) | per la revoca senza giusta causa della carica di Presidente o Vice Presidente o la sostanziale modifica senza giusta causa delle relative deleghe e poteri o la sostanziale modifica senza giusta causa del ruolo o della collocazione organizzativa di tali cariche, la data della riunione dell'organo sociale che ha assunto la relativa delibera o la data della diversa decisione da cui discenda la sostanziale modifica, senza giusta causa, del ruolo o della collocazione organizzativa di tali cariche; |
|
| (v) | per le dimissioni per giusta causa, la data in cui la relativa comunicazione è stata ricevuta dalla Società; |
|
| (vi) | per il licenziamento per giustificato motivo oggettivo, la data in cui la relativa comunicazione è stata ricevuta |
dal destinatario;
Data di Approvazione La data, successiva alla data di approvazione della bozza di regolamento del Piano da parte dell'Assemblea, nella quale il Consiglio di Amministrazione ha definitivamente approvato il Piano e il relativo Regolamento.
| Delisting | La revoca delle Azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
|---|---|
| Dirigenti Strategici | I dirigenti, individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee (un comitato istituito dalla Società nell'ambito del quale gli Amministratori Esecutivi forniscono linee guida e condividono obiettivi con i loro riporti gerarchici diretti) e, successivamente alla scadenza del primo termine per l'individuazione nominativa dei Beneficiari (vale a dire quindici Giorni Lavorativi dalla Data di Approvazione) altri dirigenti che sempre il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, ritenga ricoprano ruoli organizzativi di rilievo strategico all'interno della Società, in entrambi i casi che, alla data della loro individuazione da parte del Consiglio, abbiano un'Anzianità di Servizio Globale di almeno tre anni in Società. |
| Giorno Lavorativo | Ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività. |
| Lettera di Invito | Ciascuna lettera inviata ai destinatari del Piano con la quale il Consiglio di Amministrazione invita a partecipare al Piano. |
| Incentivo | L'incentivo lordo che, ai termini e condizioni del Piano, il Beneficiario ha diritto di ricevere, calcolato secondo la seguente formula |
| Incentivo = N x (VER– V0) | |
| ove | |
| N indica il numero di Phantom Shares assegnate a ciascun beneficiario, |
|
| V0 indica il Valore di Assegnazione delle Phantom Shares, e |
|
| VER indica il prezzo delle Azioni determinato |
| come segue: (i) in caso di Cambio di Controllo in seguito ad un'offerta pubblica d'acquisto volontaria o obbligatoria, VER sarà pari al prezzo dell'offerta pubblica d'acquisto; (ii) in tutti gli altri casi, VER sarà pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali rilevati nei giorni di negoziazione che ricadono nei 90 giorni di calendario precedenti la Data dell'Evento. |
|
|---|---|
| Phantom Shares | Le Phantom Shares sono unità di misura virtuali, che rappresentano virtualmente le Azioni e ne riflettono il valore nel tempo ai termini e alle condizioni del Piano. Le Phantom Shares non sono strumenti finanziari, non attribuiscono ai Beneficiari alcun diritto su Azioni e non attribuiscono, più in generale, ai Beneficiari altro che il diritto a ricevere l'Incentivo ai termini e alle condizioni del Piano. |
| Piano | Il Piano Phantom Shares 2018. |
| Regolamento | Il regolamento del Piano avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano che sarà adottato dal Consiglio di Amministrazione sulla base della bozza di regolamento che sarà approvato dall'Assemblea. |
| Regolamento Emittenti | Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. |
| Saes Getters o Società | Saes Getters S.p.A., con sede legale in Viale Italia, 77 – 20020 Lainate (Milano), numero di registrazione al Registro delle Imprese e partita iva 00774910152. |
| TUF | Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. |
| Valore di Assegnazione | La media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevati nei giorni di negoziazione che ricadono nei 36 (trentasei) mesi precedenti rispetto alla data d'individuazione del singolo destinatario del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, come determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato |
Remunerazione e Nomine, con la medesima delibera con la quale il Consiglio di Amministrazione individua un soggetto come destinatario del Piano.
Il Piano è destinato agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti Strategici.
Entro e non oltre quindici Giorni Lavorativi dalla Data di Approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione provvederà a individuare nominativamente i destinatari del Piano. Resta inteso che, in tale prima fase, i Dirigenti Strategici potranno essere individuati solamente tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee.
Successivamente alla scadenza di tale termine, il Consiglio di Amministrazione, a cadenza annuale ed entro il 30 giugno di ogni anno (sempre che non siano ancora state assegnate tutte le Phantom Shares assegnabili ai sensi del Piano), potrà individuare ulteriori Dirigenti Strategici destinatari del Piano cui inviare la lettera d'invito a partecipare al Piano.
L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite successivamente, ove disponibili, in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione.
Tra i destinatari del Piano sono annoverati gli Amministratori Esecutivi.
Tra i Beneficiari del Piano sono annoverati i Dirigenti Strategici, come individuati dal Consiglio di Amministrazione.
I Beneficiari saranno nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla Data di Approvazione. Al riguardo si rinvia al precedente paragrafo 1.
Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.
1.4. Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.
Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.
Le informazioni previste dai punti 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4 che precedono saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
L'adozione del Piano è finalizzata a incentivare Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici in un'ottica di crescita della capitalizzazione della Società.
Il Piano costituisce uno strumento, che si aggiunge al corrispettivo degli Amministratori e alla retribuzione dei dirigenti, finalizzato a creare un meccanismo di incentivazione autonomo che tenga conto delle competenze specifiche, dell'anzianità e dell'esperienza di ciascun Beneficiario quali valori aggiunti nella guida e nel supporto del raggiungimento di risultati strategici ed eccellenti per la Società.
Le finalità che il Piano intende perseguire sono, allo stesso tempo, la retention dei Beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi degli azionisti e della Società.
Il Piano prevede che l'assegnazione delle Phantom Shares sia gratuita e non legata al raggiungimento di specifici obiettivi di perfomance.
L'Incentivo che i Beneficiari hanno diritto di ricevere ai termini e condizioni del Piano è basato sul numero di Phantom Shares assegnate a ciascun Beneficiario e sull'incremento del prezzo di borsa delle Azioni registrato alla Data dell'Evento (ovvero, in caso di Cambio di Controllo in seguito ad offerta pubblica di acquisto, del prezzo dell'offerta pubblica di acquisto) rispetto al Valore di Assegnazione.
Il numero massimo di Phantom Shares complessivamente assegnabili ai Beneficiari sulla base del Piano è pari a 1.760.562, numero corrispondente al 12% del numero di Azioni alla Data di Approvazione del Piano.
Il Consiglio di Amministrazione, con la medesima delibera con cui individua un determinato soggetto come destinatario del Piano, determina, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, anche il numero di Phantom Shares al medesimo assegnabili. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di assegnare ulteriori Phantom Shares a chi sia già Beneficiario del Piano esclusivamente nel caso in cui altri Beneficiari perdano i propri diritti ai sensi del Piano (al riguardo si rinvia a quanto riportato oltre nel presente paragrafo e al seguente 4.3.).
Agli Amministratori Esecutivi sono riservate un numero massimo di 880.281 Phantom Shares, di cui fino a 513.497,5 saranno assegnabili al Presidente e fino a 366.783,5 al Vice Presidente.
Ai Dirigenti Strategici che siano individuati quali destinatari del Piano dal Consiglio di Amministrazione entro e non oltre quindici Giorni Lavorativi dalla Data di Approvazione del Piano, sono riservate un numero massimo di [586.854] Phantom Shares, che potranno essere assegnate a ciascun Dirigente Strategico nella misura determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, avuto riguardo all'esigenza di riconoscere, a parità di Anzianità di Servizio Globale, un egual numero di Phantom Shares a quei Dirigenti Strategici che siano invitati a partecipare al Piano nello stesso momento.
Ai Dirigenti Strategici che siano individuati quali destinatari del Piano dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla scadenza del predetto termine sono riservate, oltre alle Phantom Shares che non siano state precedentemente assegnate a Dirigenti Strategici e a quelle che siano divenute nuovamente assegnabili in conseguenza della perdita di ogni diritto ai sensi del Piano da parte dei relativi Beneficiari (al riguardo, si veda il seguente paragrafo) – un numero massimo pari a 293.427 Phantom Shares, che potranno essere assegnate a ciascun Dirigente Strategico nella misura determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, avuto riguardo all'esigenza di riconoscere, a parità di Anzianità di Servizio Globale, un egual numero di Phantom Shares a quei Dirigenti Strategici che siano invitati a partecipare al Piano nello stesso momento.
Nel caso in cui i Beneficiari perdano i propri diritti ai sensi del Piano (al riguardo si rinvia al seguente 4.3.), le Phantom Shares loro precedentemente assegnate saranno considerate non assegnate e pertanto potranno, a discrezione del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto dei limiti di assegnazione sopra indicati, essere offerte a nuovi Beneficiari oppure a chi è già Beneficiario, restando inteso che, in tal caso, per ciascun Beneficiario il Valore di Assegnazione sarà il medesimo di quello delle Phantom Shares precedentemente assegnate.
2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non Applicabile.
2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano.
Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.
Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
La bozza di regolamento del Piano è stata approvata in via definitiva dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2018, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in pari data e con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2389 del Codice Civile.
Il precedente Consiglio di Amministrazione aveva definito in data 7 marzo 2018 e 14 marzo 2018 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine del 15 febbraio 2018, la bozza che il Consiglio in carica ha approvato in data 24 aprile 2018.
Nella riunione del 19 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, in sede ordinaria, la proposta di delibera di seguito riportata:
di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione basato su phantom shares denominato "Piano Phantom Shares 2018" rivolto a taluni amministratori esecutivi e dirigenti strategici, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nella bozza di regolamento e nel documento informativo ad essa allegati, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di finalizzare la bozza di regolamento del menzionato piano di incentivazione;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere necessario od opportuno per adottare e dare completa e integrale attuazione al Piano Phantom Shares 2018, ivi incluso il potere di (i) adottare il regolamento del Piano, apportando alla bozza di regolamento allegata alla predetta relazione del Consiglio di Amministrazione le modifiche e le integrazioni necessarie alla relativa finalizzazione, (ii) individuare nominativamente i Beneficiari, (iii) determinare il numero di Phantom Shares da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario, (iv) stabilire ogni altro termine e condizione e compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nella predetta relazione del Consiglio di Amministrazione e nei relativi allegati, e (v) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni altro documento necessario od opportuno in relazione allo stesso, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere.
Le informazioni sui criteri che saranno adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle decisioni con le quali sarà data esecuzione al Piano e il contenuto di tali decisioni verranno comunicate secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.
Il Piano sarà amministrato e gestito dal Consiglio di Amministrazione, che avrà altresì il potere, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, di interpretarne le previsioni e adottare ogni e qualsiasi decisione sia utile o necessaria al fine di dare esecuzione al Piano.
A titolo esemplificativo, spetterà al Consiglio di Amministrazione – con il coinvolgimento del Comitato Remunerazione e Nomine (che potrà essere, a seconda dei casi, propositivo o consultivo) – l'accertamento di quegli eventi che, ai termini e condizioni del Piano, possono dar luogo all'erogazione di un Incentivo, la quantificazione dell'Incentivo spettante a ciascun Beneficiario, nonché il compimento di ogni e qualsiasi atto, adempimento, formalità e comunicazione utile o necessaria ai fini dell'attuazione del Piano e delle sue previsioni.
In caso di operazioni sulle Azioni o sul capitale della Società quali, a titolo esemplificativo, conversione in azioni ordinarie di altre categorie di azioni, raggruppamento o split di azioni, aumenti di capitale, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale, annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, apporterà al Piano, senza necessità di ulteriori approvazioni assembleari, tutte le modifiche e integrazioni ritenute necessarie od opportune per mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
Analogo principio troverà applicazione nel caso di modifiche legislative o regolamentari ed altri eventi suscettibili di alterare i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
Trattandosi di un piano di phantom shares, il Piano non prevede l'assegnazione o l'acquisto di Azioni a favore dei Beneficiari.
Per l'attuazione del Piano è prevista, invece, l'attribuzione ai Beneficiari di Phantom Shares, che ai termini e condizioni del Piano determinano l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione dell'Incentivo.
Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto, nelle varie fasi di elaborazione, il Comitato Remunerazione e Nomine della Società, ed essendo lo stesso composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi, non si ravvisano, in tale sede, situazioni di conflitto di interesse in quanto nessun Amministratore non esecutivo è destinatario del Piano.
Tra i destinatari del Piano vi sono Amministratori della Società. Pertanto le deliberazioni consiliari relative all'assegnazione di Phantom Shares ad Amministratori (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti ovvero in relazione alla quale Amministratori siano in conflitto di interessi) verranno adottate nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile, e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine e, per quanto occorrer possa, del Collegio Sindacale.
Il Comitato Remunerazione e Nomine ha proposto al Consiglio di Amministrazione precedente l'adozione del Piano nella riunione del 15 febbraio 2018. Il Comitato Remunerazione e Nomine nominato il 24 aprile 2018 ha fatto proprio la proposta del precedente Comitato e in data 24 aprile 2018 ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione del Piano.
Sulla base della proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 24 aprile 2018 ha approvato in via definitiva il Piano ed in data 19 luglio 2018 ha deliberato la sottoposizione del Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 1 ottobre 2018. Per completezza si segnala che il precedente Consiglio aveva cristallizzato in data 7 marzo 2018 e 14 marzo 2018 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine del 15 febbraio 2018, la bozza che il Consiglio in carica ha approvato in data 24 aprile 2018.
L'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il 1 ottobre 2018. In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione dapprima procederà all'approvazione del Regolamento, quindi si riunirà, di volta in volta, per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano e, in particolare, ai fini dell'assegnazione delle Phantom Shares. Il Consiglio di Amministrazione con la medesima delibera con cui individuerà un determinato soggetto come destinatario del Piano, determinerà, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, anche il numero di Phantom Shares al medesimo assegnabili e il relativo Valore di Assegnazione.
La data della decisione del Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione delle Phantom Shares e la data della relativa proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine non sono al momento disponibili e pertanto saranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84–bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.
Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al 19 luglio 2018, giorno in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per convocare l'Assemblea è pari a Euro 15,91.
Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla data nella quale saranno assegnate le Phantom Shares, sarà fornito di volta in volta in conformità alla normativa vigente.
3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
Le decisioni in merito all'assegnazione delle Phantom Shares saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine.
Inoltre il Valore di Assegnazione e il prezzo delle Azioni alla Data dell'Evento da considerare per misurare l'incremento saranno rispettivamente pari a (i) la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevati nei giorni di negoziazione che ricadono nei 36 mesi precedenti rispetto alla data d'individuazione del singolo destinatario del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, e (ii) la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevati nei giorni di negoziazione che ricadono nei 90 giorni di calendario precedenti la Data dell'Evento (salvo che nel caso del Cambio di Controllo a seguito di offerta pubblica d'acquisto volontaria o obbligatoria). In entrambi i casi, pertanto, si fa riferimento a periodi di tempo anteriori alla Data di Assegnazione e alla Data dell'Evento.
Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari o diritti sulle Azioni della Società.
Il Piano è basato sull'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Phantom Shares che, ai termini e condizioni del Piano, danno il diritto di ricevere l'erogazione di un Incentivo in denaro parametrato in funzione dell'incremento del prezzo di borsa delle Azioni alla Data dell'Evento rispetto al Valore di Assegnazione.
Entro e non oltre quindici Giorni Lavorativi dalla Data di Approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad individuare nominativamente i destinatari del Piano e ad inviare ai medesimi la Lettera d'Invito, che dovrà essere restituita alla Società, sottoscritta per accettazione, entro i quindici giorni successivi. Resta intesto che, in tale prima fase, i Dirigenti Strategici potranno essere individuati solamente tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee.
Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, a cadenza annuale ed entro il 30 giugno di ogni anno, qualora non siano ancora state assegnate tutte le Phantom Shares assegnabili ai sensi del Piano, potrà individuare ulteriori Dirigenti Strategici destinatari del Piano cui inviare la Lettera d'Invito.
Il ricevimento, da parte della Società, della Lettera d'Invito a partecipare al Piano sottoscritta per accettazione dal destinatario comporta l'acquisto, da parte del destinatario medesimo, della qualifica di Beneficiario e, pertanto, del diritto a ricevere, ai termini e condizioni del Piano, l'Incentivo.
Il Piano è efficace a far data dalla Data di Approvazione del Piano e ha, per ciascun Beneficiario, una durata determinabile secondo quanto di seguito previsto.
Ciascun Beneficiario decade irrevocabilmente da ogni e qualsiasi diritto ai sensi del Piano e, pertanto, perde irrevocabilmente il diritto a percepire un Incentivo qualora, prima dell'erogazione dell'Incentivo:
Il numero massimo di Phantom Shares complessivamente assegnabili sulla base del Piano è pari a 1.760.562, numero corrispondente al 12% del numero di Azioni alla Data di Approvazione del Piano.
Agli Amministratori Esecutivi sono riservate un numero massimo di 880.281 Phantom Shares, di cui fino a 513.497,5 saranno assegnabili al Presidente e fino a 366.783,5 al Vice Presidente.
Ai Dirigenti Strategici che siano individuati quali destinatari del Piano dal Consiglio di Amministrazione entro e non oltre quindici Giorni Lavorativi dalla Data di Approvazione del Piano, sono riservate un numero massimo di 586.854 Phantom Shares, che potranno essere assegnate a ciascun Dirigente Strategico nella misura determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, avuto riguardo all'esigenza di riconoscere, a parità di Anzianità di Servizio Globale, un egual numero di Phantom Shares a quei Dirigenti Strategici che siano invitati a partecipare al Piano nello stesso momento.
Ai Dirigenti Strategici che siano individuati quali destinatari del Piano dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla scadenza del predetto termine (quindici Giorni Lavorativi dopo la Data di Approvazione) sono riservate, oltre alle Phantom Shares che non siano state precedentemente assegnate a Dirigenti Strategici e a quelle che siano divenute nuovamente assegnabili in conseguenza della perdita di ogni diritto ai sensi del Piano da parte dei relativi Beneficiari (al riguardo, si veda al precedente 2.3.), un numero massimo pari a 293.427 Phantom Shares, che potranno essere assegnate a ciascun Dirigente Strategico nella misura determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, avuto riguardo all'esigenza di riconoscere, a parità di Anzianità di Servizio Globale, un egual numero di Phantom Shares a quei Dirigenti Strategici che siano invitati a partecipare al Piano nello stesso momento.
Gli eventi che, ai termini e condizioni del Piano, possono dar luogo all'erogazione di un Incentivo a favore, a seconda dei casi, degli Amministratori Esecutivi o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti.
poteri, della collocazione organizzativa e del ruolo dell'Amministratore Esecutivo senza che ne ricorra una giusta causa;
Gli eventi che, ai termini e condizioni del Piano, possono dar luogo all'erogazione di un Incentivo a favore, a seconda dei casi, dei Dirigenti Strategici o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti:
Per i soli Beneficiari che siano Dirigenti Strategici, l'importo dell'Incentivo sarà:
Le Phantom Shares non sono suscettibili di cessione, trasferimento e, più in generale, di atti dispositivi, siano essi totali o parziali o a titolo di garanzia.
4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.
Le ipotesi descritte non sono applicabili al Piano.
Non sono previste cause di annullamento del Piano.
4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.
4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.
Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del Codice Civile.
4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.
Non è possibile predeterminare il massimo onere atteso per la Società, al verificarsi di tutte le condizioni, alla data di liquidazione dell'Incentivo in quanto esso dipenderà, tra l'altro, dal numero di Phantom Shares assegnate al Beneficiario, dal valore di mercato delle Azioni alla Data dell'Evento e dall'anzianità aziendale del singolo Beneficiario alla Data dell'Evento.
Il Piano non avrà effetti diluitivi.
4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
Non applicabile al Piano.
4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile al Piano.
4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.
Non applicabile al Piano.
4.17. Scadenza delle opzioni.
Non applicabile al Piano.
4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio.
Non applicabile al Piano.
4.19. Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione.
Non applicabile al Piano.
4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato (fair market value), motivazioni di tale differenza.
Non applicabile al Piano.
4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.
Non applicabile al Piano.
4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.
Non applicabile al Piano.
4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).
In caso di operazioni sulle Azioni o sul capitale della Società quali, a titolo esemplificativo, conversione in azioni ordinarie di altre categorie di azioni, raggruppamento o split di azioni, aumenti di capitale, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale, annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni, il Consiglio di Amministrazione con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine apporterà al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni assembleari, tutte le modifiche e integrazioni ritenute necessarie od opportune per mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
Analogo principio troverà applicazione nel caso di modifiche legislative o regolamentari ed altri eventi suscettibili di alterare i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
Le informazioni di cui alla Tabella n. 1 allegata allo Schema 7 dell'Allegato 3 al Regolamento Emittenti, ove applicabili, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
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