Remuneration Information • Aug 8, 2018
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 e in conformità all'Allegato 3A, schemi 7 bis e 7 ter del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n.11971
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2018
www.gruppobiancamano.it
| Premesse e definizioni 3 | |||
|---|---|---|---|
| SEZIONE I 5 | |||
| 1. | Predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione. 5 | ||
| 1.1. | Soggetti coinvolti 5 | ||
| 1.2. | Comitato per la remunerazione 6 | ||
| 2. | Descrizione della Politica sulla Remunerazione 7 | ||
| 2.1 | Finalità e principi 7 | ||
| 2.2 | Componenti fisse e variabili della remunerazione 8 | ||
| 2.3 | Ulteriori informazioni 10 | ||
| SEZIONE II 11 | |||
| 1. | Prima parte11 | ||
| Membri del Consiglio di Amministrazione: 11 | |||
| Dirigenti con responsabilità strategiche12 | |||
| Remunerazioni Variabili - Indici di riferimento 13 | |||
| Membri del Collegio Sindacale14 | |||
| 2. | Seconda parte14 | ||
| PROPOSTA DI DELIBERA 19 |
Le vigenti disposizioni normative e regolamentari prevedono che le società quotate mettano a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea annuale di approvazione del bilancio, una relazione che illustri le politiche di remunerazione proposte a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo.
In ottemperanza alle prescrizioni contenute nell'articolo 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 (Testo Unico della Finanza) il documento si articola in due sezioni: la prima illustra la politica che la Società intende adottare in materia di remunerazione dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, descrivendo il sistema di governance e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; la seconda espone analiticamente i compensi relativi all'esercizio 2017 dovuti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche, dall'Emittente e da sue Società controllate/collegate, facendo menzione delle eventuali partecipazioni da questi detenute nelle predette Società.
La relazione, redatta in conformità all'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, nonché al relativo all'Allegato 3A, schemi 7 bis e 7 ter, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2018.
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 28 maggio 2015, che ne ha fissato la durata per un periodo di tre esercizi (2015-2017), e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017, pertanto, tutti gli eventuali cambiamenti e variazioni della politica di remunerazione che dovessero essere apportati in futuro dalla Società saranno opportunamente evidenziati e descritti nelle Relazioni sulla remunerazione dei prossimi esercizi.
Nel proprio ambito il Consiglio di Amministrazione ha istituito una serie di comitati, tra cui il Comitato per la Remunerazione, nominandone il Presidente.
Come di seguito precisato, la remunerazione degli amministratori è stata fissata direttamente dall'assemblea del 28 maggio 2015 su proposta dell'azionista di controllo, mentre quella degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore Delegato), dei componenti dei diversi Comitati del Consiglio e dell'Organismo di Vigilanza, è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.
La prossima Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 sarà chiamata ad esprimersi, con delibera non vincolante, in merito alle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche delle società direttamente o indirettamente controllate, nonché alle procedure utilizzate per la loro adozione e attuazione, come descritte nella prima sezione del documento.
Quanto sopra premesso, al fine di agevolare la comprensione del contenuto del documento, si definiscono:
Amministratore Delegato: Il Dr. Massimo Delbecchi.
Amministratori Esecutivi: l'Amministratore Delegato dell'Emittente e il Presidente destinatari di deleghe di gestione, nonché l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: il Dr. Massimo Delbecchi.
Capo Gruppo/Società: la società Biancamano S.p.A.
Chief Financial Officer/CFO: Il Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo Rag. Alessandra De Andreis;
Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.a., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. Civ. /c.c.: il codice civile.
Comitato Remunerazioni/Comitato: il Comitato per la remunerazione e le nomine la cui istituzione è prevista dal Codice di Autodisciplina all'art. 6.P.3.
Consiglio/Organo Amministrativo: Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i "soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa e delle società controllate" 1 .
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale (2017) a cui si riferisce la Relazione.
Generalità degli Amministratori: tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione indipendentemente dalla loro qualifica (esecutivi, non esecutivi, indipendenti).
Gruppo/Gruppo Biancamano: Biancamano S.p.A. e le società direttamente o indirettamente controllate Aimeri Ambiente S.r.l., Energeticambiente S.r.l., Biancamano Utilities S.r.l e Ambiente 2.0 Consorzio Stabile S.c.a.r.l.
Presidente: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Geom. Giovanni Battista Pizzimbone.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione/Documento: la presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF.
Responsabile Risorse Umane/Responsabile HR: Sig. Giuseppe Caruso.
Testo Unico della Finanza/TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
Vice Presidente: Geom. Pier Paolo Pizzimbone in carica fino al 7 settembre 2016
****
Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.gruppobiancamano.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .
1 Nell'ambito della presente Relazione, sono stati considerati nel novero dei Dirigenti con responsabilità strategiche gli amministratori delle società controllate Aimeri Ambiente S.r.l., Energeticambiente S.r.l. e Ambiente 2.0 Consorzio Stabile S.c.a.r.l.
La Politica sulla Remunerazione è stata definita nel rispetto delle disposizioni contenute nell'art. 2389 c.c. e nello Statuto vigente (articoli 10 e 26) in materia di compensi degli amministratori e remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché dei principi e criteri applicativi dettati in materia dal Codice di Autodisciplina (articolo 6).
I soggetti coinvolti nel procedimento per la formulazione e approvazione della Politica sulla Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni, il Collegio Sindacale, il Responsabile Risorse Umane e il Chief Financial Officer.
In particolare, il Consiglio ha il compito di definire, su proposta del Comitato Remunerazioni, una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, che rispetti i principi e i criteri dettati dal Codice di Autodisciplina.
Il Comitato, oltre a svolgere una funzione consultiva e propositiva in favore del Consiglio, è responsabile della corretta attuazione della politica adottata dall'Organo Amministrativo; il Comitato procede infatti con cadenza annuale a verificarne la corretta applicazione con riferimento agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per quanto concerne la componente variabile.
Il Comitato, nella propria attività istruttoria e di verifica, è inoltre coadiuvato dal Responsabile Risorse Umane e dal Chief Financial Officer che rispettivamente forniscono i dati relativi alle remunerazioni e agli Indicatori di Performance definiti ai fini della determinazione della componente variabile e può altresì richiedere la consulenza di terzi esterni esperti in materia di remunerazioni. Le proposte concernenti la remunerazione fissa spettante al CFO sono formulate dall'Amministratore Delegato d'accordo con il Presidente.
| Il Collegio Sindacale infine, in qualità di Organo di controllo, è chiamato ad esprimere il proprio parere in | |||
|---|---|---|---|
| materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, | |||
| comma 3 c.c. | |||
| Soggetti Remunerati | Organo/Soggetto | Organo/Soggetto | Organo/Soggetto |
|---|---|---|---|
| proponente | Consulente | Deliberante | |
| Generalità Amministratori | CdA | Comitato Remunerazioni |
Assemblea |
| Amministratori Esecutivi | Comitato | Consulenti | CdA previo parere |
| Remunerazioni | Esterni* | Collegio Sindacale | |
| Dirigenti con responsabilità strategiche |
Amministratore Delegato e Presidente |
Comitato Remunerazioni e Responsabile HR |
CdA per componente variabile |
* il ricorso a consulenti esterni è a discrezione del Comitato
Il Comitato per la remunerazione, istituito a far data dal 18 luglio 2006, è stato rinnovato in data 28 maggio 2015, in sede di nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione il quale ha attribuito al Comitato Remunerazioni anche le funzioni di Comitato Nomine ai sensi dell'articolo 5.P.1 del Codice di Autodisciplina. Il mandato del Comitato verrà scadere con l'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.
Nel corso dell'esercizio 2017 le funzioni e i compiti del Comitato Remunerazione e Nomine sono stati svolti da tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, sia dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, sia dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina. In dettaglio, successivamente alla nomina avvenuta in data 28 maggio 2015 e sino alla data del 30 settembre 2017 il Comitato risultava composto da Maria Luisa Mosconi (in qualità di Presidente), Barbara Biassoni e Enrico Maria Bignami. Con efficacia a far data dal 30 settembre 2017 il Presidente del Comitato ha rassegnato le proprie dimissioni. In data 27 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione tenutosi al termine dei lavori assembleari, ad integrazione del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di nominare Emanuela Maria Conti quale Presidente.
Alla data della presente Relazione il Comitato risulta composto da Emanuela Maria Conti, Barbara Biassoni e Giovanni Maria Conti, nominato in data 28 giugno 2018 in sostituzione di Enrico Maria Bignami, che ha rassegnato le proprie dimissioni in data 21 maggio 2018.
Tutti i componenti hanno adeguata esperienza in materia di politiche retributive e/o finanziaria.
Durante l'esercizio 2017 il Comitato si è riunito periodicamente e delle riunioni sono stati redatti i relativi verbali a cura del Presidente.
Il Comitato si è dotato di un proprio regolamento interno che ne regola il funzionamento.
Il Comitato svolge funzioni consultive e/o propositive ed assiste il Consiglio di Amministrazione nelle istruttorie riguardanti le materie di sua competenza. In particolare, il Comitato adempie ai compiti prescritti dal Codice di Autodisciplina e (i) presenta proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investititi di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (ii) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investititi di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi anche delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, formulando al Consiglio proposte in materia; (iii) formula proposte al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori investititi di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iv) monitora l'applicazione delle decisioni del Consiglio, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato si rapporta con le funzioni aziendali interessate, acquisendo le informazioni di cui necessita per la propria attività. Fino alla data della presente relazione il Comitato non ha ravvisato la necessità di avvalersi di consulenti esterni.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il Comitato ha svolto regolarmente la propria attività; si è riunito quattro volte, rispettivamente in data 20 marzo 2017, 17 luglio 2017, 13 dicembre 2017 e 22- 27 dicembre 2017. La durata media delle riunioni del Comitato è risultata pari a 1 ora e 15 minuti. Nelle predette riunioni il Comitato in parte ha affrontato tematiche attinenti alla materia delle remunerazioni,
in parte ha svolto attività e funzioni proprie del Comitato Nomine. In dettaglio, nel corso del 2017, il Comitato:
ha formulato i pareri di propria competenza in merito alla remunerazione dell'Amministratore Unico della controllata Biancamano Utilities S.r.l.;
si è occupato della stesura della Relazione sulla remunerazione ed in particolare della predisposizione della Politica sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 luglio 2017 e successivamente dall'Assemblea degli Azionisti del 30 agosto 2017;
ha formulato i pareri di propria competenza in merito alla corresponsione di una remunerazione una tantum al Dirigente con Responsabilità Strategiche di Biancamano;
ha formulato i pareri di propria competenza in merito alla remunerazione degli Amministratori di Energeticambiente S.r.l. – deliberati in data 3 gennaio 2018 dall'Assemblea della controllata - e alla proposta di attribuzione dei compensi agli Amministratori di Ambiente 2.0 Consorzio Stabile S.c.a.r.l.;
Nell'anno in corso il Comitato si è riunito in data 26 luglio 2018; nel corso della predetta riunione il Comitato si è occupato della stesura della relazione sulla remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2018 e da sottoporre all'approvazione dall'Assemblea degli Azionisti del 18 settembre 2018, ed ha esaminato le risultanze dei questionari compilati dai singoli Amministratori per il processo di autovalutazione del Consiglio, esprimendo una valutazione complessivamente positiva in merito a funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
A tutte le riunioni del Comitato partecipa, su invito del Presidente del Comitato, il Prof. Roberto Mazzei, Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco Effettivo da quest'ultimo delegato.
Il Comitato per la remunerazione non si è avvalso della collaborazione di esperti indipendenti nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione. La politica retributiva della Società non è stata comunque definita utilizzando, come riferimento, politiche retributive di altre società.
In ottemperanza al criterio applicativo di cui al punto 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate proposte relative alla sua remunerazione.
Alle riunioni del Comitato non hanno partecipato soggetti diversi dai suoi membri ad eccezione del Presidente del Collegio Sindacale. Il Presidente dell'Organo di Controllo, infatti, ha preso parte a tutte le riunioni, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, in sede di commento dell'articolo 6.
La Politica sulla Remunerazione adottata dall'Emittente a far data dall'Assemblea del 28 maggio 2015 si propone di dare attuazione ai principi stabiliti dal Codice di Autodisciplina (articolo 6), nel rispetto dei seguenti criteri:
dell'Emittente e collegata al raggiungimento di obiettivi specifici in un'ottica di medio – lungo periodo;
La determinazione dei compensi spettanti alla Generalità degli Amministratori è di competenza dell'Assemblea degli Azionisti. I compensi sono determinati sulla base dei seguenti criteri:
Per la ripartizione del compenso deliberato dall'Assemblea tra gli Amministratori il Consiglio, tenuto conto della partecipazione o meno ai comitati, ha adottato la seguente metodologia:
In occasione del rinnovo dell'Organo Amministrativo, l'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2015 ha deliberato, su proposta del Consiglio di Amministrazione allora in carica, il riconoscimento per il triennio 2015/2017 di un compenso fisso complessivo spettante alla Generalità degli Amministratori ridotto rispetto a quanto deliberato dall'assemblea per il triennio precedente, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione della carica ricoperta.
In aggiunta a quanto sopra è stata riconosciuta agli Amministratori Esecutivi una remunerazione fissa, che è stata definita da parte del Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio sindacale.
A tale proposito si ritiene utile precisare che il modello di deleghe attualmente in essere prevede l'attribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione di deleghe e poteri sia al Presidente che ad altri amministratori. In particolare, al Presidente Giovanni Battista Pizzimbone competono le deleghe in materia di direzione e coordinamento strategico delle controllate. Per quanto concerne gli altri Amministratori Esecutivi:
all'Amministratore Delegato, sono state conferite deleghe in materia di gestione corrente della Società; in dettaglio: (i) organizzare e sovraintendere le funzioni di Amministrazione e Finanza, Controllo, Legale e Societario; (ii) organizzare e sovraintendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del Principio 7 del Codice di Autodisciplina; (iii) intrattenere e curare i rapporti con le Autorità di Vigilanza, in particolare con Consob e Borsa Italiana; (iv) intrattenere i rapporti con le società controllate e collegate, ivi compresa la partecipazione alle assemblee fornendo informativa in merito al Consiglio nella prima riunione utile; (v) sovraintendere alla gestione delle informazioni societarie, assicurando che la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente e le società da essa controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, avvenga nel pieno rispetto del Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate adottato dalla Società; (vi) predisporre, unitamente al Presidente, le proposte di piani strategici a medio-lungo termine nonché dei budget e forecast periodici da sottoporre all'Organo Amministrativo; (vii) sovraintendere l'attuazione dei piani strategici di medio/lungo termine delle Società Partecipate; (viii) studio, predisposizione e supervisione di operazioni straordinarie da sottoporre alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, sottoscrivendo ogni relativo contratto, atto, documento, memorandum, manifestazione di interesse; (ix) attuare, con riferimento alle proprie deleghe, le delibere dell'Organo Amministrativo.
In attuazione della Politica di Remunerazione proposta all'Assemblea in occasione del rinnovo dell'Organo Amministrativo, l'attuale Consiglio di Amministrazione ha adottato i seguenti criteri per la determinazione delle remunerazioni fisse spettanti agli Amministratori Esecutivi:
In aggiunta alle remunerazioni fisse, e tenuto conto di quanto premesso con riferimento alle stesse, la Politica sulla Remunerazione prevede per gli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche diversi dal soggetto che controlla l'Emittente, l'attribuzione di una remunerazione variabile da determinarsi da parte del Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2389 c. 3 c.c., in applicazione dei criteri e della metodologia di seguito descritti:
Per tutti i destinatari della componente variabile, il diritto alla percezione maturerà solo al conseguimento di un valore di EBITDA consolidato pari al 100% dell'EBITDA previsto dal Piano Industriale 2015-2020;
Individuazione di indicatori di performance, non esclusivamente di natura economico finanziaria, prescelti nell'ambito delle variabili chiave del Piano Industriale 2015-2020, volti ad evitare la prevalenza di decisioni orientate al breve periodo anche differenziati in relazione alle specifiche deleghe attribuite a ciascun destinatario;
Eꞌ compito del Comitato verificare annualmente, in tempo utile per l'inclusione nel bilancio di esercizio di competenza, la corretta applicazione del modello per la determinazione delle remunerazioni variabili spettanti agli Amministratori Esecutivi, approvato dal Consiglio, dando atto che gli indici di performance prescelti e le relative modalità di calcolo risultano conformi.
Biancamano S.p.A. non annovera nel proprio organico alcun direttore generale mentre è stato individuato un solo Dirigente con Responsabilità Strategiche, nella figura dell'attuale CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ex art. 154 TUF. La retribuzione fissa, comprensiva di benefit, viene determinata all'atto dell'assunzione dall'Amministratore Delegato, sentito il Presidente e tenuto conto delle indicazioni fornite dalla funzione risorse umane in merito alle politiche aziendali e alle condizioni di mercato per posizioni analoghe. Eventuali aumenti della retribuzione sono definiti secondo analoga procedura.
La Politica sulla Remunerazione prevede il riconoscimento in favore del CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ex art. 154 TUF di una componente variabile massima ricompresa tra il 30 e il 50% della retribuzione annua (RAL) da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, secondo i criteri già descritti con riferimento agli amministratori.
Avendo riguardo per le altre società del Gruppo, si segnala che, alla data di redazione della presente Relazione è stato individuato il Rag. Davide Bianchi quale Dirigente con Responsabilità Strategiche, in quanto attuale Presidente e Amministratore Delegato di Energeticambiente S.r.l. nonché Amministratore Delegato di Ambiente 2.0 Consorzio Stabile S.c.a.r.l. Si precisa che per le cariche ricoperte dal Rag. Davide Bianchi, oltre alla remunerazione fissa stabilita rispettivamente dall'Assemblea di Energeticambiente del 3 gennaio 2018 e dall'Assemblea di Ambiente 2.0 del 14 dicembre 2017, non è prevista alcuna remunerazione variabile.
Se del caso, è compito del Comitato verificare annualmente, in tempo utile per l'inclusione nel bilancio di esercizio di competenza, la corretta applicazione del modello per la determinazione della componente variabile spettante al CFO, approvata dai Consigli di Amministrazione, dando atto che gli indici di performance prescelti e le relative modalità di calcolo risultano conformi.
Il Dirigente con Responsabilità Strategiche di Biancamano, Rag. Alessandra De Andreis, è beneficiario di una polizza vita Dirigenti ed ha altresì sottoscritto un patto di non concorrenza che prevede a fronte dell'impegno a non svolgere alcuna attività autonoma o subordinata a favore di imprese quotate alla Borsa Valori di Milano e loro controllate o collegate nonché a non costituire società o promuovere iniziative imprenditoriali a favore delle predette società la corresponsione in due rate di pari importo la prima delle quali unitamente alla competenza di fine rapporto e la seconda decorsi sei mesi dalla cessazione del rapporto di dipendenza di un importo determinato in misura fissa rivalutabile annualmente secondo l'indice ISTAT- FOI. Non è infine destinatario di trattamenti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato diversi da quelli previsti dal contratto collettivo nazionale vigente.
Si precisa infine che la politica delle remunerazioni dell'Emittente non prevede piani di incentivazioni basati su strumenti finanziari, né il riconoscimento di benefici non monetari a favore degli Amministratori. Inoltre, non sono attualmente previste politiche specifiche in materia di trattamento spettante in caso di cessazione della carica degli Amministratori.
Come precisato nella Premessa, ai sensi dello Statuto sociale e di legge, il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione andrà a scadere con l'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. La Società, pertanto, non intende modificare in maniera sostanziale la politica di remunerazione attualmente in vigore. Variazioni della politica di remunerazione che dovessero essere apportati in futuro dalla Società saranno opportunamente evidenziati e descritti nelle Relazioni sulla remunerazione dei prossimi esercizi.
La presente sezione illustra le singole componenti delle remunerazioni attribuite ai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche in esecuzione della politica sulle remunerazioni adottata dalla Società nell'esercizio 2017.
L'Assemblea del 28 maggio 2015, che ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2015/2017, ha riconosciuto al Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione della carica ricoperta, un compenso fisso annuo lordo di 275.000 euro, demandando all'Organo Amministrativo la competenza per la ripartizione di tale importo tra i suoi membri, nel rispetto della Politica sulla Remunerazione, esposta in sede assembleare. L'Assemblea inoltre ha deliberato il riconoscimento in favore dei Consiglieri, nominati membri dei Comitati interni, di un gettone di presenza di 500 euro pro capite per la partecipazione alle relative riunioni.
In ottemperanza al mandato ricevuto dall'Assemblea, il Consiglio, riunitosi al termine della stessa, ha provveduto a ripartire la predetta somma come segue:
Le suddette deliberazioni sono state assunte su proposta del Presidente del Comitato Remunerazioni, nel rispetto delle linee guida in materia di remunerazione sopra illustrate.
L'Assemblea del 28 maggio 2015 ha demandato al Consiglio anche la determinazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ., delle remunerazioni spettanti agli Amministratori Esecutivi, in misura fissa e variabile, quest'ultima legata, sulla base di un apposito criterio, all'andamento del Gruppo, ai risultati economici conseguiti e/o al raggiungimento di obbiettivi specifici.
Il Consiglio, riunitosi in data 10 giugno 2015, ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in merito alle remunerazioni da riconoscere agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche, attribuendo al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato una remunerazione integrativa, ai sensi dell'articolo 2389, 3° comma, del codice civile determinata in una quota fissa pari rispettivamente a 350.000 euro lordi annui al Presidente, 140.000 euro lordi annui al Vice Presidente e 220.000 euro lordi annui all'Amministratore Delegato, con decorrenza 1 giugno 2015. In aggiunta alla parte fissa della remunerazione, il Consiglio ha deliberato di riconoscere al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato una parte variabile, determinata in un importo massimo pari al 50% della quota fissa di cui sopra e legata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, illustrati nel successivo paragrafo "Remunerazioni Variabili - Indici di riferimento".
In pari data il Consiglio ha deliberato altresì di riconoscere al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, in caso di cessazione del rapporto senza giusta causa (ivi incluse le ipotesi in cui detta cessazione dalla carica sia conseguente ad una delibera assembleare che approvi la modifica del sistema di amministrazione della società, la riduzione del numero dei consiglieri, e/o qualsiasi altra operazione straordinaria che incida sulla composizione del consiglio di amministrazione), il diritto alla percezione del 100% del totale dei compensi fissi qui deliberati spettanti sino all'originaria scadenza del mandato e, pertanto, sino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017; non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica a favore di altri membri del Consiglio di Amministrazione.
Non sono previsti piani di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione.
L'unico Dirigente con responsabilità strategiche dell'Emittente percepisce un compenso fisso. Il relativo trattamento di fine rapporto è rappresentato dall'indennità maturata ai sensi del vigente contratto collettivo nazionale.
Inoltre, il Dirigente con responsabilità strategiche Rag. Alessandra De Andreis è beneficiario di una polizza vita Dirigenti ed ha sottoscritto un patto di non concorrenza i cui termini essenziali sono descritti nel paragrafo "Ulteriori Informazioni" della Sezione I.
Presso il Gruppo non operano Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al più elevato tra i compensi complessivamente percepiti dai componenti l'Organo Amministrativo.
Il Consiglio, in data 10 giugno 2015, su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere al CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ex art. 154 TUF, una remunerazione variabile nella misura massima ricompresa tra il 30% e il 50% della RAL, al raggiungimento di obiettivi di performance, rappresentati da Indici economico finanziari e qualitativi, illustrati nel successivo paragrafo "Remunerazioni Variabili - Indici di riferimento".
Il Consiglio, nella medesima riunione del 10 giugno 2015, ha altresì individuato gli Indici di riferimento per la determinazione della componente variabile delle remunerazioni del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del CFO. In dettaglio:
(i) superamento dell'EBITDA consolidato previsto dal Nuovo Piano per ciascun esercizio;
(ii) approvazione da parte del Consiglio di almeno una nuova iniziativa internazionale;
(iii) reperimento delle relative fonti di finanziamento.
(i) superamento dell'EBITDA consolidato previsto dal Nuovo Piano per ciascun esercizio;
(ii) soddisfacimento delle Fonti Finanziamenti Capex (valori riferiti al nuovo Piano Industriale 2015-2020);
(iii) sottoscrizione di un nuovo accordo di ristrutturazione del debito ex art. 67 L.F.;
(iv) raggiungimento PFN (valore riferito al nuovo Piano Industriale 2015-2020).
(i) riduzione dei debiti scaduti verso i fornitori;
(ii) mantenimento del DURC regolare;
(iii) esecuzione in conformità al nuovo piano dei pagamenti verso l'Erario;
(iv) finalizzazione e implementazione delle nuove procedure ex L. 262.
L'incidenza di ciascun Indice di Riferimento sulla determinazione della remunerazione variabile è fissato in una determinata misura percentuale da calcolarsi sul valore massimo della parte fissa della remunerazione, come sopra determinata (50% per Vice Presidente e Amministratore Delegato e 30% per CFO).
Con riferimento alla liquidazione e al pagamento delle remunerazioni variabili, il Consiglio di Amministrazione del 10 giugno 2015 ha deliberato che: (i) le somme spettanti vengano corrisposte agli Amministratori Esecutivi solo a seguito dell'integrale pagamento delle remunerazioni fisse e degli emolumenti maturati da tutti i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, sia della Capogruppo Biancamano, sia della controllata Aimeri Ambiente; (ii) la liquidazione degli importi di spettanza avvenga entro il 28 febbraio di ogni anno, mentre l'effettivo pagamento venga effettuato dopo la formale approvazione del bilancio da parte dell'assemblea. Il Consiglio inoltre ha deliberato di (i) prevedere che qualora, successivamente all'approvazione di ciascun bilancio di riferimento, emergano dati manifestamente errati, i consiglieri che abbiano percepito la componente variabile siano tenuti a restituirla nei 12 mesi successivi, ovvero le somme ingiustamente percepite vengano compensate con la remunerazione variabile eventualmente maturata nell'esercizio successivo e che, a tal fine, le relative somme, oggetto di differimento, possano essere trattenute dalla società; (ii) di dare mandato al Consigliere Dr. Giovanni Maria Conti affinché ponga in essere quanto necessario per il perfezionamento degli accordi contrattuali volti a recepire quanto prescritto al punto che precede; (iii) di non prevedere l'accantonamento opzionale a titolo di Trattamento di Fine Mandato (TFM), stante il disinteresse manifestato dagli Amministratori Esecutivi.
Con riferimento all'esercizio 2017, così come nei due esercizi precedenti, si è ritenuto di non procedere al riconoscimento di alcuna componente variabile all'Amministratore Delegato e al Dirigente con responsabilità strategiche in considerazione della nota situazione di tensione finanziaria del Gruppo.
L'Assemblea del 28 maggio 2015, all'atto della nomina, ha attribuito ai membri del Collegio Sindacale un compenso fisso annuo lordo pari a complessivi Euro 80.000 ripartito come segue: Euro 40.000 al Presidente Roberto Mazzei ed Euro 20.000 pro capite ai Sindaci Effettivi Paola Mignani e Mario Signani. A seguito della decisione della Dr.ssa Mignani di rinunciare all'incarico di Sindaco Effettivo per sopravvenuti impegni personali, in data 16 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del subentro nell'incarico del Sindaco Supplente Sara Anita Speranza, restata in carica fino all'Assemblea degli Azionisti del 30 agosto 2017, che è stata chiamata ad assumere le necessarie delibere per l'integrazione del Collegio Sindacale. In tale data, nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi, sono state nominate Sindaco Effettivo Paola Guerrato e Sindaco Supplente Daniela Sirello. Al nuovo Sindaco Effettivo è stato attribuito il compenso fisso di Euro 20.000 lordi annui, già stabilito dall'Assemblea del 28 maggio 2015.
La presente sezione illustra analiticamente i compensi corrisposti dall'Emittente e da società controllate nell'esercizio 2017, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, ai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con Responsabilità strategiche (non essendo presenti direttori generali).
Con riferimento all'esercizio 2017, come già detto, si è ritenuto di non procedere al riconoscimento di alcuna componente variabile, in considerazione della nota situazione di tensione finanziaria, che ha caratterizzato l'esercizio di riferimento. Relativamente a tale esercizio verrà dunque corrisposta, oltre al compenso fisso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, la sola componente fissa della remunerazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, c.3, c.c.
Le tabelle seguenti sono state compilate, in conformità all'Allegato 3, schema 7-bis tenendo conto delle indicazioni fornite dall'articolo 123-ter del TUF e dal Regolamento Emittenti; a tale proposito si ritiene opportuno precisare che l'Emittente non ha posto in essere, a favore dei propri Amministratori e/o dirigenti con responsabilità strategiche, piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ivi compresi piani di stock option. Non si è pertanto provveduto alla compilazione delle Tabelle 2 e 3A previste dal citato Allegato.
Amministratori esercizio 2017 (importi in migliaia di euro)
| COMPENSI NELLA SOCIETA' EMITTENTE | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi deliberati da Assemblea |
Compensi Fissi Compensi cariche particolari (art. 2389 c. 3 c.c.) |
Compensi partecipa zione comitati |
Compensi variabili non equity (Altri) |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro |
| Pizzimbone Giovanni Battista Presidente e Amministratore Delegato | 01/01/2017 - 31/12/2017 |
2017 | 50,0 | 350,0 | 400,0 | |||||||
| Delbecchi Massimo | Amministratore Delegato | 01/01/2017 - 31/12/2017 |
2017 | 20,0 | 220,0 | 240,0 | ||||||
| Ezio Porro | Amministratore Indipendente | 30/08/2017 - 31/12/2017 |
2017 | 6,7 | - | 6,7 | ||||||
| Biassoni Barbara | Amministratore Indipendente | 01/01/2017 - 31/12/2017 |
2017 | 20,0 | - | 10,0 | 5,0 | 35,0 | ||||
| Bignami Enrico Maria | Amministratore Indipendente | 01/01/2017 - 31/12/2017 |
2017 | 20,0 | - | 31,5 | 51,5 | |||||
| Conti Giovanni Maria | Amministratore Indipendente | 01/01/2017 - 31/12/2017 |
2017 | 20,0 | - | 15,5 | 35,5 | |||||
| Mosconi Maria Luisa | Amministratore Indipendente | 01/01/2017 - 30/09/2017 |
2017 | 15,0 | - | 22,5 | 37,5 | |||||
| Emanuela Maria Conti | Amministratore Indipendente | 27/11/2017 - 31/12/2017 |
2017 | 1,7 | - | 3,0 | 4,7 | |||||
| Totale | 153,3 | 570,0 | 82,5 | - | - | 5,0 | 810,8 | - | - |
| COMPENSI NELLA SOCIETA' EMITTENTE | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi Fissi | ||||||||||||
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi deliberati da Assemblea |
Compensi cariche particolari (art. 2389 c. 3 c.c.) |
Compensi partecip azione comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro |
| Mazzei Roberto | Presidente | 01/01/2017 - 31/12/2017 |
2017 | 40,0 | - | - | - | - | - | 40,0 | - | - |
| Signani Mario | Sindaco Effettivo | 01/01/2017 - 31/12/2017 |
2017 | 20,0 | - | - | - | - | - | 20,0 | - | - |
| Speranza Sara Anita* | Sindaco Effettivo | 01/01/2017 - 30/08/2017 |
2017 | 13,3 | - | - | - | - | - | 13,3 | - | - |
| Paola Guerrato** | Sindaco Effettivo | 31/08/2017 - 31/12/2017 |
2017 | 6,7 | 6,7 | |||||||
| Totale | 80,0 | - | - | - | - | - | 80,0 | - | - |
*la Dr.ssa Sara Anita Speranza è rimasta in carica in qualità di Sindaco Effettivo fino al 30 agosto 2017.
**la Dr.ssa Paola Guerrato è stata nominata Sindaco Effettivo dall'Assemblea degli Azionisti del 30 agosto 2017.
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi deliberati da Assemblea |
Retribu zioni da lavoro dipendent e |
Compensi partecipa zione comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Alessandra De Andreis | CFO | 01/01/2017 - 31/12/2017 |
131,1 | 131,1 | 29,2 | |||||||
| - compensi Aimeri Ambiente Srl * | Amministratore Delegato | 01/01/2017 - 31/12/2017 |
- | - | ||||||||
| - compensi Energeticambiente Srl | Amministratore Delegato | 01/01/2017 - 31/12/2017 |
42,5 | - | - | - | 2,8 | - | 45,3 | - | - | |
| Totale | 42,5 | 131,1 | - | - | 2,8 | - | 131,1 | - | 29,2 |
* l'Assemblea di Aimeri Ambiente S.r.l. del 30 novembre 2016 ha deliberato, stante la situazione di crisi finanziaria, di non attribuire compensi agli Amministratori.
Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
| A B |
(1) | (2) | (3) | (4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri bonus | ||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Esercizio 2017 | Erogato/ Erogabile |
Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogabile/ Erogati |
Ancora Differiti |
|||
| Pizzimbone Giovanni Battista |
Presidente | Piano deliberato da Consiglio di Amministrazione del 12.06.2012 e del 10.06.15 |
|||||||
| Compensi da Biancamano S.p.a. | 0 | 0 | 0 | 0 | 105.686 | 0 | 0 | ||
| Delbecchi Massimo | Amministratore Delegato |
Piano deliberato da Consiglio di Amministrazione del 12.06.2012 e del 10.06.15 |
|||||||
| Compensi da Biancamano S.p.a. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| De Andreis Alessandra | Dirigente con responsabilità strategiche |
Piano deliberato da Consiglio di Amministrazione del 12.06.2012 e del 10.06.15 |
|||||||
| Compensi da Biancamano S.p.a. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 0 | 0 | 0 | 0 | 105.686 | 0 | 0 |
Esercizio 2017 (importi in migliaia di euro)
Come già evidenziato, nell'esercizio 2017 nessuna remunerazione variabile è stata erogata in forza del piano di incentivazione monetaria deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 10 giugno 2015.
***
Con riferimento alle informazioni previste dallo Schema 7-ter dell'Allegato 3, nella tabella che segue vengono fornite, separatamente per ciascuna categoria, le informazioni relative alle partecipazioni detenute dai componenti gli organi di amministrazione, controllo e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nell'Emittente e nelle società da essa controllate in carica al 31 dicembre 2017.
Esercizio 2017 (importi in migliaia di euro)
| Nome e Cognome | Carica | Società Partecipata |
Numero azioni/quote Possedute al 31/12/2016 |
Numero azioni acquistate nel 2017 |
Numero azioni/quote vendute nel 2017 |
Numero azioni possedute al 31/12/2017 |
Titolo di possesso |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratori | |||||||
| Pizzimbone Giovanni Battista | Presidente e Amministratore Delegato |
Biancamano | - | - | - | - | - |
| Delbecchi Massimo | Amministratore Delegato |
Biancamano | - | - | - | - | - |
| Ezio Porro | Amministratore Indipendente |
Biancamano | - | - | - | - | - |
| Biassoni Barbara | Amministratore Indipendente |
Biancamano | - | - | - | - | - |
| Bignami Enrico Maria | Amministratore Indipendente |
Biancamano | - | - | - | - | - |
| Conti Giovanni Maria | Amministratore Indipendente |
Biancamano | - | - | - | - | - |
| Emanuela Maria Conti | Amministratore Indipendente |
Biancamano | - | - | - | - | - |
| Sindaci | |||||||
| Mazzei Roberto | Presidente | Biancamano | - | - | - | - | - |
| Signani Mario | Sindaco Effettivo | Biancamano | - | - | - | - | - |
| Paola Guerrato | Sindaco Effettivo | Biancamano | - | - | - | - | - |
Per quanto concerne il Dirigente con Responsabilità Strategiche dell'Emittente al 31 dicembre 2017 la situazione è rappresentata nella seguente tabella:
Esercizio 2017 (importi in migliaia di euro)
| Numero di Dirigenti | Società Partecipata |
Numero azioni Possedute al 31/12/2016 |
Numero azioni acquistate nel 2017 |
Numero azioni vendute nel 2017 |
Numero azioni possedute al 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Biancamano | - | - | - | - |
***
Signori Azionisti,
l'assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione, che si riferisce alle politiche della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante. Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vostra Società aderisce. Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione adottando la seguente deliberazione:
"l'Assemblea degli azionisti,
• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive modificazioni, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
• esaminata in particolare la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione."
***
Rozzano (MI), 2 agosto 2018
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Geom. Giovanni Battista Pizzimbone
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.