Eukedos

Major Shareholding Notification • Aug 21, 2018

ESTRATTO DI PATTO PARASOCIALE AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 DEL D. LGS. DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF") CONTENENTE LE INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL'ARTICOLO 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

In data 21 agosto 2017, Arkigest S.r.l. con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale 05608800487, ("Arkigest") e Toscofina di Carlo Iuculano e C. sas, con sede legale in Firenze in via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale 00587110487 ("Toscofina" e, congiuntamente con Arkigest, i "Partecipanti"), hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto impegni in merito alla corporate governance della società Eukedos S.p.A.

Si riporta di seguito l'estratto del Patto Parasociale aggiornato a seguito dell'efficacia della scissione parziale proporzionale della società Arkigest, con conseguente trasferimento delle azioni Eukedos già detenute dalla medesima alla società di nuova costituzione Arkiholding srl ("Arkiholding"), avente la stessa compagine sociale di Arkigest.

Si precisa che l'atto di scissione è stato stipulato il 31 luglio 2018 ed è stato iscritto nel Registro Imprese presso la CCIAA di Firenze il 16 agosto 2018 (data dalla quale decorrono gli effetti civilistici di detta scissione).

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Eukedos, società per azioni, con sede legale in Firenze (FI), Via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale n. 01701100354, capitale sociale sottoscritto e versato pari a complessivi nominali Euro 28.703.679,20, costituito da numero 22.741.628 azioni ordinarie prive di valore nominale, negoziate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. TIPO DI ACCORDO

Il Patto Parasociale costituisce un accordo di voto ai sensi dell'articolo 122, comma 1, del TUF.

3. SOGGETTI ADERENTI E STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO PARASOCIALE

La seguente tabella indica il numero delle azioni con diritto di voto della Società conferite al Patto Parasociale da ciascuno dei Partecipanti, la percentuale dai medesimi rappresentata rispetto al numero totale delle azioni con diritto di voto nonché la percentuale dalle medesime rappresentate rispetto al numero totale delle azioni conferite al Patto Parasociale.

Azionista	n. azioni conferite	% sul totale del capitale sociale	% sul totale delle azioni conferite al Patto Parasociale
Arkiholding	9.040.954	39,76	87,43
Toscofina	1.299.296	5,71	12,57
Totale	10.340.250	45,47	100,00

Nel Patto Parasociale i Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che Arkigest (a seguito della scissione indicata in premessa, Arkiholding) mantiene la posizione di soggetto in grado di esercitare, singolarmente, il controllo di fatto su Eukedos ai sensi dell'articolo 93 del TUF attraverso la partecipazione detenuta, pari al 39,76% del capitale sociale con diritto di voto.

4. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Mediante la sottoscrizione del Patto Parasociale i Partecipanti hanno stabilito che, in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, dal prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previsto in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31.12.2017, e per tutta la durata del Patto Parasociale, i Partecipanti faranno tutto quanto in loro potere, anche per il tramite dei propri amministratori impegnandosi in tal senso per il fatto del terzo, come di seguito specificato per:

• comporre un C.d.A. da almeno 7 (sette) e massimo 9 (nove) membri, da nominarsi con il meccanismo del voto di lista previsto dallo statuto;
• presentare congiuntamente e votare nell'assemblea di Eukedos una lista di candidati, previo concordamento del numero degli stessi, alla nomina a membri del consiglio di amministrazione di Eukedos, nel rispetto degli equilibri dei generi e nel rispetto del numero dei consiglieri indipendenti come disciplinato dalla normativa vigente, comprendente:
• almeno n. 1 (uno) candidato designato da Toscofina;
• i rimanenti candidati designati da Arkigest (a seguito della scissione indicata in premessa, da Arkiholding), in modo da rispettare l'equilibrio di genere e i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente .
• nel caso di presentazione e ammissione di più di una lista, resta salvo che un membro del consiglio di amministrazione sarà espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste non collegate a quella di maggioranza così come previsto dalle norme statutarie e dalla normativa vigente che regolano la nomina del Consiglio di Amministrazione. Detto amministratore sostituirà l'ultimo candidato espresso dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Nel corso della durata del Patto Parasociale è previsto anche che:

• in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione di Eukedos, troveranno applicazione le relative norme statutarie e quindi il sostituto verrà designato nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista dell'amministratore da sostituire;
• qualora cessasse un membro facente parte della lista presentata dai Partecipanti, i Partecipanti si impegnano a fare quanto in loro potere, impegnandosi in tal senso per il fatto del terzo, affinché il Consiglio di Amministrazione e successivamente l'Assemblea degli Azionisti, per quanto di loro competenza provvedano a nominare quale sostituto un membro individuato su designazione dello stesso Partecipante che aveva designato l'amministratore cessato.

5. EFFICACIA E DURATA

Il Patto Parasociale:

• è efficace dal 21 agosto 2017 e per un periodo di tre anni da tale data e sarà rinnovabile automaticamente per ulteriori periodi di 3 (tre) anni qualora uno dei Partecipanti non ne abbia dato disdetta almeno 3 (tre) mesi prima della scadenza originaria o prorogata;

• II Patto Parasociale cesserà di diritto con effetto immediato qualora, per qualsiasi ragione, in qualsiasi momento di durata del Patto Parasociale la partecipazione di Arkigest (a seguito della scissione indicata in premessa, di Arkiholding) o di Toscofina si riduca al di sotto del 2% del capitale sociale di Eukedos.

6. VOTO IN ASSEMBLEA

Ciascun Partecipante è tenuto a votare nelle assemblee di Eukedos in conformità al presente patto parasociale facendo tutto quanto possibile perché le stesse deliberino nel senso di quanto qui convenuto.

7. PENALE

Nel caso in cui uno dei Partecipanti, non sottoscrivesse la lista di cui al punto 4, come sopra composta, e non procedesse a votarla, senza il consenso dell'altro Partecipante, quest'ultimo avrà diritto alla corresponsione di un importo pari a Euro 1.000.000 (un milione) a titolo di penale.

8. REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato depositato presso il registro delle Imprese di Firenze in data 22 agosto 2017 (N. PRA/61830/2017/CFIAUTO, Protocollo Automatico del 22 agosto 2017).

9. SITO INTERNET

Il presente estratto è pubblicato e disponibile sul sito internet di Eukedos all'indirizzo www.eukedos.it/altri documenti/2018 e mediante pubblicazione sul quotidiano Italia Oggi in data 22 agosto 2018.