Digital Bros

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 14, 2018

Assemblea degli Azionisti 26 ottobre 2018 (unica convocazione) ore 9.00

Relazioni degli Amministratori sui punti all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria redatte ai sensi dell'art.125ter del D.lgs 58/1998, come successivamente modificato ed integrato.

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea

"Bilancio al 30 giugno 2018; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A.. Presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2018"

Signori Azionisti,

Si rimanda alla Relazione sulla Gestione relativa al Bilancio di esercizio al 30 giugno 2018 messo a disposizione dei soci e pubblicato nei termini di legge.

Qualora concordiate con la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo a voler adottare la seguente deliberazione:

Proposta di delibera

"L'Assemblea, preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione sul bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2018 nonché del bilancio consolidato al 30 giugno 2018 e relative relazioni,

delibera di approvare:

• la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

• il Bilancio di esercizio al 30 giugno 2018, in ogni sua parte e nel suo complesso che chiude con un utile pari ad Euro 15.520.615,59;

• di rimettere a nuovo gli utili di esercizio.

Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea

"Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. (introdotto dal D. Lgs. 30 dicembre 2010 n. 259 emanato in forza della delega di cui all'art. 24 della L. 4 giugno 2010 n. 96, cd. Legge Comunitaria 2009). Vi invitiamo ad esprimerVi favorevolmente, in particolare ai sensi di quanto previsto dal comma 6 dell'Art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, rispetto ai contenuti della Sezione I, con riferimento alla politica in materia di remunerazioni per l'esercizio al 30 giugno 2018 e successivi, per quanto già considerato, della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del medesimo articolo di legge e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob.

Si precisa che il voto espresso dall'Assemblea non ha valore vincolante.

La Relazione è stata redatta anche ai fini di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate come adottato dalla Società con riferimento alla presentazione all'Assemblea di una relazione sulla politica seguita dalla Società in materia di remunerazioni.

Si ricorda inoltre che la Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai sensi in particolare del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 17221/2010 e successive modifiche (consultabile sul sito internet della Società) prevede, tenuto conto di quanto consentito dal medesimo Regolamento, che deliberazioni inerenti compensi di Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (quali considerati nella Procedura) siano esenti dall'applicazione della Procedura medesima, salvo per quanto attiene a possibili informative da rendersi in documenti di rendicontazione economico-finanziaria di periodo come ivi precisato, a condizione che: i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione; ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti; iii) sia stata sottoposta all' approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

• - preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• - tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

Delibera

a) di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Digital Bros S.p.A."

Punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea

"Nomina di due amministratori o rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

In data 6 agosto 2018 è deceduto il dott. Bruno Soresina. In data 13 settembre 2018 l'avv. Elena Morini ha rassegnato le dimissioni dalla carica di amministratore della Società. Il dott. Soresina e l'avv Morini sono stati nominati in data 27 ottobre 2017, in occasione del rinnovo dell'Organo Amministrativo da parte dell'annuale Assemblea Ordinaria, nell'ambito dell'unica lista presentata dagli azionisti Abramo e Raffaele Galante.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 13 settembre 2018 ha ritenuto di non procedere immediatamente alla sostituzione per cooptazione reputando corretto rimettere ogni decisione all'Assemblea dei Soci in vista dell'imminenza dell'Assemblea successiva agli eventi.

Gli azionisti sono chiamati a valutare l'opportunità di nominare due Amministratori o procedere alla rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, già deliberato in 11 da parte della suddetta Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 ottobre 2017. In ogni caso non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge alla nomina degli Amministratori e\o alla rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio. A tale riguardo si rammenta che, secondo quanto disposto dall'art 16 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a undici, essendo rimesso all'Assemblea di determinare il numero entro tali limiti. A tale scopo premesso che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l'equilibrio tra i generi e che la composizione rispetta i requisiti di indipendenza il Consiglio di Amministrazione propone la rideterminazione dei Consiglieri nel numero di 9 componenti.

Tutto ciò premesso Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A., vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di rideterminare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società – già deliberato in numero undici dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 ottobre 2017 – in numero nove componenti, i quali resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 30 giugno 2020."

Milano, 13 settembre 2018

DIGITAL BROS S.P.A.

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE f.to ABRAMO GALANTE