Quarterly Report • Sep 28, 2018
Quarterly Report
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Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato
Agli Azionisti della Bioera S.p.A.
Ria Grant Thornton S.p.A. Corso Vercelli, 40 20145 Milano
T +39 02 3314809 F +39 02 33104195
Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, dal conto economico consolidato, dal prospetto di conto economico complessivo consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalle relative note illustrative della Bioera S.p.A. e sue controllate (Gruppo Bioera) al 30 giugno 2018. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. E' nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.
Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera al 30 giugno 2018 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.
Milano, 28 settembre 2018
Ria Grant Thornton S.p.A. Martino Cito
Socio
Società di revisione ed organizzazione contabile Sede Legale: Corso Vercelli n.40 - 20145 Milano - Iscrizione al registro delle imprese di Milano Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420. Registro dei revisori legali n.157902 già iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49 Capitale Sociale: € 1.832.610,00 interamente versato Uffici: Ancona-Bari-Bologna-Firenze-Genova-Milano-Napoli- Padova-Palermo-Perugia-Pescara-Pordenone-Rimini-Roma-Torino-Trento-Verona.
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Bioera S.p.A.
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|---|---|
| Vice Presidente | Davide Mantegazza |
| Amministratore Delegato | Canio Giovanni Mazzaro |
| Consiglieri | Silvia Garnero |
| Michele Mario Mazzaro |
| Mara Luisa Sartori | |
|---|---|
| Sindaci effettivi | Emiliano Nitti |
| Presidente | Massimo Gabelli |
Ria Grant Thornton S.p.A.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Vostro Gruppo al 30 giugno 2018 mostra, a livello di conto economico, ricavi pari a Euro 21,9 milioni (rispetto agli Euro 24,7 milioni del primo semestre 2017), un margine operativo lordo negativo per Euro 0,9 milioni (rispetto al dato negativo di Euro 1,2 milioni dei primi sei mesi del 2017) e un risultato netto in perdita per Euro 1,4 milioni (rispetto alla perdita di Euro 2,1 milioni del primo semestre 2017).
Dal punto di vista patrimoniale, al 30 giugno 2018 il Vostro Gruppo presenta debiti finanziari netti pari a Euro 10,3 milioni (rispetto agli Euro 10,4 milioni al 31 dicembre 2017), con un rapporto debt/equity di 3,04.
A livello di flussi di cassa, infine, nei primi sei mesi del corrente esercizio il Vostro Gruppo ha conseguito un cash flow di sostanziale pareggio, positivo di Euro 0,4 milioni prima delle attività di finanziamento complessivamente negative per Euro 0,4 milioni.
* * *
Il primo semestre del 2018 è stato caratterizzato, a livello di mercato, dal persistere della crisi di consumi di prodotti biologici e naturali nei canali "erboristeria" e "specializzato" in cui opera il Vostro Gruppo, conseguenza del forte sviluppo degli assortimenti biologici nel canale "GDO": una recente ricerca di Nomisma ha evidenziato infatti un calo del fatturato del canale "specializzato" del 3%, a fronte di un canale "GDO" (iper + super) che cresce del 5,3% (anno terminante a luglio 2018). In tale contesto, il Vostro Gruppo, già a partire dal finire dello scorso esercizio, ha avviato specifiche strategie volte all'ingresso nel canale "GDO" che stanno cominciando a produrre fatturati incrementali, anche se tuttora insufficienti a compensare le perdite consuntivate dal canale "specializzato".
Per tali ragioni, come evidenziato, il fatturato al 30 giugno 2018 del Vostro Gruppo prevalentemente determinato dalla controllata Ki Group S.p.A. - presenta una contrazione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni di Euro 3,0 milioni rispetto al primo semestre 2017, ancorché il Vostro Gruppo evidenzi un miglioramento del margine operativo lordo nel primo semestre 2018 rispetto al pari periodo 2017 grazie anche ad una generale attività di contenimento dei costi operativi.
Per il medio termine, la divisione "prodotti biologici e naturali" stima ricavi in crescita a Euro 47,8 milioni al 2021 (Euro 45,8 milioni nell'esercizio 2017) - in virtù delle azioni strategiche di sviluppo implementate nei canali "farmacia" e "GDO", allo sviluppo della partnership retail con Ciao Natura S.p.A. e all'espansione dell'export - e un valore dell'EBITDA in crescita a Euro 2,6 milioni (dato negativo per Euro 0,9 milioni al 31 dicembre 2017).
ISMEA ha evidenziato che dopo la crescita record del 2017, il primo semestre del 2018 ha fatto registrare un'altra importante progressione della spesa di alimenti e bevande biologiche; secondo le elaborazioni di ISMEA, infatti, all'aumento di quasi il 10% messo a segno lo scorso anno ha fatto seguito un + 6,5% nel 2018, evidenziando il forte appeal di un comparto che attira sempre più consumatori, aziende agricole e trasformatori.
La continua crescita dei consumi negli ultimi anni è il segno che il "biologico" è entrato stabilmente nelle abitudini alimentari di molti italiani, e non è più una nicchia di mercato o una moda del momento, come testimonia anche il crescente spazio sugli scaffali del mass market.
In relazione ai canali di vendita, permane la leadership della "GDO", in un contesto fortemente dinamico per i discount; la "GDO" rappresenta infatti il 45% del totale mercato Italia, i negozi specializzati il 24%, il food service il 12% e gli altri canali il 19%.
I ricavi consolidati del primo semestre 2018 sono stati pari a Euro 21,9 milioni, in contrazione di Euro 2,8 milioni rispetto agli Euro 24,7 milioni dei primi sei mesi del 2017, con minori ricavi da attività di distribuzione di prodotti biologici per Euro 2,7 milioni per le ragioni già descritte legate all'accentuata concorrenza esercitata dalla grande distribuzione organizzata nei confronti del canale "specializzato", storicamente principale mercato di sbocco delle attività del Gruppo.
Con riferimento alla composizione del fatturato dei soli ricavi da attività di distribuzione per area geografica, anche nel primo semestre 2018 il Gruppo si conferma una realtà fortemente concentrata sul mercato domestico, con una quota del fatturato realizzato sul mercato interno pari a circa il 95%.
| (euro migliaia) | I sem 2018 | I sem 2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Italia | 19.957 | 94,6% | 22.669 | 95,1% |
| Resto d'Europa | 774 | 3,7% | 773 | 3,2% |
| Resto del mondo | 355 | 1,7% | 404 | 1,7% |
| subtotale attività di distribuzione | 21.086 | 100% | 23.846 | 100% |
| Attività retail | 20 | 252 | ||
| Altri ricavi | 756 | 582 | ||
| Ricavi consolidati | 21.862 | 24.680 |
Tabella 1: ricavi consolidati per area geografica
| (euro migliaia) | I sem 2018 | I sem 2017 |
|---|---|---|
| Ricavi | 21.862 | 24.680 |
| Memo: costo del lavoro e acc. premi | (2.582) | (2.926) |
| EBITDA | (914) | (1.183) |
| % sui ricavi | -4,2% | -4,8% |
| Ammortamenti | (251) | (300) |
| Svalutazione attività materiali e immateriali | - | (16) |
| EBIT | (1.165) | (1.499) |
| % sui ricavi | -5,3% | -6,1% |
| Interessi, commissioni e sconti finanziari | (229) | (193) |
| Partecipazioni valutate al patrimonio netto | (24) | (232) |
| Risultato ante imposte | (1.418) | (1.924) |
| Imposte correnti e differite | 17 | (159) |
| Risultato netto | (1.401) | (2.083) |
Tabella 2: sintesi del conto economico consolidato
L'EBITDA (margine operativo lordo) generato nel primo semestre 2018 è stato negativo per Euro 0,9 milioni, in miglioramento di Euro 0,3 milioni rispetto al dato negativo di Euro 1,2 milioni del primo semestre 2017; la variazione rispetto all'esercizio precedente è sostanzialmente riconducibile ad un calo della contribuzione lorda di periodo, strettamente correlata al decremento del fatturato, più che compensata da una generale riduzione dei costi operativi, tra cui si segnala la riduzione del costo del lavoro pari a Euro 0,3 milioni.
Ammortamenti e svalutazioni di periodo sono stati pari a Euro 0,3 milioni, valore pari a quello registrato nello stesso periodo dell'esercizio precedente.
Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Gruppo ha chiuso il primo semestre 2018 con un risultato operativo negativo per Euro 1,2 milioni, in miglioramento rispetto al valore negativo di Euro 1,5 milioni dei primi sei mesi dello scorso anno.
A livello di gestione finanziaria, nel primo semestre 2018 il Gruppo ha sostenuto interessi, commissioni e oneri finanziari per Euro 0,2 milioni, valore allineato all'onere rilevato nel pari periodo 2017.
Il risultato ante imposte consolidato è stato quindi in perdita per Euro 1,4 milioni, in miglioramento rispetto alla perdita di Euro 1,9 milioni dei primi sei mesi del 2017.
Con riferimento alla gestione fiscale, le imposte correnti e differite al 30 giugno 2018 sono state sostanzialmente nulle, in diminuzione di Euro 0,2 milioni rispetto al dato del 30 giugno 2017.
Il Gruppo ha così chiuso il primo semestre 2018 con un risultato netto in perdita per Euro 1,4 milioni, in miglioramento di Euro 0,7 milioni rispetto alla perdita di Euro 2,1 milioni realizzata nei primi sei mesi del 2017.
Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto a livello consolidato al 30 giugno 2018 è stato pari a Euro 13,7 milioni, in diminuzione di Euro 1,5 milioni rispetto agli Euro 15,2 milioni del 31 dicembre 2017.
| (euro migliaia) | 30.06.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Capitale fisso netto | 15.456 | 15.803 |
| di cui avviamento e altre attività immateriali | 7.328 | 7.350 |
| di cui attività materiali | 3.599 | 3.910 |
| di cui attività finanziarie | 4.138 | 4.291 |
| Capitale circolante commerciale netto | 1.252 | 2.825 |
| di cui rimanenze | 4.104 | 4.676 |
| di cui crediti commerciali | 8.574 | 9.149 |
| di cui debiti commerciali | (11.426) | (11.000) |
| Fondi correnti | (147) | (348) |
| Altre attività e passività a breve | (870) | (942) |
| T.F.R. | (2.033) | (2.100) |
| Capitale investito netto | 13.658 | 15.238 |
| Totale | 13.658 | 15.238 |
| Finanziato da: | ||
| Mezzi propri | 3.378 | 4.811 |
| Posizione finanziaria netta | 10.280 | 10.427 |
| di cui debiti a m/l termine | 4.770 | 3.234 |
| Rapporto debt/equity | 3,04 | 2,17 |
| Totale | 13.658 | 15.238 |
Tabella 3: sintesi dello stato patrimoniale consolidato
Più in particolare, il capitale fisso netto al 30 giugno 2018 si è attestato su un livello di Euro 15,5 milioni, facendo registrare un decremento di Euro 0,3 milioni rispetto agli Euro 15,8 milioni del 31 dicembre 2017; variazione riconducibile principalmente alle attività materiali, per effetto di ammortamenti e alienazioni di periodo.
Il capitale circolante commerciale netto al 30 giugno 2018 è stato pari a Euro 1,3 milioni, in diminuzione di Euro 1,5 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2017. In relazione a ciò, si evidenzia che:
Il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.) al 30 giugno 2018 è stato pari a Euro 2,0 milioni, di poco inferiore al valore di Euro 2,1 milioni del 31 dicembre 2017.
Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 30 giugno 2018 sono stati pari a Euro 3,4 milioni, in diminuzione di Euro 1,4 milioni rispetto agli Euro 4,8 milioni registrati al 31 dicembre 2017, principalmente per effetto della perdita di periodo (Euro 1,4 milioni).
La posizione finanziaria netta (PFN) consolidata al 30 giugno 2018 è stata così pari a Euro 10,3 milioni, rispetto agli Euro 10,4 milioni registrati al 31 dicembre 2017.
Per quanto concerne la composizione della posizione finanziaria netta al 30 giugno 2018, si segnala che i debiti a medio-lungo termine sono stati pari a Euro 4,8 milioni, in aumento rispetto al valore di Euro 3,2 milioni del 31 dicembre 2017 grazie all'avvenuta sostituzione di debito finanziario in scadenza con nuova finanza a medio/lungo termine al fine di rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito. Si rileva, infatti, che il capitale fisso netto al 30 giugno 2018 risultava finanziato da mezzi propri, T.F.R. e debiti a medio-lungo termine per il 65,9% (64,2% al 31 dicembre 2017).
Alla luce di quanto sopra esposto, il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra posizione finanziaria netta e mezzi propri) a livello consolidato è stato pari a 3,04 rispetto al valore di 2,17 registrato al 31 dicembre 2017.
Dal punto di vista dei flussi di cassa, nei primi sei mesi del corrente esercizio è stato generato un free cash flow di Euro 0,1 milioni (rispetto ad un assorbimento di free cash flow di Euro 1,8 milioni al 30 giugno 2017), derivante per Euro 1,6 milioni dalla riduzione del capitale circolante commerciale netto e per Euro 1,7 milioni dai capitali raccolti grazie all'emissione di una debenture note con scadenza al 2021 da parte della capogruppo, importi controbilanciati per Euro 1,2 milioni dal flusso di cassa lordo negativo registrato nel periodo e dal rimborso di finanziamenti e debiti verso banche e altri finanziatori per Euro 2,0 milioni.
| (euro migliaia) | I sem 2018 | I sem 2017 |
|---|---|---|
| Risultato Netto | (1.401) | (2.083) |
| + Ammortamenti e svalutazioni | 251 | 316 |
| Flusso di Cassa Lordo | (1.150) | (1.767) |
| - Investimenti | 328 | (1.375) |
| - Debenture note | 1.687 | - |
| +/- Altre variazioni | (2.291) | 379 |
| Free Cash Flow ante variazione CCCN | (1.426) | (2.763) |
| Variazione CCCN | 1.573 | 946 |
| Free Cash Flow | 147 | (1.817) |
Il Vostro Gruppo non svolge attività di ricerca, innovazione e sviluppo.
In data 21 marzo 2018 la capogruppo Bioera S.p.A. ha perfezionato un'operazione di finanziamento dell'importo massimo di US\$ 3,5 milioni mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.
La "debenture note" risulta ad oggi sottoscritta e versata - da parte di un unico soggetto finanziario professionale di diritto americano - per US\$ 2,0 milioni; i proventi del finanziamento sono stati destinati ad una generale ristrutturazione dell'indebitamento finanziario del Gruppo, nella prospettiva di un migliore coordinamento delle attività di supporto dei piani di sviluppo e degli investimenti in corso.
Il finanziamento ha previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5% e passibile di rimborso anticipato da parte del Gruppo - anche a tranche - con preavviso di almeno 180 giorni (ridotto a 90 giorni nel caso in cui la richiesta di rimborso anticipato avvenisse in relazione all'esercizio da parte di Idea Team S.r.l. della call option sulla quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.p.A.). Gli interessi maturati sul finanziamento sono corrisposti su base semestrale al 1° settembre e 1° marzo di ciascun anno sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.
Il finanziamento prevede altresì il riconoscimento di una sorta di participation payout dividend pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato al momento del payout alla data di scadenza; in caso di rimborso anticipato, invece, il 2,8% verrebbe riconosciuto al finanziatore sull'ammontare del debito residuo a seguito dell'avvenuto rimborso anticipato (pari al 110% della quota capitale e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento sull'ammontare del debito residuo).
A garanzia del finanziamento sono poste, nel limite massimo del 110% dell'ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento, liquidità e/o azioni Ki Group valorizzate al prezzo medio di mercato dei 180 giorni precedenti il 1° marzo 2018, con previsione di revisione semestrale del valore della garanzia e relativo aggiornamento della stessa.
Con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, la curatela del fallimento della società Bionature S.r.l. ha citato in giudizio la controllata Ki Group S.p.A. avanti il Tribunale di Milano al fine di ottenere il risarcimento di un asserito danno quantificato nell'importo di Euro 2,6 milioni, oltre a interessi e rivalutazione; tale risarcimento, secondo parte attrice, deriverebbe dall'inadempimento del Gruppo all'obbligo di sostenere economicamente e finanziariamente - fino al 31 dicembre 2013 la (ai tempi) controllata Bionature, impegno che sarebbe stato assunto dal Gruppo con una lettera del 29 aprile 2013. La prima udienza si è tenuta in data 28 giugno 2018.
A fronte di tale citazione non sono stati effettuati accantonamenti nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018, per le ragioni meglio descritte nelle note illustrative al bilancio consolidato - cui si rinvia -, poiché dal parere del professionista incaricato emerge una valutazione della passività scaturente dal contenzioso in oggetto come "possibile", e comunque per un importo non superiore a Euro 0,5 milioni.
In data 17 luglio 2018 l'assemblea straordinaria degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. ha deliberato di modificare il numero massimo di azioni a compendio dell'aumento di capitale di massimi nominali Euro 4,5 milioni approvato in data 4 settembre 2017 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant "Bioera S.p.A. - 2017/2018", prevedendo che l'organo amministrativo possa emettere - nel rispetto del meccanismo previsto nel contratto sottoscritto con Bracknor Investment Ltd - un numero massimo complessivo di azioni inferiore al 20% del numero di azioni in circolazione nei 12 mesi precedenti, ed in ogni caso non superiore (comprese le azioni già emesse a servizio del medesimo aumento) a 30 milioni di pezzi.
In data 6 agosto 2018 è stata sottoscritta da parte di Bracknor Investment la quarta tranche del prestito obbligazionario convertibile, composta da n. 50 obbligazioni per un controvalore complessivo pari a Euro 0,5 milioni; in occasione dell'emissione di tale tranche sono stati emessi anche n. 1.136.363 warrant che, ad un rapporto di conversione pari a 1:1, daranno diritto a sottoscrivere n. 1.136.363 nuove azioni per un corrispettivo unitario pari a Euro 0,22.
Successivamente al 30 giugno 2018 il Gruppo ha ricevuto da parte di Bracknor Investment richieste di conversione per complessive n. 24 obbligazioni. In seguito a tali richieste, pertanto, ad oggi il capitale sociale di Bioera S.p.A. ammonta a Euro 14.570.000,00 suddiviso in n. 44.857.463 azioni ordinarie, mentre risultano ancora da convertire n. 43 obbligazioni parte della tranche emessa in data 6 agosto 2018.
In data 31 luglio 2018 è stata pubblicata la sentenza con cui il Tribunale di Milano, ha rigettato l'azione di responsabilità promossa dalla capogruppo Bioera S.p.A. nei confronti degli amministratori in carica sino alla data del 4 maggio 2010, azione deliberata dall'assemblea degli azionisti del 24 gennaio 2014.
Il Tribunale, infatti, ha reputato che, pur avendo il Gruppo dimostrato che le operazioni contestate ai convenuti fossero inserite in un contesto di "crescita speculativa del gruppo basata su meccanismi di leva finanziaria squilibrati", tali operazioni non abbiano di fatto cagionato danni a Bioera; in particolare, la pronuncia muove dalla considerazione secondo cui l'addebito mosso ai convenuti non sia stato - e non avrebbe potuto esserlo, altrimenti Bioera non avrebbe avuto la legittimazione ad agire - quello di avere occultato il dissesto in danno dei creditori sociali.
Si ricorda che l'iniziativa assunta da Bioera era stata frutto di una scelta obbligata, vincolata dall'impegno assunto dalla Società in fase di concordato nei confronti dei creditori. In virtù degli impegni assunti con la proposta di concordato, infatti, tutte le somme che avessero dovuto essere riconosciute a credito (dedotte le spese) sarebbero state destinate ai creditori chirografari per incrementarne la percentuale di soddisfacimento del credito; poiché la somma materialmente incassata a seguito di transazioni raggiunte con altri soggetti inizialmente convenuti risulta inferiore a quella che dovrà essere versata in relazione a tutte le spese del processo, nessuna somma potrà essere distribuita.
La Società, preso atto della pronuncia sopra descritta, ritiene che - da un punto di vista sostanziale - la stessa non renda giustizia del pregiudizio che, obiettivamente, le condotte censurate hanno causato e sta pertanto valutando l'opportunità di proporre appello avverso la sentenza di primo grado.
In data 4 settembre 2018, in esecuzione della delega di aumento del capitale sociale assunta con deliberazione dell'assemblea straordinaria in data 30 luglio 2018, il consiglio di amministrazione della controllata Ki Group S.p.A. ha determinato le condizioni definitive dell'aumento di capitale offerto in opzione agli azionisti e finalizzato a rafforzare patrimonialmente e finanziariamente la società, anche a sostegno delle diverse azioni in atto intraprese per lo sviluppo del business.
La società ha stabilito di emettere sino a massime n. 553.880 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni 10 azioni possedute, al prezzo di Euro 1,80 cadauna (di cui Euro 1,20 a titolo di sovrapprezzo), per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 1,0 milioni.
E' previsto che le nuove azioni che rimanessero eventualmente non sottoscritte ad esito dell'offerta in opzione - che termina il 28 settembre 2018 - e la conseguente procedura di prelazione sull'inoptato, potranno essere collocate a cura dell'organo amministrativo entro il termine finale di sottoscrizione del 15 dicembre 2018.
Gli organici effettivi al 30 giugno 2018 del Gruppo Bioera sono pari a 99 unità, così suddivise:
| 30.06.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Dirigenti | 8 | 8 |
| Quadri | 11 | 10 |
| Impiegati | 53 | 54 |
| Operai | 27 | 31 |
| Totale | 99 | 103 |
Il personale in organico al 30 giugno 2018 è pertanto diminuito di 4 unità rispetto a quello del 31 dicembre 2017.
Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha adottato, a partire dal 2012, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello") e nominato l'Organismo di Vigilanza che ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello stesso e di curarne l'aggiornamento.
Come già riportato nella precedente Relazione, si ricorda che Bioera avvierà, a breve, le attività finalizzate all'aggiornamento e all'integrazione del Modello e del Codice Etico (parte integrante dello stesso), al fine di riflettere le seguenti novità normative introdotte nel corpo del Decreto Legislativo 231/2001: reati in tema di immigrazione clandestina, reati di caporalato, riformulazione dei reati societari e prescrizioni in tema di segnalazioni di reati o irregolarità (così detto "whistleblowing").
Bioera S.p.A. ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance; in data 16 luglio 2018, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato le modifiche al Codice di cui sopra.
Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda allo specifico paragrafo delle note illustrative.
Le operazioni con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Biofood Italia S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo; dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.
Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con le parti correlate, si rimanda a quanto indicato nelle note illustrative al presente bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Alla data del 30 giugno 2018 il Gruppo Bioera presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 3,04 e il capitale fisso netto coperto per il 65,9% da mezzi propri, indebitamento finanziario a medio-lungo termine e T.F.R..
Con riferimento al prestito obbligazionario cum warrant emesso dalla capogruppo Bioera nel corso del 2017 per complessivi Euro 4,5 milioni, si segnala che lo stesso, ad oggi sottoscritto e versato per Euro 2,0 milioni, risulta ad oggi convertito per Euro 1,6 milioni dei quali Euro 0,6 milioni nel corso del 2018, con conseguente miglioramento della struttura finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Il residuo importo di cui al contratto di investimento, sottoscritto con un investitore qualificato, potrà essere richiamato dal Gruppo entro il termine del 11 maggio 2019.
Nel corso del 2018, inoltre, la capogruppo Bioera ha perfezionato un'ulteriore operazione di finanziamento per l'importo massimo di US\$ 3,5 milioni mediante emissione di una "debenture note" con scadenza al 28 febbraio 2021; la stessa risulta ad oggi sottoscritta e versata per US\$ 2,0 milioni.
Si segnala, infine, che in data 4 settembre 2018 il consiglio di amministrazione della controllata Ki Group S.p.A. ha determinato le condizioni definitive dell'aumento di capitale sociale deliberato dall'assemblea straordinaria della controllata in data 30 luglio 2018 finalizzato ad un rafforzamento patrimonialmente e finanziario del Gruppo Ki, anche a sostegno delle diverse azioni in atto intraprese per lo sviluppo del business; il controvalore complessivo del deliberato aumento di capitale è pari a massimi Euro 1,0 milioni. L'operazione, attualmente in corso, prevede che eventuali azioni che rimanessero non sottoscritte ad esito dell'offerta in opzione agli azionisti aventi diritto e della conseguente procedura di prelazione sull'inoptato, potranno essere collocate, a cura dell'organo amministrativo di Ki Group, entro il termine finale di sottoscrizione del 15 dicembre 2018.
Il rimborso del debito a medio/lungo termine in scadenza nel corso del secondo semestre del 2018 verrà garantito dalla liquidità attuale congiuntamente ai flussi di cassa della gestione e unitamente all'utilizzo, se del caso, delle linee bancarie a breve termine a disposizione delle società controllate, oltre alle residue linee di finanziamento attivate dalla capogruppo Bioera descritte in precedenza.
Peraltro, il Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio/lungo termine, in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito.
Alla luce di quanto sopra esposto, il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
La redazione dei prospetti contabili consolidati richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: conseguentemente i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
Le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alla valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, delle attività finanziarie detenute per la negoziazione e delle attività materiali costituite da opere d'arte. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.
Con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione per l'esercizio 2018, il Vostro Gruppo continuerà a dar corso al dispiegamento della propria strategia di crescita.
In particolare, con riferimento alla divisione "prodotti biologici e naturali", verranno perseguiti il rafforzamento delle attività distributive esistenti attraverso un ulteriore ampliamento del parco clienti e della gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela, il potenziamento dell'organizzazione e della struttura commerciale, distributiva e produttiva, nonché l'aumento dell'efficacia e dell'efficienza dei principali processi operativi; proseguirà inoltre il processo di integrazione a valle attraverso l'attività della joint venture Ciao Natura S.p.A., beneficiando dell'apertura di nuovi punti vendita della catena di supermercati di prodotti biologici e naturali ad insegna AlmaverdeBio Market, sia a gestione diretta che in franchising, per la quale il Gruppo costituisce il fornitore di riferimento. A tale riguardo, la divisione stima ricavi in crescita a Euro 47,8 milioni al 2021 (Euro 45,8 milioni nell'esercizio 2017) - in virtù delle azioni strategiche di sviluppo implementate nei canali "farmacia" e "GDO", allo sviluppo della partnership retail e all'espansione dell'export - e un valore dell'EBITDA in crescita a Euro 2,6 milioni (dato negativo per Euro 0,9 milioni al 31 dicembre 2017).
| Allegato 1 – Conto economico consolidato riclassificato | |||
|---|---|---|---|
| --------------------------------------------------------- | -- | -- | -- |
| (€/000) | I semestre 2018 |
I semestre 2017 |
|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 21.143 | 24.133 |
| Altri ricavi e proventi | 719 | 547 |
| Consumi di materie e servizi esterni | (20.172) | (22.603) |
| Costo del lavoro | (2.582) | (2.830) |
| Accantonamento premi dipendenti | - | (96) |
| Costi per lavori in economia capitalizzati | - | 26 |
| Accantonamenti a fondi spese e fondi svalutazione | (22) | (360) |
| EBITDA | (914) | (1.183) |
| % sui ricavi | -4,2% | -4,8% |
| Ammortamenti: | ||
| - attività materiali | (180) | (218) |
| - attività immateriali | (71) | (82) |
| - svalutazione attività materiali e immateriali | - | (16) |
| EBIT | (1.165) | (1.499) |
| % sui ricavi | -5,3% | -6,1% |
| Interessi, commissioni e sconti finanziari | (229) | (193) |
| Partecipazioni valutate al patrimonio netto | (24) | (232) |
| Risultato ante imposte | (1.418) | (1.924) |
| Imposte correnti e differite | 17 | (159) |
| Risultato netto | (1.401) | (2.083) |
| (€/000) | 30.06.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Avviamento | 7.092 | 7.092 |
| Altre attività immateriali | 236 | 258 |
| Attività materiali | 3.599 | 3.910 |
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 629 | 843 |
| Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 3.330 | 3.318 |
| Altre attività finanziarie | 179 | 130 |
| Altre attività e passività a medio/lungo termine | 391 | 252 |
| Totale - Capitale fisso netto | 15.456 | 15.803 |
| Rimanenze di magazzino | 4.104 | 4.676 |
| Crediti commerciali | 8.574 | 9.149 |
| Debiti commerciali | (11.426) | (11.000) |
| capitale circolante commerciale netto | 1.252 | 2.825 |
| Fondi correnti | (147) | (348) |
| Altre attività e passività di esercizio | (870) | (942) |
| Totale - Capitale circolante netto | 235 | 1.535 |
| Capitale investito | 15.691 | 17.338 |
| T.F.R. | (2.033) | (2.100) |
| Capitale investito netto | 13.658 | 15.238 |
| Totale | 13.658 | 15.238 |
| coperto da: | ||
| Capitale sociale versato | 14.330 | 13.970 |
| Riserve e risultato a nuovo | (9.551) | (2.395) |
| Perdita del Gruppo | (1.401) | (6.764) |
| Totale - Capitale proprio | 3.378 | 4.811 |
| Debiti a medio-lungo termine verso banche | 868 | 1.134 |
| Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori | 3.902 | 2.100 |
| Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine | 4.770 | 3.234 |
| Debiti a breve termine verso banche | 6.501 | 8.445 |
| Debiti a breve termine verso altri finanziatori | 16 2 |
- |
| Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine | (451) | (622) |
| Totale - Debiti finanziari a breve termine | 6.212 | 7.823 |
| Disponibilità liquide / depositi bancari | (702) | (630) |
| Totale - Posizione finanziaria netta | 10.280 | 10.427 |
| Totale | 13.658 | 15.238 |
In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente Relazione degli Amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.
Lo schema di riclassificazione del conto economico consolidato, come riportato nell'Allegato 1, introduce, in particolare, l'accezione di EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato corrisponde al "Margine operativo lordo".
Lo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale, come riportato nell'Allegato 2, è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato e introducendo le seguenti voci:
Con riferimento al paragrafo "Flussi di cassa - dati di sintesi"" della presente relazione, si segnala che:
Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 15, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all'Unione Europea.
Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 16, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della società stessa sono validamente ammesse alla quotazione in quanto non sussistono le condizioni inibitorie di cui all'art. 16 del Regolamento CONSOB n. 20249/2017.
A tale riguardo si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento:
Si ricorda che in data 23 novembre 2012 il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., dott. Davide Guerra, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
| (migliaia di euro) | note | 30.06.2018 | di cui parti correlate: |
31.12.2017 | di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività materiali | 1 | 3.599 | 3.910 | ||
| Attività immateriali | 2 | 236 | 258 | ||
| Avviamento | 3 | 7.092 | 7.092 | ||
| Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 4 | 3.330 | 3.318 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 5 | 629 | 843 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 12 | 179 | 179 | 130 | 130 |
| Crediti e altre attività non correnti | 6 | 392 | 48 | 255 | 48 |
| Imposte anticipate | 7 | 1.666 | 1.697 | ||
| Attività non correnti | 17.123 | 17.503 | |||
| Rimanenze | 8 | 4.104 | 4.676 | ||
| Crediti commerciali | 9 | 8.574 | 151 | 9.149 | 217 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 10 | 1.500 | 650 | 1.044 | 618 |
| Crediti tributari | 11 | 202 | 549 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 12 | 451 | 451 | 622 | 472 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 13 | 702 | 630 | ||
| Attività correnti | 15.533 | 16.670 | |||
| TOTALE ATTIVITA' | 32.656 | 34.173 | |||
| Capitale | 14.330 | 13.970 | |||
| Riserve | 945 | 1.305 | |||
| Utili/(Perdite) a nuovo e del periodo | (9.039) | (7.744) | |||
| Patrimonio netto del Gruppo | 6.236 | 7.531 | |||
| Patrimonio netto di terzi | (2.858) | (2.720) | |||
| Patrimonio netto | 14 | 3.378 | 4.811 | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 15 | 4.770 | 3.234 | ||
| Benefici per i dipendenti - TFR | 16 | 2.033 | 2.100 | ||
| Fondi non correnti | 17 | 1.610 | 1.659 | ||
| Imposte differite | 7 | 57 | 41 | ||
| Passività non correnti | 8.470 | 7.034 | |||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 15 | 6.663 | 8.445 | ||
| Debiti commerciali | 18 | 11.426 | 151 | 11.000 | 124 |
| Fondi correnti | 17 | 147 | 348 | ||
| Debiti tributari | 19 | 829 | 540 | ||
| Altre passività e debiti diversi correnti | 20 | 1.743 | 1.995 | ||
| Passività correnti | 20.808 | 22.328 | |||
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' | 32.656 | 34.173 |
| (migliaia di euro) | note | I sem 2018 di cui parti | correlate: | I sem 2017 di cui parti | correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 21 | 21.143 | 269 | 24.133 | |
| Altri ricavi operativi | 22 | 719 | 7 | 547 | |
| Ricavi | 21.862 | 24.680 | |||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | 23 | (13.476) | (95) | (15.339) | |
| Costi per servizi e prestazioni | 24 | (6.435) | (473) | (7.170) | (333) |
| Costi del personale | 25 | (2.582) | (2.926) | ||
| Altri costi operativi | 26 | (283) | (454) | ||
| Costi per lavori in economia capitalizzati | - | 26 | |||
| Margine operativo lordo | (914) | (1.183) | |||
| Ammortamenti: | |||||
| - ammortamento attività materiali | 1 | (180) | (218) | ||
| - ammortamento attività immateriali | 2 | (71) | (82) | ||
| - perdite di valore delle attività materiali e immateriali | - | (16) | |||
| Risultato operativo | (1.165) | (1.499) | |||
| Oneri finanziari netti | 27 | (229) | 8 | (193) | (57) |
| Perdite da partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 4 | (24) | (232) | ||
| Risultato ante imposte | (1.418) | (1.924) | |||
| Imposte sul reddito | 28 | 17 | (159) | ||
| Risultato netto | (1.401) | (2.083) | |||
| Risultato netto attribuibile a: | |||||
| azionisti della Capogruppo | (1.297) | (1.736) | |||
| terzi | (104) | (347) | |||
| Risultato per azione (importi in Euro): | |||||
| base per il risultato dell'esercizio | (0,03) | (0,05) | |||
| diluito per il risultato dell'esercizio | (0,03) | (0,05) |
| (migliaia di euro) | note | I sem 2018 di cui parti | I sem 2017 di cui parti correlate: |
correlate: |
|---|---|---|---|---|
| Risultato netto | (1.401) | (2.083) | ||
| Componenti: | ||||
| - che saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | (318) | 400 | ||
| - che non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | - | 1 | ||
| Altre componenti di conto economico complessivo | 29 | (318) | 401 | |
| CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (1.719) | (1.682) | ||
| Conto economico complessivo attribuibile a: | ||||
| azionisti della Capogruppo | (1.615) | (1.335) | ||
| terzi | (104) | (347) |
| (migliaia di euro) | note | I sem 2018 | I sem 2017 |
|---|---|---|---|
| Risultato netto del periodo | (1.401) | (2.083) | |
| Ammortamento attività materiali | 1 | 180 | 218 |
| Ammortamento attività immateriali | 2 | 71 | 82 |
| Perdite di valore di attività materiali e immateriali | - | 16 | |
| Minusvalenze da cessione attività materiali e immateriali | - | 25 | |
| Perdite di valore di partecipazioni | - | 52 | |
| Risultato delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 4 | 24 | 232 |
| Accantonamento ai fondi (incluso TFR) | 16,17 | 124 | 207 |
| Oneri finanziari netti | 229 | 218 | |
| Imposte sul reddito | (17) | 159 | |
| Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente | (790) | (874) | |
| Diminuzione crediti commerciali | 9 | 575 | 1.024 |
| Diminuzione rimanenze | 8 | 572 | 630 |
| Aumento/(Diminuzione) debiti commerciali | 18 | 426 | (708) |
| Variazione netta altre attività/passività | (220) | (153) | |
| Utilizzo fondi (incluso TFR) | 16,17 | (441) | (182) |
| Imposte sul reddito pagate | (25) | (66) | |
| Flusso monetario da attività operative | 97 | (329) | |
| Investimenti in attività materiali | 1 | (122) | (331) |
| Investimenti in attività immateriali | 2 | (49) | (41) |
| Investimenti in attività finanziarie | 4 | (36) | (695) |
| Cessione opere d'arte Bioera S.p.A. | 238 | - | |
| Operazioni su titoli Ki Group S.p.A. | 297 | (208) | |
| Flusso di cassa da attività finanziarie detenute per la negoziazione | - | (100) | |
| Flusso monetario per attività di investimento | 328 | (1.375) | |
| Decremento di debiti verso banche (correnti e non) | 15 | (1.853) | (1.131) |
| (Decremento)/Incremento di debiti verso altri finanziatori (correnti e non) | 15 | (180) | 145 |
| Debenture note 2018-2021 | 15 | 1.687 | - |
| Decremento/(Incremento) di crediti finanziari (correnti e non) | 12 | 122 | (100) |
| Interessi passivi pagati | (129) | (155) | |
| Flusso monetario da attività di finanziamento | (353) | (1.241) | |
| FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO | 72 | (2.945) | |
| Disponibilità liquide iniziali | 13 | 630 | 3.499 |
| Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio | 72 | (2.945) | |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI | 13 | 702 | 554 |
| (migliaia di euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve |
utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
Patrimonio netto di Gruppo |
Patrimonio netto di Terzi |
Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2018 | 13.970 | 775 | 530 | (7.744) | 7.531 | (2.720) | 4.811 |
| Risultato del periodo | (1.297) | (1.297) | (104) | (1.401) | |||
| Altre componenti di conto economico complessivo | (318) | (318) | (318) | ||||
| Aumento di capitale | 360 | (360) | - | - | |||
| Variazione area di consolidamento | 329 | 329 | (32) | 297 | |||
| Altre variazioni | (9) | (9) | (2) | (11) | |||
| Saldo al 30 giugno 2018 | 14.330 | 775 | 170 | (9.039) | 6.236 | (2.858) | 3.378 |
| (migliaia di euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve |
utili/(perdite) a nuovo e del periodo |
Patrimonio netto di Gruppo |
Patrimonio netto di Terzi |
Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2017 | 13.000 | 736 | - | (1.913) | 11.823 | (1.060) | 10.763 |
| Risultato del periodo | (1.736) | (1.736) | (347) | (2.083) | |||
| Altre componenti di conto economico complessivo | 401 | 401 | 401 | ||||
| Movimenti tra riserve | 39 | (39) | - | - | |||
| Variazione area di consolidamento | (247) | (247) | 39 | (208) | |||
| Altre variazioni | 85 | 85 | (70) | 15 | |||
| Saldo al 30 giugno 2017 | 13.000 | 775 | - | (3.449) | 10.326 | (1.438) | 8.888 |
Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana. Bioera S.p.A. e le sue controllate - di seguito definite come "Gruppo Bioera" operano principalmente nel settore della produzione, commercializzazione, distribuzione e vendita diretta di prodotti biologici e naturali. La sede legale del Gruppo è a Milano (Italia), via Pompeo Litta 9.
Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A..
La pubblicazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 del Gruppo Bioera è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 28 settembre 2018.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 del Gruppo Bioera è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data ed in particolare è stato predisposto nel rispetto dello IAS 34 "Bilanci intermedi". Esso non comprende tutte le informazioni richieste dagli IFRS nella redazione del bilancio annuale e pertanto deve essere letto congiuntamente al bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato è composto dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dalle note illustrative.
In particolare:
nella situazione patrimoniale-finanziaria sono esposte separatamente le attività e le passività correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura del periodo; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura del periodo;
nel conto economico l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;
Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519 del 27/7/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Alla data del 30 giugno 2018 il Gruppo Bioera presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 3,04 e il capitale fisso netto coperto per il 65,9% da mezzi propri, indebitamento finanziario a medio-lungo termine e T.F.R..
Con riferimento al prestito obbligazionario cum warrant emesso dalla capogruppo Bioera nel corso del 2017 per complessivi Euro 4,5 milioni, si segnala che lo stesso, ad oggi sottoscritto e versato per Euro 2,0 milioni, risulta ad oggi convertito per Euro 1,6 milioni dei quali Euro 0,6 milioni nel corso del 2018, con conseguente miglioramento della struttura finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Il residuo importo di cui al contratto di investimento sottoscritto con un investitore qualificato potrà essere richiamato dal Gruppo entro il termine del 11 maggio 2019.
Nel corso del 2018, inoltre, la capogruppo Bioera ha perfezionato un'ulteriore operazione di finanziamento per l'importo massimo di US\$ 3,5 milioni mediante emissione di una "debenture note" con scadenza al 28 febbraio 2021; la stessa risulta ad oggi sottoscritta e versata per US\$ 2,0 milioni.
Si segnala, infine, che in data 4 settembre 2018 il consiglio di amministrazione della controllata Ki Group S.p.A. ha determinato le condizioni definitive dell'aumento di capitale sociale deliberato dall'assemblea straordinaria della controllata in data 30 luglio 2018 finalizzato ad un rafforzamento patrimonialmente e finanziario del Gruppo Ki, anche a sostegno delle diverse azioni in atto intraprese per lo sviluppo del business; il controvalore complessivo del deliberato aumento di capitale è pari a massimi Euro 1,0 milioni. L'operazione, attualmente in corso, prevede che eventuali azioni che rimanessero non sottoscritte ad esito dell'offerta in opzione agli azionisti aventi diritto e della conseguente procedura di prelazione sull'inoptato, potranno essere collocate, a cura dell'organo amministrativo di Ki Group, entro il termine finale di sottoscrizione del 15 dicembre 2018.
Il rimborso del debito a medio/lungo termine in scadenza nel secondo semestre del 2018 verrà garantito dalla liquidità attuale congiuntamente ai flussi di cassa della gestione e unitamente all'utilizzo, se del caso, delle linee bancarie a breve termine a disposizione delle società controllate, oltre alle residue linee di finanziamento attivate dalla capogruppo Bioera descritte in precedenza.
Peraltro, il Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio/lungo termine, in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito.
I settori operativi del Gruppo ai sensi dell'IFRS 8 - Operating segments sono identificati nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.
I principi contabili, i principi di consolidamento ed i criteri di valutazione sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.
Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati gli impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio consolidato. Tali principi sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2018.
In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 1905/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti. Tale principio ha sostituito i principi IAS 18 - Ricavi e IAS 11 - Lavori su ordinazione, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Programmi di fidelizzazione della clientela, IFRIC 15 - Accordi per la costruzione di immobili, IFRIC 18 - Cessioni di attività da parte della clientela e SIC 31 - Ricavi-operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari. Il nuovo modello di riconoscimento dei ricavi si applica a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
L'applicazione di tale principio non ha avuto impatto sugli importi iscritti dal Gruppo a titolo di ricavi. Infatti, in relazione al business di vendita di prodotti biologici e naturali, il nuovo concetto di "revenue recognition" previsto dal §31 dell'IFRS 15, che si basa sull'acquisizione del "controllo" del bene da parte del cliente - inteso quale capacità di decidere sull'uso dell'attività e di trarne tutti i benefici rimanenti - è sovrapponibile, nella sostanza, a quanto previsto dal principio IAS 18. Quest'ultimo infatti prevede che i ricavi di vendita di merci debbano essere rilevati, in particolare, quando l'entità ha trasferito all'acquirente i rischi significativi e i benefici connessi alla proprietà del bene; l'IFRS 15, dal canto suo, stabilisce che per determinare se è avvenuta o meno l'acquisizione del controllo in un determinato momento occorre valutare se il cliente possiede il titolo di proprietà dell'attività, se ne è stato trasferito il possesso, se il cliente è già obbligato in quel momento a pagare l'attività ed infine se al cliente spettano i rischi e i benefici significativi della proprietà dell'attività. In particolare, nelle vendite effettuate dal Gruppo il trasferimento del controllo del bene, che come sopra evidenziato coincide con il trasferimento dei rischi/benefici ad esso connessi - e quindi la rilevazione del relativo ricavo - può avvenire al momento della spedizione oppure al momento della consegna della merce al cliente sulla base degli International Commercial Terms (Incoterms) utilizzati dalle società del Gruppo nei vari contratti stipulati con i clienti ("F" o "C" terms nel primo caso e "D" term nel secondo caso). Qualora il controllo dell'attività da parte del cliente avvenga al momento della spedizione, è da evidenziare che spesso il Gruppo organizza (con vettori di terzi) il servizio di trasporto del bene fino al punto richiesto dal cliente. Pur costituendo tale attività un'obbligazione di fare a sé stante rispetto alla vendita della merce, è da evidenziare che il valore del ricavo afferente tale servizio è del tutto trascurabile rispetto al valore della merce venduta e dall'altro lato che le spedizioni ancora in corso alla fine del periodo sono risultate essere pari ad un numero esiguo e che la relativa consegna dei beni è avvenuta nei primi giorni successivi. Quindi data la sua immaterialità ed irrilevanza il Gruppo ha deciso di non darne evidenza separata dal ricavo connesso alla vendita della merce al momento dell'applicazione del nuovo principio.
In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 2067/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 9 - Strumenti finanziari che sostituisce lo IAS 39. Il principio introduce nuovi criteri per: i) la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie, ii) l'impairment delle attività finanziarie e iii) un nuovo modello di hedge accounting.
Per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto delle "altre componenti di conto economico complessivo" e non più nel conto economico. L'introduzione di questi nuovi criteri di classificazione non ha avuto effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo.
Il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (ECL) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici. Diversamente dal modello delle incurred losses, previsto nello IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate perdite su crediti. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, a quelle valutate al fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali. In particolare, l'IFRS 9 richiede che la stima della perdita su crediti venga effettuata per un ammontare pari alla life time ECL se il rischio di credito relativo allo strumento finanziario è aumentato in modo significativo dalla rilevazione iniziale. Al contrario, se il rischio di credito relativo allo strumento finanziario non è aumentato in modo significativo dalla rilevazione iniziale, la stima della perdita su crediti viene effettuata per un importo pari alla 12 month ECL. In aggiunta, l'IFRS 9 fornisce un approccio semplificato che prevede la rilevazione delle perdite su crediti relative ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali per un importo pari alla life time ECL.
L'IFRS 9 introduce un nuovo modello di hedge accounting (per il quale è prevista esclusivamente un'applicazione prospettica a partire dal 1° gennaio 2018) allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:
cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico;
modifiche del test di efficacia mediante la sostituzione delle modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non è più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura.
La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management delle società.
A tale riguardo, si segnala che il Gruppo non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse e/o del tasso di cambio, di fatto non introducendo variazioni al modello di risk management nella gestione del rischio finanziario, per il quale si rimanda a quanto descritto nel bilancio al 31 dicembre 2017.
In data 7 febbraio 2018, con Regolamento n. 182/2018, la Commissione Europea ha omologato la modifica ai seguenti principi, nell'ambito del processo di miglioramento degli stessi:
Le modifiche non hanno avuto alcun effetto sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera.
In data 26 febbraio 2018, con Regolamento n. 289/2018, la Commissione Europea ha omologato alcune modifiche al principio contabile IFRS 2 - Pagamenti basati su azioni. Le modifiche forniscono alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche non hanno avuto alcun effetto sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera.
In data 28 marzo 2018, con Regolamento n. 519/2018, la Commissione Europea ha omologato l'interpretazione IFRIC 22 - Operazioni in valuta estera e principi. L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e, di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento venga effettuato o ricevuto in anticipo.
L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:
Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'adozione dell'IFRIC 22 non ha avuto effetti sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera in quanto il Gruppo già adottava tale modalità di contabilizzazione.
Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio consolidato. Tali principi non sono stati applicati dal Gruppo in via anticipata.
In data 31 ottobre 2017, con Regolamento n. 1986/2017, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 16 - Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an arrangement contains a lease, SIC-15 Operating leases - Incentives e SIC-27 Evaluating the substance of transactions involving the legal form of a lease. Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rinvenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai dodici mesi. Al contrario, lo standard non comprende modifiche significative per i locatori. Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata solo per le società che hanno applicato in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from contracts with customers. Si ritiene che l'adozione di tale principio possa avere un impatto sulla contabilizzazione dei contratti di locazione operativa e sulla relativa informativa riportata nel bilancio consolidato del Gruppo ma, poiché il processo di analisi è ancora in corso, ad oggi non è possibile fornire una stima ragionevole dei potenziali impatti.
In data 22 marzo 2018, con Regolamento n. 498/2018, la Commissione Europea ha omologato la modifica al principio contabile IFRS 9 - Strumenti finanziari. La modifica specifica che uno strumento di debito che prevede un'opzione di rimborso anticipato potrebbe rispettare le caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali ("SPPI test") e, di conseguenza, potrebbe essere valutato mediante il metodo del costo ammortizzato o del fair value through other comprehensive income anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" prevista in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. La modifica si applica dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Alla data del presente bilancio consolidato gli organi competenti non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o ad una collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o nella collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o ad una collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.
In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato il documento interpretativo IFRIC 23 - Uncertainty over Income Tax Treatments. Il documento affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. Il documento prevede che le incertezze nella determinazione delle passività o attività per imposte vengano riflesse in bilancio solamente quando è probabile che l'entità pagherà o recupererà l'importo in questione. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1. La nuova interpretazione si applica dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint-venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. La modifica si applica dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato l'emendamento al principio contabile IAS 19 "Plan Amendment, Curtailment or Settlement" che chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (ad esempio un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta rinveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento. Il nuovo principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019.
La redazione del bilancio consolidato semestrale, come quella del bilancio annuale, richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; conseguentemente i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle attività finanziarie disponibili per la vendita, delle attività finanziarie detenute per la negoziazione e delle attività materiali costituite da opere d'arte.
Si segnala che alcuni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti (impairment test), sono effettuati in modo completo solo in fase di redazione del bilancio annuale. E' da segnalare che la determinazione del valore recuperabile delle attività a vita utile indefinita (avviamento) richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi finanziari attesi dagli assets e dalle CGU del Gruppo. Inoltre la correttezza degli impairment tests e, di conseguenza, la tenuta dei valori iscritti nell'attivo, è legata al realizzarsi del budget 2018, unitamente alle stime/proiezioni per il periodo 2019-2021 delle società del Gruppo che pur soggetti all'incertezza della loro natura previsionale, influenzata anche da variabili esogene non controllabili, sono stati riconfermati dagli Amministratori del Gruppo, tenuto conto anche dei risultati raggiunti nel primo semestre 2018.
Non è comunque da escludere che la dinamica futura di vari fattori, fra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, possa implicare una svalutazione del valore degli avviamenti ad oggi non prevedibile e determinabile sulla base delle migliori conoscenze disponibili. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo per effettuare tempestivamente la verifica della recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività.
Al 30 giugno 2018 il bilancio del Gruppo Bioera evidenzia imposte anticipate relative a perdite fiscali riportabili a nuovo per Euro 0,4 milioni (Euro 0,6 milioni al 31 dicembre 2017). In considerazione dell'adesione della capogruppo Bioera S.p.A. al Consolidato Fiscale Nazionale assieme alle principali controllate del Gruppo, nell'effettuare la verifica di recuperabilità di tali imposte anticipate sono stati presi in considerazione i budget ed i piani delle singole società del Gruppo, per i quali gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili che si genereranno nei prossimi esercizi siano ragionevolmente realizzabili e tali da permettere la recuperabilità di tali valori. Non è tuttavia possibile escludere a priori che il manifestarsi di crisi economiche e/o finanziarie potrebbero mettere in discussione i tempi e le modalità previste nel budget e nei piani aziendali delle società del Gruppo per la recuperabilità di tali poste di bilancio.
Per una più approfondita disamina dell'incertezza nell'uso delle stime effettuate dal Gruppo, si rinvia a quanto descritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.
L'area di consolidamento include il bilancio di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società sulle quali viene esercitato un controllo congiunto.
Ai sensi dell'IFRS 10 sono considerate "controllate" le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:
Si considerano invece "a controllo congiunto" le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.
Le imprese incluse nell'area di consolidamento sono elencate nella nota n. 37, a cui si rimanda.
Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2017 non sono intervenute variazioni significative rispetto al perimetro di consolidamento.
La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l'euro, che è anche la valuta funzionale della capogruppo Bioera S.p.A. e di tutte le società del Gruppo ad essa facente capo.
Il risultato base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile agli azionisti della capogruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo. Ai fini del calcolo del risultato diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla capogruppo.
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nella tabella sottostante.
| 1 gen 2018 | riclassifica da gruppi in dismissione |
acquisti | amm.to | alienazioni | sval.ni | var. fair value |
30 giu 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 2.763 | 2.763 | ||||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.857) | (32) | (1.889) | |||||
| Terreni e fabbricati | 906 | - | - | (32) | - | - | - | 874 |
| Costo storico | 3.340 | 57 | 3.397 | |||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (2.070) | (104) | (2.174) | |||||
| Impianti e macchinari | 1.270 | - | 57 | (104) | - | - | - | 1.223 |
| Costo storico | 905 | 3 | 908 | |||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (860) | (4) | (864) | |||||
| Attrezzature industriali e commerciali | 45 | - | 3 | (4) | - | - | - | 44 |
| Costo storico | 3.291 | 62 | (549) | 2.804 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.622) | (40) | 311 | (15) | (1.366) | |||
| Altri beni | 1.669 | - | 62 | (40) | (238) | - | (15) | 1.438 |
| Immobilizzazioni in corso | 20 | 20 | ||||||
| Immobilizzazioni in corso | 20 | - | - | - | - | - | - | 20 |
| Costo storico | 10.319 | - | 122 | - | (549) | - | - | 9.892 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (6.409) | - | - | (180) | 311 | - | (15) | (6.293) |
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 3.910 | - | 122 | (180) | (238) | - | (15) | 3.599 |
La principale variazione intervenuta nel periodo riguarda la cessione da parte della capogruppo di un'opera d'arte per un corrispettivo pari al costo storico di acquisizione di Euro 238 migliaia, importo ad oggi interamente incassato.
La voce include beni di proprietà per Euro 3.410 migliaia, migliorie su beni di terzi per Euro 80 migliaia e beni in leasing finanziario per Euro 109 migliaia.
Il valore residuo della voce "altri beni", pari a Euro 1.438 migliaia, include opere d'arte di proprietà della capogruppo per Euro 1.305 migliaia, mobili e arredi per Euro 57 migliaia, elaboratori dati per Euro 73 migliaia e autoveicoli per Euro 1 migliaia.
Nel corso del semestre non sono stati individuati indicatori di impairment di natura endogena ed esogena che facciano ritenere necessaria l'attivazione del test di impairment.
I fabbricati, riconducibili allo stabilimento produttivo di Perugia di proprietà della controllata Bioera RE S.r.l. per un valore netto contabile pari a Euro 794 migliaia, risultano gravati da ipoteche per complessivi Euro 1.000 migliaia a garanzia di un finanziamento concesso da un istituto di credito, il cui debito residuo al 30 giugno 2018 in quota capitale ammonta a Euro 62 migliaia.
La composizione ed i movimenti di sintesi del semestre delle attività immateriali sono descritti nella tabella sottostante.
| 1 gen 2018 | riclassifica da gruppi in dismissione |
acquisti | amm.to | alienazioni | sval.ni | 30 giu 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 497 | 10 | 507 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (450) | (2) | (452) | ||||
| Concessioni, licenze e marchi | 47 | - | 10 | (2) | - | - | 55 |
| Costo storico | 2.003 | 45 | 2.048 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.802) | (69) | (1.871) | ||||
| Altre immobilizzazioni | 201 | - | 45 | (69) | - | - | 177 |
| Immobilizzazioni in corso | 10 | (6) | 4 | ||||
| Immobilizzazioni in corso | 10 | - | (6) | - | - | - | 4 |
| Costo storico | 2.510 | - | 49 | - | - | - | 2.559 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (2.252) | - | - | (71) | - | - | (2.323) |
| Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI | 258 | - | 49 | (71) | - | - | 236 |
Il valore residuo della voce "altre immobilizzazioni", pari a Euro 177 migliaia, include software per Euro 85 migliaia.
La composizione della voce di bilancio risulta invariata rispetto all'esercizio precedente.
L'avviamento, acquisito attraverso l'aggregazione di imprese, è allocato alle Cash Generating Units (CGU) elencate e descritte di seguito:
L'avviamento, in osservanza ai principi contabili internazionali, non è soggetto ad ammortamento, bensì ad una verifica annuale, al 31 dicembre di ogni esercizio, volta ad individuare la presenza di eventuali perdite di valore (impairment test). Tale test è effettuato confrontando il valore contabile degli avviamenti con il loro valore recuperabile.
Nel corso del semestre non sono stati individuati indicatori di impairment che facciano ritenere necessaria l'attivazione, anticipata alla scadenza semestrale, del test di impairment, che verrà effettuato a fine anno, seppur con i limiti indicati nella precedente nota "Incertezza nell'uso delle stime". Pertanto la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, richiede che le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare una svalutazione dell'avviamento del Gruppo vengano costantemente monitorate dal management.
La tabella sottostante evidenzia le movimentazioni del semestre delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto:
| 1 gen 2018 | acquisizioni / incrementi |
cessioni / decrementi |
sval.ni / riv.ni |
30 giu 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Splendor Investments Holdings Limited | 2.550 | 2.550 | |||
| Meditalia S.r.l. | 613 | 36 | 649 | ||
| Ciao Natura S.p.A. | 100 | (20) | 80 | ||
| Bio4U S.r.l. | 55 | (4) | 51 | ||
| Totale - PARTECIPAZIONI AL PATRIMONIO NETTO | 3.318 | 36 | - | (24) | 3.330 |
La voce "sval.ni/riv.ni" accoglie il valore dell'adeguamento della valutazione delle società collegate secondo il metodo del patrimonio netto.
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading e contabilizzate, in accordo con lo IAS 39, come "attività finanziarie available for sale".
| 1 gen 2018 | acquisizioni / sottoscrizioni |
cessioni / dismissioni |
variazioni fair value |
30 giu 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo | - | - | |||
| Visibilia S.r.l. | 801 | (187) | 614 | ||
| Boole Server S.r.l. | 30 | (27) | 3 | ||
| Servi.Gest S.r.l. | 11 | 11 | |||
| Larga 8 S.r.l. | 1 | 1 | |||
| Medimarket S.r.l. | - | - | |||
| BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento | - | - | |||
| BioNature Services in liquidazione | - | - | |||
| Totale - ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA | 843 | - | - | (214) | 629 |
La voce "variazioni fair value" accoglie il valore dell'adeguamento della valutazione delle partecipazioni in altre imprese al fair value.
In particolare, con riferimento all'investimento in Visibilia S.r.l., tenuto conto anche del valore del titolo Visibilia Editore S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) al 30 giugno 2018 e del fatto che Visibilia ne detiene, indirettamente, il 44,5% del capitale sociale costituendone per la stessa una significativa componente nella definizione dell'equity value, il fair value dell'investimento al 30 giugno 2018 è stato rideterminato rispetto al 31 dicembre 2017 rilevando un onere di Euro 187 migliaia, iscritto tra le altre componenti di conto economico complessivo.
| 30 giu 2018 | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|
| Depositi cauzionali | 186 | 190 |
| Altri crediti ed attività non correnti | 206 | 65 |
| Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI | 392 | 255 |
La voce "depositi cauzionali" include Euro 48 migliaia riferiti a depositi cauzionali versati dalla capogruppo a favore della correlata Visibilia S.r.l. a fronte del contratto di servizi in essere relativo alla messa a disposizione di spazi e postazioni attrezzati ad uso ufficio.
| 1 gen 2018 | passaggi a conto economico |
passaggi a conto economico complessivo |
variazioni patrimoniali |
30 giu 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Imposte anticipate | 1.697 | 58 | (89) | 1.666 | |
| Imposte differite | (41) | (16) | (57) | ||
| Totale | 1.656 | 42 | (89) | - | 1.609 |
Nella tabella sottostante vengono evidenziate le differenze temporanee tra imponibile fiscale e reddito civilistico che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate:
| 30 giu 2018 | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|
| Perdite fiscali | 420 | 581 |
| Accantonamenti a fondi tassati | 671 | 672 |
| Utili intragruppo | 184 | 195 |
| Altre differenze temporanee | 391 | 249 |
| Totale - IMPOSTE ANTICIPATE | 1.666 | 1.697 |
La voce "imposte anticipate" comprende Euro 420 migliaia relativi a perdite fiscali, Euro 184 migliaia relativi all'effetto fiscale dell'eliminazione degli utili intragruppo, Euro 671 migliaia relativi a fondi spese e rischi tassati e Euro 391 migliaia relativi ad altre differenze temporanee.
Nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, sono stati presi in considerazione i budget 2018, unitamente alle stime/proiezioni per gli esercizi successivi, delle singole società del Gruppo predisposte per tale scopo dalla Direzione delle società controllate. Sebbene questi ultimi presentino assunzioni e previsioni soggette all'incertezza connessa alla loro natura, gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili previsti per i prossimi esercizi, ritenuti ragionevoli e realizzabili, siano tali da permettere l'iscrizione e la recuperabilità di tali valori.
Si rileva che al 30 giugno 2018 la capogruppo presenta perdite fiscali che genererebbero imposte anticipate per Euro 656 migliaia, non stanziate a bilancio, corrispondenti a Euro 2.735 migliaia di perdite fiscali riportabili a nuovo.
Le imposte anticipate comprendono Euro 567 migliaia che verosimilmente si riverseranno oltre i dodici mesi.
| 30 giu 2018 | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|
| Materie prime, sussidiarie e di consumo | 350 | 438 |
| Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati | 211 | 153 |
| Prodotti finiti e merci | 3.534 | 4.035 |
| Acconti | 9 | 50 |
| Totale - RIMANENZE | 4.104 | 4.676 |
Il decremento delle rimanenze di prodotti finiti e merci, rispetto al 31 dicembre 2017, è da imputare al rallentamento subito dalle vendite rispetto all'esercizio precedente.
Il valore delle rimanenze è al netto del fondo adeguamento valutazione giacenze per un importo di Euro 319 migliaia, relativo a merci obsolete o da rilavorare. Il fondo, nel corso del semestre, ha registrato decrementi per Euro 4 migliaia.
| 30 giu 2018 | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|
| Crediti verso clienti | 9.827 | 10.409 |
| Fondo svalutazione crediti | (1.253) | (1.260) |
| Totale - CREDITI COMMERCIALI | 8.574 | 9.149 |
La voce presenta, rispetto al 31 dicembre 2017, una diminuzione di complessivi Euro 575 migliaia, determinato - in presenza di un poco significativo fenomeno da stagionalità - da un fatturato in contrazione rispetto a quello del 2017.
Il fondo svalutazione crediti è stato utilizzato nel corso del semestre per Euro 19 migliaia e si è incrementato di Euro 12 migliaia per la quota accantonata nel periodo. Vengono inoltre stanziati interessi di mora per ritardi di pagamento da clienti; a fronte di tali crediti risulta accantonato un fondo di Euro 159 migliaia.
L'ammontare dei crediti commerciali verso parti correlate è pari a Euro 151 migliaia.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti commerciali, basata sulla localizzazione geografica dei clienti:
| 30 giu 2018 | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|
| Italia | 9.249 | 9.885 |
| Europa | 514 | 524 |
| Resto del mondo | 64 | - |
| Totale - Crediti verso clienti | 9.827 | 10.409 |
La scadenza media contrattuale dei crediti commerciali è di circa 60 giorni per clienti "Italia" e "Europa" e 30 giorni per i clienti del resto del mondo.
I crediti commerciali esposti in bilancio sono tutti esigibili entro dodici mesi.
| 30 giu 2018 | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|
| Anticipi a fornitori e debitori | 43 | 24 |
| Crediti verso personale dipendente | 1 | 2 |
| Crediti diversi verso parti correlate | 650 | 618 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 806 | 400 |
| Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI | 1.500 | 1.044 |
La voce "crediti diversi verso parti correlate" comprende principalmente crediti verso la controllante Biofood Italia S.r.l. per riaddebiti spese (Euro 370 migliaia), e crediti per riaddebiti e note spese amministratori (Euro 276 migliaia).
La voce "altre attività e crediti diversi correnti" include crediti per rimborsi assicurativi ancora da incassare (Euro 154 migliaia), e ratei e risconti attivi (Euro 411 migliaia, dei quali Euro 76 migliaia oltre i 12 mesi).
| 30 giu 2018 | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|
| Imposte dirette | 63 | 93 |
| Erario per I.V.A. | 127 | 444 |
| Erario per ritenute | 12 | 12 |
| Totale - CREDITI TRIBUTARI | 202 | 549 |
La variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente è principalmente riconducibile all'integrale utilizzo nel corso del primo semestre 2018 del credito I.V.A. iscritto in bilancio al 31 dicembre 2017 in compensazione con il versamento di ritenute e contributi previdenziali.
| 30 giu 2018 | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|
| Crediti finanziari verso società correlate | 179 | 130 |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI | 179 | 130 |
| 30 giu 2018 | 31 dic 2017 | |
| Crediti finanziari | - | 150 |
| Crediti finanziari verso società correlate | 451 | 472 |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI | 451 | 622 |
La voce "crediti finanziari correnti verso società correlate" si riferisce al credito residuo (Euro 450 migliaia) di cui all'accordo sottoscritto dalla capogruppo con la controllante Biofood Italia S.r.l. in data 19 maggio 2016 avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa del giudizio precedentemente instaurato da Biofood Holding S.r.l. nei confronti del Gruppo; per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo sull'operazione pubblicato da Bioera S.p.A. in data 26 maggio 2016. L'incasso del credito, previsto a rate, risulta ad oggi scaduto per Euro 375 migliaia. Su tale credito maturano interessi al tasso annuo del 3%.
La voce "crediti finanziari non correnti verso società correlate" comprende l'importo di finanziamenti attivi erogati a favore delle società partecipate.
| 30 giu 2018 | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|
| Depositi bancari a vista | 673 | 590 |
| Depositi bancari vincolati | 26 | 26 |
| Denaro e valori in cassa | 3 | 14 |
| Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 702 | 630 |
Le disponibilità liquide al 30 giugno 2018 sono relative rispettivamente alla capogruppo per Euro 526 migliaia e alle società controllate per Euro 176 migliaia.
I depositi bancari a vista sono remunerati ad un tasso variabile.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione dell'importo di Euro 26 migliaia di cui al conto corrente vincolato a favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della capogruppo.
Si segnala che ai fini del rendiconto finanziario la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" del primo semestre 2018.
Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 30 giugno 2018 ammonta a Euro 14.330 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 43.164.607 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Nel corso del primo semestre 2018 il capitale sociale si è incrementato di Euro 360 migliaia, a fronte dell'emissione di n. 2.258.333 azioni ordinarie, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'assemblea degli azionisti del 4 settembre 2017 a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo complessivo di Euro 4,5 milioni. In ossequio alla medesima delibera, alla data del 28 settembre 2018 il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. risulta incrementato a Euro 14.570 migliaia e composto da n. 44.857.463 azioni ordinarie.
La voce "riserve", pari a Euro 945 migliaia, risulta composta dalla riserva legale per Euro 775 migliaia e da altre riserve per Euro 170 migliaia.
La seguente tabella evidenzia la movimentazione dei debiti finanziari correnti e non correnti:
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 30 giugno 2018 | 11.433 |
|---|---|
| Flusso di cassa da debiti finanziari verso altri finanziatori | (112) |
| Flusso di cassa da obbligazioni derivanti da leasing finanziario | (68) |
| Flusso di cassa per prestiti obbligazionari | 1.787 |
| Flusso di cassa da debiti finanziari verso banche | (1.853) |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2018 | 11.679 |
L'esposizione debitoria del Gruppo suddivisa per tipologia di rapporto e per scadenza è evidenziata nella seguente tabella:
| 30 giu 2018 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Scoperto di conto corrente | 76 | 76 | ||
| Linee di anticipo fatture e finanziamenti all'importazione | 5.684 | 5.684 | ||
| Finanziamenti a medio-lungo termine | 1.609 | 741 | 868 | |
| Prestito obbligazionario | 3.898 | 56 | 3.842 | |
| Leasing finanziario | 142 | 82 | 60 | |
| Debiti verso altri finanziatori | 24 | 24 | ||
| Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 11.433 | 6.663 | 4.770 | - |
I debiti finanziari correnti al 30 giugno 2018 comprendono la quota corrente di finanziamenti bancari a medio-lungo termine pari a Euro 741 migliaia.
Le caratteristiche dei principali finanziamenti a medio-lungo termine concessi alle società del Gruppo sono riepilogate di seguito. I valori del debito residuo al 30 giugno 2018 comprendono sia le quote a breve termine dei finanziamenti descritti, inserite a bilancio tra le passività finanziarie correnti, sia i ratei interessi.
Finanziamento residuo di Euro 913 migliaia in quota capitale concesso da Banco Desio S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A., rimborsabile in 9 rate semestrali posticipate costanti a partire da gennaio 2016. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari al 2,0%, ovvero del 2,5% nel caso di mancato raggiungimento della soglia di Euro 6,0 milioni di incassi da clienti canalizzati sul conto Banco Desio.
Finanziamento residuo di Euro 437 migliaia in quota capitale concesso da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A., rimborsabile in 16 rate trimestrali posticipate costanti a partire da giugno 2016. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari all'1,5%.
Finanziamento residuo di Euro 75 migliaia in quota capitale concesso da Banco Popolare S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A., rimborsabile in 14 rate trimestrali posticipate costanti a partire da giugno 2015. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari al 3,0%.
Finanziamento residuo di Euro 21 migliaia in quota capitale concesso da Banca Carige S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A., rimborsabile in 12 rate mensili posticipate costanti a partire da agosto 2017. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari all'1,5%.
Finanziamento residuo di Euro 101 migliaia in quota capitale concesso da Banco Desio S.p.A. alla controllata La Fonte della Vita S.r.l., rimborsabile in 14 rate trimestrali posticipate costanti a partire da marzo 2016. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari all'1,3%.
Finanziamento residuo di Euro 62 migliaia in quota capitale concesso da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla controllata Bioera RE S.r.l., rimborsabile in rate mensili costanti e ultima rata a novembre 2018. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari all'1,3%. Il finanziamento è garantito da ipoteca di primo grado iscritta sugli immobili di proprietà - descritti alla nota n. 1 - per complessivi Euro 1.000 migliaia.
In data 2 dicembre 2016 la capogruppo ha concluso con successo il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group S.p.A. e collocato presso investitori qualificati.
Le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:
Nel corso del primo semestre 2018 sono state pagate cedole interessi per complessivi Euro 63 migliaia.
Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si precisa che il diritto ai dividendi e i frutti delle azioni costituiti in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.
In data 21 marzo 2018 la capogruppo ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo massimo di US\$ 3,5 milioni mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.
Il finanziamento, ad oggi sottoscritto e versato per complessivi US\$ 2.030 migliaia, ha previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5% passibile di rimborso anticipato da parte del Gruppo - anche a tranche - con preavviso di almeno 180 giorni (ridotto a 90 giorni nel caso in cui la richiesta di rimborso anticipato avvenisse in relazione all'esercizio da parte di Idea Team S.r.l. della call option sulla quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.p.A.). Gli interessi maturati sul finanziamento sono corrisposti su base semestrale al 1° settembre e al 1° marzo di ciascun anno sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.
Il finanziamento prevede altresì il riconoscimento di una sorta di participation payout dividend pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato al momento del payout alla data di scadenza; in caso di rimborso anticipato, invece, il 2,8% sarà riconosciuto al finanziatore sull'ammontare del debito residuo a seguito dell'avvenuto rimborso anticipato (pari al 110% della quota capitale e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento sull'ammontare del debito residuo).
A garanzia del finanziamento sono poste, nel limite massimo del 110% dell'ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento, liquidità e/o azioni Ki Group S.p.A. valorizzate al prezzo medio di mercato dei 180 giorni precedenti il 1° marzo 2018, con previsione di revisione semestrale del valore della garanzia e relativo aggiornamento della stessa con medesima cadenza (763.678 azioni Ki Group in pegno al 30 giugno 2018).
Con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, si precisa che il diritto ai dividendi e i frutti delle azioni costituiti in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.
* * *
Si segnala infine che, alla data del 30 giugno 2018, il Gruppo ha in essere linee di fido accordate dalle banche per un totale di Euro 7.125 migliaia, come evidenziato nella tabella seguente:
| linee di fido | ||
|---|---|---|
| concesse | utilizzate | |
| capogruppo | - | - |
| società controllate | 7.125 | 5.760 |
| Totale | 7.125 | 5.760 |
Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006, del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione dell'ESMA (European Security & Market Authority) ex-CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005, si segnala che la posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 giugno 2018 è la seguente:
| 30 giu 2018 | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|
| A. Cassa e banche attive | 702 | 630 |
| B. Altre disponibilità liquide | - | - |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | - |
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 702 | 630 |
| E. Crediti finanziari correnti | 451 | 622 |
| F. Debiti bancari correnti | (5.760) | (6.066) |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (741) | (2.104) |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (162) | (275) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (6.663) | (8.445) |
| J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D) | (5.510) | (7.193) |
| K. Debiti bancari non correnti | (868) | (1.052) |
| L. Obbligazioni emesse | (3.842) | (2.100) |
| M. Altri debiti non correnti | (60) | (82) |
| N. Indebitamento Finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | (4.770) | (3.234) |
| O. Posizione finanziaria netta (J) + (N) | (10.280) | (10.427) |
La posizione finanziaria netta presenta, rispetto al 31 dicembre 2017, un miglioramento di Euro 147 migliaia, con un incremento della componente non corrente pari a Euro 1.536 migliaia e una riduzione di quella corrente per Euro 1.683 migliaia.
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":
| Valore al 31 dicembre 2017 | 2.100 |
|---|---|
| Costo dei benefici per i dipendenti | 114 |
| Liquidazioni/versamenti | (181) |
| Valore al 30 giugno 2018 | 2.033 |
Informazioni relative al piano TFR - trattamento di fine rapporto
La voce "TFR" riflette l'obbligazione in capo al Gruppo relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro. In presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).
Le valutazioni attuariali, alla base della determinazione della passività, sono state effettuate utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method); le principali assunzioni demografiche e finanziarie usate nella determinazione delle obbligazioni sono le seguenti:
In merito al tasso di attualizzazione si è scelto di prendere come riferimento il tasso benchmark iBoxx Corporate EUR con durata 10+ e rating AA.
* * *
Il Gruppo partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti". Per tali piani il Gruppo non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati. L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costo del personale", nel primo semestre 2018 è stato pari a Euro 34 migliaia.
| 1 gen 2018 | acc.to | utilizzi | 30 giu 2018 | |
|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi creditori contestati | 120 | 120 | ||
| Fondo oneri Concordato Preventivo | 27 | 27 | ||
| Altri fondi per rischi e oneri | 201 | (201) | - | |
| Fondi correnti | 348 | - | (201) | 147 |
| Fondo quiescenza agenti | 1.055 | 1.055 | ||
| Fondo rischi controversie legali | 29 | 29 | ||
| Altri fondi per rischi e oneri | 575 | 10 | (59) | 526 |
| Fondi non correnti | 1.659 | 10 | (59) | 1.610 |
| Totale - FONDI | 2.007 | 10 | (260) | 1.757 |
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:
La voce "fondo rischi creditori contestati" accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della capogruppo che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito.
La voce "fondo quiescenza agenti" accoglie i valori da corrispondere, ai sensi di legge, agli agenti di commercio derivanti da indennità meritocratiche, suppletive di clientela e di cessazione del rapporto.
La voce "altri fondi per rischi e oneri" accoglie:
Per maggiori informazioni sui contenziosi in corso al 30 giugno 2018, si rimanda alla nota n. 32.
La voce di bilancio presenta un incremento di Euro 426 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2017 (pari a Euro 11.000 migliaia), nonostante il forte decremento degli acquisti di materie prime e prodotti finiti rispetto all'esercizio precedente.
L'ammontare dei debiti commerciali verso parti correlate è pari a Euro 151 migliaia.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore:
| 30 giu 2018 | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|
| Italia | 8.952 | 9.057 |
| Europa | 2.426 | 1.936 |
| Resto del mondo | 48 | 7 |
| Totale - Debiti commerciali | 11.426 | 11.000 |
Si segnala che i debiti commerciali hanno una scadenza media contrattuale di circa 60 giorni per acquisti di merci, 30 giorni per acquisti di materie prime e 45 giorni per acquisti di servizi.
I debiti commerciali sono esigibili entro l'esercizio successivo.
| 30 giu 2018 | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|
| Erario conto imposte dirette | 2 | 4 |
| Erario conto I.V.A. | 74 | 35 |
| Erario per ritenute | 474 | 485 |
| Debiti tributari da contenzioso | 279 | 16 |
| Totale - DEBITI TRIBUTARI | 829 | 540 |
La voce di bilancio accoglie il debito verso l'Erario e si riferisce:
Tra i debiti verso il personale sono compresi i debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di chiusura del bilancio, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive, premi e note spese.
Il decremento della voce "debiti verso altri", pari è Euro 364 migliaia, è riconducibile per Euro 300 migliaia all'ultima tranche di pagamento (versata nel 2018) di cui all'accordo transattivo sottoscritto dalla controllata Ki Group S.p.A. nel corso dell'esercizio precedente con un ex dirigente della stessa.
La composizione dei ricavi è descritta nella tabella sottostante.
| I sem 2018 | I sem 2017 | |
|---|---|---|
| Ricavi delle vendite: | ||
| - da attività di distribuzione | 21.086 | 23.846 |
| - da attività retail | 20 | 252 |
| Compensi di lavorazione | 16 | 24 |
| Altri ricavi | 21 | 11 |
| Totale - RICAVI | 21.143 | 24.133 |
La voce presenta una contrazione di Euro 2.990 migliaia, riconducibile alle attività di distribuzione per Euro 2.760 migliaia.
Con riferimento alle vendite da attività di distribuzione si è registrata, nel corso del primo semestre 2018, una significativa diminuzione delle vendite nel mercato italiano derivante dall'accentuata concorrenza esercitata dalla grande distribuzione organizzata, grazie al forte sviluppo dei propri assortimenti di prodotti biologici, nei confronti del canale "specializzato", storicamente principale mercato di sbocco delle attività del Gruppo.
L'ammontare dei ricavi verso parti correlate ammonta a Euro 269 migliaia, pari all'1,3% del volume di fatturato registrato nel corso del periodo.
La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.
| I sem 2018 | I sem 2017 | |
|---|---|---|
| Recupero costi vari | 351 | 112 |
| Altri proventi | 368 | 435 |
| Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI | 719 | 547 |
L'ammontare dei ricavi verso parti correlate (Euro 7 migliaia) è non significativo.
La composizione dei costi di acquisto di materie prime e materiali di consumo è descritta nella tabella sottostante.
| I sem 2018 | I sem 2017 | |
|---|---|---|
| Acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci | 12.801 | 14.656 |
| Variazione delle rimanenze | 511 | 200 |
| Altri acquisti | 164 | 483 |
| Totale - MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI | 13.476 | 15.339 |
La diminuzione della voce "acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci" è strettamente correlata al decremento del fatturato registrato dal Gruppo rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente.
L'ammontare di acquisti da parti correlate ammonta a Euro 95 migliaia, pari a meno del 1% del volume di acquisti registrato nel corso dell'esercizio.
La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante.
| I sem 2018 | I sem 2017 | |
|---|---|---|
| Trasporti e costi accessori di acquisto e vendita | 1. 379 |
1.508 |
| Spese commerciali | 1.121 | 1.170 |
| Servizi logistici | 722 | 846 |
| Costi di marketing | 525 | 568 |
| Consulenze e prestazioni professionali | 1.076 | 1.074 |
| Utilities | 239 | 270 |
| Manutenzioni tecniche | 73 | 72 |
| Locazioni, noleggi, leasing | 120 | 122 |
| Fitti passivi | 371 | 582 |
| Altri servizi e prestazioni | 809 | 958 |
| Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 6.435 | 7.170 |
La voce presenta un decremento, rispetto al primo semestre 2017, di Euro 735 migliaia, principalmente riconducibile ad un decremento di costi variabili, strettamente correlato al decremento delle vendite già descritto alla nota n. 21.
Per quanto riguarda l'ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate (pari a Euro 473 migliaia), si segnala che gli stessi si riferiscono:
per Euro 15 migliaia, a servizi amministrativi;
per Euro 24 migliaia, a servizi di messa a disposizione di spazi e postazioni attrezzati ad uso ufficio.
La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante.
| I sem 2018 | I sem 2017 | |
|---|---|---|
| Salari e stipendi | 1.822 | 1.971 |
| Oneri sociali | 602 | 667 |
| Benefici per i dipendenti | 114 | 134 |
| Fondi pensione | 34 | 39 |
| Accantonamento premio di produzione | - | 96 |
| Altri costi | 10 | 19 |
| Totale - COSTI DEL PERSONALE | 2.582 | 2.926 |
La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un decremento di Euro 344 migliaia, riconducibile al decremento del numero medio dei dipendenti in forza rispetto al primo semestre 2017.
Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria:
| media I semestre 2018 |
media I semestre 2017 |
al 30.06.2018 |
|
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 8,0 | 7,5 | 8 |
| Quadri | 10,5 | 12,5 | 11 |
| Impiegati | 53,5 | 56,0 | 53 |
| Operai | 29,0 | 33,0 | 27 |
| Totale | 101,0 | 109,0 | 99 |
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| I sem 2018 | I sem 2017 | |
|---|---|---|
| Svalutazione crediti e altri accantonamenti a fondi | 22 | 360 |
| Imposte indirette, di produzione e di fabbricazione | 30 | 25 |
| Altri costi operativi | 231 | 69 |
| Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI | 283 | 454 |
La voce "svalutazione crediti e altri accantonamenti a fondi" registra un decremento di Euro 338 migliaia principalmente riconducibile agli accantonamenti operati nel corso del primo semestre 2017 dalla controllata Organic Food Retail S.r.l. sul valore di rimanenze e crediti commerciali a seguito delle avviate attività di ristrutturazione del proprio modello di business.
| I sem 2018 | I sem 2017 | |
|---|---|---|
| Interessi e commissioni corrisposti a banche e altri finanziatori | (252) | (220) |
| Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali | 20 | 25 |
| Oneri finanziari per contratti di leasing | (2) | (5) |
| Altri proventi/(oneri) finanziari | 5 | 7 |
| Totale - ONERI FINANZIARI NETTI | (229) | (193) |
| I sem 2018 | I sem 2017 | |
|---|---|---|
| IRAP | (30) | (47) |
| Rilevazione imposte anticipate/differite | 42 | (110) |
| Sopravvenienze passive | 5 | (2) |
| Totale - IMPOSTE SUL REDDITO | 17 | (159) |
E' da segnalare che il rapporto tra le imposte sul reddito del semestre e il risultato ante imposte del Gruppo risente del mancato stanziamento, per ragioni di prudenza, di imposte anticipate sulla perdita fiscale realizzata dal Gruppo nel corso del primo semestre 2018.
| I sem 2018 | I sem 2017 | |
|---|---|---|
| Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value | (214) | 502 |
| Attività finanziarie detenute per la negoziazione - variazioni di fair value | - | 30 |
| Opere d'arte - variazioni di fair value | (15) | - |
| Altre variazioni | - | (8) |
| Imposte sul reddito | (89) | (124) |
| componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico | (318) | 400 |
| Altre variazioni | - | 1 |
| componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico | - | 1 |
| Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (318) | 401 |
L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:
La seguente tabella evidenzia le attività e le passività che sono valutate al fair value al 30 giugno 2018, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
| livello 1 | livello 2 | livello 3 | totale | |
|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 1.305 | 1.305 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 629 | 629 |
Nel corso del primo semestre 2018 non vi sono stati trasferimenti tra il livello 1 ed il livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal livello 3 ad altri livelli e viceversa
Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti ottenuti. Ad esclusione di quanto dettagliato nella tabella sottostante, il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) del Gruppo, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.
| valore contabile | fair value | |
|---|---|---|
| Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: | ||
| - finanziamenti da banche | 1.609 | 1.609 |
| - prestito obbligazionario | 3.898 | 3.705 |
Come già evidenziato, il Gruppo Bioera, in applicazione all'IFRS 8, ha identificato i propri settori operativi nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.
Il Gruppo valuta l'andamento dei propri settori operativi sulla base del "risultato operativo"; i ricavi dei settori presentati includono sia i ricavi derivanti da transazioni con terzi, sia quelli derivanti da transazioni con altri settori, valutati a prezzi di mercato. Nella gestione del Gruppo proventi ed oneri finanziari e imposte rimangono a carico dell'ente corporate perché esulano dalle attività operative e, pertanto, non sono allocati ai singoli settori.
| I semestre 2018 | Bioera S.p.A. |
Ki Group S.p.A. |
La Fonte della Vita S.r.l. |
Organic Food Retail S.r.l. |
Organic Oils Italia S.r.l. |
Bioera RE S.r.l. |
Blue Motion S.r.l. |
Bioera Partecipazioni S.r.l. |
rettifiche | totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - prodotti biologici e naturali | 19.311 | 1 | 20 | 1.811 | 21.143 | |||||
| - altro | 61 | 634 | 12 | 26 | 2 | (16) | 719 | |||
| Ricavi vs terzi | 61 | 19.945 | 1 | 32 | 1.837 | 2 | - | - | (16) | 21.862 |
| Ricavi infrasettoriali | 35 | 189 | 865 | 5 | 150 | 48 | (1.292) | - | ||
| Ricavi | 20.134 96 | 866 | 37 | 1.987 | 50 | - | - | (1.308) | 21.862 | |
| Risultato operativo | (1.213) | 780 | (263) | (107) | (313) | (34) | (12) | (3) | - | (1.165) |
| Oneri finanziari | (170) | (22) | (2) | (3) | (32) | (1) | 1 | (229) | ||
| Utili/(Perdite) da collegate | (20) | (4) | (24) | |||||||
| Risultato ante imposte | (1.383) | 758 | (265) | (130) | (345) | (35) | (12) | (6) | (1.418) | |
| Imposte sul reddito | 71 | (218) | (1) | (15) | (1) | (4) | 185 | 17 | ||
| Risultato netto | (1.312) | 540 | (266) | (145) | (346) | (39) | (12) | (6) | 185 | (1.401) |
| Ammortamenti e svalutazioni | 20 | 108 | 52 | 6 | 56 | 18 | (9) | 251 | ||
| Accantonamenti a fondi | 10 | 10 | ||||||||
| Svalutazione crediti e rimanenze | 8 | 4 | 12 | |||||||
| Accantonamenti T.F.R. e fondi simili | 19 | 65 | 12 | 18 | 114 |
I risultati dei settori operativi del primo semestre 2018 sono esposti nella seguente tabella:
Si evidenzia che le transazioni intragruppo sono avvenute secondo termini e condizioni di mercato.
Rispetto al primo semestre 2017 si rileva un decremento del fatturato "Ki Group S.p.A." conseguenza dell'accentuata concorrenza esercitata dalla grande distribuzione organizzata, grazie al forte sviluppo dei propri assortimenti di prodotti biologici, nei confronti del canale "specializzato", storicamente principale mercato di sbocco delle attività della controllata Ki Group S.p.A..
Con riferimento all'azione di responsabilità promossa dalla capogruppo nei confronti degli amministratori della società in carica fino alla data del 4 maggio 2010 finalizzata ad ottenere l'accertamento delle responsabilità per atti di mala gestio compiuti dagli stessi nell'esercizio delle loro funzioni e la conseguente condanna in via solidale al risarcimento dei danni subiti dalla società stessa e dai creditori sociali in conseguenza di tali atti, si segnala che in data 31 luglio 2018, il Tribunale di Milano ha rigettato l'azione promossa.
Il Tribunale ha infatti reputato che, pur avendo la società dimostrato che le operazioni contestate ai convenuti si siano inserite in un contesto di "crescita speculativa del gruppo basata su meccanismi di leva finanziaria squilibrati", tali operazioni non abbiano - di fatto - cagionato danni alla società; in particolare, la pronuncia muove dalla considerazione secondo cui l'addebito mosso ai convenuti non sia stato (e non avrebbe potuto esserlo, altrimenti la capogruppo non avrebbe avuto la legittimazione ad agire) quello di avere occultato il dissesto in danno dei creditori sociali. Si ricorda, in proposito, che l'iniziativa assunta dalla società era stata frutto di una scelta obbligata, vincolata dall'impegno assunto dalla società stessa in fase di concordato nei confronti dei creditori: in virtù degli impegni assunti con la proposta di concordato, infatti, tutte le somme che avessero dovuto essere riconosciute a credito della società (dedotte le spese) sarebbero state destinate ai creditori chirografari per incrementarne la percentuale di soddisfacimento del credito.
Poiché la somma materialmente incassata a seguito di transazioni raggiunte con altri soggetti inizialmente convenuti risulta inferiore a quella che dovrà essere versata in relazione a tutte le spese del processo, nessuna somma potrà essere distribuita.
La società, preso atto della pronuncia sopra descritta, ritiene che - da un punto di vista sostanziale - la stessa non renda giustizia del pregiudizio che, obiettivamente, le condotte censurate hanno causato e sta pertanto valutando l'opportunità di proporre appello avverso la sentenza di primo grado.
Con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, il fallimento della società Bionature S.r.l. ha citato in giudizio la controllata Ki Group S.p.A. avanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere il risarcimento di un asserito danno quantificato nell'importo di Euro 2.629 migliaia, oltre a interessi e rivalutazione. Tale risarcimento, secondo parte attrice, deriverebbe dall'inadempimento della controllata all'obbligo di sostenere economicamente e finanziariamente - fino al 31 dicembre 2013 - la (ai tempi) controllata Bionature, impegno che la stessa Ki Group avrebbe assunto con una lettera del 29 aprile 2013. La prima udienza si è tenuta il 28 giugno 2018.
Il Gruppo, supportato dai propri legali, ritiene che vi siano diverse argomentazioni che possano essere utilizzate per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento Bionature, ed attraverso cui si può argomentare che la lettera rilasciata da Ki Group in realtà non sarebbe produttiva di effetti obbligatori, e per conseguenza non potrebbe determinare l'insorgenza del diritto ad ottenere il richiesto risarcimento del danno. L'eventuale passività scaturente dal contenzioso in oggetto è qualificata prudenzialmente come "possibile", e pertanto non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo nel bilancio consolidato del Gruppo al 30 giugno 2018.
Non si evidenziano accadimenti nel corso del semestre.
In data 14 marzo 2018 è stato sottoscritto atto di accertamento con adesione con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati dall'Agenzia delle Entrate a seguito della verifica fiscale avviata nel 2016 per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA e IRAP. L'atto di adesione sottoscritto prevede il versamento della somma complessiva di Euro 113 migliaia, in 16 rate trimestrali, di cui le prime tre ad oggi già versate.
In data 26 luglio 2018 è stato notificato alla società ricorso per cassazione proposto dall'Agenzia delle Entrate avverso la sentenza del 2017 pronunciata dalla Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna favorevole alla società avverso la pronuncia del 2013 della Commissione Provinciale di Reggio Emilia avente a riferimento un avviso di accertamento IRES in relazione al periodo di imposta 2005, accertamento del valore di complessivi Euro 3.618 migliaia, dei quali 1.809 migliaia a titolo di maggiore imposta e Euro 1.809 migliaia a titolo di sanzioni. Nel ricorso per cassazione, l'Agenzia delle Entrate lamenta l'erronea declaratoria di decadenza del potere impositivo e, altresì, ribadisce la natura elusiva dell'operazione contestata nell'impugnato avviso di accertamento; entro il prossimo 5 ottobre 2018 la società procederà alla notifica del controricorso avverso il predetto ricorso per cassazione. Il rischio di soccombenza è valutato come "possibile", in considerazione dell'elevatissima alea che caratterizza il giudizio innanzi alla Corte di Cassazione; per tale ragione non sono stati appostati appositi fondi per rischi e oneri nel bilancio consolidato del Gruppo al 30 giugno 2018.
Permane il contenzioso tributario attivato dalla società avverso l'avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005, per complessivi Euro 414 migliaia (dei quali 207 migliaia a titolo di maggiore imposta e Euro 207 migliaia a titolo di sanzioni), e avverso la relativa cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A.. Con riferimento a tale contenzioso, i Giudici di appello hanno confermato la sospensione del processo fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta dalla società relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento. Per una più approfondita disamina della valutazione del relativo rischio, si rinvia a quanto descritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.
Con riferimento ai 7 atti impositivi notificati alla controllata Ki Group S.p.A. in data 13 novembre 2017 dall'Agenzia delle Entrate (per maggiori informazioni a riguardo si rinvia a quanto descritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2017), si segnala che nel mese di aprile 2018 si è conclusa con esito negativo la procedura di accertamento con adesione attivata dalla società in un'ottica deflattiva del contenzioso. La controllata ha pertanto proposto ricorso avverso gli avvisi di accertamento ricevuti. Come meglio descritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, cui si rinvia, a fronte degli avvisi di accertamento ricevuti, il Gruppo ha proceduto ad effettuare accantonamenti, già nel bilancio al 31 dicembre 2017, per Euro 210 migliaia, comprensivi della stima dei costi di difesa nel contenzioso.
Al 30 giugno 2018 il Gruppo ha in essere impegni di carattere pluriennale per complessivi Euro 3.052 migliaia per l'impegno contrattuale relativo al noleggio di autovetture e altri beni di terzi (Euro 273 migliaia) e fitti passivi (Euro 2.779 migliaia). In particolare i canoni futuri dovuti sono così ripartiti:
Il Gruppo ha ricevuto da parte del Consorzio Confidi Torino una garanzia per complessivi Euro 120 migliaia in relazione ai crediti commerciali derivanti dai canoni e dalle rate di prezzo del magazzino relative al ramo d'azienda concesso in affitto nell'esercizio 2016 dalla controllata Organic Food Retail S.r.l. a L.A. Service società cooperativa, credito ad oggi scaduto e non ancora incassato.
Le garanzie concesse in relazione ai finanziamenti bancari sono descritte nella nota n. 15.
Si segnala che n. 106.000 azioni Ki Group risultano soggette ad un contratto di opzione put a favore di un soggetto terzo ad un prezzo di Euro 2,943 per azione; l'opzione ha possibilità di esercizio nel periodo compreso tra il 121° e il 151° giorno successivi alla data di approvazione del bilancio di esercizio di Ki Group S.p.A. relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2018.
Si ricorda, infine, che in data 27 luglio 2016 la capogruppo e Idea Team S.r.l., azionista rilevante della controllata Ki Group S.p.A., hanno stipulato un accordo di opzione "call" per l'acquisizione da parte di Idea Team della quota di partecipazione ad oggi detenuta dal Gruppo in Ki Group a fronte del pagamento di un prezzo calcolato sulla base di un multiplo pari a 8,5 volte l'EBITDA di Ki Group e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. al 31 dicembre 2018, al netto delle relative posizioni finanziarie nette aggregate. L'opzione prevede una finestra di esercizio di 120 giorni a far tempo dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Ki Group al 31 dicembre 2018.
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:
un'influenza rilevante sul Gruppo. In particolare, si presume, oggettivamente, di essere in presenza di influenza rilevante nel caso in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 10% oppure nel caso in cui vi sia la contemporanea presenza del possesso di una partecipazione superiore al 5% e la stipula di contratti che generino transazioni nell'esercizio per un ammontare pari ad almeno il 5% del fatturato consolidato. Tali società sono denominate "altre parti correlate";
Le tabelle seguenti evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:
| I semestre 2018 | società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 269 | 269 | 1,3% | ||
| Altri ricavi operativi | 7 | 7 | 1,0% | ||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | 95 | 95 | 0,7% | ||
| Costi per servizi e prestazioni | 24 | 411 | 38 | 473 | 7,4% |
| Oneri finanziari netti | (1) | (7) | (8) | -3,5% |
| 30.06.2018 | società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | 151 | 151 | 1,8% | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 180 | 450 | 630 | 100,0% | |
| Altre attività e crediti diversi | 52 | 370 | 276 | 698 | 36,9% |
| Debiti commerciali | 61 | 90 | 151 | 1,3% |
I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (acquisti e vendite di prodotti, prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e rapporti finanziari le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio.
I rapporti economici verso società controllanti, costi per servizi e prestazioni sostenuti a favore di Biofood Italia S.r.l. nello specifico, si riferiscono all'ammontare degli emolumenti da corrispondere a componenti del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo, versati direttamente in favore di tale società in forza di appositi accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e la controllante.
La voce "altre attività e crediti diversi" include crediti per Euro 276 migliaia per riaddebiti ed anticipi note spese verso amministratori e crediti per Euro 370 migliaia per riaddebito di costi alla controllante Biofood Italia S.r.l..
Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale della controllante per il primo semestre 2018 (importi espressi in unità di Euro):
| soggetto | carica ricoperta | durata emolumenti della carica per la carica |
bonus, altri incentivi e fringe benefits |
altri compensi |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Amministratori | |||||
| Daniela Garnero Santanchè | Presidente | 3 anni | 72.000 | ||
| Davide Mantegazza | Vice presidente | 3 anni | 18.000 | ||
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore Delegato | 3 anni | 2 04.000 |
32.500 | |
| Silvia Garnero | Consigliere | 3 anni | 3.000 | ||
| Michele Mario Mazzaro | Consigliere | 3 anni | 3.000 | ||
| Sindaci | |||||
| Massimo Gabelli | Presidente | 3 anni | 12.500 | ||
| Emiliano Nitti | Sindaco effettivo | 3 anni | 6.250 | ||
| Maria Luisa Sartori | Sindaco effettivo | 3 anni | 6.250 |
Con riferimento ai compensi corrisposti a Canio Giovanni Mazzaro, si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di membro del consiglio di amministrazione (amministratore delegato) e di dipendente della società con mansione di "direttore generale"; la colonna "altri compensi" include l'ammontare della remunerazione lorda di cui alla carica di dirigente della società.
Come già evidenziato in precedenza, gli emolumenti corrisposti a Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro, in quest'ultimo caso per la sola attività di componente del consiglio di amministrazione, sono versati direttamente a Biofood Italia S.r.l. in forza di accordo di reversibilità stipulato tra gli stessi e tale società.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della capogruppo, nominati in data 6 giugno 2017, scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.
Nel corso del primo semestre 2018, così come nel corso del primo semestre 2017, non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del primo semestre 2018 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.
In data 17 luglio 2018 l'assemblea straordinaria degli azionisti della capogruppo ha deliberato di modificare il numero massimo di azioni a compendio dell'aumento di capitale di massimi nominali Euro 4,5 milioni approvato in data 4 settembre 2017 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant "Bioera S.p.A. - 2017/2018", prevedendo che l'organo amministrativo possa emettere, nel rispetto del meccanismo previsto nel contratto sottoscritto con Bracknor Investment Ltd, un numero massimo complessivo di azioni inferiore al 20% del numero di azioni in circolazione nei 12 mesi precedenti, ed in ogni caso non superiore (comprese le azioni già emesse a servizio del medesimo aumento) a 30 milioni di azioni.
In data 6 agosto 2018 è stata sottoscritta da parte di Bracknor Investment la quarta tranche del prestito obbligazionario convertibile, composta da n. 50 obbligazioni per un controvalore complessivo pari a Euro 0,5 milioni; in occasione dell'emissione di tale tranche sono stati emessi anche n. 1.136.363 warrant che, ad un rapporto di conversione pari a 1:1, daranno diritto a sottoscrivere n. 1.136.363 nuove azioni per un corrispettivo unitario pari a Euro 0,22.
Successivamente al 30 giugno 2018 la società ha ricevuto da parte di Bracknor Investment richieste di conversione per complessive n. 24 obbligazioni. In seguito a tali richieste, pertanto, ad oggi il capitale sociale di Bioera S.p.A. ammonta a Euro 14.570.000,00 suddiviso in n. 44.857.463 azioni ordinarie, mentre risultano ancora da convertire n. 43 obbligazioni parte della tranche emessa in data 6 agosto 2018.
In data 31 luglio 2018 è stata pubblicata la sentenza con cui il Tribunale di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, ha rigettato l'azione di responsabilità promossa dalla capogruppo nei confronti degli amministratori in carica sino alla data del 4 maggio 2010, azione deliberata dall'assemblea degli azionisti del 24 gennaio 2014.
Il Tribunale ha infatti reputato che, pur avendo la società dimostrato che le operazioni contestate ai convenuti si siano inserite in un contesto di "crescita speculativa del gruppo basata su meccanismi di leva finanziaria squilibrati", tali operazioni non abbiano - di fatto - cagionato danni alla società; in particolare, la pronuncia muove dalla considerazione secondo cui l'addebito mosso ai convenuti non sia stato (e non avrebbe potuto esserlo, altrimenti la società non avrebbe avuto la legittimazione ad agire) quello di avere occultato il dissesto in danno dei creditori sociali.
Si ricorda che l'iniziativa assunta era stata frutto di una scelta obbligata, vincolata dall'impegno assunto dalla società in fase di concordato nei confronti dei creditori. In virtù degli impegni assunti con la proposta di concordato, infatti, tutte le somme che avessero dovuto essere riconosciute a credito della società (dedotte le spese) sarebbero state destinate ai creditori chirografari per incrementarne la percentuale di soddisfacimento del credito; poiché la somma materialmente incassata a seguito di transazioni raggiunte con altri soggetti inizialmente convenuti risulta inferiore a quella che dovrà essere versata in relazione a tutte le spese del processo, nessuna somma potrà essere distribuita.
La società, preso atto della pronuncia sopra descritta, ritiene che - da un punto di vista sostanziale - la stessa non renda giustizia del pregiudizio che, obiettivamente, le condotte censurate hanno causato e sta pertanto valutando l'opportunità di proporre appello avverso la sentenza di primo grado.
In data 4 settembre 2018, in esecuzione della delega di aumento del capitale sociale assunta con deliberazione dell'assemblea straordinaria in data 30 luglio 2018, il consiglio di amministrazione della controllata Ki Group S.p.A. ha determinato le condizioni definitive dell'aumento di capitale offerto in opzione agli azionisti e finalizzato a rafforzare patrimonialmente e finanziariamente la società, anche a sostegno delle diverse azioni in atto intraprese per lo sviluppo del business.
La società ha stabilito di emettere sino a massime n. 553.880 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni 10 azioni possedute, al prezzo di Euro 1,80 cadauna (di cui Euro 1,20 a titolo di sovrapprezzo), per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 1,0 milioni.
E' previsto che le nuove azioni che rimanessero eventualmente non sottoscritte ad esito dell'offerta in opzione - che termina il 28 settembre 2018 - e la conseguente procedura di prelazione sull'inoptato, potranno essere collocate a cura dell'organo amministrativo entro il termine finale di sottoscrizione del 15 dicembre 2018.
Ai sensi della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (art. 126 del Regolamento) di seguito viene fornito l'elenco delle imprese del Gruppo Bioera e delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto.
Nell'elenco sono indicate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento. Per ogni impresa vengono inoltre esposti: la ragione sociale, la descrizione dell'attività, la sede legale ed il capitale sociale. Sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.
| ragione sociale e descrizione attività | sede legale | capitale sociale |
valuta | quota % consolidata di Gruppo |
imprese partecipanti | % di partecipazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capogruppo - impresa controllante | ||||||
| Bioera S.p.A. | Milano - Italia | 14.330.000 | eur | |||
| > holding di partecipazioni | ||||||
| Imprese controllate consolidate con il metodo integrale | ||||||
| Ki Group S.p.A. | Torino - Italia | 558.880 | eur | 100,0% Bioera S.p.A. | 53,9% | |
| > distribuzione di prodotti biologici e naturali | ||||||
| Organic Food Retail S.r.l. | Torino - Italia | 300.000 | eur | 100,0% Ki Group S.p.A. | 100,0% | |
| > vendita retail di prodotti biologici e naturali | ||||||
| La Fonte della Vita S.r.l. | Torino - Italia | 87.000 | eur | 100,0% Ki Group S.p.A. | 100,0% | |
| > produzione di prodotti biologici e naturali | ||||||
| Organic Oils Italia S.r.l. | Perugia - Italia | 10.000 | eur | 100,0% Ki Group S.p.A. | 100,0% | |
| > produzione e distribuzione di oli alimentari biologici | ||||||
| Bioera Partecipazioni S.r.l. | Milano - Italia | 10.000 | eur | 100,0% Bioera S.p.A. | 100,0% | |
| > holding di partecipazioni | ||||||
| Bioera RE S.r.l. | Perugia - Italia | 10.000 | eur | 100,0% Bioera S.p.A. | 99,9% | |
| > società immobiliare | ||||||
| Blue Motion S.r.l. | Milano - Italia | 10.000 | eur | 100,0% Bioera Partecipazioni S.r.l. | 100,0% | |
| > software house | ||||||
| joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto | ||||||
| Bio4U S.r.l. | Roma - Italia | 20.000 | eur | 50,0% Bioera Partecipazioni S.r.l. | 50,0% | |
| > commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici | ||||||
| Meditalia S.r.l. | Lovero (SO) - Italia | 628.258 | eur | 33,0% Bioera Partecipazioni S.r.l. | 30,0% | |
| > fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche | ||||||
| Splendor Investments Sarl | Lussemburgo - Lussemburgo | 3 32.875 |
eur | 30,0% Bioera Partecipazioni S.r.l. | 30,0% | |
| > holding di partecipazioni | ||||||
| Ciao Natura S.p.A. | Roma - Italia | 500.000 | eur | 20,0% Organic Food Retail S.r.l. | 20,0% | |
| > vendita al dettaglio di prodotti biologici (minimarket) |
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Milano, 28 settembre 2018
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