Elecster Oyj

Governance Information • Mar 30, 2011

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2010 (Corporate Governance Statement)

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 suosituksen 54 ja arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 §:n mukaisesti. Selvitys annetaan yhtiöntoimintakertomuksesta erillisenä. Elecster Oyj:n hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt julkaistavaksi tämän selvityksen 23.2.2011.

KONSERNIRAKENNE JA PÄÄTOIMIALA

Elecster Oyj (jäljempänä: Yhtiö) on Helsingin Pörssissä (NASDAQ OMX Helsinki Oy) noteerattu julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Akaa.

Elecster-konsernin muodostavat emoyhtiö Elecster Oyj sekä tytäryhtiöt Sandudd Oy, Oy Finvac Automation Ltd, Oy Finvenla Ldt Suomessa, A/S Eesti Elecster ja Elecster Baltic OÛ Virossa, OOO Finnpack, OOO Finnpack Systems, OOO Finnpack Upakovka ja OOO Elecster Venäjällä sekä Elecster (Tianjin) Dairy Machinery Ltd ja Elecster (Tianjin) Aseptic Packaging CO.,Ltd Kiinassa.

Elecster –konserni suunnittelee, valmistaa ja markkinoi päätuotteenaan UHT-maidon prosessointi- ja aseptisia pakkauslinjoja, pastoroidun maidon pakkauslinjoja sekä niihin liittyviä pakkausmateriaaleja.

HALLINNOINTI JA SOVELLETTAVAT SÄÄNNÖKSET

Elecster Oyj:n hallinto ja johtaminen perustuvat Suomen osakeyhtiö– ja arvopaperimarkkinalakiin, yhtiön yhtiöjärjestykseen ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (jatkossa Helsingin pörssi) sääntöihin sekä muihin julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskeviin säädöksiin. Ulkomaisissa tytäryhtiöissä noudatetaan paikallisia lakeja.

Elecster noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia jäljempänä luetelluin poikkeuksin. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperiyhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin. Se päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä. Yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitsemisesta ja heille maksettavista palkkioista sekä yhtiöjärjestyksen muutoksista.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen kutsussa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kymmenen päivää ennen kokousta julkaisemalla kokouskutsu yhtiön kotipaikkakunnalla leviävässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai jättämällä kirjeissä yhtiön tiedossa olevilla osoitteilla postin kuljetettavaksi.

Yhtiökokouskutsu ja seuraavat tiedot asetetaan saataville yhtiön internet-sivuille vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta:

• osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä kokouskutsun päivänä
• yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat
• hallituksen päätösehdotukset
• asia, joka on otettu yhtiökokouksen asialistalle, mutta josta päätöstä ei ehdoteta tehtäväksi

Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ennakkoilmoittauduttava viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja sekä hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevat henkilöt osallistuvat yhtiökokoukseen, ellei heidän poissaololleen ole painavia syitä. Yhtiön tilintarkastajan on osallistuttava yhtiökokoukseen.

Yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen sekä ne liitteet, jotka ovat osa kokouksen päätöstä, asetetaan saataville yhtiön internet-sivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.

HALLITUS

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän varsinaista jäsentä. Vuonna 2010 yhtiön hallituksessa oli neljä jäsentä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäseniä koskevaa asettamisjärjestystä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenet

Nimi	Syntymävuosi	Koulutus	Päätoimi
Jukka Halonen	1963	dipl.ins.	Elecster Oyj:n hallituksen puheenjohtaja
Jarmo Halonen	1952	dipl.ins.	Elecster Oyj:n toimitusjohtaja
Päivi Halonen	1957	oik.yo	Sijoitusanalyytikko
Olavi Leino	1946	varatuomari	Asianajaja

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että Olavi Leino on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jarmo Halonen yhtiön toimitusjohtajana ja Jukka Halonen yhtiön työntekijänä eivät ole riippumattomia yhtiöstä. Corporate Governance –suosituksesta poiketen Jarmo Halonen, Jukka Halonen ja Päivi Halonen eivät ole oman ja lähipiirinsä osakkeenomistuksen perusteella riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen toiminta

Osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä erikseen määritettyjen tehtävien lisäksi hallitus esimerkiksi päättää yhtiön strategisista tavoitteista, hyväksyy budjetin, päättää yksittäisistä investoinneista, yritysostoista tai –myynneistä ja muista vastuista, jotka ovat strategisesti tai taloudellisesti merkittäviä sekä hyväksyy yhtiön riskinhallinnan periaatteet. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä päättää bonuspalkkioista ja muista kannustinohjelmista

Hallitus on laatinut toimintaansa kirjallisen työjärjestyksen. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työtapojaan. Hallituksella ei ole erillisiä valiokuntia.

Vuonna 2010 hallitus kokoontui 7 kertaa.

Jäsenten osallistuminen kokouksiin:

Hallituksen jäsen	Osallistumiskerrat
Jukka Halonen	7/7
Jarmo Halonen	7/7
Päivi Halonen	0/7
Olavi Leino	7/7

TOIMITUSJOHTAJA

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka on samalla konsernijohtaja. Toimitusjohtaja vastaa liiketoiminnan operatiivisesta johtamisesta, hallituksen päätösvaltaan kuuluvien asioiden esittelystä, hallituksen päätösten toteuttamisesta, hallinnon asianmukaisesta järjestämisestä sekä sijoittajasuhteista.

Elecster Oyj:n toimitusjohtajana on vuodesta 1988 lähtien toiminut dipl. ins. Jarmo Halonen (synt. 1952). Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritetään kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, joka voidaan irtisanoa päättyväksi toimitusjohtajan puolelta kolmen kuukauden ja Elecster Oyj:n puolelta kuuden kuukauden kuluttua irtisanomisesta. Toimisuhteen päättymiseen ei liity erillistä erorahaa. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63-68 vuotta ja eläke määräytyy voimassaolevan lainsäädännön mukaan.

JOHTORYHMÄ

Johtoryhmän tehtävänä on operatiivisen toiminnan kehittäminen, asetettujen tavoitteiden ja suunnitelmien seuranta. Jokaisella johtoryhmän jäsenellä on oma toimintokokonaisuuksiin perustuva vastuualueensa. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle.

Johtoryhmän jäsenet esitellään yhtiön internet sivuilla Sijoittajat -osiossa.

TILINTARKASTUS

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on vähintään yksi keskuskauppakamarin hyväksymä varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja, tai vaihtoehtoisesti vähintään yksi keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajien toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen ehdotus tilintarkastajiksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa. Yhtiökokouksen valitsemina varsinaisina tilintarkastajina vuonna 2010 toimivat KTM, DI Jukka Lahdenpää, KHT, ja KTM Veikko Terho, KHT. Varatilintarkastajana toimi KHT-yhteisö Moore Stephens Rewinet Oy Ab.

Tilintarkastajat antavat vuosittain tilintarkastuskertomuksen Elecster Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle. Sen lisäksi tilintarkastajat antavat hallitukselle vuosittain tilintarkastussuunnitelman pääkohdat ja raportoivat hallinnon ja toimintojen juoksevasta tarkastuksesta. Tilintarkastussuunnitelmassa on otettu huomioon, että yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota.

Tilikaudella 2010 konsernin tilintarkastajille maksetut palkkiot olivat yhteensä 38.582,12 euroa.

PALKITSEMINEN

Hallitus

Yhtiökokous vahvistaa hallituksen palkkiot vuosittain. Vuoden 2010 varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten vuosipalkkioksi 5.000 euroa. Matkakustannukset maksetaan Verohallinnon verovapaiden matkakustannusten korvauspäätöksen mukaisesti.

Hallituksen puheenjohtaja Jukka Halonen on työsuhteessa yhtiöön. Tämän työsuhteen perusteella hänelle maksettiin vuonna 2010 palkkaa 86.715,00 euroa.

Toimitusjohtaja ja muu johto

Toimitusjohtajan palkasta ja muista eduista päättää hallitus. Vuonna 2010 toimitusjohtaja Jarmo Haloselle maksetut palkat ja luontoisedut olivat yhteensä 93.600,00 euroa.

Toimitusjohtajan alaisuudessa toimivan johtoryhmän palkoista, palkkioista ja muista eduista päättää toimitusjohtaja.

Yhtiössä ei ole käytössä palkitsemisjärjestelmiä, joissa palkkioksi annettaisiin osakkeita tai osakeperusteisia oikeuksia.

SISÄPIIRIHALLINTO

Elecster noudattaa Helsingin pörssin sisäpiiriohjetta. Pysyvään julkiseen sisäpiiriin kuuluvat lakimääräiset sisäpiiriläiset eli hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat. Yrityskohtaiseen ei-julkiseen sisäpiiriin kuluu johtoryhmän jäsenet. Hankekohtaiseen sisäpiiriin puolestaan kuuluvat ne henkilöt, jotka työ- tai muun sopimuksen perusteella työskentelevät yhtiölle ja saavat tiettyä hanketta koskevaa sisäpiiritietoa.

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii talousjohtaja. Sisäpiiriin kuuluvat eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 21 vuorokauden kuluessa ennen yhtiön osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Sisäpiiriläiselle annetaan kirjallinen ilmoitus sisäpiiriin kuulumisesta Elecster Oyj huolehtii koulutuksella ja tiedottamisella siitä, että sisäpiiriläiset tunnistavat asemansa ja sen vaikutukset.

Yhtiö ylläpitää julkista sisäpiirirekisteriään Euroclear Finland Oy:n SIRE –järjestelmässä, jossa sisäpiiriläisten omistukset ovat nähtävissä.

KUVAUS TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIPROSESSIIN LIITTYVIEN SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Ylin vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu yhtiön hallitukselle. Valvonnan käytännön järjestämisestä ja valvonnan toimivuuden seurannasta huolehtii toimitusjohtaja. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvällä sisäisellä valvonnalla on tavoitteena varmistaa, että yhtiön päätöksenteko perustuu luotettavaan informaatioon samoin kuin riittävään liiketoimintariskien tunnistamiseen. Liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuvat koko konsernin kattavan säännöllisen raportoinnin perusteella. Taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain hallitukselle esitettävien tuloksen, taseen, rahoituksen ja muiden toiminnan kehitystä kuvaavien raporttien avulla. Raportoinnissa hyödynnetään konsernin yhteistä raportointijärjestelmää. Konsernin taloudellisen raportoinnin periaatteiden määrittely ja raportoinnin kehittäminen on emoyhtiön taloushallinnon organisaation vastuulla.

Yhtiössä ei ole erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Tilintarkastaja arvioi osana laillisuusvalvontaa yhtiön sisäisten kontrollien toimivuutta. Tarvittaessa voidaan sisäisen tarkastuksen toimeksiantoihin käyttää ulkopuolista palveluntuottajaa.

Riskienhallinta on osa osakeyhtiölain mukaista hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaa sekä yhtiön liiketoiminnan suunnittelua ja johtamista. Riskienhallinnan tavoitteena on turvata edellytykset liiketoiminnalle asetettujen tavoitteiden saavuttamiselle ja yhtiön strategian mukaiselle kehitykselle. Riskienhallinta perustuu riskin tunnistamiseen ja arviointiin yksikkötasolla osana liiketoiminnan johtamista hyödyntäen henkilöstön osaaminen ja panos. Riskienarvioinnit ja –analyysit toteutetaan itsearviointeina sekä myös yhteistyössä vahinkovakuutusyhtiöiden kanssa.

Yhtiö ottaa riskejä, jotka luontaisesti kuuluvat sen liiketoimintaan ja ovat strategian mukaisia. Sellaisia riskejä, jotka toteutuessaan voivat vaarantaa toiminnan jatkuvuuden tai jotka voivat oleellisesti vahingoittaa yhtiön toimintaa ei oteta. Liiketoiminnasta aiheutuviin omaisuus-, vahinko- ja vastuuvahinkoriskeihin on varauduttu asianmukaisin vakuutuksin.